附件10.2

限制性股票单位奖励协议
对于公司员工而言
根据NUVALENT，Inc.
2021年股票期权和激励计划

承授人姓名：

不是的。受限制股票单位数量：

授予日期：

根据截至本协议日期修订的Nuvalal，Inc.2021年股票期权和激励计划(“计划”)，Nuvalal，Inc.(“本公司”)特此向上述承授人授予上述限制性股票单位数量的奖励(“奖励”)。每股限制性股票单位涉及一股A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“股票”)。

1.
转让奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。
2.
有限制股份单位的归属。只要承授人在归属日期仍是本公司或附属公司的雇员，则本协议第1段的限制及条件将于下表指定的归属日期失效。如果指定了一系列归属日期，则第1款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量失效。

递增数量
已归属的限制性股票单位

归属日期

_____________ (33%)

_______________

_____________ (33%)

_______________

_____________ (34%)

_______________

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

3.
终止雇佣关系。如承授人在上文第2段所述归属条件尚未满足前因任何原因(包括身故或伤残)终止受雇于本公司或附属公司，则截至该日期尚未归属的任何限制性股份单位将自动终止及被没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再于该等未归属的限制性股份单位拥有任何进一步的权利或权益。
4.
发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。
5.
计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。
6.
预扣税金。受赠人承认并同意，公司有权从以其他方式支付给受赠人的任何款项中扣除任何联邦、州、地方或法律规定的与授予奖励有关的任何种类的扣缴税款。当承授人不知道有关本公司或本公司股票的任何重大非公开信息，且未受到本公司内幕交易政策或其他方面的禁止时，承授人应执行本合同所附附表A所载的指令(“耐用的自动卖出至覆盖指示”)，作为履行该等税务义务的手段，除非承授人以前已执行过该等耐用的自动卖出至覆盖指示。如果受让人没有在适用的授予日期之前执行耐用的自动卖出到覆盖指示，则受让人同意，如果根据适用的法律，受让人将在该归属日期就当时授予的部分纳税，

获批准的授权书表格12.05.23

 

公司应有权从承授人处立即支付公司应预扣的任何税款。 本公司不得向承授人交付任何股份，直至本公司信纳已作出所有规定的预扣税为止。
7.
守则第409A条。本协议应被解释为，所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。
8.
没有继续就业的义务。 公司或任何子公司均无义务根据本计划或本协议或因本计划或本协议而继续雇用受让人，且本计划或本协议均不得以任何方式干涉公司或任何子公司随时终止受让人在公司或子公司的雇用的权利。
9.
整合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。
10.
数据隐私同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。
11.
通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

NUVALENT，Inc.

发信人：

标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

日期：

承授人签署

 

承授人姓名或名称及地址：

 

2

 

附表A

耐用的自动销售到封面说明

本耐用自动销售到覆盖指令（本“指令”），这是交付给纽瓦伦，公司。(the“公司”），由下述签署人于下述日期签署（“采纳日期”），与公司根据公司股权补偿计划不时授予我的任何限制性股票单位有关，不包括任何限制性股票单位，根据适用奖励协议的条款，该限制性股票单位要求公司为与归属有关的预扣税义务而预扣股份，结算此类限制性股票单位，因此不允许出售以覆盖交易（受本指令约束的限制性股票单位称为“覆盖受限制股票单位”）。本指令就所涵盖受限制股份单位规定了“符合条件的卖出换购交易”（如1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10 b5 -1（c）（1）（ii）（D）（3）条所述），旨在满足《交易法》第10 b5 -1（c）（1）条的积极抗辩条件。

本人确认，在根据适用受限制股份单位的条款归属和结算任何所涵盖受限制股份单位时，无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现，我将获得相当于公司股票公平市场价值的补偿收入。的A类普通股，受在该结算日结算的受限制股份单位的限制，本公司须预扣所得税和就业税，这种补偿收入。

本人希望制定一项计划和流程，通过自动出售本公司A类普通股的股份数量，满足所有相关受限制股份单位的此类预扣税义务，否则将在每个适用结算日以足以满足适用预扣税义务的金额向本人发行，出售所得款项交付给本公司，以履行适用的预扣税义务。

本人明白，本公司已根据由第三方(“管理人”)及管理人指定的经纪合作伙伴管理的平台，安排管理及执行其股权激励计划，以及根据该计划由参与者出售证券。

于采纳日期后第30天后结算本人的任何受保障受限制股份单位时（或倘本人于采纳日期为本公司高级职员，则于采纳日期后第120天后）（“冷静期”），我在此任命（或任何继任管理人）自动出售该等数目的本公司股份。本公司就该等受限制股份单位可予发行的A类普通股，该等受限制股份单位的归属及结算足以产生足够的所得款项净额，以就本公司就该等受限制股份单位的归属及结算确认的收入履行本公司的最低法定预扣税责任（根据适用于该等收入的所有税务目的的最低法定预扣税税率，包括工资税及社会保障税），而本公司应收取该等所得款项净额以履行该等预扣税责任。

本人特此委任首席执行官、首席财务官及首席法务官以及他们当中任何一位单独行事并具有完全替代权力的人作为我的事实上的代理人，按照本指示安排出售公司A类普通股的股份。本人同意根据本指示签立及交付与出售A类普通股股份有关的合理需要的文件、文书及证书。

本人特此证明，自领养之日起：

(I)本公司的内幕交易政策或其他方面并不禁止本人订立本指示；

(Ii)本人并不知悉任何有关本公司或其A类普通股的重大非公开资料；及

(Iii)我真诚地采纳本指示，而不是作为规避《交易法》规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分。

 

签署：_

 

印刷体名称：_

 

日期：_

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