回扣政策

导言

马里兰州的一家公司Telos Corporation（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策（本 “政策”），该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10D 条。

行政

本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。

受保高管

本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准确定的公司及其子公司的现任和前任执行官，以及可能不时被董事会视为受本政策约束的其他高级管理人员（“受保高管”）。

补偿；会计重报

如果由于公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司必须编制会计重报表之前的三（3）个财政年度内获得的任何超额激励性薪酬（定义见下文）。根据本政策收回激励性薪酬是在 “无过失” 的基础上进行的，无论是否发生了任何不当行为，也无论是否有任何受保高管对导致会计重报的不合规行为承担责任。

激励补偿

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指以下任何一项；前提是此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告指标的实现情况：

•年度奖金和其他短期和长期现金激励；

•股票期权；

•股票增值权；

•限制性股票；

•限制性股票单位；

•业绩份额；

•绩效单位；以及

•公司及其子公司提供的其他股权奖励或股权类薪酬。

就本政策而言，“财务报告措施” 包括：

•公司股价；

•股东总回报；

•收入；

•净收入；

•扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）；

•来自运营的资金；

•流动性指标，例如营运资金或运营现金流；

•回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率；

•利润率和增长率；以及

•收益指标，例如每股收益。

超额激励补偿：待追回的金额

要追回的金额将是根据董事会确定的重报业绩本应支付给受保高管的激励性薪酬的超出部分，而激励性薪酬是根据董事会确定的重报业绩支付给受保高管的激励性薪酬。

如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

补偿方法

董事会将自行决定根据本协议收回激励薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

•要求报销先前支付的现金激励补偿；

•寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；

•抵消公司原本应向受保高管支付的任何薪酬中收回的金额；和/或

•取消未偿还的既得或未归属股权奖励。

此外，董事会可自行决定是否以及在多大程度上应采取额外行动来解决与违规行为相关的情况，从而最大限度地减少再次发生的可能性，并酌情实施其他纪律措施。

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）或公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于在该日当天或之后批准、发放或授予受保高管的激励性薪酬。

修订；终止

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

不切实际

董事会应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非董事会根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克的上市标准确定，这种追回是不切实际的。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。