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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-08443

TELOS 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州			52-0880974
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）
19886 阿什本路, 阿什本, 弗吉尼亚州			20147-2358
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (703) 724-3800

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			TLS			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有   ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有  ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估提交了报告和证明☒没有 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元134.7百万美元，按截至当天营业结束时注册人在纳斯达克股票市场有限责任公司上次公布的普通股销售价格计算。

截至 2024 年 3 月 8 日，注册人的未缴款项 70,319,620普通股。

文档 以引用方式纳入:

注册人将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

1

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目录

2023 年表格 10-K 的目录

						页面
			关于前瞻性陈述的特别说明			4
第一部分
第 1 项。			商业			5
第 1A 项。			风险因素			13
项目 1B。			未解决的员工评论			26
项目 1C。			网络安全			26
第 2 项。			属性			27
第 3 项。			法律诉讼			27
第 4 项。			矿山安全披露			27
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			28
第 6 项。			[已保留]			28
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			29
			业务概述			29
			商业环境			29
			待办事项			31
			财务要闻			31
			运营结果			32
			关键绩效衡量标准			33
			非公认会计准则财务指标			33
			流动性和资本资源			36
			关键会计政策与估计			37
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第 8 项。			合并财务报表和补充数据			40
			独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 号 238)			40
			合并运营报表			42
			综合损失合并报表			43
			合并资产负债表			44
			合并现金流量表			45
			股东权益变动综合报表			46
			合并财务报表附注			47
			1.组织			47
			2。重要会计政策			47
			3。收入确认			55
			4。应收账款，净额			58
			5。库存，净额			58
			6。财产和设备，净额			58
			7。善意			59
			8。无形资产，净额			59
			9。其他资产负债表组成部分			60
			10。债务和其他债务			61
			11。股东权益			62
			12。股票补偿			62
			13。租约			64
			14。员工福利计划			65
			15。所得税			66
			16。（亏损）/每股收益			68
			17。关联方交易			68
			18。区段信息			69
			19。承诺和意外开支			70
			20。补充现金流信息			70
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			71
项目 9A.			控制和程序			71

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目录

项目 9B。			其他信息			72
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			72
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			73
项目 11。			高管薪酬			73
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			73
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			73
项目 14。			主要会计费用和服务			73
第四部分
项目 15。			附录和财务报表附表			74
项目 16。			10-K 表格摘要			75
			签名			76

    

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述的陈述。此外，将来，公司及其代表的其他人可能会发表构成前瞻性陈述的陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与公司的计划、目标或目标有关的陈述；未来的经济表现或前景；某些突发事件对公司未来表现的潜在影响；以及任何此类陈述所依据的假设。提醒您不要过分依赖公司的前瞻性陈述。

诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“打算” 和 “计划” 之类的词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述是和将来都基于管理层当时对未来事件和经营业绩的看法和假设，并且仅自此类陈述发布之日起适用。除非适用法律有要求，否则公司无意更新这些前瞻性陈述。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的风险和不确定性，并且存在前瞻性陈述中描述或暗示的预测、预测、预测和其他结果无法实现的风险。公司提醒您，这些重要因素可能导致业绩与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图存在重大差异，包括本10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险。

尽管我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为合理的假设基础上，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的表现。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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目录

第一部分

第 1 项。商业

一般概述

Telos Corporation是一家总部位于弗吉尼亚州阿什本的马里兰州公司。Telos Corporation及其子公司（“公司” 或 “Telos” 或 “我们”）提供技术先进、基于软件的安全解决方案，增强和保护世界上最具安全意识的组织免受快速演变、复杂和普遍的威胁的侵害。我们的安全产品、服务和专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为利益相关者提供服务，并凭借对安全和隐私的信心成功保卫国家或其企业。

我们的使命是通过网络安全、云安全和企业安全产品保护客户的人员、信息和数字资产。在当前的全球环境下，我们的使命比以往任何时候都更加重要。每种新的信息和通信技术（“ICT”）的出现都会带来新的漏洞，因为在解决方案开发中安全性仍然经常被忽视。由于计划不周、配置错误或未知的安全漏洞，旨在提高生产力和盈利能力的网络和应用程序通常会危及组织。勒索软件、内部威胁、网络犯罪和高级持续威胁继续威胁着所有行业的公共和私营企业。

现代组织的网络安全、云安全和企业安全有很多共同点，但也需要不同的技能、能力和经验，以满足具有安全意识的客户的需求。在开发、协调和交付这三个领域的解决方案方面拥有数十年的经验，这使我们有远见卓识和信心，能够提供在集成、全面的层面上为企业赋能和保护的解决方案。我们在应对企业某个领域的挑战方面的经验可以帮助我们满足其他领域的需求。我们知道，解决单一挑战可能需要一系列互补能力，而且我们也认识到单一解决方案何时可以应对多重挑战。我们的安全解决方案涵盖这三个领域：网络安全、云安全和企业安全。

2023财年是Telos的过渡年，重点是精简我们的运营，同时通过创造新的业务胜利来重建和扩大我们的收入基础。我们 2023 年的业务发展优先事项是：

•内部重组，整合和集中业务发展资源；

•增加新人才，推动解决方案开发的执行和新业务的生成；

•最大限度地利用现有的战略合作伙伴关系以扩大市场；以及

•增加我们的机会组合和合同工具的质量。

为了改善我们的前进道路，我们计划：

•通过加速各种项目的运行来优化我们的解决方案组合，并加强项目管理；

•扩大我们的渠道并加强新业务的提案；以及

•通过协同作用、设定绩效目标和提高福利来吸引所有员工。

业务板块

我们通过两个可报告的运营部门开展业务：安全解决方案和安全网络。这些细分市场使我们的战略和目标能够保持一致，并为在业务领域内及时合理地分配资源提供了框架。

有关我们细分市场的更多信息，请参见 附注 18 — 分段信息转至本10-K表格第8项的合并财务报表。

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目录

安全解决方案部门：

安全解决方案部门专注于网络安全、云、身份解决方案和安全消息。网络安全解决方案通过减少威胁和漏洞，在网络对手发动攻击之前将其击退，从而帮助我们的客户确保其本地和相关基于云的系统的持续安全性、完整性和合规性。我们的安全工程师和主题专家会评估客户的网络安全环境，并设计、设计和操作加强其网络安全态势所需的系统。我们的云解决方案利用所需的专业技能和经验来帮助我们的客户规划、设计、执行和加速安全的云迁移，同时确保企业云技术环境的持续管理和安全。我们的身份解决方案提供数字身份、生物识别和全国注册服务，并解决在监管和关键基础设施环境中工作的企业面临的 “了解您的客户” 和身份管理挑战。我们的安全消息服务用于安全地传输信息，提供指导，并建立需要组织授权的正式立场、承诺或回应。安全解决方案分别占2023和2022财年总收入的53.3％和55.5％。

安全解决方案部门提供以下解决方案和服务：

•信息保障：

◦Xacta®：企业网络风险管理和安全合规自动化的首选平台，为云端、本地以及混合和多云环境中的系统提供安全意识。Xacta为大型商业和政府企业提供自动网络风险和合规管理解决方案。在美国（“美国”）联邦政府中，Xacta是领先的商业网络风险与合规管理解决方案。Xacta的用例包括网络风险管理、风险补救管理、安全授权、合规管理、审计管理、库存管理、漏洞管理、持续合规监控以及供应商和供应链风险管理，管理100多项领先的IT安全合规法规和政策的关键要素，包括美国国家标准与技术研究所（“NIST”）风险管理框架（“RMF”）、国防部（“DoD”）的RMF) IT，国家安全系统委员会第1253号指令、NIST网络安全框架、联邦风险和授权管理计划以及国防部的网络安全成熟度模型认证（“CMMC”）计划。

◦网络安全服务：适用于整个网络安全生命周期的成熟解决方案和服务，包括咨询服务、评估与合规、工程和评估、运营和渗透测试。我们的认证网络安全人员在信息和网络安全领域拥有三十年的丰富经验，他们提供的服务和解决方案可为企业、政府和关键基础设施提供持续的安全保障。

•安全通信：

◦Telos 自动消息处理系统（“Telos AMHS”）：基于 Web 的组织消息分发和管理，用于关键任务通信；美国政府公认的组织消息传递的黄金标准。军事野战特工使用Telos AMHS™ 使用国防信息系统局的组织消息服务及其专用通信协议在战场上进行关键通信。情报界（“IC”）还使用Telos AMHS利用国家情报局信息传输服务、组织消息数据标准和计算基础架构来及时进行态势感知和评估报告。由于Telos AMHS支持及时可靠地传送权威通信，因此其用途包括恐怖警告、“仅限眼睛” 的信息、军事执行令、情报信息、飞越许可以及用于核指挥和控制的紧急行动信息。在此级别上交换信息以及为此目的交换信息需要操作要求，以保证交付、优先顺序、高可用性和可靠性。

◦Telos 高级网络分析（“Telos ACA”）：该解决方案是全球互联网协议（“IP”）地址的动态专有威胁源来源，已知会参与潜在的恶意活动，包括大规模扫描和一般的机会性攻击。Telos ACA™ 为安全运营中心提供了一个优势，即能够减少 “噪音” 的IP安全威胁警报，从而提高运营效率，能够识别即将发生的大规模利用事件，并能够改善正在进行的威胁搜捕的重点。

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Telos ACA 利用复杂的全球节点传感器网络，该网络全天候运行，并近乎实时地分析和汇总异常的互联网活动。Telos ACA 情报作为基于行业标准的结构化威胁信息表达/可信自动情报信息交换（“STIX/TAXII”）的威胁源无缝、便捷地提供。STIX说明了威胁情报的 “内容”，而TAXII则定义了信息的 “方式”。STIX 和 TAXII 是机器可读的，因此易于自动化。这样可以轻松地使用第三方安全工具，在这些工具中，威胁源可用于丰富和提供与环境中潜在恶意网络活动相关的信息。Telos ACA 提供 IP、元数据和原始数据元素，以改善威胁搜寻和消除威胁噪音。

◦泰洛斯幽灵®: 一种具有加密和托管归因功能的虚拟混淆网络即服务，可确保网络上人员、信息和资源的安全和隐私。Telos Ghost试图通过混淆和加密数据、掩盖用户身份和位置以及隐藏网络资源来消除网络攻击面。它提供了情报收集、网络威胁防护、保护关键基础设施以及在单一安全错误可能危及运营、财产甚至生命时保护通信和应用程序所需的额外安全和隐私层。Telos Ghost 用于各种高度敏感的应用程序，包括网络威胁研究、开源情报、供应链安全漏洞评估、全球调查和恢复服务以及隐藏关键资产。

•数字身份解决方案：

◦IDtrust360®：企业数字可信身份风险平台，用于扩展灵活的混合云身份服务。该平台支持移动、企业环境和自定义数字身份服务，通过集成先进技术来缓解威胁，这些技术融合了用于持续监控信任的生物识别、凭证和其他以身份为中心的数据。IDtrust360是一个商业拥有和运营的平台，可直接连接联邦调查局（“FBI”）的犯罪记录、国土安全部（“国土安全部”）的恐怖分子观察名单服务、美国财政部的pay.gov、其他政府身份风险管理系统以及众多商业身份、情报和基于风险的数据源。我们积极与联邦客户合作，整合多个机构托管的重要事件记录、政府身份证件记录和其他基于指纹的生物识别记录。这使Telos能够提供符合联邦安全法规的符合NIST的数字身份服务。

◦玛瑙®：世界上第一个也是最精确的移动设备非接触式指纹生物识别解决方案。ONYX 由最先进的机器学习提供支持，可简化各种行业的部署，包括金融服务和医疗保健，以及消费者身份验证、物理访问和安全等应用程序。获得专利且屡获殊荣的ONYX解决方案于2021年被Telos收购，提供非接触式指纹生物识别信息，人们只需使用手机即可提交。2022年6月，ONYX在NIST主办的移动指纹信息技术挑战赛的整体竞赛中获得第一名。

我们保留区分 Telos ID 的政府认证和名称，包括 TSA PreCheck®注册提供商、航空渠道服务（“ACS”）提供商、联邦调查局批准的渠道商和金融业监管局电子指纹提交提供商。

安全网络分段：

Secure Networks部门专注于企业安全，通过安全移动解决方案以及网络管理和防御服务为我们的客户提供安全的网络架构和解决方案。我们以网络为中心的解决方案支持协作和连接，从而提高效率、降低成本并改善任务成果。Telos 提供广泛的有线和无线、固定和可部署、机密和非机密语音、数据和视频安全网络解决方案和服务，以支持国防和民事任务。能力包括网络设计、运营和维护、系统集成和工程、网络安全与合规性、可部署通信、服务台、防御性网络行动和项目管理。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安全网络分别占总收入的46.7％和44.5％。

以下是我们在安全网络领域的解决方案和服务：

•安全移动：企业和政府解决方案，支持远程办公，最大限度地减少企业内外的运营和安全问题。我们的安全移动团队为每一次活动提供证书，为网络工程、移动和安全提供深厚的专业知识和经验、非常理想的许可和行业认可的认证。我们还提供安全移动专业服务，例如咨询和部署服务，以提供集成通信解决方案，甚至可以满足民用、国防和商业客户最复杂的需求。

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•网络管理和防御：运营、管理和防御复杂企业网络的服务以及用于防御性网络操作的服务。我们多样化的网络管理和防御能力可满足从军事到政府机构等许多行业和学科的常见和罕见需求。Telos 网络工程师、安全专家和项目经理在高级国防部和联邦网络方面经验丰富，并已获得网络管理和管理领先工具、技术和最佳实践的认证。我们确保当今关键任务网络环境所需的网络管理服务的一致性和连续性。

我们的增长战略

我们正在推行多种战略，以便在我们的商业和政府业务终端市场中发展公司。我们的主要增长战略包括：

•扩大美国联邦政府内部的影响力。我们历来专注于美国联邦政府，并相信我们在为包括国防部和IC在内的联邦机构提供安全解决方案方面处于领先地位。尽管如此，我们认为美国联邦政府仍然是一个巨大的增长机会，我们预计将继续投资于产品和解决方案，为美国联邦政府内部的更多客户提供服务。

例如，Xacta被列入国土安全部的持续诊断和缓解批准产品清单，旨在为联邦机构提供创新的安全工具，我们认为这为我们提供了与其他联邦机构签订合同的绝佳机会。此外，我们的平台可在AWS GovCloud（美国）、甲骨文和Azure政府中使用。Telos ACA产品旨在为政府机构提供独特的数据集，使他们在捍卫和保护其网络和资产时能够更好地了解情况。Telos ACA还致力于为政府客户提供有关针对其网络的恶意网络活动的具体、可操作和高保真的情报。

•利用我们多样化的安全解决方案来扩大我们在商业市场的影响力。我们的产品旨在提供广泛的应用，包括安全风险与合规性、安全消息、身份审查以及管理归因和模糊处理。我们相信，我们完全有能力将我们的能力出售给一个充满活力和不断增长的商业机会，并将继续创新以满足新出现的独特需求。

例如，我们利用Xacta的核心功能来满足大型金融服务和客户关系管理公司的需求。我们还利用我们的美国联邦政府身份管理资格来提高全国 100 多个机场、航空公司和通用航空的审查结果的速度和准确性。我们打算继续为云、移动和物联网（“IoT”）设备创新和开发更多产品。

•瞄准并替换效率低下的传统产品。各组织意识到其传统系统的局限性，正在用 Telos 解决方案取代现有系统和流程。

例如，Telos AMHS 是一个以网络为中心的系统，它取代了通信中心等传统功能，目的是执行美国联邦政府和世界各地的运营命令（通过组织消息）。Xacta颠覆了美国联邦政府的网络风险和合规管理业务，用自动化取代了繁琐的手动活动，并提供了这种自动化来满足客户在本地、混合环境、云端和多云基础架构中的需求。

•寻求战略收购机会。我们认为，我们的市场仍然分散，许多利基企业针对狭窄的客户群提供有限的产品解决方案。鉴于我们的解决方案集和客户终端市场的广度，我们相信我们完全有能力机会收购小型公司，整合他们的技术或在更大的客户群中部署他们的解决方案。我们相信，有针对性和机会主义的收购策略将成为我们有机增长机会的力量倍增器。

顾客

我们的主要客户包括美国联邦政府、大型商业企业、州和地方政府以及国际客户。我们的合并收入主要来自主要合同或与为美国政府工作的承包商签订的分包合同，其余部分归因于州和地方政府以及商业市场。

我们的安全解决方案是在开发我们的知识产权和高度复杂的软件技术方面进行大量劳动力投资的产物。这些投资帮助我们扩大了与商业客户的关系，并在军队、IC和民用政府机构中赢得了更多合同。一旦我们的安全解决方案嵌入到客户的技术基础架构中，这些客户关系通常就会扩大，从而有机会提供额外的安全解决方案。

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我们的美国联邦政府客户包括国防部、中央情报局和中央情报局内的其他多个机构，以及多个民事机构，包括但不限于国土安全部、美国国务院、联邦调查局和卫生与公共服务部。这些客户有许多附属机构，分别负责预算和采购职能。我们的合同可能是与这些机构中的最高层签订的，也可能是与这些客户的附属机构签订的。

我们的商业客户包括亚马逊公司、谷歌、Zscaler、安永会计师事务所、德勤、埃森哲、SAP、威瑞森和甲骨文等领先企业。

销售和营销

作为销售和营销投资的一部分，我们还对合同、解决方案架构师、潜在客户生成工具和运营等职能领域进行企业投资，以确保我们的后台系统和流程能够随着业务增长而扩展。

销售

我们扩大了我们在众所周知的市场的销售能力，例如美国政府、某些关键基础设施部门以及某些商业垂直领域，例如医疗保健和金融服务。我们增加了以佣金为激励的销售人员，这些人员与专注于美国联邦政府、IC和国防部市场领域的细分市场保持一致。

客户获取通常涉及组织各级的广泛互动，从高管到决策者再到最终用户。作为销售过程的一部分，我们力求在整个组织中建立关系，以期获得广泛共识。我们充分利用Telos（高管、销售和行业合作伙伴）的全部力量来获得访问权限并建立我们的品牌知名度。

我们的销售策略是通过我们的一种解决方案建立客户立足点，并努力取得快速成功。然后，我们利用这种客户关系来激发人们对Telos产品组合中其他解决方案的兴趣。我们有各种各样的追加销售机会，使我们能够扩大在客户账户中的影响力。例如，各种互补的 Xacta 功能相互构建并单独出售。

我们的大部分业务都是通过提交正式的竞争性投标来授予的；但是，我们的部分收入是通过有限竞争或独家合同获得的。

伙伴组织

我们的销售团队与 AWS、Microsoft Azure 和 Oracle 等合作伙伴组织合作，寻找共同的客户并利用他们的市场平台和营销计划。在过去的几年中，作为IBM主动治理服务的一部分，Telos宣布与IBM Security合作，该服务使企业能够运营和自动化活动，解决网络安全合规和监管风险方面的挑战。该解决方案将IBM在网络合规和治理计划方面的世界一流专业知识与Telos的Xacta IT风险管理平台相结合，以自动执行合规和审计活动中耗时的方面，例如控制选择、验证、报告和监控。

市场营销

我们通过各种营销计划，包括定期向行业分析师通报情况、公共关系活动、政府关系举措、网络研讨会、贸易展览、演讲活动和数字营销，建立对Telos及其解决方案的市场知名度。我们将继续投资这些活动，并将目标定向于其他垂直领域的特定内容创作、有针对性的广告和品牌知名度活动、社交媒体活动和搜索引擎营销。

我们的销售团队与我们的营销团队和各种主题专家携手合作，为我们的各种解决方案制定有针对性的宣传活动，从而产生宝贵的潜在客户和联系人。

研究和开发

我们在与安全和网络风险管理相关的各种平台上开发了基于软件的专有解决方案。我们在研发方面投入了大量资源，通过为现有平台开发新功能和模块，创新新的解决方案，增强我们的产品和增加机会。2023 年，我们投资了安全通信和网络安全领域先前存在的计划和下一代解决方案。利用我们的敏捷创新和开发实践，我们快速建立了原型，可以全面测试其适用性，并在各种政府网络和云环境中预先确定企业风险等级。我们致力于并将持续的研发投资视为我们长期业务成功的关键因素。

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人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有619名员工，其中约88.7％位于美国。我们在美国的员工中约有377人持有美国安全许可，26％的人自认是美国退伍军人。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的保护。我们没有遇到任何停工的情况，我们认为与员工的关系良好。

Telos 非常重视支持我们的员工。我们的管理团队致力于维护企业文化，促进员工的相互尊重和工作满意度，同时为客户和股东提供创新和价值。这一承诺反映在我们的核心价值观中：

永远诚信地说，在 Telos，我们：

建立信任关系，

一起努力工作，

设计和交付卓越的解决方案， 和

玩得开心。

这些价值观贯穿在 Telos 的整个结构中。它们反映在我们的招聘实践中，定期予以加强，并在评估期间进行审查。鼓励员工挑战自我，互相挑战，在所有活动中展现核心价值观。

如果我们的员工观察到与我们的核心价值观不一致的活动，他们将获得沟通和互动的途径。虽然鼓励员工首先公开谈论任何问题，但全天候热线提供了匿名表达担忧的机会。

我们认为诚信的基本价值是不可谈判的就业要求，也是供应商、合作伙伴和客户的期望。我们保护我们的声誉，并将采取必要的行动来保护它。我们品牌承诺的一个重要部分是始终诚信地吸引员工、客户、合作伙伴、供应商和投资者。

作为我们努力改善人力资本问题披露的一部分，我们在2023年根据可持续发展会计准则委员会（“SASB”）软件和信息技术服务标准提供了一份公开报告，该报告部分涉及与招聘和管理全球多元化和熟练的员工队伍相关的指标。

人才招聘和留用

我们在竞争激烈的人才环境中运营。为了确保我们能够吸引最合格的员工，我们采用战略寻源方法、创新的招聘活动和包容性的外联举措来吸引多样化的候选人。这包括利用各种渠道，例如求职板、社交媒体平台和以多元化为重点的合作伙伴关系，与来自不同背景和经验的候选人互动。

2023年，我们对员工价值主张进行了多项改进，包括增加员工可获得的福利，增加带薪休假和育儿假，加快公司在员工401（k）计划中匹配的股票的归属期，制定新的绩效管理计划，以及支持员工身体、心理和财务健康的各种补充计划。

此外，在Telos，我们通过为员工提供工作地点和工作方式的灵活性来帮助他们取得成功。员工远程办公或混合办公的能力是一种策略，可以帮助我们吸引、雇用和留住最优秀的人才，无论他们身在何处。该战略增强了员工的赋权和满意度，提高了效率，使我们能够从广泛而多样化的人才库中招聘人才。

多元化与包容性

我们重视多元化和包容性，致力于提供一个没有歧视和骚扰的工作环境，让我们的员工能够尽其所能，全身心地投入工作，感受到支持，进而支持他人。我们努力创造一个工作环境，让每个人都感到被包容和尊重，并有平等的贡献机会。我们相信，多元化的团队可以最大限度地发挥其潜力，并带来不同的观点、经验和视角. 尽管我们认为我们的行业和运营市场的员工群体具有性别和种族多样性，全球人口中约有25％自认是女性，约有38％的人自认是代表性不足的少数民族，但我们的目标是继续改善对多元化人才的招聘、发展、培训、晋升和保留，并在Telos营造一个包容性的环境。

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季节性

由于我们的主要客户的财政年度结束和采购周期，我们通常会遇到季节性变化。我们的收入中有很大一部分来自美国政府，美国政府的财政年度将于每年的9月30日结束，这可能会对我们的第三财季产生有利影响。此外，我们的季度业绩可能会受到给定季度工作日数的影响。参见 “风险因素——我们受美国政府支出的季节性影响。”

政府合同与监管

我们的业务受到严格监管，我们必须遵守与美国政府和其他合同的形成、管理和履行有关的法律法规，并受其影响。美国政府合同通常受《联邦采购条例》（“FAR”）的约束，该条例规定了美国政府购买商品和服务的政策、程序和要求，以及实施或补充 FAR 的特定机构法规。这些法规规定了广泛的要求，其中许多要求是政府合同所独有的，包括各种采购、安全、合同定价和成本、合同终止以及调整和审计要求。这些法律法规，除其他外：

•实施可能不同于美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）的具体而独特的成本会计惯例，因此需要进行对账；

•定义允许和不允许的成本，并以其他方式规范我们在各种成本类型的美国政府合同下的报销权；

•要求遵守美国政府的成本会计准则；

•要求国防合同审计局、国防合同管理局和其他美国政府机构审查是否符合政府对承包商业务系统的要求；以及

•限制使用和传播未保密的合同相关信息和为国家安全目的保密的信息以及某些产品和技术数据的出口，并要求保护这些信息。

美国政府客户使用多种合同方式购买服务和产品。预算压力和采购流程改革导致许多美国政府客户越来越多地使用合同方式购买服务和产品，这些合同允许他们选择多个合同中标者或对某些承包商进行资格预审，使他们能够根据既定的一般条款和条件而不是通过单一授标合同提供服务或产品。美国政府机构采购服务和产品的主要合同方法包括最终授标合同、无限期交付/无限数量（“IDIQ”）合同、美国总务管理局（“GSA”）计划合同和其他交易协议（“OTA”）。

政府合同受国会资助。因此，在计划开始时，合同通常会获得部分资金，国会每年决定是否为该合同拨出额外资金。我们所有的政府客户都有权在方便时或在我们违约的情况下终止与我们的合同。我们的大多数合同都有取消条款，允许我们收回所有或部分因美国政府签发的解雇令而产生的工作产生的费用和费用。

我们的部分业务由美国政府分类，无法具体描述。这些分类项目的经营业绩包含在我们的合并财务报表中。

下文本10-K表年度报告中的 “风险因素” 下对这些法规和风险进行了更详细的描述。

环境、社会和治理事务

我们努力以对环境负责的方式经营业务，支持可持续的长期财务业绩。我们的环境、社会和治理（“ESG”）工作组负责应对与气候和环境相关的风险和机遇，包括我们公开披露的气候过渡计划。该公司通过CDP公开报告某些与气候变化相关的信息，并使用SASB软件和IT服务标准提供公共可持续发展披露。但是，通过进行这些披露，我们并未得出所披露的信息对我们的业务具有重要意义的结论。董事会授权提名和公司治理委员会监督公司的ESG工作，包括与气候相关的风险和机遇。

有关与全球气候和ESG问题相关的风险的讨论，请参见第1A项 “风险因素”。

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公司网站和可用信息

我们的公司总部位于弗吉尼亚州阿什本市阿什本路19886号，20147年，我们的电话号码是 (703) 724-3800。我们的网站可以在www.telos.com上访问，其中包含有关我们公司和运营的信息。通过我们网站投资者关系部分的链接，在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和修正案以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，可以在合理可行的情况下尽快免费查看和下载我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的每份文件的副本。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告，也不是其中的一部分。

美国证券交易委员会还维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Telos。

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第 1A 项。风险因素

在评估公司和业务时，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方包含的信息。这些因素，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，目前可能会或可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。由于下文和本10-K表中其他地方讨论的风险因素，实际结果可能与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

业务和运营风险

我们的业务可能会受到网络或其他信息安全漏洞、威胁或其他中断的负面影响。

我们经常遇到网络安全威胁，我们的信息技术基础设施受到威胁，并试图访问我们的敏感信息，我们的客户、供应商、分包商和合资伙伴也是如此。在我们按照合同要求运营和管理的客户场所，我们可能会遇到类似的安全威胁。我们面临的威胁各不相同，既有大多数行业常见的攻击，也有更先进、更持久、组织严密的对手，他们因为我们保护国家安全信息而将我们作为目标。虽然我们采取了安全措施来保护我们的数据、我们的客户或服务的最终用户的数据、我们的服务和底层基础设施将来可能会由于以下原因遭到重大破坏或损害：

•第三方企图以欺诈手段诱使员工或客户披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取访问我们客户的数据、我们的数据或我们的IT系统的权限；

•个人或黑客团体以及复杂组织的行为，包括国家支持的组织或民族国家；

•对我们内部建成的基础设施的网络攻击；

•由于我们现有解决方案的增强和更新而产生的漏洞；

•我们的服务运行或依赖的广泛生态系统中的产品或组件存在漏洞；

•新获得或集成的技术和基础设施中存在的漏洞；

•我们使用的第三方软件或服务中存在的漏洞；

•对我们产品所依赖的众多不同的底层网络和服务的攻击或其中的漏洞，其中大多数不在我们的控制之下，也不在供应商、合作伙伴或客户的控制之下；以及

•员工或承包商的错误或危害我们安全系统的故意行为。

通过我们维护和改善信息安全治理政策、加强流程和内部安全控制的能力，包括我们升级和应对已知和潜在风险的能力，尽可能地减轻这些风险。尽管我们已经开发了旨在评估、识别和管理重大网络安全风险的系统和流程，但我们无法保证此类系统和流程将提供绝对的安全性。在正常业务过程中，我们是恶意网络攻击的目标。迄今为止，任何此类尝试对我们都没有实质性或重大影响，包括对我们的声誉或业务运营，也没有重大的财务影响，但无法保证未来的网络攻击不会是实质性或重大的。

安全漏洞或事件可能导致未经授权的各方访问或拒绝授权访问我们的IT系统或数据，或客户的系统或数据，包括知识产权、专有信息、敏感信息或其他机密信息。安全漏洞或事件可能导致未经授权披露大量客户的个人身份信息。安全漏洞还可能导致人们对我们服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务，并导致保险费以及法律和财务风险和责任的增加。最后，检测、预防和修复已知或潜在的安全漏洞，包括源自第三方硬件或软件的安全漏洞，可能会由于额外的直接和间接成本（例如为缓解任何系统退化而增加基础设施容量支出）而导致额外的财务负担。

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如果我们的客户不续订我们的解决方案和服务的订阅或合同并扩大我们与他们的关系，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

为了继续维持和发展我们的业务，当现有合同条款到期时，我们的现有客户必须续订我们的解决方案和服务的订阅或合同。在合同期限到期后，我们的客户没有义务续订或延长其对我们解决方案或服务的订阅或合同，合同期的长度各不相同，在正常业务过程中，一些客户选择不续订或延期。鉴于我们客户群的需求各不相同，很难预测流失率。我们的流失率可能会因多种因素而增加或波动，包括客户对我们服务的不满意、客户支出水平、客户群组合、客户用户数量减少、竞争、价格上涨或变化以及总体经济状况恶化或预算限制。

我们未来的成功还部分取决于我们是否有能力通过销售其他功能和服务、更多订阅或增强版服务来扩大与现有客户的关系。这可能还需要针对高级领导者的越来越复杂和昂贵的销售工作。同样，我们的客户购买新服务或增强服务的速度取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

如果我们维持和扩大与现有客户关系的努力不成功，我们的业务可能会受到损害。

美国政府可以在合同完成前随时终止、取消、推迟、修改或削减我们的合同，如果我们不更换合同，这可能会对我们的未来收入产生不利影响，并可能对我们的收益产生不利影响.

我们作为承包商或分包商参与的许多美国政府计划都会延期数年，包括一个或多个基准年和一个或多个期权年份。这些计划通常每年获得资助。根据这些合同，美国政府通常有权不行使期权来延长或扩大我们的合同，并可能在方便时以其他方式终止、取消、修改或削减我们的合同。

首先，该过程可能会延迟或中断。国会时间表的变化、计划资金水平的谈判或不可预见的世界事件可能会中断对计划或合同的资助。其次，多年期合同的资金可以在以后的拨款过程中更改。此外，美国政府越来越依赖IDIQ合同和其他采购工具，即使在授予基本合同之后，这些合同和手段也要经过竞争性投标和融资程序，这给未来的资金水平增加了不确定性。资助过程的延误或资金或资金优先顺序的变化可能会影响可用资金的时机，也可能导致计划内容的变化或在政府方便时终止。

美国政府不行使合同期权或终止、取消、延迟、修改或削减我们的主要计划或合同的任何决定都将对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。

我们未来收入的很大一部分依赖于几份关键客户合同，而商品和服务的大幅减少或其中一项或多份合同的实施将减少或延迟我们的未来收入，并可能对我们的预期经营业绩产生重大影响。

预计我们的一小部分大型客户合同将占我们未来收入的很大一部分。如果我们的任何关键客户合同产生的收入低于我们的预期，我们的业务可能会受到损害，而大型合同或多份合同的终止或延期可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。影响受这些合同约束的计划的不利事件也可能对我们根据这些合同处理交易的能力产生负面影响，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

未能吸引、培训、留住和激励关键和熟练员工，包括我们管理团队的关键成员，将对我们执行战略的能力产生不利影响，并可能干扰我们的运营。

我们的业务在很大程度上依赖于员工的专业知识和服务。我们的成功取决于我们高素质和经验丰富的执行官和其他关键管理层成员的持续服务。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化。我们执行管理团队的这种变化可能会对我们的业务造成干扰。

由于我们的服务和技术的复杂性，我们还在很大程度上依赖于现有训练有素和技能熟练的人员，尤其是我们的业务开发和运营团队的持续服务。对于在设计、开发和管理软件、网络安全和互联网相关服务方面具有丰富经验的工程师和其他主题专家，科技行业面临着激烈而持续的竞争，销售主管、数据科学家和运营人员的竞争也很激烈。对熟练人员的竞争非常激烈，许多美国政府计划还要求承包商获得安全许可，其中某些许可可能很难且耗时。

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我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员。我们在招聘、发展、整合和留住具有适当资格的高技能员工方面不时遇到困难，我们预计将继续遇到困难。不断变化的移民、旅行或技术工作者签证供应的限制可能会加剧这些困难。我们总部所在的华盛顿特区大都市区的高昂生活成本可能会进一步加剧这些困难。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励我们目前的关键员工或团体，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。

由于在首次签发和再竞争时获得美国政府合同的竞争性竞标过程，以及投标抗议的可能性，我们可能无法实现或维持收入增长和盈利能力。

我们的许多美国政府合同是在初始授予和续订时通过竞争性投标程序授予的，我们预计这种情况将继续下去。这一过程通常会带来巨大的竞争和定价压力。竞标过程存在许多风险，包括：

•我们可能会花费大量资金和时间为最终可能授予我们的竞争对手的合同准备投标和提案；

•我们可能无法准确估计履行我们授予的任何合同所需的资源和成本，这可能会导致成本大幅超支和利润率下降；

•如果我们的竞争对手对合同的授予提出异议或质疑，我们可能会遇到费用和延误，而任何此类抗议或质疑都可能导致要求对修改后的规格重新提交投标或终止、减少或修改授予的合同；

•对授予我们的合同提出异议可能会导致在抗议未决期间延迟项目执行和创收；以及

•如果我们没有机会重新竞争先前授予我们的美国政府合同，我们可能会为抗议此类决定而承担费用，最终可能无法成功竞争或赢得此类续约。

我们竞争的美国政府合同通常有多个期权期，如果我们未能赢得合同或任务订单，我们通常将在几年内无法再次竞争该合同。如果我们未能赢得新合同或在重新竞争后获得续订合同，则可能会导致额外的成本和支出以及可能的收入损失，并且在此类合同到期之前，我们将没有机会再次争夺这些合同机会。

我们的竞争地位和未来的盈利能力在一定程度上取决于我们开发新技术的能力.

我们增加现有客户收入和吸引新客户的能力将部分取决于我们预测和有效应对快速的技术变革和市场发展的能力。实际上，我们生产和销售的所有产品都是高度工程化的，需要复杂的制造和系统集成技术和能力。我们主要经营的政府市场的特点是技术瞬息万变。我们的政府和商业客户的产品或计划需求定期变化和演变。因此，我们未来的表现在一定程度上取决于我们识别新兴技术趋势、开发和制造有竞争力的产品以及以具有成本效益的价格将这些产品快速推向市场的能力。如果我们未能及时有效地预测、识别和应对这些变化，我们的业务可能会受到负面影响。同样，如果我们无法开发满足客户不断变化的需求的新产品，未来的销售和收益可能会受到不利影响。

由于我们的安全解决方案销售和实施周期的变化越来越大，我们的财务业绩可能会波动.

我们将大部分安全解决方案直接销售给美国政府客户。向这些实体出售和实施我们的服务通常涉及漫长的教育过程以及重要的技术评估以及资本和其他资源的投入，这增加了我们的销售周期的不确定性。该流程还存在与客户批准巨额资本支出、在其网络中部署新技术以及测试和接受影响关键运营的新技术的内部预算和其他程序相关的延迟风险。

因此，与我们的某些服务相关的销售和实施周期可能难以预测且漫长。如果无法实现特定客户在特定时间段内预测的订单，我们的季度和年度经营业绩可能会受到重大损害。

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未能有效发展和执行我们的销售和业务开发能力将损害我们发展业务的能力。

我们扩大客户群和使我们的解决方案和服务获得更广泛的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们在业务发展、增长、销售和营销运营及活动中保持高水平表现的能力。我们认为，销售和营销我们的安全解决方案需要先进的销售技能、客户关系和技术知识，以激发兴趣并有效地向新市场传达我们的解决方案或服务。

如果我们无法雇用和培养有才华的业务发展和销售人员，如果我们的新业务开发和销售人员无法在合理的时间内达到所需的生产力水平，或者我们无法留住现有的销售队伍，则我们的增长团队可能无法实现预期的收入增长。

我们依靠第三方运营的计算基础设施来支持我们的某些解决方案和客户，并帮助完成关键业务功能。他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖某些第三方的技术、基础设施和软件应用程序来托管或运营我们业务的某些关键平台特性或功能。此外，我们依靠第三方计算机硬件和云功能来提供我们的解决方案和服务。我们的业务依赖于该技术和基础设施的完整性、安全性和高效运营，我们不一定控制我们所使用的第三方的运营或数据安全。

如果这些第三方服务出现错误、中断、安全问题或其他性能缺陷；如果这些服务、软件或硬件因长时间中断、中断、缺陷或其他原因而出现故障或不可用；或者如果这些服务、软件或硬件不再以商业上合理的条款或价格（或根本没有）提供，这些问题可能会导致我们的解决方案出现错误或缺陷，我们的解决方案无法运行，我们的收入和利润率下降，我们的损失声誉和品牌，面临的法律或合同责任，支出增加以及我们管理运营的能力中断。此外，在确定、采购和实施同等服务或技术（如果有）之前，我们管理销售和为客户提供服务的流程可能会受到影响，所有这些都可能花费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。这些第三方提供商中有许多试图限制其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任，如果可强制执行，我们可能会对客户或第三方提供商承担额外责任。

此外，在许多情况下，我们的解决方案对客户的运营非常重要或必不可少，包括在某些情况下，他们的网络安全或监督与合规计划，并受服务等级协议的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部还是第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不续订与我们的合同，或减少对我们解决方案和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信贷或支付罚款或罚款，使我们遭受其他损失或责任，导致我们的解决方案被认为不可靠或不安全，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得新的或额外的业务，任何其中可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，如果我们不能有效解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。配置额外的云托管容量需要交付时间。这些第三方没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果这些第三方提高定价条款、终止或试图终止我们的合同关系、与竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们可能需要转移到其他云提供商或投资私有云。在这种情况下，我们可能会承担巨额费用，并可能因此遭受服务中断，或者如果客户不愿接受此类变更，则可能会丢失合同。

未能维持我们与第三方提供商的关系（或获得足够的替代品），以及未能从此类提供商那里获得不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们依赖第三方提供某些运营服务和产品组件，以便充分履行我们的合同，而第三方未能或中断提供这些服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠分包商和其他供应商为我们的产品提供材料、主要部件和子系统，或执行我们向客户提供的部分服务。有时，我们仅依赖一两个供应来源，如果供应中断，可能会对我们履行对客户承诺的能力产生不利影响。我们依赖这些分包商和供应商在完全遵守客户要求的前提下，及时和令人满意地履行其合同义务。如果我们的一个或多个供应商或分包商无法令人满意地及时提供约定的供应或根据其合同义务提供商定的服务，则我们履行作为主承包商的义务的能力可能会受到不利影响，我们可能会承担责任。

我们的系统以及我们和客户所依赖的第三方系统也容易因灾难性事件或我们无法控制的事件而受到损坏或中断。

我们的系统以及我们和客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件、电信故障、网络安全威胁、社会动荡、地缘政治和类似事件或不当行为造成的损坏或中断。尽管我们可能采取任何预防措施，但我们或我们的第三方供应商的托管设施，或者我们的系统或我们所依赖的第三方系统中发生灾难性灾难或其他意想不到的问题，都可能导致我们的基础架构、技术或解决方案中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们开展正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭受重大物理损坏，则可能需要很长时间才能完全恢复我们的服务，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断引起的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

我们还可能受到自然灾害、战争、恐怖袭击、停电、公共卫生危机（流行病或流行病）或其他我们无法控制的事件的影响。如果发生地震、洪水、飓风、龙卷风、火灾或其他事件等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络故障、运行不当或无法使用，我们的总部和其他设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或推迟解决方案和服务的生产和交付。

此外，最近的 COVID-19 疫情打乱了许多企业和其他组织的正常运营，包括暂时关闭或缩减业务运营，以及通过政府命令或自愿实施隔离或远程工作或满足员工的要求。疫情可能会对我们的客户执行任务的能力产生不利影响，在许多情况下还会干扰他们的运营。它还可能导致客户支出优先事项的改变，这可能导致计划、合同或商业机会的取消、延迟或延期。它还可能影响我们的分包商、合作伙伴和供应商运营和履行合同义务的能力，并导致其成本增加并导致履约延迟。这些供应链影响，以及病毒和中断对我们运营的直接影响，可能会对我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率产生负面影响。在某些情况下，我们的员工出于安全考虑或客户施加的限制而进行远程办公，并使用各种技术来履行其职能。

尽管我们维持危机管理和灾难响应计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供解决方案和服务，并可能减少对我们产品的需求。我们可能会因此类超出我们控制范围的事件而发生停机、延误、中断或费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，任何重大自然灾害、疫情、其他灾难性或不可抗力事件都可能影响我们的人员、供应链或服务提供商及时提供材料和提供服务的能力。恐怖主义行为和其他地缘政治动荡也可能导致我们的业务或供应链、服务提供商的业务或整个经济中断。由于我们不为所有这些可能的损失购买保险，而且恢复运营可能需要很长的恢复时间，因此此类超出我们控制范围的事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能充分保护我们的知识产权、技术和专有权利可能会损害我们的业务、竞争地位、财务状况和经营业绩。

我们的成功在一定程度上取决于我们内部开发的技术、专利和其他知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他形式的知识产权。此外，外国法律保护我们在这些国家的专有权利的程度可能与美国法律在美国保护这些权利的程度不同。此外，其他人有可能独立开发实质上等同的知识产权。如果我们不能有效保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

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为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的权利。将来，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。无论结果如何，此类诉讼都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移。无法充分保护和执行我们的知识产权和其他所有权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未能准确估计合同定价所依据的因素可能会对我们的收益和盈利能力产生不利影响。

通常，我们的客户合同要么是固定价格的，要么是成本报销的。根据固定价格合同（约占我们2023年收入的78.5％），无论我们产生的实际成本如何，我们都会获得固定价格，因此，我们承担任何成本超支的负担。由于其性质，固定价格合同本质上比费用可偿还合同具有更大的风险，尤其是固定价格的开发合同，在这些合同中，完成项目开发阶段的成本可能变化很大，不确定且难以估计。根据费用偿还合同，在某些情况下，视合同上限而定，我们将获得允许的费用报销并支付一定费用，费用可以是固定的，也可以是基于绩效的。如果我们的成本超过合同上限且未经客户授权，或者合同或适用法规不允许，则我们可能无法获得所有此类费用的补偿，我们的费用可能会减少或取消。由于我们的许多合同都涉及先进的设计和创新技术，我们可能会遇到不可预见的技术困难和成本超支。

在这两种合同下，我们必须准确估计可能发生的工作量、所涉及的成本和资源需求，并评估在合同期限内完成个别交易或里程碑的可能性以及金额，以最大限度地提高这些合同的利润或赚取利润。此外，我们的一些合同有与成本控制和审计权有关的条款，如果我们未能满足这些合同中规定的条款，我们可能无法实现其全部收益。成本超支或成本控制不力可能会降低收益，或者可能导致合同净亏损，并对我们的经营业绩造成负面影响。

我们将面临与我们在新商业市场和新客户垂直领域的业务增长相关的风险，我们可能无法继续保持有机增长，也没有必要的资源用于业务的整体增长。

为了增加收入，实现和保持盈利能力，我们计划在新的商业市场扩大业务，包括那些我们可能运营经验有限的市场，并且可能面临更大的业务、技术和经济风险，这些风险可能会影响我们的财务业绩。将来，我们可能会越来越关注商业客户，包括银行、金融服务、医疗保健、制造业、电信、航空和航空航天、保险、零售、运输、航运和物流、能源行业以及其他关键基础设施行业。进入新的垂直领域并在我们已经开展业务的垂直领域进行扩张将继续需要大量的资源，而且无法保证这些努力会成功或对我们有利。

尽管向新客户的销售通常会导致对同一客户或处境相似的客户的额外销售，但尚不确定我们将来能否实现同样的渗透率和有机增长，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。随着我们向新兴市场和受到严格监管的垂直行业及其内部扩张，我们可能会面临监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。

未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们与客户的关系以及我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户依靠我们的支持组织来解决与我们的解决方案和产品相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加，如果没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程在很大程度上取决于我们的解决方案和支持的声誉以及现有客户的积极推荐。未能维持高质量的技术支持，或者市场认为我们无法维持高质量的支持，可能会对我们的声誉、向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与合作伙伴组织的战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们将继续建立、发展和维持与提供互补网络安全产品的第三方（例如合作伙伴组织）的关系。确定合作伙伴并与他们谈判关系需要大量的时间和资源。我们与合作伙伴的关系以及合作伙伴与客户的关系，为我们的客户提供了更高的解决方案和服务的价值。

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我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的；因此，我们的合作伙伴可能会提供来自多家公司的客户解决方案，包括与我们竞争的解决方案和服务。如果我们的合作伙伴不能有效地推销和销售我们的解决方案或服务，或者不付出更大的努力来推销和销售他们或竞争对手的解决方案，或者未能满足客户的需求，或者我们未能成功建立或维持与合作伙伴的关系，那么我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法许可我们的产品和服务中使用的第三方技术来执行关键功能，则损失可能会对我们的收入产生不利影响。

我们目前将从第三方获得许可的技术（包括软件）整合到我们的解决方案中。我们使用的第三方技术许可证可能无法继续以商业上合理的条款提供，也可能根本无法提供。如果我们失去使用这些技术的权利，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能被迫收购或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并且可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。因此，我们的利润率和经营业绩可能会受到严重损害。

第三方可以声称许可软件侵犯了专利或其他所有权。许可方与第三方之间或第三方与我们之间的诉讼可能会导致特许权使用费义务，我们无法获得赔偿或赔偿不足，或者我们可能无法以商业上合理的条款获得任何额外许可，或者根本无法获得任何额外的许可。这些技术许可证的丢失或我们无法获得或维持这些技术许可证可能会延迟新产品或服务的推出，直到确定、许可和集成同等技术（如果有）为止。

无法为我们的解决方案和服务设定最佳定价结构可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们会不时地改变定价模式，以应对竞争、全球经济状况、客户支出水平的普遍降低、定价研究或我们解决方案被广泛消费方式的变化。同样，当我们推出新的产品和服务时，或者由于我们现有解决方案和服务的演变，我们可能难以为我们的产品和服务确定合适的价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们的竞争的新产品或服务，或修改其定价结构，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。此外，随着我们继续以向大型组织销售解决方案和服务为目标，这些较大的组织可能会要求大量的价格优惠。我们还可能需要更改定价政策，以适应与联邦、州、地方和外国政府及政府机构签订的合同的政府定价准则。

如果我们无法修改或制定对现有和潜在客户具有吸引力的定价模式和策略，同时使我们能够在合理的时间内显著增长相对于相关成本和支出的销售和收入，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

向美国以外的客户销售使我们面临国际业务固有的风险。

我们在美国境外销售服务，并面临与国际业务相关的独特风险和挑战。这些风险和挑战包括但不限于：（a）遵守政府法律法规，（b）外国商业惯例，（c）税收环境，（d）保护我们的知识产权，以及（e）区域经济和地缘政治条件。

尽管我们的国际业务历来只占收入的一小部分，但这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，这些因素还可能对我们成功向新兴市场国家扩张的能力产生负面影响，在这些国家，我们几乎没有或根本没有运营经验，在这些国家，建立和维持业务（包括招聘和管理所需人员）可能既昂贵又具有挑战性，难以推广我们的品牌，我们可能无法从任何率先进入市场的优势中受益或以其他方式取得成功。

我们可能会受到法律诉讼、监管争议和政府调查的约束，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

在正常业务过程中，我们不时参与法律诉讼，将来可能会受到诉讼、索赔、政府调查和其他诉讼的约束。其中可能包括与证券合规、合同、分包合同、知识产权、就业和工资索赔以及其他事项相关的诉讼和索赔。我们的业务可能会受到法律诉讼结果和其他无法确定预测的突发事件的不利影响。这些突发事件包括但不限于诉讼费用和不可预测的法院裁决。诉讼、政府调查或任何此类法律诉讼的不利结果都可能导致巨额的和解费用或判决、处罚和罚款，或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

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未来潜在的收购、战略投资、合作伙伴关系、资产剥离、合并或合资企业可能会使我们面临重大风险，其中任何风险都可能损害我们的业务。

我们过去曾收购过，将来可能会寻求收购或投资互补性业务、产品或技术，以增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。

我们的长期战略可能包括以可接受的条件识别和收购、合作、投资或合并合适的候选人，或剥离某些业务领域或活动。伙伴关系、合并、合资企业、收购和资产剥离包括许多风险和当前的财务、管理和运营挑战，包括但不限于：

•将管理层的注意力从经营现有业务上转移开；

•对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷；

•增加的开支，包括与新雇用或解雇的员工相关的法律、行政和薪酬费用；

•将被收购公司的技术、人员、客户群和业务惯例与我们整合的成本增加；

•在尽职调查过程中未发现的潜在重大负债风险；

•由于可能减记与收购相关的商誉和其他无形资产，对报告的经营业绩可能产生不利影响；以及

•无法获得购置款融资或无法以合理条件提供此类融资。

相对于我们的预期，任何收购的业务、技术、服务或产品的表现都可能大大低于我们的预期，并且可能无法实现我们从可能的收购中预期的收益。出于所有这些原因，我们寻求收购、合作、投资、剥离、合并或合资可能会导致其实际业绩与预期存在重大差异。

公众对身份平台和生物识别技术，特别是我们的解决方案的信心和接受度将是我们业务持续增长的关键因素。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于公众对身份平台和生物识别技术的信心和接受度。继续接受身份平台和生物识别信息作为识别个人、降低风险和最大限度地减少欺诈行为的安全可靠方法，这是我们持续增长的重要因素。尽管身份平台和生物识别技术都已被更广泛地采用，但它们可能无法获得普遍接受。我们的解决方案对客户的吸引力受多种因素的影响，包括个人向私人或政府实体提供个人信息（包括生物识别信息）的意愿、对此类信息可以安全存储的信心程度，以及对此类信息不会被滥用或泄露的信心。某些人可能永远不会接受使用生物识别技术是安全的。如果身份平台和生物识别无法获得普遍接受，或者我们的解决方案在行业参与者中没有竞争力，那么我们的增长可能会受到限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，与我们的解决方案或生物识别技术的任何负面关联或看法都可能阻碍我们的业务增长，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。同样，任何对我们信息技术系统的违规行为，尤其是生物识别信息的使用和收集的漏洞，都可能使我们遭受重大的声誉、财务、法律或运营后果。

我们为重组业务以提高盈利能力而采取的行动可能没有预期的那么有效。

在2022财年第四季度，我们承诺实施一项重组计划，以精简员工队伍和支出，以更好地使我们的成本结构与业务量保持一致。我们在2023年初开始执行重组计划，产生了与重组相关的成本，包括员工遣散费和相关福利成本以及与实施重组计划相关的外部咨询和咨询费。我们可能无法实现重组工作带来的预期盈利能力和效率的提高。

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行业、法律和监管风险

我们运营的商业环境竞争激烈，我们可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争。

我们在竞争激烈的市场和多元化的细分行业中运营，我们预计未来来自成熟企业和新市场进入者的竞争将加剧。根据我们目前的市场分析，没有一家公司或一小部分公司处于主导竞争地位。一些大型竞争对手在多个市场提供的能力与我们提供服务的许多相同领域重叠，而某些公司只专注于其中一个或几个市场。一些在多个领域与我们竞争的公司包括大型知名国防承包商。此外，我们还与小型专业公司竞争，包括风险与合规管理公司、组织消息传送公司和安全咨询组织，以及提供安全网络产品的公司。如果我们无法预测或应对这些挑战，或者无法有效竞争，我们的竞争地位可能会减弱，并可能导致收入下降或收入增长放缓、价格下降或毛利率下降以及市场份额损失，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

联邦预算的减少、美国政府支出或预算优先事项的变化、美国政府的长期关闭或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入、现金流和财务业绩产生重大不利影响。

我们的客户主要是美国政府机构。客户与美国政府的关系涉及某些独特的风险。在预算和拨款过程中，我们参与的计划必须与其他计划和政策当务之急竞争。

如果与美国政府签订的合同相关的政府资金不可用，或者减少或延迟，或计划订单减少，则美国政府或主承包商可能会终止或调整我们的合同或分包合同。我们的经营业绩还可能受到支出上限或美国政府预算优先事项的变动，以及计划启动或合同下合同或任务订单的延迟的不利影响。

近年来，美国政府的拨款受到了更大的美国政府预算问题和相关立法的影响。结果，国防部的资金水平波动不定，难以预测。未来的支出水平受多种因素的影响，包括国会的行动。此外，在过去的几年中，美国政府一直无法在财政年度结束之前完成其预算程序，这导致政府关闭，并继续决定仅为美国政府机构继续运作提供足够的资金。不久前，由于2018年底至2019年初一个多月的资金短缺，联邦政府被关闭，目前一系列持续的决议已按2023财年的水平为政府提供了资金，没有新的开端。此外，国民债务有可能在2023年达到法定债务上限，未来几年的此类事件可能导致美国政府拖欠债务。

因此，由于外部威胁环境、未来政府优先事项和政府财政状况等多种因素，很难预测短期以后的政府支出水平。政府支出的重大变化或美国政府优先事项、政策和要求的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

我们受美国政府支出的季节性影响。

我们的收入中有很大一部分来自美国政府的合同，因此，我们受美国政府采购的年度季节性影响。由于美国政府的财政年度于9月30日结束，因此美国政府机构通常会在财政年度结束前的几周内分配额外任务，以避免未用财政年度资金的损失。由于这种季节性，我们在分别截至9月30日和12月31日的第三和第四财政季度的收入历来有所增加，而在截至3月31日和6月30日的第一和第二财季中，订单步伐通常会大幅放缓。

我们需要遵守严格、复杂和不断变化的法律、规则、法规和标准，以及与隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项相关的合同义务。任何实际或认为未能遵守这些要求的行为都可能对我们的业务产生重大影响。

我们受美国和国外各种地方、州、国家和国际法律和指令及法规的约束，这些法律和指令及法规涉及我们业务的核心事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、转移和删除、技术保护以及个人信息。与美国相比，外国数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能规定不同的义务或更严格。这些美国联邦、州和外国法律法规，视制度而定，可能由私人团体或政府实体执行，它们在不断演变，可能会发生重大变化，在可预见的将来它们可能仍然不确定。此外，这些法律和法规的适用、解释和执行往往不确定，各国的解释和适用可能不一致，也可能不符合我们当前的政策和做法。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。

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世界各地隐私和数据保护法律法规的总体复杂性构成了合规挑战，这种挑战可能表现为成本、损害赔偿或其他形式的责任，原因是未能实施适当的程序控制、未能遵守这些控制措施，或者我们、我们的员工、业务合作伙伴或客户恶意或无意中违反了适用的隐私和数据保护要求。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，有人认为适用于我们，或者我们可能选择遵守此类标准或促进客户遵守此类标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他场合中就我们的数据安全措施以及我们对这些标准的遵守情况或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。

我们还预计，有关隐私、数据保护和信息安全的新法律法规将继续出台，我们尚无法确定此类未来的法律、法规和标准，或对现行法律法规、行业标准或其他义务的修正或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现行法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们承担额外费用并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度的不断演变，它们可能会导致越来越多的公众监督以及不断升级的执法和制裁水平。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和适用尚不确定，因此这些法律、标准以及合同和其他义务的解释和适用可能与我们的数据管理惯例、我们的政策或程序或我们的解决方案的特点不一致，或被指控不一致。如果是这样，除了可能出现罚款、诉讼和其他索赔外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行改进或开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策所带来的其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并减少对我们的解决方案的总体需求。

这些现有和拟议的法律法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的解决方案和服务的效率或价值，延迟或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理惯例，限制我们的运营，处以巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和精力，或使我们的数据或技术处于危险之中。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的美国或适用的外国法律、法规、指令、政策、行业标准或法律义务，或导致个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据或信息丢失或未经授权访问、获取、使用、发布或转移的任何安全事件，都可能导致政府的调查、查询、执法行动和起诉，私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务惯例，或负面宣传，以及相关成本和负债，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到联邦机构的严格监督，这些机构有权暂停我们竞标合同的能力.

作为美国政府承包商，我们受到美国政府许多机构和实体的监督，这些机构和实体可能会调查和询问我们的商业行为，并对合同履行和成本会计进行审计。根据任何此类审计和调查的结果，美国政府可能会对我们提出索赔。根据美国政府的采购法规和惯例，对美国政府承包商的起诉可能会导致该承包商被处以罚款和/或暂停一段时间内暂停其竞标或授予新的美国政府合同的资格。定罪可能导致在规定的时间内取消资格。据管理层所知，没有待处理的针对公司的政府调查、查询、索赔或审计，这些调查、查询、索赔或审计可能会对我们的业务或我们的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的一些解决方案受进出口管制，包括但不限于国务院国防贸易控制局、商务部出口管理条例、美国海关法规以及财政部外国资产控制办公室制定的各种经济和贸易制裁法规。如果我们不遵守这些美国出口管制法律和进口法，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权；可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，监禁负责任的员工或经理。获得必要的授权，包括任何所需的许可证，可能非常耗时，无法保证，并可能导致销售机会的延迟或丢失。

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此外，美国出口管制法和经济制裁法禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。尽管我们采取了预防措施，防止违反适用法规向美国制裁目标提供或提供解决方案，但尽管采取了这些预防措施，我们的解决方案仍可以提供给这些目标。任何此类销售都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。我们的解决方案变更或进出口法规的变化可能会延迟我们在国际市场上引入、销售和部署我们的解决方案，或者完全阻止我们的解决方案向某些国家、政府或个人出口或进口。减少对我们解决方案的使用或对我们出口或销售解决方案的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的财务报告和普通股相关的风险

我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针和其他对业务和经营业绩的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时在季度财报电话会议、季度财报发布或其他方式中发布有关我们未来业绩的指导方针，这些指导方针代表管理层截至发布之日的预期。该指导方针包括前瞻性陈述，基于我们管理层编制的预测。预测基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些假设将发生变化。我们的目标是将可能的结果陈述为高低范围，以便在变量发生变化时进行灵敏度分析，但这并不意味着实际结果不能超出建议范围。我们发布指导方针的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

指导方针本质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或全部假设不会实现，或者将与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。任何未能成功实施我们的运营战略或发生任何我们无法控制的事件或情况都可能导致实际经营业绩与我们的指导方针不同，差异可能是不利的和实质性的。鉴于上述情况，我们敦促投资者在就普通股做出投资决策时不要依赖我们的指导。

此外，如果我们向下修订先前公布的指导方针，或者我们公开宣布的未来经营业绩指导未能达到证券分析师、投资者或其他利益相关方的预期，则我们的普通股价格可能会下跌。

我们的季度经营业绩波动，可能低于前几个时期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。

过去，我们的经营业绩在每个季度之间波动，将来可能会波动。因此，任何一个季度的业绩都可能无法可靠地表明任何其他季度或任何一年的预期业绩。如果我们未能在前一时期增加业绩，未能实现预期业绩或满足证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的下跌可能与我们的财务表现不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的因素。

我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施或将提高长期股东价值。

2022年5月，我们董事会批准了一项股票回购计划（“SRP”），用于回购我们高达5000万美元的已发行普通股。截至2023年12月31日，股票回购计划下仍有约3,870万美元的可用资金。回购计划没有终止日期，可以暂停一段时间，也可以随时修改或终止。我们没有义务回购指定数量或美元价值的股票。在证券法和其他法律要求允许的情况下，该计划下的股票回购将不时以私人交易或公开市场购买的形式进行。无法保证我们的股票回购的时机，也无法保证此类回购的数量会增加。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，减少我们的现金储备，即使全面实施也可能无法提高长期股东的价值。

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如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们受到《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、纳斯达克的规章制度以及其他对上市公司施加各种要求的证券规则和条例的报告要求的约束。我们的管理层和其他人员投入了大量的时间和资源来遵守这些规则和条例。这种合规性已经增加，并将继续增加，我们的法律、会计和财务合规成本使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。

在截至2022年的财年中，管理层发现了一个重大弱点，该漏洞与非标准股权奖励没收会计评估控制措施的设计和维持不力有关。尽管已发现的重大缺陷已在2023财年得到纠正，但我们无法保证在未来不会发现其他重大缺陷，也无法保证我们将成功纠正未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷或重大缺陷。

我们将继续制定和完善我们的披露控制措施、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保我们在合并财务报表和向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集根据《交易法》在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要执行官和财务官。由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，就我们收购其他业务而言，被收购的公司可能没有足够强大的内部控制体系，我们可能会发现新的缺陷。将来可能会发现我们内部控制的缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩，可能导致我们重报前期的合并财务报表，可能导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们对独立注册会计师事务所财务报告的内部控制产生负面看法，并导致监管机构的调查或制裁。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响，并可能导致我们的股票价格下跌。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们的管理层对季度和年度报告中的财务和其他信息进行认证，并提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还必须让我们的独立注册会计师事务所证明财务报告内部控制的有效性并发表意见。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的普通股价格下跌。

一般风险因素

如果我们对关键会计政策的判断或估计基于改变或被证明不正确的假设，那么我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、估计和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不见的收入和支出金额做出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股交易价格下跌。编制合并财务报表时使用的重大判断、估计和假设包括或将来可能包括与收入确认、商誉和其他长期资产以及所得税相关的判断、估计和假设。

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全球经济状况疲软可能会对我们的行业、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产和经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能突然出现，这种状况的全部影响在任何时候都可能仍然不确定。此外，地缘政治事态发展，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，这些条件可能会影响信息技术支出率，并可能对我们的客户购买我们的解决方案和服务的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，缩短订阅合同的价值或期限，或影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和经营业绩产生不利影响。

加强对我们的环境、社会和治理责任的审查可能会导致额外的成本和风险，并可能对我们的声誉、员工留存率以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生不利影响。

投资者权益团体、机构投资者、投资基金、代理咨询服务、股东和客户越来越关注公司的ESG实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公共利益和立法压力持续增加。如果我们的ESG实践未能满足监管要求或投资者或其他行业利益相关者在环境管理、支持当地社区、董事会和员工多元化、人力资本管理、员工健康和安全惯例、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度以及在运营中采用ESG策略等领域不断变化的期望和标准，则我们的品牌、声誉和员工留存率可能会受到负面影响客户和供应商可能不愿与我们做生意。此外，在我们努力使ESG实践与行业标准保持一致的过程中，我们可能会继续扩大在这些领域的披露范围，这样做可能会导致额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守我们的各种ESG惯例。如果我们未能按照利益相关者的要求尽快采用 ESG 标准或惯例，准确报告我们的 ESG 工作或实践，或满足利益相关者的期望，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

会计原则的变化或其对我们的适用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。特别是，我们对这些原则的采用和解释做出了某些估计和假设，包括确认我们的收入和在合并财务报表中核算股票薪酬支出。如果事实证明这些假设不正确，我们的收入或股票薪酬支出可能与我们的预期存在重大差异，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。这些原则或指导方针的任何变更，或其对我们的解释或应用的变化，都可能对我们报告的业绩、流程和相关控制措施产生重大影响，并可能追溯影响先前公布的业绩或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。例如，财务会计准则委员会最近发布的任何新准则都可能对我们的合并财务报表产生重大影响.这些新标准的采用可能需要改进或更改我们的流程或系统，并且可能需要大量的时间和成本来管理我们的财务管理。反过来，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

全球索赔a与电子商务相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。

无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。无论是我们的办公室、供应商、客户还是其他利益相关者，在我们开展业务的社区中获得清洁用水和可靠的能源是当务之急。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。与气候有关的事件，包括极端天气事件发生频率的增加及其对美国关键基础设施的影响，有可能干扰我们的业务、第三方供应商或客户的运营和业务，并可能导致我们在维持或恢复运营方面遭受更高的人员流失、损失和额外成本。

公众对全球气候变化的认识和担忧的提高可能会导致州、联邦或国际要求减少或缓解全球变暖，例如实施碳定价机制或更严格的温室气体排放限制。如果通过或修改环境或气候变化的法律或法规，对我们的业务或产品施加重大的新成本、运营限制或合规要求，它们可能会增加我们的资本支出，降低利润率并对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们的声誉和客户关系可能会由于我们与气候变化相关的做法而受到损害，包括我们或我们的客户参与与造成或加剧气候变化相关的某些行业或项目，以及我们为应对与气候变化有关的考虑而作出的任何决定继续开展或改变我们的活动。

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项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

公司评估、识别和管理重大网络安全风险的流程

我们开发了经ISO/IEC 27001认证的信息安全管理系统（“ISMS”），旨在增强我们的企业安全措施，识别和降低信息安全风险，保护和维护公司拥有的所有信息以及我们控制下的客户和供应商的所有信息的机密性、完整性和持续可用性。我们的 ISO 认证可在 BSI 集团网站上使用证书编号 IS 64920 进行验证。

我们的 ISMS 包括制定、实施和持续改进旨在保护信息并确保关键数据和系统的可用性的政策和程序。这些政策涵盖要求安全编码实践和安全开发生命周期流程、每月对所有员工进行信息安全意识培训、对专业人员的强化培训、外部独立第三方的审查和评估（由外部独立第三方认证和报告我们的弱点和整个公司的内部响应准备情况）、我们的网络基础设施每日漏洞扫描以及年度第三方渗透测试的表现等领域。

我们的网络安全风险评估、识别和管理流程由信息安全组织内专门的治理风险与合规（“GRC”）团队组成，该团队实施可重复的、符合ISO/IEC 27001标准的方法来评估和跟踪网络安全风险。该团队向首席信息安全官（“CISO”）报告并与其合作，识别、跟踪和更新直接或通过第三方威胁公司的网络安全风险。GRC团队与整个公司的风险所有者、供应商和供应商密切合作，努力确保及时识别、记录和缓解他们的风险。

除了我们有效的ISO/IEC 27001认证外，公司还按照《国防联邦采购条例补编》的要求，根据美国国家标准与技术研究所特别出版物800-171进行自我评估。根据我们的 ISMS，我们还积极监控可能影响我们产品和服务的已知威胁，并与供应商合作，为我们提供可能影响我们企业级系统的威胁或漏洞的实时报告。我们的计划还包括网络事件响应计划，该计划为及时准确地报告任何重大网络安全事件提供控制和程序，以及业务连续性计划，该计划旨在为公司在发生任何重大中断时如何继续提供明确的框架，努力确保我们能够为所有客户提供相同水平的安全、支持和卓越服务。在正常情况下，我们的安全和GRC团队会聘请评估员、顾问和其他第三方来协助处理各种网络相关事宜。例如，为了维持我们的ISO认证，公司利用外部第三方对其ISMS进行年度审计。我们的信息安全组织还酌情利用第三方顾问来完成各种任务，例如进行年度第三方渗透测试。

2023 年，我们进行了企业风险评估，其中包括评估网络安全风险以及其他企业级风险。此外，我们的首席信息安全官和总法律顾问定期讨论网络安全风险缓解措施。我们提供错误和遗漏保险，为网络安全事件造成的潜在损失提供一定程度的保护。有关潜在网络安全风险的更多信息，请参阅下方的相关业务和运营风险 第 1A 项，“风险因素”，这份 10-K 表年度报告中。

在过去的三年中，我们没有经历过重大信息安全漏洞事件或与之相关的任何处罚或和解，我们因信息安全漏洞事件而产生的费用微不足道。

管理层在评估和管理重大网络安全风险方面的作用和专业知识

我们的信息安全团队负责评估和管理重大的网络安全风险。该团队由我们的 CISO 领导。信息安全团队持有的认证包括 CompTIA A+、Network+、Security+、Project+ 和网络安全分析师+、eLearnSecurity 初级渗透测试员、欧盟委员会认证道德黑客（“CEH”）、认证加密专家、注册安全分析师和计算机黑客取证调查员（“CHFI”）、CMMC-AB 注册从业人员（“RP”）和 ISC2 认证信息系统安全专业人员（“CISSP”）”）。我们的首席信息安全官的背景包括超过17年的IT和信息安全经验。他的正规教育包括网络安全和信息保障硕士学位和计算机取证学士学位。首席信息安全官持有的认证包括CompTIA A+、Network+和Security+、微软技术助理（“MTA”）、CMMC-AB RP、ISO 27001认证首席实施专业人员、欧盟委员会CEH和CHFI、ISACA认证数据隐私解决方案工程师和认证信息安全经理、ISC2 CISSP和攻击性安全认证专业人员。我们的首席信息安全官向我们的首席信息技术官（“CITO”）报告，而首席信息技术官又向我们的首席执行官（“首席执行官”）报告。我们的每位首席技术官和首席执行官在网络安全问题上都有丰富的经验。

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我们的首席信息安全官在每次审计委员会会议上定期向董事会审计委员会提供报告，并应审计委员会主席的另行要求或首席信息安全官或其他高级管理层成员的决定。首席信息安全官亲自参与并负责上述风险评估、识别和管理流程。

董事会对网络安全风险的监督

董事会对风险管理负有监督责任，并与管理层审查事宜，这是管理层定期董事会报告的一部分。董事会已将信息安全和网络安全风险监督的责任下放给审计委员会。根据其章程，审计委员会通过各种程序履行这些职责，包括选择在其认为适当时使用第三方顾问，并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的主要政策。审计委员会定期向董事会报告这些讨论的结果。如上所述，首席信息安全官在每次定期审计委员会会议上向审计委员会报告网络安全风险评估、识别和管理的状况，并在信息安全事件发生时报告这些事件（如果是重大的），并定期通报我们的信息安全计划、内部应对准备情况以及由外部顾问领导的评估。反过来，审计委员会主席在认为必要和/或重要时向董事会报告这些议题。总体而言，我们的董事会由两名具有网络安全问题或监督相关工作经验的董事组成。

第 2 项。属性

我们在弗吉尼亚州阿什本为公司总部、集成设施和主要服务仓库租赁了大约 191,700 平方英尺的空间。租约将于 2029 年 5 月到期。

我们根据各种租约在马里兰州、佛罗里达州和内华达州的设施中租赁了额外的办公空间，这些租约将持续到2027年7月。

我们认为，目前的空间基本上足以满足我们的运营需求。

第 3 项。法律诉讼

有关法律诉讼的信息可以在以下网址找到 附注19 — 承付款和意外开支转到合并财务报表。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “TLS”。

截至2024年3月8日，大约有152名泰洛斯普通股的登记持有人，面值为0.001美元。由于存管机构、经纪人或被提名人可能持有的股份，我们普通股的登记股东人数可能无法代表受益所有人的数量。

有关根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的信息，请参阅 附注12 — 基于股票的薪酬至第8项中包含的合并财务报表。

股权证券的销售和所得款项的使用

在截至2023年12月31日的三个月中，没有销售未注册的股权证券，这些证券未根据《证券法》注册，此前也未在10-Q表季度报告或8-K表最新报告中披露。

购买股票证券

2022年5月24日，董事会批准了一项股票回购计划（“SRP”），根据该计划，公司最多可以回购5000万美元的已发行和流通普通股。可以不时通过公开市场购买全权回购股票。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。

2023财年没有普通股回购，截至2023年12月31日，根据SRP，仍有约3,870万美元可供未来普通股回购。

第 6 项。 [已保留]

没有

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表年度报告（“10-K”）第二部分第8项中包含的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在第1A项下讨论的因素，我们在未来时期发生选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异，”风险因素“，还有这个 10-K 中的其他地方。另请参阅”关于前瞻性陈述的特别说明“在这个 10-K 的开头。

在本节中，我们将讨论截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，我们的财务状况、财务状况变化和经营业绩。

业务概述

有关我们的业务概述，包括我们的业务领域以及对我们提供的产品和服务的讨论，请参阅第 1 项，”商业“本年度报告采用10-K表格。有关我们细分市场的更多信息也请参见 附注 18 — 分段信息转至本10-K表格第8项的合并财务报表。

机遇、挑战和风险

正如第 1A 项中所讨论的那样，”风险因素“，我们的收入中有很大一部分来自与美国政府的合同和分包合同。我们的收入来自许多合同车辆和任务订单。美国政府越来越依赖经过竞争性竞标程序的合同（包括IDIQ、GSA时间表、OTA和其他多重授标合同），这导致了更大的竞争和更大的定价压力。我们预计，在可预见的将来，我们寻求的大多数业务将通过竞争性竞标程序授予。

在过去的几年中，我们寻求通过将业务从注重产品转向以先进解决方案技术提供商为重点的业务来实现多元化和提高营业利润率。尽管我们继续通过合同工具提供转售产品，但我们一直专注于销售解决方案和外包产品销售，以及设计和交付 Telos 制造和品牌技术。我们认为，由于长期固定价格开发合同数量有限，我们的合约投资组合的特点是具有低至中度的财务风险。我们的公司固定价格活动主要包括按既定合同价格签订的产品和服务合同。我们的时间和材料合同通常允许转移允许的成本和利润率。2023年和2022年，公司来自公司固定价格合同的收入分别为78.5％和82.9％；成本加上合同收入分别为12.1％和11.1％；时间和材料合同分别为9.3％和6.0％。

我们的业务业绩受到美国政府支出总体水平以及我们的产品和能力与美国政府预算优先事项的一致性的影响。财政和经济状况的不利变化可能会对我们的业务产生重大影响。一些可能对我们的业务产生不利影响的变化包括实施未来的支出削减和政府关闭。尽管预算和竞争压力影响着该行业，但我们相信我们完全有能力扩大现有的客户关系，并从以前从未寻求过的机会中受益。

商业环境

美国预算

国会一直无法完成对2023年10月1日开始的2024财年（“财年”）所有拨款法案的行动。相反，国会批准了一系列持续的决议（“CR”），这些决议在 FY2023 级别上为政府提供了超过五个月的资金，没有启动任何新计划。一些拨款法案终于在2024年3月初获得批准，但大多数联邦支出仍在CR之下。

这意味着总统提议将国防开支增加3％，这也是去年6月签署成为法律的债务上限立法（“财政责任法”）中包含的支出上限所规定的，但迄今尚未获得批准。2023年12月颁布的《FY2024 国防授权法》并未授权将国防开支增加3％的提议，但根据这些CR，实际拨出的国防开支一直保持在 FY2023 水平，在全年国防拨款法案签署成为法律之前，将继续冻结。

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总统的 FY2024 预算还提议增加对众多联邦民事部门和机构的网络安全投资。总的来说，总统的预算反映了加快云采用、IT 现代化、私营部门在部门风险管理责任方面的进一步合作、确保充分的网络威胁信息共享和供应链风险管理等优先事项。这些优先事项与Telos在过去几年中一直在开发和推向市场的解决方案一致。但是，与国防开支一样，在国会就所有部门和机构的全年 FY2024 拨款立法达成协议之前，这些提议的增加一直处于搁置状态。

即使国会最终在 2024 年 3 月就剩余的 FY2024 拨款法案达成协议，联邦机构也将有不到七个月的时间来执行这些措施规定的任何增加的支出水平。

最后，拜登政府向国会提交的 FY2025 拟议预算被推迟到2024年3月11日——比平时晚了一个月——这在很大程度上是由于议员们无法完成 FY2024 拨款立法的工作。此类最终法案通常将作为白宫制定明年拟议预算的详细基准。

未能及时批准 FY2024 拨款立法以及由此产生的实际资金的不确定性影响了联邦客户推进 FY2024 计划支出和充分规划 FY2025 的能力。

网络安全格局

近年来，我们看到网络安全威胁变得更加复杂，威胁行为者利用各种策略来剥削受害者。随着这种威胁日益加剧，以下是研究网络安全格局时需要考虑的一些趋势：

威胁增加，责任增加： 可以说，勒索软件仍然是商业、州、地方政府和教育领域企业面临的最严重的网络威胁。勒索软件攻击兴起的原因之一是，它为网络犯罪分子带来了丰厚的利润，勒索软件受害者通常会偿还赎金，而不是从备份中恢复系统或处理数据泄露造成的后果。除了支付赎金和恢复系统的财务成本外，勒索软件攻击成功的后果还可能包括组织声誉受损、敏感数据被盗用于恶意目的以及业务损失。

该国的关键系统仍处于危险之中： 关键基础设施和工业物联网是网络攻击风险最大的类别之一。

监管合规的挑战性复杂性： 政府要求在高度监管的行业中加强安全性。这些政府举措和审计疲劳继续给监管严格的组织带来负担，自动化解决方案被认为是安全合规性所需的许多重复和冗余任务的最有效补救措施。

此外，美国证券交易委员会已经敲定并通过了针对上市公司的新网络安全规则，这将要求注册人在监管文件中披露更多与网络相关的信息。具体而言，他们必须：（1）定期披露其治理方法、风险分析和管理流程；（2）满足报告和描述重大网络事件的具体披露要求和截止日期；（3）描述董事会对网络安全威胁风险的监督，以及管理层在评估和管理网络安全威胁的重大风险方面的专业知识和作用。这些信息的必要报告将促使许多公司积极制定政策，改善其网络风险管理状况，使他们能够更好地承受更严格的公众和监管审查。

身份保障和隐私保护对当今的企业至关重要： 对于需要确保安全和保护隐私的组织和个人来说，身份和访问管理仍然是主要的网络安全问题。可信身份对于 IT 和物理安全策略的信心以及 Zero Trust 安全模型和架构的成功至关重要。

人工智能：网络犯罪分子正在使用人工智能（“AI”）发起更复杂的攻击，这些攻击可以快速适应不断变化的环境，从而使侦查变得更加困难。为了防范人工智能驱动的网络攻击，组织必须保持警惕，采用先进的网络安全工具和技术，在这些威胁造成损害之前及时检测和应对这些威胁。

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待办事项

待办事项是通过估算来年来自现有客户和有效合同的持续业务来确定我们的年度预算收入的有用衡量标准。我们会考虑待处理的待办事项，包括资金和未注资（如下所述）、其他预期的年度续订以及现有客户计划的扩张计划。

待办事项总额包括我们在合同有效期内在给定时间内剩余的合同收入总额，无论这些收入是有资金的还是没有资金的。资金积压包括在给定时间内剩余的合同收入总额，就美国政府合同而言，这意味着这些合同已由采购机构提供资金。无准备金的待办事项是指待办事项总数和资金充足的待办事项之间的差额，包括客户行使交货订单和/或续订选项来继续签订这些合同时可能获得的潜在收入。根据历史经验，我们通常假设可以行使期权年续期。我们的大多数客户在一年或更短的时间内为合同注资，因此，资金到位的待办事项通常预计将在任何时间点的一年内赚取，而没有资金的积压预计将在更长的时间内赚取。

表 MD&A 1：按细分市场划分的待办事项
						截至12月31日，
						2023						2022
						（以千计）
安全解决方案
已资助的积压						$	24,538					$	33,784
未注资的待办事项						41,398						47,509
全面安全解决方案待办事项						65,936						81,293
安全网络
已资助的积压						27,530						48,454
未注资的待办事项						24,636						82,296
安全网络待办事项总数						52,166						130,750
总计
已资助的积压						52,068						82,238
未注资的待办事项						66,034						129,805
待办事项总数						$	118,102					$	212,043

积压的增加是新合同的授予和现有合同的续订或延期造成的。积压的减少源于合同的完成或提前终止。参见本10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下的相关行业、法律和监管风险。我们认为，很难对各期积压情况进行比较。我们还认为，仅凭对待办事项的分析很难预测未来的收入。待办事项中包含的项目的实际收入时间会有所不同。

财务要闻

许多因素影响了我们2023财年的业绩，其中最重要的因素我们在下面列出。有关这些变更的更多详细信息请参见下文 “经营业绩” 部分。

•与2022年的业绩相比，某些项目的成功完成、正在进行的重大项目的收入减少以及项目的损失导致2023财年的业绩下降，但部分被整个投资组合中一些新项目的胜利以及TSA PreCheck的增加所抵消。

•TSA 于 2023 年 8 月宣布 Telos Corporation 成为 TSA 的第二家官方 TSA PreCheck 注册和续订提供商。

•运营成本降低的部分原因是2023年第一季度宣布的重组计划。

•较低的运营成本提高了盈利能力和每股收益。

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目录

运营结果

合并业绩

表 MD&A 2：合并财务业绩比较
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（千美元）
收入			$	145,378					$	216,887
销售成本（不包括折旧和摊销）			88,892						137,051
折旧和摊销			3,544						793
总销售成本			92,436						137,844
毛利			52,942						79,043
毛利率			36.4		%				36.4		%
销售、一般和管理费用			93,257						132,893
销售、一般和管理费用占收入的百分比			64.1		%				61.3		%
营业亏损			(40,315)						(53,850)
其他收入			6,715						1,350
利息支出			(786)						(874)
所得税前亏损			(34,386)						(53,374)
所得税准备金			(36)						(54)
净亏损			$	(34,422)					$	(53,428)

我们的业务部门有不同的因素推动收入波动和盈利能力。对净收入和盈利能力变化的讨论将在以下章节中详细介绍：“分部业绩”。我们通过向客户交付产品和服务来创造收入。产品和服务的销售成本包括劳动力、材料、分包成本和间接成本分配。

销售、一般和管理（“SG&A”）。与2022年相比，2023年的销售和收购支出减少了3,960万美元，下降了29.8％。销售和营销费用减少了950万美元，这主要是由于与薪酬相关的费用减少。研发费用减少了470万美元，这主要是由于与薪酬相关的费用减少以及软件开发的资本增加了190万美元。一般和管理费用也减少了2550万美元，这主要是由于与薪酬相关的费用减少。

其他收入。与2022年相比，2023年其他收入增加了540万美元，这主要是由于货币市场配售的股息收入增加了390万美元，以及2023年提前清偿其他融资义务的收益为140万美元，而2022年没有类似的收益。

利息支出。同期之间的利息支出没有显著变化。

所得税准备金。与2022年相比，2023年的所得税准备没有重大变化。

分部业绩

每个业务部门的会计政策与整个公司遵循的会计政策相同。管理层根据毛利评估业务板块的业绩。

表 MD&A 3：安全解决方案板块——财务业绩比较
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（千美元）
收入			$	77,416					$	120,454
销售成本（不包括折旧和摊销）			34,270						57,743
折旧和摊销			3,532						763
总销售成本			37,802						58,506
毛利			$	39,614					$	61,948
毛利率			51.2		%				51.4		%

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目录

与2022财年相比，我们的安全解决方案板块收入在2023财年下降了4,300万美元，下降了35.7％，这主要是由于正在进行的计划的收入减少和计划的损失，但部分新项目的胜利和TSA PreCheck计划的初步增长部分抵消了这一点。

同样，与2022年相比，该细分市场的毛利在2023年下降了2,230万美元，下降了36.1％，这主要是由于收入的减少。该细分市场的毛利率从2022年的51.4％略有下降至2023年的51.2％，这主要是由于软件开发成本摊销的增加，但被高利润的新项目获胜、投资组合中的混合以及股票薪酬的减少所抵消。

表 MD&A 4：安全网络细分市场——财务业绩比较
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（千美元）
收入			$	67,962					$	96,433
销售成本（不包括折旧和摊销）			54,622						79,308
折旧和摊销			12						30
总销售成本			54,634						79,338
毛利			$	13,328					$	17,095
毛利率			19.6		%				17.7		%

与2022年相比，我们的安全网络板块收入在2023年减少了2,850万美元，下降了29.5％，这主要是由于某些计划的成功完成以及正在进行的计划的收入如预期的那样减少，但新项目的胜利部分抵消了这一点。

与2022年相比，该细分市场的毛利在2023年下降了380万美元，下降了22.0％，这主要是由于收入的减少，但毛利率的提高部分抵消了这一点。该细分市场的毛利率从2022年的17.7％增长到2023年的19.6％，这主要是由于对多个关键项目的强有力的计划和成本管理。

关键绩效衡量标准

我们用来管理业务和监控经营业绩的主要财务业绩指标是收入、毛利和调整后的息税折旧摊销前利润。我们通过考虑导致这些措施变化的驱动因素来评估我们的运营业绩。我们会评估由于合同的授予和完成、客户要求的变化以及产品和软件销售量的变化而导致的合同组合随时间推移而出现的重大趋势和波动。

除收入量或成本组合以外的收入成本占收入百分比的变化是由估算值变动导致的薪酬支出和其他分配成本的变化和/或累计收入调整所推动的。运营现金流的变化是由产品和服务交付产生的现金变化、流动资产和负债的波动以及现金收入或支出时间变化的影响所推动的。

非公认会计准则指标

除了根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还认为息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收入、调整后每股收益（“EPS”）、现金毛利、现金毛利率和自由现金流等非公认会计准则财务指标对评估我们的经营业绩很有用。我们认为，这些非公认会计准则财务信息与我们的GAAP业绩合起来可能会对我们的财务报表的读者有所帮助，因为它与过去的财务业绩保持一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其GAAP业绩。非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，也可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标不同。下文提供了每种非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标排除了某些可能或可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生不成比例的正面或负面影响的项目，从而促进了我们在不同时期内持续比较经营业绩。当结合我们根据公认会计原则编制的业绩来看，这些非公认会计准则财务指标有助于更广泛地了解影响我们经营业绩的因素和趋势。

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目录

息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是经营业绩的补充衡量标准，并非根据公认会计原则制定，也不应被视为净亏损的替代方案。我们将息税折旧摊销前利润定义为净额（亏损）/收入，经非营业（收益）/支出、利息支出、所得税准备金/（收益）以及折旧和摊销调整后。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，经股票薪酬支出和重组费用调整后。我们将息税折旧摊销前利润率定义为息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。

我们认为，息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率使董事会、管理层和投资者能够清楚地反映我们的核心经营业绩和趋势，提高公司长期财务业绩的可见性，并消除与业务持续经营业绩无关的项目的影响。此外，董事会和管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来编制和批准我们的年度预算，并在确定激励性薪酬时评估某些管理人员的绩效。

表 MD&A 5：净亏损与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金额						利润						金额						利润
			（千美元）
净亏损			$	(34,422)					(23.7)		%				$	(53,428)					(24.6)		%
其他收入			(6,715)						(4.6)		%				(1,350)						(0.6)		%
利息支出			786						0.5		%				874						0.4		%
所得税准备金			36						—		%				54						—		%
折旧和摊销			9,429						6.5		%				5,890						2.7		%
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			(30,886)						(21.3)		%				(47,960)						(22.1)		%
股票薪酬支出 (1)			24,396						16.8		%				64,660						29.8		%
重组费用 (2)			1,132						0.8		%				2,767						1.3		%
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）			$	(5,358)					(3.7)		%				$	19,467					9.0		%

(1)息税折旧摊销前利润的股票薪酬调整由授予的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）、股票期权和其他来源的股票薪酬支出组成。2023年和2022财年，授予的限制性股票单位、PSU和股票期权的股票薪酬支出分别为2,290万美元和6,250万美元。2023年和2022财年，来自其他来源的股票薪酬支出分别为150万美元和210万美元。股票薪酬的另一个来源包括应计薪酬，公司打算以公司普通股进行结算。但是，该补偿最终是以股票还是现金支付，由公司自行决定。在付款之日之前，公司有权规定这些付款的形式。对预期付款方式的任何更改都将导致估算值的变化，从而使调整后的息税折旧摊销前利润回升。

(2)重组费用包括遣散费和其他相关福利成本（包括转岗服务和持续健康保险）、与实施重组计划相关的外部咨询和咨询费。

调整后净额（亏损）/收入和调整后每股收益

调整后净额（亏损）/收入和调整后每股收益是衡量经营业绩的补充指标，不是根据GAAP制定的净值（亏损）/收入的替代指标，也不应被视为GAAP确定的净（亏损）/收入的替代方案。我们将调整后净额（亏损）/收入定义为净亏损，经非营业（收益）/支出、股票薪酬支出和重组费用调整后。我们将调整后每股收益定义为调整后净额（亏损）/收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。

调整后的净额（亏损）/收入和调整后每股收益为董事会、管理层和投资者提供了对我们的核心经营业绩和趋势的清晰表达，提高了公司长期财务业绩的可见性，并消除了与业务持续经营业绩无关的项目的影响。

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目录

表 MD&A 6：净亏损和公认会计准则每股收益与非公认会计准则调整后净收益和调整后每股收益的对账
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			调整后的净收入/（亏损）						调整后的每股收益						调整后的净收入/（亏损）						调整后的每股收益
			（以千计，每股数据除外）
净亏损			$	(34,422)					$	(0.50)					$	(53,428)					$	(0.79)
调整：
其他收入			(6,715)						(0.10)						(1,350)						(0.02)
股票薪酬支出 (1)			24,396						0.35						64,660						0.96
重组费用 (2)			1,132						0.02						2,767						0.04
调整后净额（亏损）/收益（非公认会计准则）			$	(15,609)					$	(0.23)					$	12,649					$	0.19
基本已发行普通股的加权平均股			69,256												67,559

(1)息税折旧摊销前利润的股票薪酬调整由授予的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）、股票期权和其他来源的股票薪酬支出组成。2023年和2022财年，授予的限制性股票单位、PSU和股票期权的股票薪酬支出分别为2,290万美元和6,250万美元。2023年和2022财年，来自其他来源的股票薪酬支出分别为150万美元和210万美元。股票薪酬的另一个来源包括应计薪酬，公司打算以公司普通股进行结算。但是，该补偿最终是以股票还是现金支付，由公司自行决定。在付款之日之前，公司有权规定这些付款的形式。对预期付款表的任何更改都将导致估算值的变化，这将使调整后的净额（亏损）/收入增加回来。

(2)重组费用包括遣散费和其他相关福利成本（包括转岗服务和持续健康保险）、与实施重组计划相关的外部咨询和咨询费。

现金毛利和现金毛利率

现金毛利率和现金毛利率是衡量经营业绩的补充指标，不是根据公认会计原则制定的，也不应被视为公认会计原则确定的毛利和毛利率的替代方案。我们将现金总利润定义为毛利，加上股票薪酬支出、折旧和摊销的非现金费用，以及在销售成本项下收取的非经常性项目（例如重组费用）。我们将现金毛利率定义为现金毛利占总收入的百分比。

现金毛利率和现金毛利率为管理层和投资者提供了毛利和毛利率的核心经济学的清晰表现，而不会受到非现金支出和未支出的成本的影响。

表 MD&A 6：毛利与现金毛利的对账；毛利率与现金毛利率的对账
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金额						利润						金额						利润
			（千美元）
毛利			$	52,942					36.4 %						$	79,043					36.4 %
调整：
股票薪酬支出——销售成本			900						0.6 %						3,497						1.6 %
折旧和摊销 — 销售成本			3,544						2.5 %						793						0.4 %
重组费用 — 销售成本			—						—%						578						0.3%
现金毛利（非公认会计准则）			$	57,386					39.5%						$	83,911					38.7 %

自由现金流

如下表所示，自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备购买以及资本化软件开发成本。对于投资者和我们的财务报表的其他用户而言，这种非公认会计准则财务指标可能是一种有用的衡量标准，可以作为衡量我们现金表现的补充指标，也可以作为评估管理层的关键绩效衡量标准来评估我们的收益质量。

我们使用结合运营现金流和资本支出的方法，使用自由现金流来了解与我们的运营直接对应的现金流以及我们必须在这些业务中进行的投资。此外，自由现金流可能有助于管理层和投资者评估公司的经营业绩和流动性。

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目录

表 MD&A 7：自由现金流
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
经营活动提供的净现金流			$	1,587					$	16,508
调整：
购买财产和设备			(926)						(1,009)
资本化软件开发成本			(14,552)						(12,708)
软件转售产生的净现金收益			—						8,457
自由现金流（非公认会计准则）			$	(13,891)					$	11,248

作为分析工具，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收益、调整后每股收益、现金毛利、现金毛利率和自由现金流都有其局限性，您不应孤立地考虑其中的任何一项，也不能作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。除其他限制外，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收入、调整后每股收益、现金毛利、现金毛利率和自由现金流均不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求，并不反映某些现金和非现金费用的影响，也不反映所得税支出或收益。我们行业中的其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收入、调整后每股收益、现金毛利、现金毛利率和自由现金流的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后净额（亏损）/收入、调整后每股收益、现金毛利、现金毛利率和自由现金流均不应被视为毛利、毛利率、净（亏损）/收入、每股收益或由经营活动提供的净现金流的替代品，或作为衡量标准我们的盈利能力。我们主要依靠我们的公认会计原则业绩，仅将非公认会计准则指标用于补充目的，来弥补这些局限性。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是手头现金、未来的运营现金流，以及必要时根据我们的3000万美元优先担保循环信贷额度下的借款，其扩张特点是额外增加循环贷款容量高达3,000万美元。尽管与现金来源和用途相关的各种因素，例如应收账款收款的及时性、供应商信贷条款或重要的抵押品要求，最终会影响我们的流动性，但这些因素可能会直接影响我们的流动性，也可能不会直接影响。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为9,930万美元，营运资金为1.008亿美元。

我们非常重视流动性管理。这种关注使我们能够灵活地进行资本部署，同时保持强劲的资产负债表，为未来的机遇做好准备。我们相信我们手头有足够的资金来执行我们的财务和运营战略。我们的整体财务状况和流动性都很强劲。尽管无法提供保证，但我们认为可用的现金余额和循环信贷额度足以维持我们满足未来12个月的运营、投资和融资需求所需的流动性。

表 MD&A 8：现金流量信息
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
经营活动提供的净现金			$	1,587					$	16,508
用于投资活动的净现金			(15,478)						(13,717)
用于融资活动的净现金			(6,151)						(9,915)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			$	(20,042)					$	(7,124)

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动提供的净现金分别为160万美元和1,650万美元，现金流入与去年同期相比减少了1,490万美元。经营活动产生的现金流主要由公司的营业亏损、收到客户付款的时间、向供应商和员工付款的时间以及库存周转时间所驱动，这些时间是根据某些不影响经营活动现金流的非现金项目进行调整的。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度中用于投资活动的净现金流出增加了180万美元，这主要是由于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的软件开发成本投资分别增加了1,460万美元和1,270万美元。

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目录

截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为620万美元，而2022年为990万美元。融资活动现金流出的减少主要归因于2023年与净股权奖励结算相关的预扣税款减少了370万美元，而2022年为570万美元。此外，与股票回购计划下普通股回购相关的2023年现金流出仅包括2022年未付清的2023年付清的购买，总额为10万美元，而2022年为1,110万美元。2023年2月支付的60万美元DFT滞留款部分抵消了这一点。相比之下，在2022年，来自其他融资债务的现金流入为910万美元。

来自合同义务的承诺

截至2023年12月31日，除了对不可取消的运营和融资租赁下各种办公空间和设备的现有租赁义务的承诺外，公司在合同义务中没有任何其他实质性现金需求。我们报告了当前和长期租赁负债。

表 MD&A 9：合同义务
									按期到期的付款
			总计						2024						2025 - 2027						2028 - 2030						此后
			（以千计）
融资租赁债务 (1)			12,915						2,258						7,116						3,541						—
经营租赁义务 (1) (2)			241						105						111						25						—
合同债务总额			$	13,156					$	2,363					$	7,227					$	3,566					$	—

(1)包括利息支出。			$	1,688					$	536					$	1,022					$	130					$	—
(2)包括经营租赁使用权义务和期限为12个月或更短的短期租赁。根据ASC 842 “租赁”，我们签订了各种租赁协议，要求我们记录此类租赁物业最低租赁付款的现值。

此外，截至2023年12月31日，没有被认为对资本支出具有重要意义的未清承付款。

参见 附注19-承付款和意外开支，转到本年度报告中的合并财务报表，以进一步讨论其他承诺和突发事件。

循环信贷额度

2022年12月30日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了高级担保信贷额度（“信贷协议”），该协议提供3,000万美元的优先担保循环信贷额度，可选择根据该信贷发放信用证，并具有高达3000万美元的额外循环信贷容量的未承诺扩张功能，将于2025年12月30日到期。2023 年 4 月 12 日，我们修订了信贷协议，并修订了有关承保抵押品条款的某些条款。参见 附注10-债务和其他债务请参阅本年度报告中所载的合并财务报表以获取更多信息。

信贷协议包含习惯条款和条件，包括某些契约要求。截至2023年12月31日，循环信贷额度下没有未清余额，我们遵守了信贷协议中包含的所有条款。

其他融资义务

2022年11月，我们与第三方签订了价值910万美元的主购买协议，该协议涉及与客户签订的特定交付订单下的软件许可证，该协议产生了其他融资义务的收益。2023年2月9日，当第三方买方通知我们不会行使期权期时，我们转让了标的许可证的所有权利、所有权和利益，以换取未清融资义务的消除。其他供资债务的清偿带来了140万美元的收益。参见 附注10 — 债务和其他债务转到合并财务报表，详细讨论我们的债务融资安排。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设。在编制这些财务报表时，管理层对合并财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断，同时适当考虑了重要性。管理层持续评估这些估计和假设。我们的估计和假设是根据最新的合理可用信息编制的，随着更多最新信息的出现，将来可能会发生变化。

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目录

管理层认为，我们的关键会计政策既对我们的财务状况和经营业绩的列报至关重要，也需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。通常，使这些判断变得困难、主观和复杂的情况与对本质上不确定的事物的影响进行估计有关；因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

下文描述了需要估计、假设和判断的关键会计政策，我们认为这些政策对2023财年的合并财务报表的影响最大。本报告不打算成为本报告所载合并财务报表附注中更全面描述的所有重要会计政策的全面清单。

收入确认

尽管我们的大部分收入是在账单或随着时间的推移同时确认的，但我们的一些收入需要我们进行估算。由于我们的产品和服务组合、客户群和合同条款多种多样，履行履约义务的时机因我们的业务而异。在确定某些履约义务时可能需要做出重大判断，这些决定可能会改变给定时期内记录的收入和利润金额。我们的合同可能有单一履约义务或多项履约义务。当合同中有多个履约义务时，我们会根据每项履约义务所依据的产品或服务的独立销售价格，为每项履约义务分配交易价格（扣除任何折扣）。独立销售价格要么基于估计成本或实际成本，加上合理的利润率，要么是Telos在类似情况下单独向类似客户出售该商品或服务的可观察价格。我们合约的交易价格代表我们对将获得的对价的最佳估计，并包括有关可变对价的假设（如适用）。交易价格分配给合同中每项不同的履约义务，并在履行义务时或履行义务时确认为收入。

我们的合同还可能包括各种类型的可变考虑因素，例如索赔（即间接利率或其他公平调整）或激励费，并且我们在交易价格中包括估计金额，前提是确认的累计收入可能不会发生重大逆转。估算金额基于对我们预期业绩的评估以及我们合理获得的所有其他信息。

对于一段时间内确认收入的合同，我们根据履行义务的进展来确认收入，使用迄今为止发生的成本与竣工时总估计成本的关系，在成比例的绩效基础上衡量合同的进展情况。由于某些合同需要完成的工作的性质，对总收入和竣工成本的估算很复杂，受许多变量的影响，需要大量的判断。合同估算基于各种假设，包括人工和分包商成本、材料和其他直接成本以及待完成工作的复杂性。其中一项或多项估计值的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力。我们会定期审查和更新与合同相关的估计，并在累积补的基础上确认对合同估计利润的调整，这可能会导致调整在确定调整的特定时期内合约迄今为止的收入增加或减少。未来合同履行期的收入和利润使用调整后的估计值进行确认。在截至2023年12月31日的年度中，由于合同估计值的变化，对收入进行了微不足道的补充。

商誉和其他长期资产

我们根据会计准则编纂（“ASC”）350 “无形资产——商誉及其他” 对商誉和其他长期资产的减值进行评估。管理层每年都会对商誉和其他长期资产进行减值审查，或者每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，都会进行审查。如果我们确定商誉和其他长期资产的账面价值可能无法收回，我们将根据商誉和其他长期资产的账面价值超过其公允价值的金额记录减值费用。

商誉不是摊销，而是从每年12月31日开始进行潜在减值测试。商誉减值测试在报告单位层面进行。会计要求规定，报告实体可以每年进行一次可选的定性评估，以确定事件或情况是否发生了变化，这很可能会使报告单位的公允价值降至账面金额以下。如果初步定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面金额，或者没有进行可选定性评估，则进行定量分析。

在测试商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于其账面价值。如果评估后我们确定存在减值指标，我们将进行量化商誉减值测试。公司通过计算申报单位的公允价值并将其与包括商誉在内的相应账面价值进行比较来进行量化商誉减值测试。如果公允价值低于账面价值，则减值支出金额等于申报单位公允价值与申报单位账面价值之间的差额。

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目录

确定申报单位的公允价值需要管理层的判断，需要使用重要的估计值和假设，包括预测的收入、营业利润率、资本支出，以及选择和使用与每个申报单位当前业务模式固有的风险相称的适当贴现率。我们使用根据我们的事实和情况特定的某些假设得出的加权平均资本成本作为贴现率。由于经济环境，我们对现金流和贴现率的估计可能会发生变化。基本假设的相对较小的变化，包括报告单位未来几年的财务业绩是否未达到预期，可能会导致未来时期的减值评估结果发生变化，因此可能导致商誉减值。

对于2023财年，我们对申报单位进行了定性评估，并确定我们的安全解决方案报告部门的估计公允价值超过其账面价值 “很可能”。另一方面，根据对我们的安全网络报告单位的初步定性评估，我们得出结论，该报告单位的公允价值超过其账面价值并非 “更有可能”；因此，我们进行了定量分析。根据对我们的Secure Networks报告部门的定量分析，其估计公允价值超过了账面价值，我们得出结论，没有减值。

由于我们的业务性质和中描述的其他因素 第 1A 项，“风险因素“在本10-K表年度报告中，我们各个报告单位的盈利能力可能会定期受到客户需求下降、运营挑战和其他因素的影响。如果发生影响我们一个或全部申报单位的重大不利条件，我们对未来公允价值的确定可能无法支持申报单位的账面金额，相关的商誉可能会受到损害。我们将继续监测假设的任何变化，并将在未来一段时间内根据需要对商誉进行评估。

我们会在无形资产各自的估计使用寿命内摊销，并在事件或业务环境变化表明账面价值可能无法收回时对其进行减值审查。

同样，我们对无形资产进行了潜在减值评估。评估的结果是，我们确定了某些软件开发成本出现减值的情况。截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中记录了50万美元的减值费用。

有关我们在估算中作为商誉和无形资产减值测试的一部分所使用的方法和考虑的因素的进一步讨论，请参阅 附注2-重要会计政策关于商誉和无形资产， 附注7——商誉和 附注8-无形资产，净额到合并财务报表。

所得税

我们根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。我们的所得税支出、递延所得税资产和负债以及未确认的税收优惠负债反映了我们对当前和未来应缴税款的最佳估计。我们记录的递延资产净额是我们认为这些资产很有可能变现。递延所得税净资产的可变现性基于所有可用证据，包括未来的应纳税收入预测、税收筹划策略和应纳税临时差额的逆转。我们会定期审查递延所得税资产的可收回性，并在管理层认为此类资产很可能无法收回时确定估值补贴，同时考虑到历史经营业绩、对未来收益的预期、税收筹划策略以及现有临时差异的预期逆转时机。

最近的会计公告

参见 附注2-重要会计政策合并财务报表，用于讨论最近发布的会计公告。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，我们面临各种财务风险，例如利率风险、外币折算风险和交易对手风险，这些风险可能会影响我们的运营和盈利能力。

我们的现金和现金等价物包括在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性投资，不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。我们的大部分业务都是以美元进行交易的，当我们向外国子公司报告财务状况折算成美元时，外币波动的影响微不足道。此外，我们不为交易目的订立金融工具。

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目录

第 8 项。合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致Telos Corporation的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们已经审计了随附的泰洛斯公司（“公司”）的合并资产负债表 截至 2023 年 12 月 31 日 和2022年，以及截至该期间两年中每年的相关合并运营报表、综合（亏损）/收益、股东权益变动/（赤字）和现金流量 2023年12月31日，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。 我们还根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013) 由特雷德威委员会（COSO）赞助组织委员会发布。

我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则.我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架 (2013) 由 COSO 发行。

意见依据

公司的管理层对合并后的这些负责 财务报表，用于维持对财务报告的有效内部控制，以及评估财务报告内部控制的有效性，载于管理层的财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行，以及公司董事；以及（iii）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

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目录

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认——完成长期合同的估计成本

正如合并财务报表附注3所述，截至2023年12月31日的财年，公司1.454亿美元的部分收入来自长期合同。对于公司的长期合同，由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据履行义务的进展情况确认的。管理层通常使用成本对成本衡量进展情况的衡量标准来衡量其长期合同，因为管理层认为，这种衡量标准最能描述向客户移交控制权的情况，这种转移是在公司承担合同成本时发生的。在衡量进展的成本对成本的衡量标准下，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的，其中包括已经发生的实际费用和完成的估计费用。收入在发生成本时按比例入账。由于某些业绩义务所需完成工作的性质，管理层对竣工成本的估计很复杂，受许多变量的影响，需要作出重大判断。合同估算基于各种假设，包括人工和分包商成本、材料和其他直接成本，以及要完成工作的复杂性。

我们决定执行与收入确认相关的程序（完成长期合同的估计成本）是关键的审计问题，其主要考虑因素是（i）管理层在估算完工成本时的重大判断，（ii）审计师在执行程序和评估管理层与劳动力和分包商成本和材料以及其他直接成本相关的重要假设时具有高度的判断力、主观性和精力。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认程序相关的控制措施的有效性，包括对确定估计合同收入和成本的控制。除其他外，这些程序包括：（i）测试管理层在合同样本完成时估算成本的流程；（ii）评估成本对进展的衡量标准的适当性；（iii）测试管理层使用的数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层与劳动力和分包商成本和材料以及其他直接成本相关的重要假设的合理性。评估管理层的重要假设包括通过以下方式评估这些假设是否合理：(i) 对已完成的类似合同样本的最初估计成本和实际成本进行比较；(ii) 评估在审合同样本上完成的估计成本的合理性，包括产生费用的时间以及对收入的相关影响；(iii) 对合同样本进行回顾性审查，以了解和证实管理层的估算过程；预算与实际比例差异（如果有）。

/s/ 普华永道会计师事务所

华盛顿哥伦比亚特区

2024年3月15日

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录

TELOS 公司

合并运营报表

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计，每股金额除外）
收入 — 服务			$	135,175					$	192,742
收入 — 产品			10,203						24,145
总收入			145,378						216,887
销售成本 — 服务（不包括折旧和摊销）			83,159						120,541
销售成本——产品（不包括折旧和摊销）			5,733						16,510
折旧和摊销			3,544						793
总销售成本			92,436						137,844
毛利			52,942						79,043
销售、一般和管理费用：
销售和营销			7,122						16,582
研究和开发			12,247						16,918
一般和行政			73,888						99,393
销售、一般和管理费用总额			93,257						132,893
营业亏损			(40,315)						(53,850)
其他收入			6,715						1,350
利息支出			(786)						(874)
所得税前亏损			(34,386)						(53,374)
所得税准备金			(36)						(54)
净亏损			$	(34,422)					$	(53,428)
每股净亏损：
基本			$	(0.50)					$	(0.79)
稀释			$	(0.50)					$	(0.79)
加权平均已发行股份：
基本			69,256						67,559
稀释			69,256						67,559

见合并财务报表附注。

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目录

TELOS 公司

综合损失合并报表

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
净亏损			$	(34,422)					$	(53,428)
扣除税款的其他综合亏损：
外币折算调整			(5)						(28)
综合损失			$	(34,427)					$	(53,456)

见合并财务报表附注。

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目录

TELOS 公司

合并资产负债表

			截至 2023 年 12 月 31 日
			2023						2022
			（以千计，每股和股票数据除外）
资产：
现金和现金等价物			$	99,260					$	119,305
应收账款，净额			30,424						40,069
库存，净额			1,420						2,877
预付费用			7,520						4,819
其他流动资产			1,367						893
流动资产总额			139,991						167,963
财产和设备，净额			3,457						4,787
融资租赁使用权资产，净额			6,612						7,832
经营租赁使用权资产			216						341
善意			17,922						17,922
无形资产，净额			39,616						37,415
其他资产			885						1,137
总资产			$	208,699					$	237,397
负债和股东权益：
负债：
应付账款和其他应计负债			$	13,750					$	22,551
应计薪酬和福利			14,569						8,388
合同负债			6,728						6,444
融资租赁债务——流动部分			1,730						1,592
经营租赁债务——当期部分			97						361
其他融资债务——流动部分			—						1,247
其他流动负债			2,324						4,919
流动负债总额			39,198						45,502
融资租赁债务——非流动部分			9,518						11,248
经营租赁债务——非流动部分			123						27
其他融资债务——非流动部分			—						7,211
递延所得税			813						758
其他负债			44						297
负债总额			49,696						65,043
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，$0.001面值， 250,000,000授权股份， 70,239,890股票和 67,431,632分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份			109						106
额外的实收资本			433,781						412,708
累计其他综合亏损			(60)						(55)
累计赤字			(274,827)						(240,405)
股东权益总额			159,003						172,354
负债总额和股东权益			$	208,699					$	237,397

见合并财务报表附注。

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TELOS 公司

合并现金流量表

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(34,422)					$	(53,428)
为调节净亏损与运营现金流而进行的调整：
基于股票的薪酬			24,396						64,660
折旧和摊销			9,429						5,890
可疑账款准备金			152						99
递延所得税准备金			55						35
处置固定资产的损失			2						4
增加收购延期折扣			2						48
债务发行成本的摊销			69						—
提前清偿其他融资债务的收益			(1,427)						—
其他运营资产和负债的变化：
应收账款			9,493						19,675
库存			1,457						(1,630)
无形资产 — 持有待转售的软件			—						(7,120)
预付费用、其他流动资产和其他资产			(3,058)						(1,249)
应付账款和其他应计应付账款			(8,817)						(12,322)
应计薪酬和福利			6,602						(317)
合同负债			283						63
其他流动负债和其他负债			(2,629)						2,100
经营活动提供的净现金			1,587						16,508
来自投资活动的现金流：
资本化软件开发成本			(14,552)						(12,708)
购买财产和设备			(926)						(1,009)
用于投资活动的净现金			(15,478)						(13,717)
来自融资活动的现金流：
融资租赁债务项下的付款			(1,592)						(1,461)
回购普通股			(139)						(11,145)
支付与股权奖励净股结算相关的预扣税			(3,742)						(5,671)
偿还债务发行成本			(114)						(95)
DFT 滞留金额的付款			(564)						—
其他融资债务的收益			—						9,092
其他融资债务的支付			—						(635)
用于融资活动的净现金			(6,151)						(9,915)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			(20,042)						(7,124)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			119,438						126,562
现金、现金等价物和限制性现金，期末			$	99,396					$	119,438

见合并财务报表附注。

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目录

TELOS 公司

股东权益变动合并报表

			普通股												额外 实收资本						累计其他综合亏损						累积的 赤字						总计 股东权益
			股份						金额
			（以千计）
2021 年 12 月 31 日余额			66,767						$	105					$	367,153					$	(27)					$	(186,977)					$	180,254
净亏损									—						—						—						(53,428)						(53,428)
外币折算损失			—						—						—						(28)						—						(28)
基于股票的薪酬			—						—						62,511						—						—						62,511
限制性股票单位奖励归属，扣除为抵扣税款而预扣的股份			2,214						2						(5,673)						—						—						(5,671)
回购普通股			(1,550)						(1)						(11,283)						—						—						(11,284)
2022 年 12 月 31 日余额			67,431						106						412,708						(55)						(240,405)						172,354
净亏损			—						—						—						—						(34,422)						(34,422)
外币折算损失			—						—						—						(5)						—						(5)
基于股票的薪酬			—						—						22,874						—						—						22,874
限制性股票单位奖励归属，扣除为抵扣税款而预扣的股份			2,032						2						(3,743)						—						—						(3,741)
发行普通股以匹配401K			777						1						1,942						—						—						1,943
2023 年 12 月 31 日余额			70,240						$	109					$	433,781					$	(60)					$	(274,827)					$	159,003

见合并财务报表附注。

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目录

TELOS 公司

合并财务报表附注

1. 组织

Telos Corporation及其子公司（统称为 “公司” 或 “Telos” 或 “我们” 或 “我们的”）是马里兰州的一家公司，是为世界上最注重安全的组织提供网络、云和企业安全解决方案的领先提供商。我们拥有Xacta公司和Ubiquity.com公司（Xacta公司的控股公司）的所有已发行和流通股本，以及 100Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）、Teloworks, Inc.（“Teloworks”）和Telos APAC Pte的所有权百分比有限公司

2. 重要的会计政策

列报基础和合并原则

随附的合并财务报表包括Telos及其子公司的账目（见 附注 1 — 组织），其所有已发行和流通股本均由Telos公司直接或间接全资拥有。在合并中，所有公司间事务都已清除。

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

比较基础

为了符合本年度的列报方式，对上一年度的合并财务报表进行了某些重新分类。在本期间，我们将折旧和摊销与销售细列项目成本分开进行了重新分类和列报。改叙对业务报表没有影响。

分部报告

运营部门被定义为企业中拥有独立财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。我们在以下地区开展业务 二可报告和运营领域：安全解决方案和安全网络。这些细分市场使我们的战略和目标能够保持一致，并为在业务领域内及时合理地分配资源提供了框架。整合后，我们将消除所有分部间收入和支出。参见 附注 18 — 分段信息以获取更多信息。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的收入、支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。公司定期评估这些估计；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。我们的估算基于历史经验、当前可用信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。

管理层持续评估这些估计和假设，包括与某些合同成本估算的收入确认、信用损失备抵额、库存报废、递延所得税资产的估值补贴、所得税、与股票薪酬相关的某些假设、无形资产和商誉估值、重组费用应计和意外开支。实际结果可能与这些估计有所不同。估计值变化的影响记录在已知时期。

浓度

使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。

考虑到我们的大量营运资金和总资产以现金和现金等价物形式持有，如果金融机构违约，我们面临信用风险，其持有的金额超过联邦保险限额。由于持有账户的金融机构的财务实力和较高的信贷质量，我们认为这种信用风险不合理地有可能在短期内出现严重的损失冲击风险。

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目录

公司的应收账款主要来自美国政府，或从我们作为分包商的主承包商处应收账款，最终客户是美国政府，从客户的支付能力的角度来看，通常被视为可收款。我们认为，由于客户的信誉，与我们的应收账款相关的信用风险是有限的。我们为估计的潜在信用损失保留了备抵金。

现金和现金等价物

我们将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

限制性现金是指存于我们货币市场账户中的资金，但根据合同要求不得用于一般业务需求。我们在合并资产负债表上的 “其他资产” 中报告我们的限制性现金余额。

合约余额

收入确认的时间可能与开具账单和从客户那里收到现金的时间不同。金额根据工作进展开具发票，可以定期开具发票，也可以在达到合同里程碑时开具发票。当在开具发票之前确认收入时，我们会记录合同资产；当提前收到现金或客户的里程碑付款超过迄今为止获得的收入时，我们记录合同负债。

合约资产是一种对价权，其条件是时间流逝以外的其他因素。合同负债包括递延收入、客户预付款和超过收入的账单。合同资产和负债按合同净额入账，并在每个报告期结束时根据合同的运营周期进行分类。

应收账款

应收账款包括以下内容：

已计费应收账款-已开票应收账款是已编制和开具发票的余额，可根据标准合同条款收款。如果我们预计将在短时间内开具发票，并且资金在标准合同条款内被视为可收款，则将该余额列为可计费应收账款。

未开单应收账款-未开票应收账款是指由于时机原因尚未开具账单的余额，最常见的是距离收入确认和向客户出示实际账单的时间只延迟了一个月。公司已满足向客户开具账单和收取资金的所有要求。

合约资产-合同资产是应收款，其对价权取决于时间流逝以外的因素。这些账单的时间通常由合同条款决定，合同条款的计费里程碑可能与收入确认里程碑不同。

已开单和未开票余额均按面金额入账，减去应收账款合同付款条件下的信贷损失备抵金。根据管理层对截至资产负债表日可用信息的了解和分析，包括与逾期余额、应收账款未清时间、历史坏账和账龄趋势以及其他一般和合同特定因素相关的任何具体情况，定期审查这些金额的可收性。信贷损失备抵金是根据这种评估进行调整的。当管理层认为应收账款余额无法收回时，应收账款余额将从备抵中注销。

我们的合同资产余额按合同规定的客观标准满足后预计将为所提供的服务开具账单的净额入账。

库存

库存按成本或可变现净值中较低者进行估值，其中成本使用加权平均法确定。库存价值根据损坏、过时、过剩和流动缓慢的库存进行了调整。库存的可变现净值是根据历史报废经验和计划使用量估算出的。

库存主要由为客户购买的成品组成，例如现成的硬件和软件，以及与我们提供的系统集成服务相关的计算机组件。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额入账。使用直线法记录资产估计使用寿命期间的折旧，即 三到 五年用于家具和设备。租赁权益改善将在其使用寿命较短的期限或剩余的租赁条款内摊销。

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目录

出售或报废财产和设备后，成本和相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除，此类处置的任何损益反映在合并运营报表中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些金额可以忽略不计。

维修和保养费用按发生时列为支出。重大续订和改进均计入资本并在其估计使用寿命内折旧。

租赁

我们根据ASC主题842 “租赁” 来确定安排是否为租赁，并对租赁进行核算。我们签订的合同安排主要是为了使用房地产设施和某些其他设备。我们从一开始就根据这些安排确定租赁的分类（如果有），其依据是：（1）合同是否涉及使用不同的识别资产，（2）我们是否获得在此期间从资产使用中获得几乎所有经济利益的权利，以及（3）我们是否有权指导资产的使用。

符合特定标准的租赁财产按相关最低租赁付款的现值资本化。融资租赁ROU资产的摊销是使用直线法计算的，以租赁期限或相关资产的使用寿命中较短者为准。

根据ASC 842，我们记录了经营租赁ROU资产，即我们在租赁期内使用标的资产的权利，以及代表我们支付租赁义务的经营租赁负债。通常，我们会签订设施的运营租赁协议。12个月内到期的运营租赁负债金额记入其他流动负债，剩余的运营租赁负债根据合同到期日记为合并资产负债表中的非流动负债。自租赁开始之日起，经营租赁ROU资产和负债按租赁期内租赁付款的现值确认。我们的大多数租约都没有提供可以轻易确定的隐含费率。因此，我们对所有运营租赁使用基于增量借款利率的贴现率。我们的一些经营租赁包含租赁和非租赁部分，我们将其视为一个组成部分。运营租赁费用被确认为租赁期内的直线租金支出，并记录在我们的合并运营报表中。

短期租赁安排（一年或更短的租赁）的相关租赁付款被确认为租赁期内的直线支出。

每当有证据表明事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回且资产账面金额超过其估计公允价值时，就会对ROU资产进行潜在减值评估。

软件开发成本

我们根据ASC主题985-20（“ASC 985-20”）、“软件——销售、租赁或销售的软件成本” 和ASC主题350-40（“ASC 350-40”）“内部使用软件” 对软件的开发成本进行核算，具体取决于所开发软件的预期用途。根据ASC 985-20，在确定其技术可行性之前开发软件的所有成本均为研发成本，并在发生时记作支出。一旦确定了技术可行性，就应将后续成本资本化，直到软件开始销售或发布给客户，之后应摊销资本化成本并进行减值审查。根据ASC 350-40，当初步项目阶段完成且软件进入应用程序开发阶段时，我们将某些软件开发成本资本化。一旦完成实质性测试并准备好使用该软件，成本资本化即告终止。

资本化软件开发成本在应用程序的估计经济寿命内按直线摊销，范围从 二到 五年，从资产准备好用于其预期用途时开始。

ASC 350-40还要求作为服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指导方针，以确定哪些实施成本可以资本化。根据ASC 350-40，(i) 资本化实施成本与相关托管安排的预付金额归入相同的资产负债表细列项目；(ii) 资本化实施成本的摊销列报在与相关托管安排的服务费相同的损益表细列项目中；(iii) 与资本化实施成本相关的现金流与相关托管安排的现金流在相同的现金流活动类别中列报（即运营活动）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在应用程序开发阶段产生的与托管安排相关的资本化实施成本的净账面价值合计为美元0.2百万和美元0.3分别为百万。这些费用主要与实施新的企业资源规划系统有关。在所有实质性测试完成并准备好用于预期用途后，公司开始摊销资本化实施成本，并在安排的预期期限内按直线分期摊销。

归类为待转售的软件成本按成本或可变现净值中较低者列报。持有待转售的软件在合并运营报表中分摊为销售成本。该公司在合并资产负债表上将该软件作为无形资产的一部分进行转售。

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商誉和无形资产

商誉是根据为收购支付的总对价与收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值之间的差额记录的。商誉不是摊销，而是对潜在减值进行测试。我们根据ASC 350对商誉减值进行评估，该标准要求从每年12月31日起，至少每年使用公允价值基础对商誉进行减值评估。在两次年度评估之间，如果事件发生或情况发生变化，很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下，则必须对减值进行评估。此类情况可能包括但不限于：（1）法律因素或商业环境的重大不利变化，（2）关键合同或客户的流失，或（3）负面的经营业绩指标。公司在报告单位层面进行商誉减值测试。

我们可以选择使用定性评估来评估申报单位的公允价值是否低于其账面价值 “更有可能”。如果根据定性评估存在减值指标，我们将进行量化商誉减值测试。在进行量化减值测试时，我们会计算申报单位的估计公允价值，并将结果与包括商誉在内的相应账面价值进行比较。如果估计公允价值被确定为小于账面价值，我们将确认减值亏损等于申报单位公允价值与申报单位账面价值之间的差额，但不超过与申报单位相关的商誉金额。

评估的依据是对报告单位一级公允价值的估计，与报告单位的净资产账面价值进行比较。公司使用行业公认的估值模型和设定标准，这些标准经过管理层的审查和批准。用于评估减值的方法是收入法（即贴现现金流（“DCF”）法）和市场方法（即可比上市公司（“CPC”）方法）相结合，以确定公允价值。

在应用收益法时，申报单位的估计公允价值是使用DCF分析确定的，这需要管理层对预测的收入来源和营业利润率、资本支出以及选择和使用与每个申报单位当前业务模式固有的风险相称的适当贴现率做出判断。我们使用根据我们的事实和情况特定的某些假设得出的加权平均资本成本（“WACC”）作为贴现率。

在应用市场方法时，CPC方法使用价值倍数或与报告会计数据（例如收入）的比率来衡量市场对报告单位企业价值的看法。价值倍数或比率反映了增长和业绩的趋势，可比的上市公司为与被估值业务的相对投资特征进行比较提供了合理的基础。公司分析可比公司业绩之间的关系，并根据可比公司的倍数应用控制权溢价。控制权溢价是管理层对市场参与者愿意为公允市场价值支付多少的估计，以考虑实体控制所带来的好处。

对收入和市场方法的结果进行加权以确定申报单位的估计公允价值。权重是判断性的，以估值方法的适当程度为依据。估算公允价值涉及使用基于包括实际经营业绩在内的多种因素的假设和重大判断。基本假设的相对较小的变化可能会导致未来时期减值评估结果的变化，因此可能导致商誉减值。

公司的商誉摊销并扣除 15-用于纳税目的的年限。参见 附注7 — 善意以获取更多信息。

寿命有限的无形资产按成本记账，减去累计摊销额。摊销的计算方法最能反映其经济效益的利用情况，或者如果无法可靠地确定经济效益模式，则按其估计使用寿命的直线计算。

长期资产减值

只要有证据表明事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，公司就会评估其长期资产，包括财产和设备，是否存在潜在的减值。如果此类评估表明资产的账面金额超过其预计的未来未贴现现金流或估计的公允价值，则确认减值损失，将资产的账面金额减少至其估计的公允价值。管理层需要大量的判断才能估算其公允价值。因此，实际结果可能不同于此类估计。尚未发现任何导致对长期资产可追回性进行评估的事件。

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除了可收回性评估外，公司还定期审查其长期资产的剩余寿命。使用寿命假设的任何缩短都将导致作出此类决定的期间以及以后各期的折旧或摊销费用增加。在本报告所述期间，长期资产的估计使用寿命没有变化。

公允价值测量

美国公认会计原则为衡量公允价值提供了框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。该框架要求使用三级方法对投资进行估值。该声明要求将公允价值计量分为以下类别之一进行分类和披露：

•级别1：活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产和负债的报价；

•第二级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；或

•第 3 级：需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（即很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何具有大量三级投入的金融工具，也没有任何定期按公允价值计量的金融工具。

对于我们的某些非衍生金融工具，包括应收账款、应付账款和其他应计负债，账面金额近似于这些工具短期到期后的公允价值。

研究和开发

研发费用主要包括与员工相关的费用（例如工资、税收、福利和股票薪酬）、分配的管理费用以及与公司软件开发和改进相关的外部服务成本。研发成本通常按实际支出记作支出，但与开发符合我们软件开发成本政策所述资本化条件的软件相关的费用除外。资本化软件开发成本的摊销（不在销售成本项下收费）也列为研发费用的一部分。

广告费用

广告费用记作支出，发生时包含在销售和营销费用中。广告费用为 $0.8百万和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

所得税

我们根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。根据ASC 740，递延所得税资产和负债是根据临时差额和所得税抵免的预计未来税收后果来确认的。递延所得税资产和负债是通过适用适用于未来年度的法定税率来衡量的，在这些年中，递延所得税资产或负债预计将根据财务报表账面金额与现有资产和负债的税基之间的差额进行结算或变现。递延所得税资产和负债税率的任何变化均在税率变更颁布期间的净收入中确认。当递延所得税资产 “很可能” 无法变现时，我们会记录估值补贴，该补贴会减少递延所得税资产。

我们遵循ASC 740中有关考虑所得税不确定性的规定。与不确定税收状况负债相关的会计估算要求我们根据每种不确定税收状况的技术优势对其可持续性做出判断。如果我们根据其技术优势确定税收状况很有可能得以维持，那么我们将在合并财务报表中记录该状况的影响，最大金额为最终结算时实现的可能性超过百分之五十。根据事实、情况和现有信息，在每个报告日更新这些估计数。我们还需要在每个报告日评估未来12个月内我们未确认的税收优惠是否有可能大幅增加或减少。

业务合并

根据ASC 805的规定，使用收购方法，按照美国公认会计原则对收购进行了核算， 业务合并。公司将收购对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及根据其估计的公允价值承担的负债。收购对价的公允价值超过这些可识别资产和负债价值的部分（如果有）记作商誉。

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企业合并的会计要求管理层对所购资产的公允价值做出判断和估计，包括无形资产的识别和估值以及假设的负债和意外开支。此类判断和估计直接影响与收购相关的确认商誉金额。估算收购资产和假定负债（包括无形资产）的公允价值需要对预期的未来现金流、加权平均资本成本、贴现率和预期的长期增长率做出判断。

股票薪酬

公司根据经修订的2016年综合长期激励计划（“2016年LTIP”）发放股票薪酬奖励。我们的2016年LTIP规定向我们的高级管理人员、董事、员工和其他符合条件的服务提供商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和股息等价权。根据2016年LTIP授予的股票期权的到期时间不超过 10自授予之日起的几年。

根据2016年LTIP授予的奖励在董事会或董事会薪酬委员会确定的期限内授予，董事会或董事会薪酬委员会有权自行决定各种奖励的条款、条件和标准，包括基于服务的RSU的加权和归属计划以及适用于基于绩效的RSU的绩效条件，包括实现我们普通股的某些财务业绩标准或价格目标。

授予的限制性股票单位是基于时间（“基于服务的RSU” 或 “RSU”）和基于绩效的（“基于绩效的RSU” 或 “PSU”）。根据本计划，公司在归属限制性股票单位后发行新的普通股。

•基于服务的 RSU作为激励措施发放给符合条件的员工，通常分期发放，期限最长为 三年自授予之日起。授予日每股公允价值等于授予之日的收盘股价。

•基于绩效的限制性股票单位 在自拨款之日起的规定绩效期限内实现既定绩效目标后进行授权。这些基于绩效的限制性股票单位的每股公允价值等于授予之日的收盘股价或授予日的奖励公允价值，该奖励的公允价值是根据市场条件对基于绩效的限制性股票单位进行独立估值确定的。基于业绩的限制性股票单位将根据公司普通股的特定价格目标或市场条件的实现随时或某些运营里程碑的实现而归属 三年自授予之日起的期限。为了反映这些市场状况奖励的实质性特征，公司采用蒙特卡罗模拟估值模型来计算该奖项的授予日期公允价值和相应的必要服务期。蒙特卡罗方法是一类依赖重复随机采样来计算结果的计算算法。这种方法允许根据大量可能的股票价格路径情景来计算此类奖励的价值。

公司使用期权定价模型估算股票期权在授予之日的公允价值。期权定价模型考虑了标的普通股的当前股价、期权的行使价、预期期限、无风险利率和股价的波动性。这些考虑因素直接影响最终将确认的薪酬支出金额。

当收到员工、董事和其他符合条件的服务提供商的服务时，我们会确认这些股票支付交易，并在合并资产负债表中确认额外实收资本的相应增加。这些股权奖励的衡量目标是当员工、董事和其他符合条件的服务提供商提供了必要的服务并满足了获得工具受益权所必需的任何其他条件时，我们有义务发行的股票工具授予之日的估计公允价值。

奖励的股票薪酬支出在必要的服务期内按比例确认，这通常是员工必须提供服务以换取奖励的归属期。如果绩效条件很可能得到满足，则在必要的服务期内确认具有绩效条件的奖励的股票薪酬支出。如果此类绩效状况不存在或不再可能，则不确认这些奖励的薪酬支出，并且将冲销先前确认的任何费用。如果在必要服务期结束之前达到绩效条件，则任何未确认的薪酬支出将在业绩条件实现期间予以确认。符合市场条件的奖励的补偿费用将在派生的服务期内确认，如果市场条件得到满足，则更快地予以确认。即使从未达到市场条件，先前确认的符合市场条件的奖励费用也不会在衍生服务期结束后撤销。当股票薪酬奖励发生时，我们会予以认可。股票薪酬支出在我们的合并运营报表中被确认为销售和销售成本、一般和管理费用的一部分。股票支付交易根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 和亚利桑那州立大学2018-07年 “薪酬——股票薪酬（主题718）：对非员工股份支付会计的改进” 进行确认。

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每股净（亏损）/收益

每股基本净额（亏损）/收益的计算方法是将净额（亏损）/收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净（亏损）/收益的计算方法是将净（亏损）/收益除以使用国库股和折算法确定的期间内已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。稀释性普通股等价物由未归属的限制性普通股和认股权证组成。

其他综合（亏损）/收益

对于我们的一家全资子公司，本位币是当地货币。对于该子公司，将资产和负债的外币折算成美元，使用资产负债表日有效的当前外币汇率，收入和支出账户使用报告期内的平均外币汇率。折算收益和亏损作为累计其他综合（亏损）/收益的组成部分计入股东权益。

重组费用

公司何时累积重组计划下的非自愿解雇补助金取决于解雇补助金是根据持续的福利安排还是根据一次性福利安排提供的。根据ASC 712（“ASC 712”）“薪酬——非退休离职后福利”，公司对持续的福利安排（例如雇佣协议中记录的福利安排）进行核算。根据ASC 712，离职后福利负债在债务可能发生时入账，并且可以合理估计。在适用的情况下，公司将此类成本记入运营费用。

在2022年第四季度，公司承诺实施一项重组计划，以精简员工队伍和支出，以更好地使其成本结构与业务量保持一致。重组计划裁减了公司的员工，大多数受影响的员工于2023年初从公司离职。在本次重组计划中，公司承担了与重组相关的费用，包括员工的遣散费和相关福利成本。员工遣散费和相关福利费用包括现金支付、转岗服务和持续健康保险。根据持续福利安排产生的遣散费在可能和合理估计的情况下予以确认。其他相关费用包括与实施重组计划相关的外部咨询和咨询费。这些费用在费用发生期间按公允价值确认。

在2022财年，公司估计预期的重组费用为美元2.8百万。在2023财年，公司将其预期重组计划的总成本更新为美元3.9百万美元，基于公司对本财年剩余时间重组计划的审查。重组费用记录在合并运营报表的 “销售、一般和管理费用” 下。

在每个报告日，公司都会评估其应计重组费用，以确定报告的负债是否仍然合适。执行批准的重组计划的估计成本的任何变化都反映在公司的合并运营报表中。

表 1：重组费用应计变动摘要
			遣散费和相关福利费用 (1)						其他相关费用						总计
			（以千计）
截至2022年12月31日的余额			$	2,763					$	—					$	2,763
（调整）/收费			(168)						1,300						1,132
现金支付			(2,195)						(1,300)						(3,495)
截至2023年12月31日的余额			$	400					$	—					$	400

(1)重组相关负债在公司未经审计的合并资产负债表中作为 “其他流动负债” 的一部分列报，见 附注9-其他资产负债表组成部分了解更多细节。

最近的会计公告-已通过

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2020-04号 “参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”，该文件提供了有限的时间内的可选权宜措施和例外情况，以减轻合同、套期保值关系和其他参考利率因参考利率改革而预计将终止的交易的潜在负担。该修正案自2020年3月12日至2022年12月31日对所有实体生效。该亚利桑那州立大学的采用并未对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

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2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号 “业务组合（主题805）：与客户签订的合同中合同资产和合同负债的会计处理”，要求各实体应用主题606来确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学通过为在业务合并中获得的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中获得的客户签订的收入合同提供一致的确认和衡量指导，从而提高了业务合并后的可比性。各实体应预期地将修正案适用于生效日期之后发生的企业合并。该标准对2022年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该ASU预期适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。该亚利桑那州立大学的采用并未对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-04号《负债——供应商融资计划（副主题 405-50）：供应商融资计划义务披露》，要求使用供应商融资计划购买商品或服务的公司披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在规模。该标准在2022年12月15日开始的报告期内有效，允许提前采用。该亚利桑那州立大学的采用不会对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

最近的会计公告——尚未通过

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-03号 “公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”，其中澄清了对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。该标准将在 2023 年 12 月 15 日开始的报告期内生效，允许提前采用。尽管我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学的影响，但我们认为该亚利桑那州立大学的采用不会对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

2023年7月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-03，“财务报表列报（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债和权益（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）”。此更新要求（1）在损益表正文中披露和列报与普通股交易相关的收益或亏损，（2）修改可赎回优先股和可赎回股票分类股票的现有分类和衡量标准，以及（3）修改股票薪酬的会计处理方法。FASB尚未为该ASU设定生效日期，因此允许收养。我们目前正在评估亚利桑那州立大学对合并财务报表披露的影响。

2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-05号《企业合并——合资企业组建（副题目805-60）：确认和初步衡量》，要求合资企业在成立时采用新的会计基础，并首先按公允价值衡量其资产和负债。合资企业应前瞻性地适用修正案，成立日期为2025年1月1日或之后，并允许提前通过。尽管我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学的影响，但我们认为该亚利桑那州立大学的采用不会对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-06号 “披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化举措的编纂修正案”，修改了编纂中各种主题的披露或陈述要求，其中某些修正案是对当前要求的澄清或技术性更正。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K条例中删除该相关披露要求的生效日期，禁止提前采用。对于受影响编纂子主题范围内的所有实体，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用的要求，则相关修正案的待定内容将从编纂中删除，并且不会对任何实体生效。尽管我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学的影响，但我们认为该亚利桑那州立大学的采用不会对我们的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应申报分部披露”，要求改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该标准将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们合并财务状况、经营业绩和现金流的影响。

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2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 “所得税（主题 740）：改进所得税披露”，要求公共实体每年（1）披露税率对账中的特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供额外信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入乘以所得金额的5％）/（亏损）（按适用的法定所得税税率计算）。该ASU将在2024年12月15日之后的财政年度对公共实体生效，并允许提前采用。我们目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对我们合并财务状况、经营业绩和现金流的影响。

3. 收入确认

我们根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。ASC 606中的记账单位是履约义务，这是与客户签订的合同中向客户转让商品或服务的承诺。

公司采用五步模式确认收入，包括确定与客户的合同、确定履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务以及在履行义务时确认收入。由于我们的产品和服务组合、客户群和合同条款各不相同，履行义务的时机因我们的业务而异。在确定某些履约义务时可能需要做出重大判断，这些决定可能会改变给定时期内记录的收入和利润金额。我们的合同可能有单一履约义务或多项履约义务。当合同中有多个履约义务时，我们会根据每项履约义务所依据的产品或服务的独立销售价格，为每项履约义务分配扣除任何折扣后的交易价格。

我们与美国政府的合同通常受《联邦收购条例》（“FAR”）的约束，价格通常基于估计或实际成本加上合理的利润率。因此，我们与美国政府签订的合同中产品或服务的独立销售价格通常等于合同中规定的销售价格。对于具有多项履约义务的非美国政府合同，当Telos在类似情况下单独向类似客户出售该商品或服务时，独立销售价格是指该商品或服务的可观察价格。

根据合同要求、规格、数量或价格的变化，定期对合同进行修改。根据修改的性质，我们决定是将修改视为对现有合同的调整还是作为新合同。通常，由于履约义务的相互关联性很强，修改与现有合同没有区别，因此被视为对现有合同的调整，并根据修改对履行义务进展的影响确认为收入的累积调整（收入的增加或减少）。

随着时间的推移，我们的大部分收入都会得到确认，因为控制权会持续转移给我们的客户，这些客户在我们业绩的同时获得和消费福利。一段时间内转移给客户的收入已计算在内 84% 和 89分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收入的百分比。我们所有的业务集团都通过各种合同类型获得服务收入，包括时间和材料、公司固定价格、公司固定价格水平以及成本加固定费用合同类型，其中可能包括可变对价。

随着时间的推移，使用迄今为止发生的成本与竣工时估计总成本相关的成本来确认收入，以衡量履行绩效义务的进展情况。发生的成本代表已完成的工作，这些工作与向客户移交控制权相对应，因此最能说明这一点。合同成本包括人工、材料、分包商成本和间接费用。这种持续向客户移交控制权的做法得到了我们与美国政府客户签订的合同条款的支持，根据这些条款，客户可以为方便起见终止合同，然后支付所产生的成本和利润，届时客户将控制任何正在进行的工作。对于我们作为分包商履行合同的非美国政府合同，并且我们的订单包含与主承包商从美国政府下达的命令类似的 FAR 条款，此类条款同样支持控制权的持续转移。对于其他非美国政府客户，根据我们合同中的一般条款和损害赔偿权，其中包括对我们迄今为止所做工作的付款权以及合理的利润，这也支持向这些客户持续转移控制权。

对于控制权无法持续移交给客户的履约义务，我们在每项履约义务得到充分履行的时间点确认收入。这恰逢客户获得对所转让产品或服务的控制权的时间点，这通常发生在客户接受或收到产品或服务时，前提是我们在此之前一直保持对产品或服务的控制权。在某个时间点转移给客户的收入已计算在内 16% 和 11分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收入的百分比。

软件许可证销售订单可能包含多项履约义务，例如维护、培训或咨询服务，这些义务通常在一段时间内交付，与上文披露的提供服务的控制权转让一致。当订单包含多项履约义务时，我们会根据每项履约义务所依据的产品或服务的独立销售价格将交易价格分配给履约义务。独立销售价格代表我们将单独向客户出售产品或服务的金额。

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对于某些履约义务，如果我们对履行向客户提供商品或服务的承诺不承担主要责任，没有库存风险，在确定商品或服务价格时自由裁量权有限，我们将按净额确认收入。

合同估算

由于控制权随着时间的推移而移交，收入是根据履行义务的进展情况确认的。选择衡量完成进展情况的方法需要作出判断，并以履约义务的性质为基础。对于长期合同，我们通常使用成本对成本衡量进展情况的衡量标准，因为它最能描述向客户移交控制权的情况，这种转移发生在我们承担合同成本时。在衡量进展的成本对成本的衡量标准下，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的，其中包括已经发生的实际费用和完成的估计费用。收入按成本发生的比例记录。由于我们某些履约义务所需完成的工作的性质，竣工成本的估算很复杂，受许多变量的影响，需要做出重大判断。合同估算基于各种假设，包括人工和分包商成本、材料和其他直接成本以及待完成工作的复杂性。其中一项或多项估计值的重大变化可能会影响我们合同的盈利能力。我们会定期审查和更新与合同相关的估计，并在累积补的基础上确认对合同估计利润的调整，这可能会导致调整在确定调整的特定时期内合约迄今为止的收入增加或减少。未来合同履行期的收入和利润使用调整后的估计值进行确认。

我们的合同可能包括各种类型的可变对价，例如索赔（例如，间接利率或其他公平调整）或激励费。我们会根据现有的所有信息（包括历史信息和未来估计）将估计金额纳入交易价格，并且在某种程度上，当与可变对价相关的任何不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们修改并重新提交了数年的支出成本申报表，这反映了国防合同审计局定期对所发生费用申报进行审计后出现的某些间接费率结构变化。这导致签署了截至2022财年的最终利率协议书。我们以可变对价评估了适用的成本加固定费用合同下由此产生的收入变化，并确定了我们预计最有可能获得的金额，前提是不存在妨碍确认该收入或导致已确认的累计收入出现重大逆转的限制。我们在交易价格中纳入了这些估计的可变对价金额，随着这些合约的履约完成，我们将收入调整了美元（0.1) 截至2023年12月31日的年度为百万美元。 没有收入调整是在截至2022年12月31日的财政年度中记录的。

在确定损失期间，我们为合同的预期损失作准备，方法是将支出记入超过履约义务估计总收入的预期成本总额。我们录制了一个 非实质的截至2023年12月31日止年度的合同亏损。 没有合同亏损是在截至2022年12月31日的年度中记录的。

从历史上看，我们的大多数合同都不包括奖励费或激励费。对于激励费，我们将在我们可以合理估计费用金额的范围内将此类费用纳入交易价格。由于历史经验有限，我们在估算的交易价格中没有包括任何与激励费相关的收入。当我们认为我们对修改或索赔拥有强制执行权、金额可以可靠估计且有可能实现时，我们可能会在合同估算中纳入因提交的合同修改或向客户提出的索赔而产生的额外收入。我们会考虑索赔的合同/法律依据（特别是《联邦采购条例》条款）、与任何额外费用有关的事实和情况、这些费用的合理性以及支持此类索赔的客观证据。

对于原始期限为一年或更短的合同，我们使用适用于此类合同的实际权宜之计，不考虑金钱的时间价值。我们将与专有软件和与销售直接相关的相关服务相关的销售佣金资本化。如果摊还期为一年或更短，我们不会选择实际的开支权宜之计，因为签订合同的增量成本是产生的。对于资本化的销售佣金，我们会根据近期和历史数据，在预期的客户寿命内摊销资产。

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分类收入

除了我们的分部报告外，如进一步讨论的那样 附注 18 — 分段信息，我们按客户和合同类型对收入进行了分类。无论在哪里提供服务，我们都将对美国客户的销售视为在美国境内的销售。实际上，我们的大部分收入来自美国客户，而国际客户则微乎其微，因此不提供按地理位置划分的财务信息。

表 3.1：按客户类型划分的收入
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金额						%						金额						%
			（千美元）
联邦政府			$	131,143					90%						$	205,538					95%
州和地方政府以及商业			14,235						10%						11,349						5%
总收入			$	145,378											$	216,887

表 3.2：按合同类型划分的收入
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金额						%						金额						%
			（千美元）
固定的固定价格			$	114,188					79%						$	179,803					83%
时间和材料			13,535						9%						12,963						6%
成本加上固定费用			17,655						12%						24,121						11%
总收入			$	145,378											$	216,887

表 3.3：收入集中度大于总收入的 10%
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
美国国防部（“DoD”）			64 %						74 %

表 3.4：合同余额
									截至12月31日，
			资产负债表演示						2023						2022
									（以千计）
已计账应收账款 (1)			应收账款，净额						$	17,818					$	13,521
未开票的应收账款			应收账款，净额						8,022						11,657
合同资产			应收账款，净额						4,584						14,891
合同负债——当前			合同负债						6,728						6,444

(1) 扣除信贷损失备抵后的净额

本期公司合同资产和合同负债的变化主要是公司业绩、发票开具和客户付款之间的时间差异造成的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，期初合同负债余额中包含的年内确认的收入金额为美元5.4百万和美元5.2分别是百万。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 $52.1百万的剩余履约债务，我们也将其称为有资金的积压债务。我们预计能认出大约 90我们剩余的绩效义务占2024年收入的百分比，大约 3到2025年为百分比，其余部分随后予以确认。

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4. 应收账款，净额

表 4.1：应收账款明细，净额
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千计）
已计账应收账款			$	18,101					$	13,655
未开票的应收账款			8,022						11,657
合同资产			4,584						14,891
信用损失备抵金			(283)						(134)
应收账款，净额			$	30,424					$	40,069

由于我们的主要客户群包括美国政府机构，因此与应收账款相关的信用风险集中，因为 91截至2023年12月31日，我们已开单和未开票的应收账款中有百分比直接来自美国政府客户。尽管我们承认信用风险如此高度集中的潜在重大和不利风险，但我们过去收取几乎所有此类应收账款的经验为我们提供了一个知情的基础，即此类风险（如果有的话）是可以控制的。我们对所有客户进行持续的信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们保留潜在损失备抵金。

表 4.2：信贷损失备抵金活动
			起始余额 年度的						坏账 开支 (1)						注销/回收 (2)						平衡 结束 年度的
			（以千计）
截至2023年12月31日的财年			$	134					$	152					$	(3)					$	283
截至2022年12月31日的财年			116						99						(81)						134

(1)应收账款准备金和冲销备抵款以备日后收款，净额
(2)应收账款注销和随后的回收额，净额

2016年7月15日，公司签订了应收账款购买协议，根据该协议，公司可以出售某些应收账款（余额不超过美元）10.0百万）不向公司追索权的第三方或 “保理商”，其可用期至2022年6月30日为止，除非双方以书面形式终止，否则为年复一年。曾经有 不分别在2023年和2022年出售的应收账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未清的已售应收账款。

5. 库存，净额

表 5.1：库存明细，净额
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千计）
总库存			$	2,179					$	3,642
库存过时备抵金			(759)						(765)
库存，净额			$	1,420					$	2,877

6. 财产和设备，净额

表 6.1：财产和设备明细，净额
			截至 2023 年 12 月 31 日																		截至2022年12月31日
			总账面金额						累计折旧和摊销						净账面价值						总账面金额						累计折旧和摊销						净账面价值
			（以千计）
家具和设备			$	16,213					$	(13,363)					$	2,850					$	16,033					$	(11,900)					$	4,133
租赁权改善			3,211						(2,604)						607						$	3,145					(2,491)						654
总计			$	19,424					$	(15,967)					$	3,457					$	19,178					$	(14,391)					$	4,787

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表 6.2：折旧和摊销费用
			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
			（以千计）
折旧和摊销			$	2,230					$	2,367

7. 善意

如中所述 附注2 — 重要会计政策，我们报道了 二运营和可报告的部门：安全解决方案和安全网络。这个 二运营和可申报分部代表用于测试商誉的报告单位。

商誉余额为美元17.9截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日为百万美元，其中 $3.0百万美元分配给安全解决方案部门，$14.9百万分配给安全网络部分。

归属于报告单位的净资产是根据报告单位在得出其自由现金流时估计的资产和负债确定的。

在2023财年，我们对申报单位进行了定性评估，发现我们的安全解决方案报告部门的估计公允价值超过其账面价值 “很可能”。相比之下，根据对Secure Networks报告部门的初步定性评估，我们确定该报告单位的公允价值超过其账面价值并非 “更有可能”，因此我们进行了定量减值测试。根据截至2023年12月31日对我们的安全网络报告单位的定量评估，估计的公允价值超过了其账面价值。

根据我们对商誉的年度减值测试结果，我们各自申报单位的估计公允价值超过了其各自的账面价值，以及 不减值费用是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中计提的。

8. 无形资产，净额

表 8.1：无形资产明细，净额
			预计使用寿命			截至 2023 年 12 月 31 日																		截至2022年12月31日
						总账面金额						累计摊销						净账面价值						总账面金额						累计摊销						净账面价值
						（以千计）
获得的技术			8年份			$	3,630					$	(1,097)					$	2,533					$	3,630					$	(643)					$	2,987
客户关系			3年份			40						(32)						8						40						(19)						21
软件开发成本			2 - 5年份			35,312						(12,256)						23,056						26,956						(7,793)						19,163
小计						38,982						(13,385)						25,597						30,626						(8,455)						22,171
进程内软件开发成本 (1) (2)						14,019						—						14,019						8,124						—						8,124
待转售的软件 (3)						—						—						—						7,120						—						7,120
总计						$	53,001					$	(13,385)					$	39,616					$	45,870					$	(8,455)					$	37,415

(1)处理中软件开发成本是截至资产负债表之日尚未用于其预期用途或向客户正式发布，因此尚未摊销的软件的成本。
(2)减值费用为 $0.5在2023财年，与注销某些软件项目相关的软件开发成本中记录了100万英镑。
(3)此金额已扣除 $0.72022财年将百万美元计入销售成本。

2023年，根据减值评估，公司确定了某些软件开发成本减值和减值费用的情况0.5百万记录在” 下研究和开发“公司合并运营报表中的费用。 没有在截至2022年12月31日的财政年度中，软件开发成本也记录了类似的减值费用。

在本报告所述期间，公司未确认其他无形资产的任何减值费用。

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表 8.2：摊销费用
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
摊销费用与以下内容有关：
软件开发成本-销售成本 (1)			$	2,840					$	—
软件开发成本-研究和开发			1,623						1,362
其他无形资产-一般资产和行政资产			467						401
总计			$	4,930					$	1,763

(1)与待出售、租赁或以其他方式销售的资产相关的软件开发成本的摊销费用在合并运营报表的销售成本项下收取。

表 8.3：无形资产的未来估计摊销费用，净额
						截至 2023 年 12 月 31 日
						（以千计）
截至 2024 年 12 月 31 日的一年						$	8,037
截至2025年12月31日的年度						7,270
截至2026年12月31日的年度						4,864
截至2027年12月31日的年度						3,520
截至2028年12月31日的年度						1,642
此后						264
总计 (1)						$	25,597

(1)这不包括在编软件开发成本的摊销，因为估计未来摊销费用的时间是不切实际的。

由于减值、未来发行、未来收购、资产剥离和其他因素，未来时期的实际摊销支出可能与这些估计值有所不同。

9. 其他资产负债表组成部分

表 9.1：应付账款和其他应计负债明细
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千计）
应付账款			$	8,307					$	12,606
应计应付账款			5,443						9,945
应付账款和其他应计负债			$	13,750					$	22,551

表 9.2：其他流动负债明细
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千计）
其他应计负债			1,427						1,530
应计重组费用			400						2,763
其他			497						626
其他流动负债			$	2,324					$	4,919

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10. 债务和其他债务

循环信贷额度

2022年12月30日（“截止日期”），我们作为借款人Xacta Corporation、Ubiquity.com, inc.、Teloworks, Inc.和Telos Identity Management Solutions, LLC作为担保人，贷款方（“贷款人”）和摩根大通银行N.A. 作为管理代理人的公司签订了信贷协议（“信贷协议”）（“信贷协议”）贷款人（以此身份称为 “代理人”）。信贷协议规定了 $30.0百万美元优先担保循环信贷额度，到期日为2025年12月30日，可以选择根据该额度发行信用证，次级限额为美元5.0百万，且未承诺的扩展功能最高为 $30.0百万支额外的左轮手枪容量（“贷款”）。如果发生惯常的违约事件，贷款可能会加速。该公司没有根据贷款提取任何款项。

信贷协议下的借款将根据我们的选择按以下任一方式累计利息 三浮动利率，加上指定的利润。我们可以选择以 (i) 替代基准利率借款，再加上 0.9%；(ii) 调整后的每日简单有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上 1.9%；以及 (iii) 调整后的期限 SOFR，加上 1.9％，因为此类资本化条款是在信贷协议中定义和计算的。根据信贷协议的条款，公司可以选择将借款从一种借款类型转换为另一种类型的借款。在任何违约事件发生之后和持续期间，利率可能会再提高一倍 2.0%。我们有义务支付以下应计利息：(i) 每个日历季度和到期日基于替代基准利率的应计利息金额；(ii) 在每个借款一个月周年日和到期日支付基于调整后每日简单SOFR的应计利息金额；(iii) 在信贷规定的期限结束时根据调整后期限SOFR计算的应计利息金额协议和到期日。之后 五, 三，或 一提前几天通知（如适用），我们可能会预付贷款的任何部分或全部金额。我们已经支付并可能支付与贷款相关的费用和惯常费用，包括交易手续费、承诺费和信用证参与费（如果有），应付给代理人和贷款人（如果有）。

信贷协议下的贷款由公司几乎所有的资产作为抵押，包括公司质押的国内和国外重大子公司股权。

该贷款有各种契约，除其他外，这些契约可能会影响我们创造、承担、承担或遭受任何债务、合并或与其他实体合并、收购实体权益、出售或转让某些资产、签订某些安排（例如售后回租和互换协议）或限制性协议、支付股息和支付某些限制性付款以及修改与任何次级债务和公司协议相关的重要文件的能力。信贷协议还要求某些财务契约在任何财政季度的最后一天维持优先杠杆比率，不大于 3到 1。截至2023年12月31日，我们遵守了所有契约。

根据信贷协议发生违约事件可能导致贷款和其他债务立即到期并应付款，并允许贷款人行使信贷协议下所有可用的权利和补救措施。

2023年4月12日，修订了信贷协议，将 (i) 向第三方收取的与应收账款购买协议相关的应收款项以及 (ii) 公司通过出售向该第三方提供的不超过美元的商品产生的应收账款排除在抵押品之外25.0百万。

其他融资义务

我们与第三方买家（“买方”）签订了总购买协议（“MPA”），价格为美元9.1与客户签订的特定交付订单（“DO”）下的软件许可证相关的百万美元（“转让价格”），从而产生其他融资义务的收益9.12022年11月达到百万美元。根据MPA，我们出售、转让和转让了我们在（i）客户的DO付款和（ii）基础许可证中的所有权利、所有权和利益。DO涵盖基准期，客户可以选择行使 三(3) 额外 12-截至 2026 年 1 月的月期。分配给买方的DO付款应在基准期开始时以及行使的每个期权年度向客户收费。基础许可证是为了转售而获得的，请参阅 附注8 — 无形资产，净额了解更多细节。

2023 年 2 月 9 日，客户通知我们，它不会行使 DO 规定的第一个期权期。MPA规定，如果客户以不续期为由终止DO，并且买方合理地得出结论，客户的行为构成向客户的订约官员提出索赔的理由，则买方和Telos将合作准备此类索赔，该索赔将以Telos的名义提出。买方已通知Telos，它打算向客户提出索赔。

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同时，公司转让了基础许可证的所有权利、所有权和权益，以换取未偿还的融资义务的消除。该公司将基础许可证的转让评估为支付ASC 470-10下未清融资义务的对价， 债务, 以及MPA的规定, 并得出结论, 该交易导致债务消灭.公司将公司债务工具账面价值与标的许可证之间的差额记录为提前清偿其他融资债务的收益。该公司报告收益为 $1.4百万，在截至2023年12月31日的年度中，该收入在合并运营报表中记录为 “其他收入”。 没有报告了截至2022年12月31日的财政年度的收益。

11. 股东权益

资本存量

我们的法定资本存量包括 250,000,000普通股，$0.001每股面值，以及 10,000,000优先股股份，$0.01每股面值。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 70,239,890和 67,431,632分别是已发行和流通的普通股。有 不任一日期已发行和流通的优先股。

股票回购

2022年5月24日，公司宣布，董事会批准了一项新的股票回购计划（“SRP”），授权公司最多回购美元50.0其数百万股普通股。根据该授权，公司可以不时通过公开市场购买全权回购其普通股。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $38.7SRP下未来普通股回购的剩余授权中的100万英镑。

表 11.1：股票回购计划活动
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计，每股和股票数据除外）
为回购股票支付的金额 (1) (2)			$	—					$	11,284
回购的股票数量			—						1,550,162
支付的每股平均价格 (1)			$	—					$	7.28

(1)包括在公开市场上为回购支付的佣金。
(2)包括 $0.12023财年回购的数百万股未偿普通股已支付。

累计其他综合亏损

表 11.2：按类别分列的累计其他综合亏损变动详情
			外币折算调整						养老金负债调整的精算收益						总计
			（以千计）
截至2021年12月31日的余额			$	(134)					$	107					$	(27)
重新分类前的其他综合损失			(28)						—						(28)
截至2022年12月31日的余额			(162)						107						(55)
重新分类前的其他综合损失			(5)						—						(5)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	(167)					$	107					$	(60)

12. 股票薪酬

2020年10月，公司修订了2016年LTIP，将可供发行的股票总数从 4,500,000到 9,400,000（等同于 7,459,9132020年11月股票拆分后的股票），并将期限延长至2030年9月30日。2023 年 5 月 8 日，公司进一步修订了 2016 年 LTIP，增加了 6,000,000可供发行的股票，增加了可供发行的股票总数 13,459,913。截至 2023 年 12 月 31 日，大约 4.8根据经修订的2016年LTIP，我们预留了100万股普通股作为未来补助金。

公司记录了与其打算以公司普通股进行结算的应计薪酬相关的股票薪酬。但是，公司可以自行决定最终是以股票还是现金支付薪酬，因为它有权在支付之日之前决定这些付款的形式。

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对授予员工和非雇员的限制性股票单位和股票期权的确认的股票薪酬支出包含在合并运营报表中。此外，股票薪酬支出包括非实质性增加的美元1.3截至2022年12月31日的年度为百万美元，用于更正前一时期的错误。有 不根据这些时期的股票薪酬支出确认的所得税优惠。

表 12.1：股票薪酬支出详情
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
销售成本-服务			$	900					$	3,497
销售和营销			188						4,668
研究和开发			1,989						3,806
一般和行政 (1)			21,319						52,689
总计			$	24,396					$	64,660

(1)与股票期权相关的股票薪酬支出为美元0.3截至2023年12月31日的年度为百万美元。在2022财年，股票期权没有类似的股票薪酬支出。

限制性股票

表 12.2：限制性股票单位活动
			基于服务的 RSU						基于性能的 RSU						总计						加权平均拨款日期公允价值
截至2022年12月31日的未归属未归还单位			3,570,082						336,785						3,906,867						$	19.53
已授予			1,888,689						—						1,888,689						2.17
既得			(2,910,645)						—						(2,910,645)						19.04
被没收			(415,513)						(292,985)						(708,498)						19.11
截至 2023 年 12 月 31 日未归还的未归还单位			2,132,613						43,800						2,176,413						$	5.07

我们用来计算PSU奖励的授予日期公允价值的关键假设包括绩效期限 2.45到 2.92年，两者之间的预期波动率 57.4% - 58.8%，无风险率为 0.18% - 0.29%。根据这些市场状况PSU计算的授予日和派生服务期限的公允价值为 $19.12 - $30.84以及之间 0.38 - 0.76年份，分别是。

截至2023年12月31日，未偿还的、可行使的、既得的或预计将要归属的限制性股票单位和PSU的内在价值为美元7.9百万。有 $3.5截至2023年12月31日，与股票奖励相关的总薪酬成本中有100万美元尚未确认，预计将在加权平均剩余归属期内以直线方式予以确认 0.5年份。

股票期权

公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算授予之日股票期权的估计公允价值。期权奖励的授予通常以等于授予之日公司股票的市场价格的行使价。Black-Scholes估值模型中使用以下加权平均假设来估算股票期权奖励的公允价值。

•期权的预期期限— 对于授予员工和董事的期权，公司根据第107号《员工会计公报》（“SAB”）使用 “简化方法” 估算期权持有人持有股票期权的期限， 基于股份的支付，以及 SAB 第 110 号 普通普通股票期权的简化方法，以计算被确定为 “普通股票” 的股票期权的预期期限。公司的股票期权行使历史没有为计算股票期权的预期期限提供合理的依据。根据这种方法，假定预期期限是股票期权授予的授予日期和合同终止之间的中点。对于授予非员工的期权，公司选择使用合同期限作为预期期限。

•无风险利率— 基于美国国债的每日收益率曲线利率，其期限接近股票期权的预期期限。

•预期波动率— 由于公司在股票期权的预期合同期内不存在历史价格波动，因此公司使用了同行群体的历史价格波动率。

•预期股息收益率— 公司尚未宣布分红，预计在可预见的将来也不会宣布分红。因此，一个 零假设预期股息收益率的价值。

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表 12.3：股票期权公允价值和加权平均假设
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
标的股票期权的加权平均公允价值			$1.06						$—
预期期限（以年为单位）			5.5 - 10						0
无风险利率			3.5%						—%
预期波动率			30.7% - 35.1%						—%
预期股息收益率			—%						—%

表 12.4：股票期权活动
			未偿还的股票期权						加权平均行使价						剩余合同期限的加权平均值 （以年为单位）						聚合内在价值
截至2022年12月31日的未偿期权余额			—						$	—					0.0						$	—
已授予			400,000						1.80
已锻炼			—						—
已没收、取消或已过期			—						—
截至 2023 年 12 月 31 日的未偿期权余额			400,000						$	1.80					9.4						$	740,000
截至2023年12月31日的可行使股票期权			—						$	—					0.0						$	—

总内在价值是根据截至2023年12月31日标的股票期权奖励的行使价与公司普通股的报价收盘价之间的差额计算得出的。

股票期权的公允价值在归属期内按直线计算支出 一年，包括授予董事的股票期权，因为下一次年度股东大会预计将在每年大致相同的时间举行。

截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $0.1与非既得股票期权相关的数百万未确认的薪酬成本。

13. 租赁

我们根据不可取消的运营和融资租赁租赁办公空间设施和设备，其到期日期各不相同，其中一些包含续订选项。该公司的租赁投资组合由两个主要类别组成。阿什本设施的租约记作融资租赁。租赁的其他办公空间和设备记作经营租赁。当我们合理确定将行使经营租赁期权时，我们将延长ROU资产和负债的期权包括在内。

2014年5月，公司与阿什本设施的新房东签订了新的租赁安排，该协议将于2029年5月28日到期。根据该租赁协议，基本租金将按固定比例增加 2.5每年增长百分比。

表 13.1：租赁成本明细
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
运营租赁成本			$	541					$	550
短期租赁成本 (1)			55						49
融资租赁成本
融资租赁资产的摊销			1,221						1,221
融资租赁负债的利息			611						688
融资租赁成本总额			1,832						1,909
租赁费用总额			$	2,428					$	2,508

(1)租期不超过 12 个月的租约。

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表 13.2：未来的最低租赁付款额
			经营租赁						融资租赁
			（以千计）
截至 2024 年 12 月 31 日的一年			$	105					$	2,258
截至2025年12月31日的年度			37						2,314
截至2026年12月31日的年度			37						2,371
截至2027年12月31日的年度			37						2,431
截至2028年12月31日的年度			25						2,492
此后			—						1,049
最低租赁付款总额			241						12,915
减去：估算利息			(21)						(1,667)
租赁债务总额			220						11,248
减去：租赁债务的当期部分			(97)						(1,730)
长期租赁债务			$	123					$	9,518

表 13.3：加权平均剩余租赁条款和折扣率
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
融资租赁			5.3年份						6.3年份
经营租赁			3.4年份						1.0年
加权平均折扣率：
融资租赁			5.04%						5.04%
经营租赁			5.75%						5.75%

表 13.4：与租赁相关的补充现金流信息
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
与经营租赁相关的运营现金流			$	585					$	603
与融资租赁相关的运营现金流			611						688
为与融资租赁相关的现金流融资			1,592						1,461

14. 员工福利计划

Telos赞助了一项固定缴款员工储蓄计划（“计划”），根据该计划，几乎所有全职员工都有资格参与。截至 2023 年 12 月 31 日，该计划已举行 1,434,464泰洛斯普通股的股票。在2022年3月之前，我们将一半的员工缴款与计划相匹配，最高限额为 2该员工符合条件的年基本工资的百分比。2022年3月，我们将雇主配额上限提高到 4员工合格年基本工资的百分比。参与者的缴款总是在缴款时立即全额归还。Telos 的捐款率为 20每年百分比，完成后进行完全解锁 五年的服务。自 2023 年 9 月 1 日起，我们将 Telos 提供的配套资金更改为 二-年归属时间表： 20% 归属后的归属 一年服务，并在服务完成后完全归属 两年的服务。

Telos打算以Telos股票为雇主的配套供款提供资金，但可以自由决定以现金或股票和现金的组合为匹配提供资金。Telos雇主的配套缴款将在次年的第一季度获得资助。

我们在2023年和2022年对该计划的总捐款为美元2.1百万和美元2.2分别是百万。

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目录

15. 所得税

表 15.1：所得税准备金/（收益）的组成部分
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
现行规定
联邦			$	—					$	—
州			(19)						19
总电流			(19)						19
递延所得税支出
联邦			32						37
州			23						(2)
延期总额			55						35
所得税准备金			$	36					$	54

表 15.2：法定税率与实际税率的对账
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
计算的预期所得税准备金			21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦所得税优惠			3.6						3.6
递延所得税资产估值补贴的变化			7.5						(3.7)
累计延期调整			—						(0.9)
退货调整准备金			(0.1)						0.1
其他永久性差异			(0.2)						(0.1)
基于股票的薪酬			(41.2)						(20.6)
第 162 (m) 条限制——受保员工			9.5						(2.0)
不确定的税收状况			0.5						(0.5)
研发信贷			(0.7)						3.0
有效税率			(0.1		%)				(0.1		%)

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目录

表 15.3：递延所得税资产和负债的组成部分
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千计）
递延所得税资产：
应收账款，主要是可疑账款备抵金			$	70					$	33
库存报废和摊销备抵金			203						210
应计负债目前不可扣除			1,133						1,151
基于股票的薪酬			1,352						7,943
应计补偿			2,457						915
租赁负债			2,906						3,349
善意			30,947						34,009
资本化研发成本			2,992						362
净营业亏损结转额——联邦			8,402						6,034
净营业亏损结转额——州			1,522						1,155
研发税收抵免			3,647						3,760
摊销和折旧			252						—
递延所得税资产总额			55,883						58,921
减去估值补贴			(54,999)						(57,559)
扣除估值补贴的递延所得税资产总额			884						1,362
递延所得税负债：
使用权资产			(1,697)						(2,034)
摊销和折旧			—						(86)
递延所得税负债总额			(1,697)						(2,120)
递延所得税负债净额			$	(813)					$	(758)

表 15.4：估值补贴活动
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
年初余额			$	57,559					$	55,588
（减少）/增加			(2,560)						1,971
年底余额			$	54,999					$	57,559

如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，我们将为递延所得税资产设定估值补贴。递延所得税资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生。在进行评估时，我们考虑了预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及逆转应纳税临时差异。根据现有证据，我们已确定从2023年12月31日和2022年12月31日起需要全额估值补贴。由于对我们的递延所得税资产和负债进行了全额估值补贴，2023年12月31日和2022年12月31日我们的合并资产负债表上仍有与无限期商誉相关的递延所得税负债。

2023 年 12 月 31 日，出于联邦所得税的目的，大约有一美元40.0百万净营业亏损可供结转，以抵消未来的应纳税所得额。大约 $10.6这些净营业亏损结转额中有100万份将于2037年到期，其余的将无限期结转。截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $4.9百万的研发信贷结转期将于2033年开始到期。如果发生经修订的1986年《美国国税法》第382条所定义的所有权变更，公司的某些税收属性，包括净营业亏损和抵免，将受到限制。所有权变更产生的限制可能会影响公司利用其税收属性的能力。2020年完成了一项研究，该研究证实，截至2020年12月31日，公司的税收属性没有限制。我们认为，自2020年12月31日以来的所有权活动产生的限制不足以导致未使用属性的到期。

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目录

根据ASC 740的规定，我们确定大约有 $1.2百万和美元1.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有数百万项未确认的税收优惠。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的税收优惠余额中包括美元0.01百万和美元0.10分别有数百万的税收优惠，如果得到认可，将影响有效税率。截至2023年12月31日和2022年12月31日未确认的税收优惠余额中还包括美元1.2百万和美元1.3分别有100万美元的税收优惠，这些优惠如果得到确认，将不会因公司的估值补贴而影响有效税率。我们将利息和罚款报告为所得税支出的一部分。该公司累计了与美元未确认的税收优惠相关的利息和罚款0.01百万和美元0.10百万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日分别记入其他负债。

我们认为，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会显著增加或减少。纳税年度的开放期限（2013年至2023年）尚未延长到适用的时效以外。截至2023年12月31日，公司未接受任何联邦税务管辖区的审查，但目前正在接受州税务管辖区的审查。

表 15.5：未确认税收优惠的期初和期末金额的对账
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
年初余额			$	1,357					$	1,056
上一年度的税收状况下降			(169)						(5)
与本年度税收状况相关的增长			131						377
与法规失效有关的减少			(91)						(71)
年底余额			$	1,228					$	1,357

16. （亏损）/每股收益

在净亏损期间，潜在的稀释性证券不包括在摊薄后的每股净（亏损）/收益的计算中，因为这样做会产生反稀释作用。

表 16.1：潜在的稀释性证券
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
未归属的限制性股票和限制性股票单位			687						529
总计			687						529

截至2023年12月31日和2022年12月31日，基于绩效的限制性股票单位为 43,800和 336,785分别被排除在上述潜在稀释性证券的计算中，因为此类股票的发行以满足某些在报告期结束时尚未满足的条件为前提。

17. 关联方交易

埃米特·伍德是我们董事长兼首席执行官的兄弟，自1996年以来一直是我们的员工。2023年1月，他提出辞去员工职务，自2023年2月7日起生效。作为他在2023年剩余任期的补偿金支付给他的金额为美元0.2百万，而截至2022年12月31日止年度的支付金额为美元1.3百万。

该公司的一位董事担任公司的顾问。2023年1月1日，董事和公司修订了其提供服务的咨询协议（“2023年咨询协议”），将其服务延长至2023年6月30日。该公司在当选时将以限制性股票单位的形式固定支付董事2023年的咨询费。因此，公司于2023年1月3日授予该董事 16,859限制性股票单位，其中一半于2023年3月3日归属，另一半于2023年5月18日归属，作为他在2023年6月30日之前的咨询服务的补偿。2023年7月，董事和公司修订了2023年的咨询协议，将其服务延长至2023年12月31日。修订后的2023年咨询协议规定了公司固定的月度预付费，外加额外费用和在实现某些合同目标后支付的或有奖金，以现金支付。

2022年2月，董事和公司修订了咨询协议，规定公司将以限制性股票单位的固定价格支付2022年的剩余董事咨询费。公司授予董事资格 26,0912022年2月1日的限制性股票单位，该股在2022财年末之前每季度以四笔等额归属，但要视董事在咨询协议下的持续业绩而定。

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为他的咨询服务支付的现金金额为 $0.09百万和美元0.03截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

18. 区段信息

如中所述 附注2 — 重要会计政策，我们通过以下方式开展业务 二运营部门：安全解决方案和安全网络。

•我们的安全解决方案部门主要通过Xacta、Telos Ghost、Telos Advanced Cyber Analytics（“Telos ACA”）、Telos自动消息处理系统（“AMHS”）和Telos ID产品专注于网络安全、云和身份解决方案以及安全消息传递。我们确认在云端、本地和混合云环境中提供各种系统平台以及软件销售或软件即服务所产生的合同收入。与该细分市场的定制解决方案相关的收入将在工作进展或服务和产品交付时确认。不同时期的收入波动是软件销售量以及该期间云和/或网络安全解决方案的进展或完成的结果。大部分运营成本与人力、材料和管理费用有关。软件销售具有与之相关的非实质性运营成本，因此可以产生更高的利润。毛利润和利润率是安全解决方案运营效率和软件销售量变化的函数。

•我们的安全网络部门通过安全移动解决方案以及网络管理和防御服务为客户提供安全的网络架构和解决方案。随着与管理网络服务和信息交付相关的合同工作的进展，收入将随着时间的推移予以确认。合同成本包括人工、材料和管理费用。各期确认的费用差异主要反映了个别合同活动水平的增减。

表 18.1：按业务部门划分的经营业绩
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
收入
安全解决方案			$	77,416					$	120,454
安全网络			67,962						96,433
总收入			145,378						216,887
毛利
安全解决方案			39,614						61,948
安全网络			13,328						17,095
毛利总额			52,942						79,043
销售、一般和管理费用			93,257						132,893
营业亏损			(40,315)						(53,850)
其他收入			6,715						1,350
利息支出			(786)						(874)
所得税前亏损			(34,386)						(53,374)
所得税准备金			(36)						(54)
净亏损			$	(34,422)					$	(53,428)

我们根据毛利来衡量每个细分市场的盈利能力。我们将细分市场间的销售和转让记作向第三方的销售或转让，即按当前的市场价格计算。合并财务报表中报告的利息收入、利息支出、其他收入和支出项目以及所得税不属于细分市场盈利能力衡量标准，主要记录在公司层面。

管理层不利用各分部的总资产来评估细分市场的业绩或分配资源。因此，不按细分市场追踪资产，因此不披露按分部划分的总资产。

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19. 承诺和突发事件

法律诉讼

公司可能不时成为正常业务过程中产生的诉讼或索赔的当事方，包括与雇佣事务、与客户和承包商的关系、知识产权纠纷和其他业务事项有关的诉讼或索赔。这些法律诉讼寻求各种补救措施，包括金额不等的金钱损害索赔，这些索赔均不被视为实质性的，也没有具体说明金额。尽管根据目前的信息，任何此类事项的结果本质上是不确定的，也可能是重大不利的，但管理层认为，此类已知事项的结果不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理层认为没有任何诉讼或索赔会对公司截至2023年12月31日的业务或合并财务报表产生重大不利影响。

其他-政府合同

作为美国政府承包商，我们要接受美国政府的各种审计和调查，以确定我们的运营是否符合适用的监管要求。美国政府对我们业务的调查，无论是与政府合同有关还是出于其他原因进行的，都可能导致行政、民事或刑事责任，包括还款、罚款或罚款、暂停、提议取消资格、取消未来美国政府合同的资格或暂停出口特权。由于我们依赖与美国政府的合同，暂停或取消资格可能会对我们产生重大的不利影响。美国政府的调查通常需要数年时间才能完成，而且许多调查不会导致对我们采取任何不利行动。我们还向美国以外的客户提供产品和服务，这些产品和服务受美国和外国法律法规以及外国采购政策和惯例的约束。我们对当地法规或适用的美国政府法规的遵守情况也可能会进行审计或调查。

20. 补充现金流信息

表 20.1：现金、现金等价物和限制性现金的详细信息
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千计）
现金和现金等价物			$	99,260					$	119,305
限制性现金 (1)			136						133
现金、现金等价物和限制性现金			$	99,396					$	119,438

(1)限制性现金包括在阿什本租约中作为存款持有的商业货币市场账户，在合并资产负债表上记录在 “其他资产” 项下。

表 20.2：补充现金流信息
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千计）
年内为以下用途支付的现金：
利息			$	693					$	803
所得税			147						188
非现金投资和融资活动：
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁 ROU 资产			$	125					$	511
应付账款和其他应计负债中的资本支出活动			341						211
发行普通股以匹配401K			1,943						—
为清偿其他融资债务而转移的无形资产			7,089						—
应付账款和其他应计负债下的普通股回购			—						139
应付账款和其他应计负债中的递延融资成本			—						114

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目录

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（董事长兼首席执行官）和首席财务官（我们的执行副总裁兼首席财务官）的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证的过程。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

a.与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；

b.提供合理的保证，确保交易记录正确，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及

c.提供合理的保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。

对财务报告的内部控制包括控制措施本身、监测和内部审计做法以及为纠正已查明的缺陷而采取的行动。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中建立的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层在评估中评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。

普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，审计了我们的合并财务报表和对财务报告的内部控制，该公司关于财务报告内部控制的报告包含在 第 8 项本年度报告采用10-K表格。

尽管我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，但由于固有的局限性，我们的管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。此外，对未来时期此类评估中任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

71

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目录

纠正先前披露的财务报告内部控制的重大缺陷

正如我们之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第9A项中披露的那样，管理层发现截至该日存在重大缺陷。截至2022年12月31日发现的重大缺陷与对没收非标准股权奖励会计评估的控制措施的设计和维护不力有关。为了应对重大缺陷，我们对财务报告的内部控制进行了变革，主要包括加强现有流程和对没收非标准股票奖励的会计控制。我们已经完成了这些纠正措施的记录，根据在验证已实施控制措施的设计和运营有效性时获得的证据，我们得出的结论是，截至2023年3月31日，先前披露的重大缺陷已得到修复。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

(a) 无。

(b) 在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

72

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目录

第三部分

本10-K表年度报告中省略了第三部分所要求的某些信息，因为我们打算根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，在不迟于本表10年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交2024年年度股东大会的最终委托书或委托书‑K，以及委托书中包含的某些信息以引用方式纳入此处。

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目要求的有关执行官、董事和董事候选人的信息，包括与我们的审计委员会和审计委员会财务专家有关的信息，将包含在《董事选举》、公司执行官传记信息、公司治理、董事独立性、董事会提名程序、在风险监督中的作用、董事会和董事会委员会会议，以及审计委员会、管理发展和薪酬下委员会以及提名和公司治理委员会载于委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

本项目所要求的信息将包含在我们执行官和董事薪酬下的委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2023年12月31日的有关（a）在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量，（b）未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价，以及（c）根据我们现有股权激励计划可供未来发行的证券数量的信息。我们现有股权激励计划下的所有股票均可以限制性股票、绩效股、股票增值权、股票单位或其他股票奖励的形式发行。

			(a)						(b)						(c)
			行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量						未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价						根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)			2,176,413						$	5.07					4,831,794
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—						—						—
总计			2,176,413						$	5.07					4,831,794

(1)包括经修订的公司2016年综合长期激励计划。

本项目要求的所有其他信息均参照与2024年年度股东大会相关的委托书纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将包含在我们的 “特定关系和关联交易” 和 “董事独立性” 下的委托声明中，并以引用方式纳入此处。

项目 14。主要会计费用和服务

本项目所要求的信息将包含在我们独立注册会计师事务所的委托书中，并以引用方式纳入此处。

73

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目录

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

作为本报告一部分提交的文件如下：

1.财务报表。公司的合并财务报表包含在第8项中。财务报表和补充数据。

2.财务报表附表。由于所需信息不适用或信息显示在合并财务报表中，因此省略了所有附表。

3.展品。下方附录索引中列出的展品作为本10-K表年度报告的一部分提交，或以引用方式纳入此处。

此处以引用方式纳入

展品编号

展品描述

表格/日程

提交日期

展品编号

3.1

Telos Corporation 于 2020 年 11 月 12 日发布的第二份修正和重述条款

8-K

2020年11月16日

3.2

3.2

Telos Corporation 第四次修订和重述的章程，自 2023 年 11 月 7 日起生效

8-K

2023年11月9日

3.1

4.1

我们的资本存量描述

10-K

2022年3月28日

4.13

10.1

*

公司与其16名董事和执行官之间的赔偿协议的形式

10-Q

2021年5月17日

10.1

10.2

*

公司与马克·格里芬签订的截至2012年9月17日的雇佣协议

10-K

2013 年 4 月 1 日

10.23

10.3

*

公司与约翰·伍德签订的第二份经修订的雇佣协议，日期为2012年11月12日

10-Q

2012年11月14日

10.1

10.4

*

Mark Bendza 与公司之间的高管雇佣协议，日期为 2021 年 7 月 19 日

10-Q

2021年8月16日

10.1

10.5

*

小埃·哈钦森·罗宾斯与公司之间的高管雇佣协议，日期为2022年2月1日

10-K

2023年3月16日

10.5

10.6

*

2022年年度激励计划

8-K

2022年2月28日

99.1

10.7

*

经修订的年度激励计划

8-K

2023年9月20日

99.1

10.8

*

Telos Corporation 2016 综合长期激励计划

10-Q

2016年8月15日

10.3

10.9

*

2016 年综合长期激励计划第 1 号修正案

S-8

2021年1月25日

4.4

10.10

*

Telos Corporation 2016 综合长期激励计划第 2 号修正案

DEF 14A

2023年3月28日

A

10.11

*

授予限制性股票的通知

10-Q

2016年8月15日

10.4

10.12

*

限制性股份单位奖励通知和限制性股份或限制性股份单位协议的表格（基于时间）

8-K

2021年2月3日

99.1

10.13

*

限制性股票单位奖励通知和限制性股份或限制性股份单位协议的表格（基于业绩）

8-K

2021年2月3日

99.2

10.14

*

Telos Corporation的表格：授予期权的通知

10-Q

2023年8月9日

10.1

10.15

*

Telos Corporation授出限制性股票和/或限制性股票单位的通知表格（基于时间）

10-Q

2023年8月9日

10.2

10.16

Telos Corporation和摩根大通银行等机构之间的信贷协议

8-K

2023年1月5日

99.1

10.17

Telos Corporation与摩根大通银行等机构之间的信贷协议第一修正案，日期为2023年4月12日

10-Q

2023年5月10日

10.1

*						构成管理合同或补偿计划或安排
+						随函提交
^						随函附上

74

---

目录

此处以引用方式纳入

展品编号

展品描述

表格/日程

提交日期

展品编号

21.1

+

Telos Corporation的子公司清单

23.1

+

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意

31.1

+

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2

+

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1

^

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证

97.1

+

与追回错误判给的赔偿有关的政策

101.INS

+

XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH

+

XBRL 分类扩展架构

101.CAL

+

XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF

+

XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB

+

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

101.PRE

+

XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104

封面交互式数据文件——封面 ixBRL 标签嵌入在附录 101 中包含的内联 XBRL 文档中

*						构成管理合同或补偿计划或安排
+						随函提交
^						随函附上

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

75

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，Telos Corporation已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

TELOS 公司
			/s/ 约翰 ·B· 伍德						2024年3月15日
来自：			约翰·B·伍德
			首席执行官兼董事会主席
			（首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表Telos Corporation以规定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 约翰 ·B· 伍德

2024年3月15日

约翰·B·伍德

首席执行官（首席执行官） 董事会主席兼董事

/s/ Mark Bendza

2024年3月15日

马克·本扎

首席财务官（首席财务官）

/s/ 维多利亚·哈丁

2024年3月15日

维多利亚·哈丁

财务总监兼首席会计官（首席会计官）

/s/ 大卫·博兰德

2024年3月15日

大卫·博兰德

董事

/s/ 邦妮·卡罗尔

2024年3月15日

邦妮卡罗尔

董事

/s/ 弗雷德里克·肖菲尔德

2024年3月15日

弗雷德里克·D·绍菲尔德

董事

/s/ John W. Maluda

2024年3月15日

约翰·W·马卢达，美国空军少将（退役）

董事

/s/ 布拉德·雅各布斯

2024年3月15日

布拉德·雅各布斯

董事

/s/ Derrick D. Dockery

2024年3月15日

德里克·D·多克里

董事

76