ahr-20240312假的000163297000016329702024-03-122024-03-12 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024年3月12日
美国医疗房地产投资信托基金有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
马里兰州 | | 001-41951 | | 47-2887436 |
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) | | (委员会 文件号) | | (美国国税局雇主 证件号) |
| |
冯·卡曼大道 18191 号, 300 套房 尔湾, 加利福尼亚 | | 92612 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (949) 270-9200
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
| | | | | |
☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
| | | | | |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| | | | | |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
| | | | | |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | 哈尔 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
2023 年短期激励计划(现金奖励)
2024 年 3 月 12 日,董事会薪酬委员会或委员会批准了我们指定的执行官或 NEO 的 2023 年短期激励计划薪酬或现金奖励。我们此前曾在2024年2月8日提交的招股说明书或根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第424(b)(4)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的2023年薪酬汇总表中报告了NEO的2023年薪酬(注册号333-267464)。截至招股说明书发布之日,2023财年的现金奖励尚未确定,因此在招股说明书的2023年薪酬汇总表中省略了。根据第5.02(f)项,以下是2023年薪酬汇总表中修订后的受影响栏目,其中包括NEO的现金奖励和2023年修订后的总薪酬数字。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 奖金 ($) (1) | | 非股权激励计划 补偿 ($) (1) | | 总计 ($) |
丹尼·普罗斯基 首席执行官兼总裁 | | 225,000 | | 724,500 | | 3,784,680 |
Brian S. Peay 首席财务官 | | 142,500 | | 458,850 | | 1,984,949 |
加布里埃尔·威尔希特 首席运营官 | | 127,500 | | 410,550 | | 1,865,457 |
Stefan K.L. 哦 首席投资官 | | 90,000 | | 289,800 | | 1,221,608 |
马克·福斯特 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | | 70,200 | | 226,044 | | 1,048,519 |
___________
(1)表示截至2023年12月31日的财年在短期激励计划下支付的金额,其中奖金列中的部分反映2023年短期激励计划的个人组成部分,非股权激励薪酬列中的部分代表基于2023年短期激励计划下预设绩效目标实现情况的公式化支出。
根据对公司业绩的评估、每个NEO的个人业绩以及上述相应权重,委员会批准了2023年的现金奖励,金额如下: | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年现金奖励 |
姓名 | | 支付 | | 占目标的百分比 |
丹尼·普罗斯基 | | $ | 949,500 | | | 126.6% |
Brian S. Peay | | $ | 601,350 | | | 126.6% |
加布里埃尔·威尔希特 | | $ | 538,050 | | | 126.6% |
Stefan K.L. 哦 | | $ | 379,800 | | | 126.6% |
马克·福斯特 | | $ | 296,244 | | | 126.6% |
此外,下表列出了应支付给每位NEO的遣散补偿金金额,就好像根据我们的遣散费计划触发的终止事件发生在2023年12月31日一样:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 好处 | | 终止 无缘无故或 辞职 好理由 ($) | | 终止 无缘无故或 辞职 有充分的理由 12 个月内 以下更改 控制中 ($) | | 死亡或 残疾 ($) |
丹尼·普罗斯基 | | 遣散费 | | 3,308,000 | | 4,135,000 | | 1,324,500 |
Brian S. Peay | | 遣散费 | | 1,571,300 | | 2,095,067 | | 838,850 |
加布里埃尔·威尔希特 | | 遣散费 | | 1,310,400 | | 1,747,200 | | 750,550 |
Stefan K.L. 哦 | | 遣散费 | | 1,082,400 | | 1,443,200 | | 579,800 |
马克·福斯特 | | 遣散费 | | 999,108 | | 1,332,144 | | 476,244 |
首席执行官薪酬比率
根据第S-K条例第402(u)项的第6号指令,我们在招股说明书中省略了薪酬比率的披露,因为截至招股说明书发布之日,2023财年的现金奖励尚未确定。根据第5.02(f)项,以下是S-K法规第402(u)项要求的薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(b)条和第S-K号法规第402(u)项的要求,下文列出了我们的首席执行官或首席执行官的年总薪酬与员工中位数(不包括首席执行官)的年总薪酬之比。下文列出的比率是合理的估计,其计算方式符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第S-K条第402(u)项。
为了从员工人数中确定 “员工中位数”,我们根据S-K法规第402(c)(2)(x)项的要求确定了截至2023年12月31日每位员工的年薪总额。我们对2023年雇用时间少于全年或休无薪假的任何长期雇员的基本工资进行了年化处理,我们没有以其他方式按年计算或对员工薪酬进行任何生活费用或其他调整。截至 2023 年 12 月 31 日,我们的员工总数,包括所有全职和兼职员工,约为 108 人,全部位于美国。
2023年,即我们完成的最后一个财政年度,根据S-K条例第402项确定的首席执行官的年薪总额为3,784,680美元。根据第S-K条例第402项,我们的员工中位数的2023年年薪总额为122,976美元。根据这些信息,我们首席执行官的年度总薪酬与2023财年员工年总薪酬中位数的比率为30.8比1。美国证券交易委员会计算所需薪酬比率的规则允许公司在其方法中使用合理的估计和假设,而且公司的员工人数和薪酬做法也不同。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。
第 7.01 项 FD 披露条例。
Comrit 要约回应
正如我们之前在 2024 年 1 月 11 日提交的 8-K 表最新报告中报告的那样,我们董事会对非关联第三方 Comrit Investments 1、有限合伙企业(Comrit)主动提出的 T 类和 I 类普通股的小型招标要约或 Comrit 2024 年 1 月的要约做出了回应。
2024 年 3 月 15 日,我们董事会对 Comrit 2024 年 1 月要约的修正发表了回应,在该修正案中,Comrit 将其收购价格修改为每股 5.23 美元,并将其要约的到期日延长至 2024 年 3 月 31 日。出于回复信中讨论的多个原因,我们董事会决定不提出任何建议,并对股东是否应在Comrit 2024年1月修订的要约中投标股票保持中立。这封致股东的回复信作为附录99.1附于本8-K表格中,可在我们网站的 “投资者关系—新闻” 栏目中查阅,网址为www.AmericanHealthcarereit.com,并全部纳入本第7.01项。致股东的回复信也将应股东的要求邮寄给他们。
2024 年第一季度分布
2024年3月15日,我们发布了一份新闻稿,宣布了2024年第一季度的分配,详见下文第8.01项。新闻稿的副本作为附录99.2附于此,并以引用方式纳入此处。
就交易法第18条而言,根据本第7.01项提供的信息,包括附录99.1和99.2,不应被视为 “归档”,也不得以其他方式受该节的责任约束,也不得将此类信息视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
项目 8.01 其他活动。
2024 年 3 月 13 日,我们董事会授权向截至 2024 年 3 月 28 日营业结束时登记在册的普通股、T 类普通股和 I 类普通股的持有人进行分配,该季度从 2024 年 1 月 1 日开始,截至 2024 年 3 月 31 日。季度分配将等于我们普通股的每股0.25美元,相当于每股1.00美元的年化分配率。第一季度的分配将在2024年4月19日左右以现金支付,只能从合法可用资金中支付。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
展品编号 | | 描述 |
| | |
99.1 | | 美国医疗房地产投资信托基金公司回复信函2024 年 3 月 15 日修订的 Comrit 要约 |
99.2 | | 美国医疗房地产投资信托基金公司于2024年3月15日发布的新闻稿 |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | |
| | 美国医疗房地产投资信托基金有限公司 |
2024年3月15日 | | |
| | 作者:/s/ 丹尼·普罗斯基 |
| | 姓名:丹尼·普罗斯基 |
| | 职位:首席执行官兼总裁 |