产品编号：2024031514A之前0001224608假象00012246082023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00012246082022-01-012022-12-3100012246082021-01-012021-12-3100012246082020-01-012020-12-31000122460812023-01-012023-12-310001224608cno：股票奖励报告价值会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成员cno：EquityAward AdjustmentsMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成员cno：股票奖励报告价值会员2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成员cno：EquityAward AdjustmentsMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成员cno：YearEndValueOfCurrentYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成员cno：ChangeInValueAsOfYearEndForPriorYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：People成员cno：ChangeInFairValueAsOfVestingDatForPriorYearAwardsVestedDuringFiscalYearMember2023-01-012023-12-310001224608Cno:FairValueAsOfVestingDateOfCurrentYearAwardsGrantedAndVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成员cno：YearEndValueOfCurrentYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成员cno：ChangeInValueAsOfYearEndForPriorYearAwardsOutstandingMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成员cno：ChangeInFairValueAsOfVestingDatForPriorYearAwardsVestedDuringFiscalYearMember2023-01-012023-12-310001224608ECD：非人民新成员Cno:FairValueAsOfVestingDateOfCurrentYearAwardsGrantedAndVestedDuringCurrentYearMember2023-01-012023-12-31000122460822023-01-012023-12-31000122460832023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒表示同意初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许）
☐ 最终委托书
☐ 附加材料
☐ 根据§ 240.14a—12征集材料
CNO金融集团，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒ 无需付费。
☐ 费用以前与初步材料一起支付。
☐ 根据交易法第14a6（i）（1）和0—11条第25（b）项要求的展品表计算费用
股东周年大会公告
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投票权项目 | | | | |
建议1：选举本公司董事会提名并在委托书中提名的八名董事，每人任期一年至二零二五年。 | | | 会议和投票信息 | |
建议2：以非约束性咨询投票方式批准委托书中披露的公司指定行政人员的行政人员薪酬。 | | | |
建议3：批准委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所。 | | | 日期和时间 2024年5月9日 早上八点 东部夏令时 记录日期 2024年3月11日 录取 年会实际上只举行了一次。您将能够参加年会，在会议期间通过网络直播投票并提交您的问题，方法是访问Www.virtualshareholder Meeting.com/CNO2024。要参加会议，您必须拥有通知或代理卡上显示的16位控制号码。 投票 你可以在网上、通过电话、邮寄或在会议上投票。有关如何投票的更多详细信息，请参阅第页的问答4. | |
建议4：批准通过经修订和重新修订的第382条股东权利计划。 | | | |
| | | |
考虑其他问题，如有的话，可在股东周年大会及其任何延会或延期之前适当地提出。 董事会一致建议你投票支持所有董事提名者，赞成批准提案2、3和4。 你们的投票很重要。 根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规定，于2024年3月27日左右，我们或者向您邮寄可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)，通知您如何在线投票以及如何获取本委托书和公司提交给股东的年报的电子副本(统称为“代理材料”)，或者向您邮寄全套代理材料和代理卡。如果您尚未收到但希望收到这些文件的打印副本，包括纸质委托卡，您应按照通知中所载的说明索取该等材料。 如果您收到委托书材料的纸质副本，管理层和董事会（“董事会”）谨请您在邮寄信封中注明日期，签署并退回随附的委托书卡，以便我们在年会前收到委托书卡。或者，您可以按照代理卡或通知上的指示以电子方式或电话方式提交代理。如果您的股份以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有，请按照他们发送给您的投票表格中所述的程序进行操作。如果您随后出席虚拟会议，您可以撤回您的委托书并在会议期间投票。我们的代理声明如下。我们的委托书（包括所有附件）、公司致股东的年度报告（包括截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报）（不被视为正式委托书征集材料的一部分），以及需要向股东提供的对上述材料的任何修订，可在www.proxyvote.com查阅。股东可在我们的网站www.example.com的“投资者—金融—SEC备案”部分免费获取委托书、股东年度报告（包括财务报表及其附表）以及与本次或未来股东会议有关的委托书格式，通过致电（317）817—2893或通过电子邮件ir@hocinc.com向公司发送。 根据董事会的命令， Rachel J. Spehler 副总裁、副总法律顾问兼秘书 2024年3月27日 卡梅尔 | | | |
目录表
| | | | | | | | |
关于CNO Financial Group | 1 | |
公司计划 | 2 | |
公司业绩 | 2 | |
年会信息 | 4 | |
建议1--选举董事 | 7 | |
提名人的多样性 | 8 | |
董事会的资格和经验 | 9 | |
董事会更新 | 11 | |
董事会评估 | 12 | |
董事资料简介 | 13 | |
董事会和治理事项 | 19 | |
董事会委员会 | 19 | |
董事薪酬 | 23 | |
董事会领导结构 | 26 | |
董事会会议和出席情况 | 27 | |
董事独立自主 | 27 | |
董事会在风险监管中的作用 | 28 | |
薪酬政策和做法与风险管理的关系 | 30 | |
其他治理事项 | 30 | |
关联方交易的审批 | 30 | |
行为规范 | 31 | |
企业管治指引 | 31 | |
与董事的沟通 | 31 | |
薪酬委员会联锁与内部人参与 | 31 | |
公司文件副本 | 31 | |
2023股东外联 | 32 | |
人力资本管理 | 33 | |
企业社会责任 | 35 | |
提案2—关于行政人员薪酬的不具约束力的咨询性投票 | 38 | |
| | | | | |
高管薪酬 | 39 |
薪酬问题的探讨与分析 | 39 |
薪酬委员会报告 | 65 |
2023年薪酬汇总表 | 66 |
2023年基于计划的奖项的授予 | 67 |
2023年补偿汇总表和2023年计划补助金补助金的补充说明表 | 68 |
2023财年年末未偿还股权奖 | 69 |
2023年期权行权和股票归属 | 72 |
2023年不合格延期补偿 | 72 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 73 |
CEO薪酬比率 | 76 |
2023年薪酬与绩效 | 76 |
提案3—批准2024年独立注册会计师事务所的任命 | 79 |
支付给普华永道会计师事务所的费用 | 80 |
预批准政策和独立性 | 80 |
审计和企业风险委员会的报告 | 81 |
建议4—批准经修订及重列第382条股东权利计划 | 82 |
股权信息 | 87 |
其他信息 | 89 |
2025年股东周年大会股东提案 | 89 |
年报 | 89 |
代用材料的保有量 | 90 |
其他事项 | 90 |
附件A—与某些非GAAP财务措施有关的信息 | A-1 |
附件B—经修订及重列第382条股东权利计划 | B-1 |
关于CNO Financial Group
我们的业务
CNO Financial Group，Inc（“CNO”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家财富1000强公司，截至2023年12月31日止年度的总收入为41亿美元。我们的使命是通过提供保险和金融服务，帮助保护他们的健康，收入和退休需求，同时为我们的所有利益相关者创造持久的价值，确保美国中等收入的未来。我们的战略计划专注于为股东创造长期价值。
CNO拥有一套独特的高价值分销资产，用于营销我们的年金、健康和人寿保险产品以及劳动力福利解决方案。我们根据综合产品线分部（年金、健康及人寿）以及投资及费用收入分部查看业务的财务业绩。
CNO的运营模式分为消费者和工作现场部门，这与我们服务的客户保持一致。这一变革性的业务架构于2020年1月首次推出，并继续是一种有效的配置，可推动今日清晰的业务成果。
我们的独家代理分销队伍在消费者和工作场所渠道都有运营，是业内最大的，并与客户建立了深厚和稳固的关系。我们还经营一个领先的*直接面向消费者的人寿保险业务，具有显著的品牌知名度和高度可升级的平台。我们的综合分销旨在优化渠道之间的销售线索共享和交叉销售机会。
2023年，我们进一步利用我们独特的能力，将虚拟联系与亲自代理人结合，这些代理人完成销售和服务交付的关键“最后一公里”。2023年，我们的重点仍然是实现增长和执行我们的战略重点。我们的全年业绩突显了我们业务模式的健康和实力，并为持续的盈利增长奠定了基础。
2023年业务和运营亮点
CNO取得稳健的二零二三年财务业绩，巩固了我们多元化及综合分销模式及广泛产品组合的优势。我们继续优化业务重组，全年营运表现卓越。
在消费者部门，我们每个季度都增加了代理数量，并报告了多个产品类别的创纪录增长。这一成功得益于我们直接面向消费者和独家现场代理渠道之间的整合不断深化，这推动了跨渠道效率，以更好地服务我们的客户。我们的客户可以在线、电话、虚拟、亲自与当地代理或多种互动方式与我们互动。为客户提供这种混合体验的能力—虚拟和本地服务的集成融合—是我们如何考虑服务市场的关键。它使我们能够与服务不足的中端市场客户建立更深、更有意义的关系，并建立一个没有当地代理商很难复制的信任水平。我们推出多项新产品，增强了消费者部门的产品组合。我们还增加了通过我们的在线医疗保险市场提供的Medicare Advantage承运人计划的数量，确保我们可以在每个本地市场提供更多选择。
在工作现场部门，我们看到推出Optavise持续取得成功，该公司将工作现场业务统一为一个品牌。Optavise为雇主和雇员提供单一来源，以获取自愿福利保险产品和收费服务，包括专家指导、全年通信和宣传服务以及福利管理技术。我们继续采取措施，使我们在不断变化的工作环境中保持增长，导致保险销售和代理人业绩均大幅增长。进一步整合我们独特的能力将使我们更深入地融入雇主/员工的价值链，并加强我们在把握未来增长方面的地位。
我们的费用业务在上、下两个方面均持续增长，补充了我们的承销和利差收益，并进一步使我们的收入来源多样化。
我们的高品质投资组合带来强劲回报及信贷表现。净投资收益业绩得益于强劲的新货币利率和销售额的组合，这推动了保险净负债及其支持资产的增长。
* 基于公司对运营商拥有的直接面向消费者计划和运营商拥有的专属代理机构的研究。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 1 |
公司计划
CNO的使命是通过提供保险和金融服务，帮助保护他们的健康，收入和退休需求，同时为我们的所有利益相关者建立持久的价值，确保中等收入美国的未来。
我们的战略目标与过去几年保持一致：
»重点服务于服务不足的中等收入市场。
»扩展我们提供的产品的广度和深度。
»充分利用我们多样化和集成化的分销渠道以及广泛的产品和服务组合。
»提升客户体验。
»将过剩资本配置到最高、最好的用途。
我们的董事会经常与管理层讨论我们的战略，并每年举行为期数天的长期战略会议。
公司业绩
强劲的财务和运营业绩
由于过去几年实施的增长计划创造了积极的势头，以及针对这些计划的强有力的管理层执行，我们在2023年取得了坚实的业绩。
»我们公布的净收益为2.765亿美元，或每股稀释后收益2.40美元，而2022年为6.306亿美元，或每股稀释后收益5.36美元。
•2023年和2022年的净收入反映了非经济市场影响，分别增加(减少)收益1880万美元和3.349亿美元。
»净营业收入(1)为3.561亿美元，或每股稀释后3.09美元，而2022年为3.604亿美元，或每股稀释后3.06美元。
•业绩反映了稳定的基础保险产品利润率，这得益于我们多元化的产品组合和强劲的投资收入。
•随着我们手续费收入的增长和利润率的扩大，手续费收入有所改善。
•对我们产品的需求继续增长，我们报告了每个部门和多个产品类别的销售势头。与前一年相比，新的年化总保费(NAP)增长了9%。
•在消费者部门，NAP的总销售额增长了6%，其中现场代理NAP的销售额增长了16%。
•经纪和咨询业务的客户资产同比增长20%，达到创纪录的32亿美元。
•对工作场所产品的需求超过了大流行前的水平，人寿保险和健康保险在该司增加了29%。
•2023年，两个部门的生产剂数量(PAC)每个季度都在增长，其中消费者部门增长了9%，工作场所部门增长了27%。
•今年的政策持续性是稳固的。
有纪律的费用管理
2023年，保险业面临着更高的通胀和监管管理带来的与费用相关的重大阻力。作为回应，我们仍然专注于在支出纪律和运营效率与持续投资之间取得平衡，以推动盈利增长并增强我们的技术能力和客户服务。我们公布的全年费用比率(不包括重要项目)为19.4%，与我们公布的全年指导一致。
(1)净营业收入；稀释后每股净营业收入；每股营业收益；稀释后每股账面价值，不包括累计其他全面收益(亏损)；债务与总资本比率，不包括累计其他全面收益(亏损)；以及自由现金流量，均为非公认会计准则财务指标。看见附件A有关这些衡量标准的说明，以及与相应的GAAP衡量标准的对账。
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2 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
向股东返还资本
中海油仍致力于审慎的资本管理，包括将其自由现金流用于投资以加速盈利增长、普通股分红和股票回购。
»2023年，该公司产生了3.11亿美元的自由现金流，(1)反映了新的百慕大分支机构的影响。我们向股东返还了2.33亿美元--1.65亿美元的股票回购，使我们的稀释后流通股数量减少了4%，以及6800万美元的普通股股息。
»在截至2023年12月31日的10年内，我们向股东返还了31亿美元-25亿美元的证券回购，这使得我们的股票数量在此期间减少了50%，以及6亿美元的普通股股息。
»截至2023年12月31日，我们还有5.218亿美元的股票回购授权。
稳健的资本和流动性
2023年年底，我们的资本和流动性结果远远高于目标水平。
»中海油及其非保险子公司持有的无限制现金和投资为2.56亿美元，截至2023年12月31日，我们的综合风险资本比率为402%。
»我们通过建立百慕大附属公司CNO百慕大再保险公司提高了资本效率，并执行了第一笔再保险交易。
»稀释后每股账面价值，不包括累计其他全面收益(亏损)，(1)从2022年底的31.89美元增加到2023年底的33.94美元。
»我们在2023年底的债务与总资本的比率，不包括累计的其他综合收益(亏损)，(1)为23.1%。
»我们的优先债务被所有四个主要评级机构评为投资级。年内，惠誉将我们的保险公司财务实力（IFS）评级提升至A。
*建议于12/31/18投资100美元于股票或指数，包括股息的再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/18 | 12/19 | 12/20 | 12/21 | 12/22 | 12/23 |
| | | | | | |
| CNO金融集团，Inc. | $100.00 | | $125.09 | | $157.60 | | $172.59 | | $169.83 | | $212.49 | |
| S人寿保险与健康保险指数 | 100.00 | 123.18 | 111.51 | 152.41 | 168.18 | 176.00 |
| S&P中型股400指数 | 100.00 | 126.20 | 143.44 | 178.95 | 155.58 | 181.15 |
(1)净营业收入；稀释后每股净营业收入；每股营业收益；稀释后每股账面价值，不包括累计其他全面收益(亏损)；债务与总资本比率，不包括累计其他全面收益(亏损)；以及自由现金流量，均为非公认会计准则财务指标。看见附件A有关这些衡量标准的说明，以及与相应的GAAP衡量标准的对账。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 3 |
年会信息
问：如何征求代理人，以及谁支付征求代理人的费用？
可以通过邮件、电话、互联网或亲自征求代理人。董事会成员、高级管理人员和其他公司代表可以征求代理权。所有有关编制及向股东派发通知书、委托书材料及委托书表格的费用将由CNO支付。
Q：谁有权投票？
只有截至2024年3月11日营业时间结束时持有CNO普通股股票的记录持有人才有权在年度大会上投票。在该记录日期，CNO有108，644，555股普通股流通在外，有权在年度大会及其任何延期或延期投票。每股普通股将有权就提交年度会议表决的每一事项投一票。关于如何通过互联网、电话、邮件或年会期间投票的信息如下所示。
问：年会法定人数是多少？
股东大会的法定人数为法定人数，股东必须亲自出席或委派代表出席。
Q：如何参加年会？
您将能够出席年度会议，投票和提交您的问题通过现场网络直播通过访问www.example.com。要参加会议，您必须在通知或代理卡上显示16位数字的控制号码（如果您通过邮件收到代理材料）。如果您在登记入住或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打虚拟会议登录网页上发布的技术支持号码。
问：我如何提交一个问题，以在年会期间回答？
今年的股东问答会将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。如果您想在年会前提交问题，请将问题发送至ir@hocinc.com。如果您想在年会期间提交一个问题，一旦您登录到网络直播，只需在"提问"框中输入您的问题，然后点击"提交"即可。有关会议事项的问题将在年度会议期间回答，但时间有限。任何与会议有关的问题，如因时间限制而无法在年会期间回答，将在年会结束后在公司网站上公布。
Q：我将在年会上投票什么？
您被要求：
1.选举提名的八名董事；
2.通过非约束性咨询投票，批准委托书中披露的公司指定行政人员的行政人员薪酬；
3.批准委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度独立注册会计师事务所；及
4.批准采纳经修订和重述的第382条股东权利计划。
董事会一致建议您投票支持所有被提名的董事，并赞成批准提案2、3和4。
虽然其他事项可能会在会议上进行表决，但董事会目前不知道任何此类事项。
| | | | | | | | |
4 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
问：每个提案需要多少票才能通过？
假设出席人数达到法定人数，则每名董事须获得有权在周年大会上投票的股份持有人亲自或委派代表投票的过半数票方可选举。提案2、3及4经亲身或委派代表并有权就适用标的事项投票的股份过半数票通过。
问：弃权票、无标记代理卡和经纪人不投票如何影响投票结果？
弃权：弃权票和以"经纪人无投票权"代表的股份，如下所述，被计算为出席并有权投票，以确定法定人数。弃权将不会对董事选举产生影响（提案1），并将与投票反对提案2、3及4具有相同效力。
无标记代理卡：如阁下提交代表卡而未提供特定投票指示，阁下的股份将根据上述董事会建议进行投票。
经纪人无投票权： 如果阁下以街道名称持有阁下的股份，且并无就某项建议向阁下的经纪、银行或其他记录持有人提供投票指示，而阁下的经纪、银行或其他记录持有人并无酌情权就该建议投票，则属经纪无投票权。纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则决定未经指示的经纪商是否对特定建议拥有酌情投票权。根据纽约证券交易所的规则，批准选择独立注册会计师事务所（提案3）被视为“常规”事项，如果您没有提供投票指示，您的经纪人、银行或其他记录持有人通常将有权酌情就提案3投票您的股票。然而，经纪人没有自由裁量权就提案1、2或4进行表决，因为它们被认为是"非例行事项"。如果您没有向您的经纪人提供有关这些建议的投票指示，那么您的经纪人将无权就这些建议投票您的股份，并将您的股份报告为“经纪人无投票权”。经纪人无投票权对提案1、2和4的结果没有影响，因为虽然股份为确定法定人数而计为出席，但经纪人无投票权不计为确定出席（亲自或由代表）并有权就特定提案投票的股份数目。因此，在提案1、2及4的投票结果表中，不计有经纪人的无票者。
问：为什么我会收到此代理声明或代理材料的互联网可用性通知？
在2024年3月27日或前后，我们或（1）向您邮寄了一份通知，详细说明如何在线投票以及如何访问代理材料的电子副本；或（2）向您邮寄了一套完整的代理材料。如果您已收到通知，但希望收到代理材料和代理卡的打印副本，请按照通知中要求该等材料的指示进行。完整的委托书应在为此目的提供给您的信封中返还（如果您已要求或收到委托书材料的纸质副本），以不迟于2024年5月8日交付，详情如下。倘委任代表表格已妥为签立并于周年大会上及时交付，则指定的委任代表持有人将根据委任代表上注明的指示投票代表所代表的股份。
每名股东可委任书中所列人士以外的人士（不一定是股东），通过适当填写委任书，代表其出席周年大会。获委任为代理人的人士可酌情就大会前适当提出的其他事项投票。
无论您是否计划出席周年大会，我们鼓励您授予代表以投票您的股份。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 5 |
Q：我如何投票？
你可以投票:
| | | | | | | | |
| | 网上 您可以在年度会议之前在www.example.com上投票，每周七天，每天24小时。您将需要在您的通知或代理卡上显示的16位数字控制号（如果您收到了代理材料的纸质副本）。 您可以通过网络直播出席年会，并在年会期间投票。您可以访问www.example.com并输入您的通知或代理卡上显示的16位数字控制号码（如果您收到了代理材料的纸质副本）。当您访问本网站时，请将您的通知书拿在手中，然后按照指示操作。 |
| | |
| | 通过电话您可以使用按键式电话投票，拨打通知中的免费电话号码，每周七天，每天24小时。您将需要在您的通知或代理卡上显示的16位数字控制号（如果您收到了代理材料的纸质副本）。 互联网和电话投票程序符合特拉华州法律和SEC规则，旨在验证股东身份，允许股东投票他们的股份，并确认他们的指示已被适当记录。 |
| | |
| | 邮寄的。如果您已通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可以填写、签名、注明日期并通过邮寄方式将纸质代理卡寄回与您的代理材料一起发送给您的纸质代理卡。 |
问：如果我的投票权股份以街道名称持有怎么办？
如阁下以街道名称持有股份（即阁下透过经纪、银行或其他记录持有人持有股份），阁下必须遵照投票指示表格上的指示行事。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件向您的银行、经纪人或其他记录持有人提交投票指示。
如果您想在周年大会上以虚拟方式投票，并以街道名称持有您的股份，您必须从您的银行、经纪商或其他记录持有人那里获得授权您投票的法律代理，并遵循您的投票指示表格上的指示。
问：通过互联网、电话或邮件提交投票的截止日期是什么？
通过互联网或电话提交的代理必须在2024年5月8日东部夏令时晚上11：59之前收到。
以邮寄方式提交的代理人应连同您的纸质代理卡或投票指示表格一起装回您的信封内，并必须在2024年5月8日之前收到。
请注意，您可能会收到多份通知或代理材料的副本（电子和/或邮寄）。这些材料不得重复，因为阁下可能会收到阁下持有股份的每种账户的通知或代理材料的单独副本。请务必按照您收到的指示对您每个账户中的所有股份进行表决。如果某个账户中的股份有两次投票，则只有您的最后一次投票将被计算在内。
问：我可以在投票后撤销我的委托书或更改我的投票吗？
股东可在行使委托书前随时通过邮寄或交付书面撤销通知或日期较晚的委托书或出席虚拟周年大会并投票的方式撤销委托书。
| | | | | | | | |
6 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
| | | | | | | | |
| 建议1 | |
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| 选举董事 八名人士获提名参选董事会成员，任期一年，至二零二五年年会届满。每位提名人均为董事会现任成员。所有董事将任职至其继任者经正式选出并符合资格为止。David先生将于本任期结束时退任董事会，任期于周年大会结束时结束。下表列出董事会辖下五个委员会的每位获提名董事及现任董事的成员：审核及企业风险委员会（“审核委员会”）、管治及提名委员会（“管治委员会”）、人力资源及薪酬委员会（“人力资源╱薪酬委员会”或“人力资源及薪酬委员会”）、投资及行政。 | |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 委员会成员资格 |
| 董事提名者 | 工业 | 年龄 | 董事自 | 艾尔 | gov | 人权委员会 | I | E |
| | | | | | | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 首席执行官， CNO金融集团，Inc. | — | 56 | 2017 | — | — | — | ● | ● |
| 阿奇·M·布朗 总裁和首席执行官， 第一金融银行和第一金融银行 | ★ | 63 | 2023 | — | ● | ● | — | — |
| David·B·福斯 董事会主席兼首席执行官， 杰克·亨利律师事务所 | ★ | 62 | 2019 | — | ▲ | ● | — | — |
| 玛丽河（尼娜）亨德森 前公司副总裁， Bestfoods &总裁，Bestfoods Grocery | ★ | 73 | 2012 | — | — | ▲ | ● | — |
| 阿德里安·B·李 Beyond，Inc.首席财务和行政官 | ★ | 46 | 2023 | ● | ● | — | — | — |
| Daniel·毛雷尔 CNO Financial Group，Inc. Intuit Inc.前执行官 | ★ | 67 | 2015 | — | — | — | — | ▲ |
| 切特鲁尔·S·拉加万 原常务副总裁 首席风险官，Voya Financial | ★ | 69 | 2021 | ▲ | — | — | ● | — |
| 史蒂文·E·谢比克 Allstate Corporation前副主席， 好事达保险公司 | ★ | 67 | 2020 | ● | — | — | ▲ | ● |
| 退任董事 | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·N·David 高级顾问， 波士顿咨询集团 | ★ | 75 | 2017 | ● | ● | — | — | — |
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| 独立于★ | | ▲座椅 | | ●成员 | | 艾尔审计与企业风险 gov治理与提名 | | 人权委员会人力资源与薪酬 | | E执行人员 I投资 |
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提名人的多样性
我们的董事会认为，董事的多样化组合对于履行其监督责任至关重要。
董事会和治理委员会认识到，公司和我们的整体业务战略受益于不同的观点、专业经验、教育背景和技能，以及不同的董事特点为董事会带来的不同视角。为此，治理委员会在评价、招聘和推荐填补董事会职位的候选人时会考虑许多因素。这些因素包括性别、族裔、种族、年龄、文化框架、经济背景和地理来源等方面的多样性。治理委员会审查每一位董事和董事被提名人的背景、技能和经验，以及董事会技能、经验和特点的组合，以评估其在建立和维持一个有效和多样化的董事会方面的进展。
下表突出了我们董事提名者的特点。每一位董事提名者的背景、技能和相关经验都将从第页开始更详细地描述13.
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董事会的资格和经验
我们的董事应发挥领导才能、明智的判断力、高道德标准，并致力于本公司当前及未来的成功。
于考虑董事会候选人时，管治委员会评估：
»现任董事会成员和潜在候选人的经验、技能、资格和特点的深度、类型和多样性，以确保董事会能够继续有效地指导公司的战略未来，并代表股东履行其监督职责；
»根据公司当前和未来的需求，独立性、财务知识、专业知识和个人和专业成就；
»对现任董事而言，全面参与并对董事会的有效性作出持续贡献；
»继任计划，以取代预期在一至三年内退休的董事；以及
»多样性因素，包括先前讨论的因素。
下表概述董事会特别依赖的各董事提名人的重点或专长领域，并强调董事会整体技能和经验的均衡组合。矩阵下表定义了每项关键技能或资格，并描述了每项技能或资格如何对我们的业务战略作出贡献。该矩阵反映各董事提名人在各自对董事技能及经验问卷的答复中所收到的资料，其结果由管治委员会及董事会考虑更新董事会时审阅。此资料旨在强调获提名董事的技能和经验的互补性和均衡性，不应被视为每位获提名人的优势或对董事会贡献的完整清单。从第页开始的传记 13更详细地介绍每位获提名董事的背景和相关经验。
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| 博伊瓦尼 | 棕色 | 自由/开源软件 | 亨德森 | 李先生 | 毛雷尔 | 拉加万 | 谢比克 |
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| 资本市场 | l | l | l | l | l | | | l |
| 消费者洞察 | | | | l | | l | | |
| 公司事务 | l | l | l | l | | l | | |
| 财务或会计 | | | | | l | | | l |
| 金融服务业 | l | l | | | | | l | l |
| 治理 | l | l | l | l | | l | l | |
| 信息安全和技术 | | | l | | | | | |
| 投资 | | | | | | | l | l |
| 法律或风险管理 | | | l | l | | | l | l |
| 上市公司运营领导力 | l | l | l | | l | | | l |
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| 关键技能或资质 | 定义 | 链接到战略 |
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| 资本市场 | 具备资本市场交易、资本配置和并购方面的运营主管级别经验。 | 为我们的资本结构和财务策略提供指导和监督，包括股息、股票回购和预期的合并和收购。 |
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| 消费者洞察 | 在市场营销、数字营销、品牌管理或销售方面具有运营主管级别的经验。 | 为我们的公司提供增长机会的洞察力和观点。 |
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| 公司事务 | 在公司文化和转型、人力资本管理、企业沟通、可持续发展、社区关系或企业社会责任方面具有运营管理层的经验。 | 为我们在这些领域的目标和计划提供宝贵的见解。 |
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| 财务或会计 | 具有企业财务或会计方面的运营管理人员经验，或上市公司首席财务官经验。 | 允许监督我们的财务事务和财务报告流程，并审查我们的财务业绩。 |
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金融
服务
工业 | 在保险、经纪、投资顾问或其他金融服务行业具有运营主管级别的经验。 | 深入了解制定公司战略方向所需的复杂性、机遇和挑战。 |
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| 治理 | 在另一家上市公司董事会任职。 | 促进董事会适当行使对本公司及其股东的受托责任，并就最佳管治常规的重要性提供观点。 |
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| 信息安全和技术 | 在信息技术、技术转型或创新、网络安全、信息安全或数据隐私方面具有运营执行官员级经验。 | 技术、创新和数据安全专业知识对实现我们的战略目标以及维护客户信息和公司数据的安全至关重要。 |
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| 投资 | 在资产管理、投资策略和证券分析方面具有运营行政人员级别的经验。 | 为我们业务的这些关键职能增加有价值的视角，并提供监督。 |
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| 法律或风险管理 | 在一个复杂的、高度监管的组织中监督法律、合规、政府关系或企业风险职能方面的运营执行官级经验。 | 帮助我们深入了解我们的业务所面临的挑战，并对风险管理和法规遵从性的流程和程序进行有效监督。 |
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| 上市公司运营领导力 | 上市公司C—Suite的运营经验，担任首席执行官、企业级总裁（非部门级总裁）、首席财务官或首席运营官，在企业级运营层面领导一家或多家上市公司；向董事会报告；与分析师和投资者互动的专业知识；以及制定和执行战略业务计划的重要经验。 | 提供了一系列关于上市公司商业机会和挑战的观点。 |
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董事会更新
治理委员会力求建立和维持一个高素质、全面发展和多样化的理事会，作为一个富有成效和有效的单位行使其监督职责。
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| | | 董事会的监督能力因其致力于董事会继任规划和更新而得到加强，这导致董事的任期各不相同，并提供了观点的平衡。治理委员会定期评估预期董事会成员退休的时间表，并积极规划董事会补充，重点是董事会在公司战略计划、未来增长和持续创新的背景下的监督和风险管理责任。作为此持续评估的一个要素，管治委员会维持及利用现有董事各自技能及经验的广泛清单。管治委员会亦寻求现任董事就所需候选人技能及经验提供意见。这使管治委员会得以识别并专注于特定董事会候选人的技能及经验，以优化董事会效能，尤其是委员会主席等关键董事会职位。 |
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5 新董事 过去5年 | | |
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治理委员会从包括独立猎头公司在内的各种来源寻求候选人，并特别指示这些公司在筛选董事候选人的人才库中纳入不同的候选人。在未来的董事遴选中，管治委员会预期将继续聘用猎头公司，以物色潜在候选人，这些候选人可以带来对本公司有价值的各种技能和经验，以及不同的背景、特点和观点，从而进一步提高董事会对本公司及其股东的价值。见此处 9–10以了解董事会提名人的技能和经验。
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| 董事会甄选及审核董事候选人的程序 |
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| 考虑 ................. 当前和未来的战略需求/倡议 技能和经验矩阵 继任规划 多样性 | | | 独立董事 | } | 侯选人
游泳池 | } | 深入审查 ....................... 筛选资格 回顾独立性和潜在的冲突 广泛的面试过程 | } | 推荐选定的候选人
为
选
致我们的董事会 |
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| | | 股东 | } |
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| | | 独立猎头公司 | } |
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| | | 我们的人民 | } |
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董事入职与教育
董事会和管理层制定了一套入职程序，以补充每个新董事对董事会文化和优先事项以及公司业务和运营的理解。我们的入职流程促进了新董事融入董事会，为知情监督奠定了基础，并帮助新董事了解他们如何能够对董事会做出有意义的贡献。
作为董事入职过程的一部分，每位新董事与每位现有董事会面。此外，每位新任董事都与行政领导小组的每位成员及其团队成员一起参加迎新会。透过这些讲座及提供公司资料，新董事可了解我们的业务、行业、策略性措施、竞争对手、风险、文化及企业管治常规。此外，新董事与董事会委员会主席会面，了解各委员会职权范围内的问题和决定。新董事获委任为委员会成员时，会收到有关委员会职责及活动的额外资料及观点。当现任主任担任领导角色时，如成为委员会主席，也会提供有针对性的介绍会。在新董事任期的最初几个月，CNO的董事会主席还担任新董事的联络人和导师。
在入职期间和董事任期内，董事定期会见管理层，并可直接接触管理层。董事之间及与管理层的讨论促进了对本公司的持续深入对话。董事会定期获得有关本公司业务、行业、策略措施、竞争对手、风险、文化及企业管治常规的最新资料。
本公司鼓励董事参加与其担任董事有关的继续教育和其他计划，费用由本公司承担。此外，作为董事会年度、多天、长期战略会议的一部分，董事会将听取外部演讲者关于公司战略和行业相关的各种主题的演讲。
董事会评估
根据其章程，治理委员会评估董事会和委员会的表现，并制定进行此类评估的程序。评价过程包括：
»董事会每年评估其成效，并考虑其优势及可能改进之处。
»董事会主席会与每位董事进行个别访谈，以收集有关董事会、其委员会及个别董事之有效性及运作之有力反馈。
»治理委员会主席每年对董事会主席进行评估，通过与每位董事的个别访谈收集反馈意见。
»年度评价结果提交董事会讨论。此外，执行局全年都在讨论有效性、通信和后勤问题，包括执行局议程项目和材料。这些定期讨论有助于有效和成功地履行审计委员会的职责和监督。董事会通常在其虚拟会议和面对面会议以及执行会议期间进行这些讨论，管理层和董事会经常评估新的和不断演变的手段，以优化混合论坛的效力。
有关管治委员会主要职责的其他资料，请参阅第页。 20.
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董事资料简介
董事提名者
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| 加里·C·博伊瓦尼 首席执行官，CNO Financial Group，Inc. 年龄：56岁 董事自：2017年以来 执行委员会和投资委员会成员 | | | 阿奇·M·布朗 第一金融银行和第一金融银行总裁兼首席执行官 年龄：63岁 董事自：2023年以来 人力资源与薪酬委员会和治理与提名委员会委员 |
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职业生涯Bhojwani先生于2018年1月1日出任CNO首席执行官。此前，他曾于2016年4月至2017年12月担任中海油总裁。他的职责范围包括监督银行家人寿、殖民地宾夕法尼亚和华盛顿国家银行的业务，以及营销、承销和新业务。 在加入CNO之前，Bhojwani先生是安联SE管理委员会成员，并在2012至2015年间担任美国安联保险公司、安联人寿保险公司和消防员基金保险公司的董事长。2007年至2012年任北美安联人寿保险公司首席执行官，2004年至2007年任消防员基金保险公司商业业务部总裁。 Bhojwani先生于2002年至2004年担任林肯通用保险公司首席执行官，1998年至2002年担任阿瓦隆风险管理公司创始人兼首席执行官，1995年至1997年担任贸易保险服务公司总裁。 博伊瓦尼先生是首席执行官促进种族平等行动管理委员会的成员，也是首席执行官促进多样性和包容性行动™承诺的签字人，该承诺旨在促进工作场所的多样性和包容性。 ......................................................................................... 资格作为公司首席执行官的经验，以及广泛的保险、金融服务、公司事务、消费者洞察、销售和执行管理经验。 ......................................................................................... 其他董事会经验 »霍梅尔食品公司(纽约证券交易所代码：HRL)，2014年至今 »美国人寿保险协会，2008年−2014年，2022年至今 »Allina Health，2016-2022 | | 职业生涯布朗先生自2018年4月起担任第一金融银行总裁兼首席执行官，总裁兼第一金融银行首席执行官。此前，他曾于2008年至2018年担任主源金融的总裁兼首席执行官，并于2011年至2018年担任该公司的董事会主席。 在他近40年的银行业生涯中，布朗先生在分行管理、区域管理、银行业务(包括存款和贷款)、业务发展、小企业和消费贷款方面担任过管理职务。 布朗先生是辛辛那提商业委员会(CBC)和辛辛那提美国地区商会的董事会成员。他也是辛辛那提中心城市开发公司(3CDC)的董事会和执行委员会成员，以及2024年ArtsWave竞选内阁、俄亥俄州首都预算特别工作组和辛辛那提商业俱乐部的成员。 布朗此前曾担任俄亥俄州商务部俄亥俄州银行委员会执行委员会成员。 ......................................................................................... 资格在为个人消费者和企业提供金融服务方面具有丰富的财务、行政管理、风险和监管经验，以及上市公司首席执行官的经验。 ......................................................................................... 其他董事会经验 »First Financial Bancorp（Nasdaq：FFBC），2018年至今 »第一金融银行，2018年至今 »克利夫兰联邦储备银行辛辛那提分行，2022年至今 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 13 |
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| David·B·福斯 董事会主席兼首席执行官，Jack Henry & Associates，Inc. 年龄：62岁 董事自：2019年以来 治理和提名委员会主席；人力资源和薪酬委员会成员 | | | 玛丽河（尼娜）亨德森 Bestfoods前公司副总裁和Bestfoods Grocery前总裁 年龄：73岁 董事自：2012年以来 人力资源和薪酬委员会主席；投资委员会成员 |
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职业生涯Foss先生是Jack Henry and Associates，Inc.的董事会主席兼首席执行官。（“Jack Henry”），为金融服务行业提供技术解决方案的领先供应商。彼于2014年至2022年1月担任Jack Henry总裁，并于2016年获委任为首席执行官。彼于2017年当选为Jack Henry董事会成员，并于2021年获委任为董事会主席。Foss先生将于2024年6月30日退休，成为Jack Henry的执行董事会主席。 Foss先生于1999年加入Jack Henry，当时他安排将BancTec的金融解决方案部门出售给Jack Henry，随后担任Jack Henry开放系统集团总裁和互补解决方案集团总经理。他于2006年被任命为Jack Henry ProfitStars部门的总经理，并于2009年被任命为总裁。 Foss先生曾于2007年至2012年担任金融技术协会主席和董事会成员。在加入Jack Henry之前，他曾在金融服务行业担任多个职位，包括高级运营管理、销售管理和BancTec、Advanced Computer Systems和NCR的监督职务。 ................................................................................... 资格在技术、数据安全、金融服务、创新、企业事务、变革管理和领导方面拥有丰富的经验，以及上市公司首席执行官的经验。 ................................................................................... 其他董事会经验 »Jack Henry & Associates，Inc（纳斯达克股票代码：JKHY），2017年至今（董事会主席自2021年起） »金融技术协会，2007—2012年 | | 职业生涯亨德森女士是Bestfoods的前公司副总裁和Bestfoods杂货店的前总裁。在Bestfoods及其前身CPC International的30年职业生涯中，亨德森女士曾担任过各种国际和北美地区的总管理和执行营销职位。 Henderson女士还是Henderson Advisory的管理合伙人，Henderson Advisory是一家咨询公司，为消费者市场的投资管理公司提供市场营销视角和业务评估。 她是德雷克塞尔大学董事会副主席，VNS Health，VNS Health Choice和外交政策协会的董事。她还担任史密森尼国家肖像画廊的专员和肯特土地信托基金会的总裁。 ................................................................................... 资格丰富的一般管理、公司事务、人力资本管理、治理、风险管理、消费者市场营销和销售经验。 ................................................................................... 其他董事会经验 »IWG plc（国际工作场所小组），2014年至今 »Hikma Pharmaceuticals plc，2016年至今 »沃尔特能源公司，2013–2016 »德尔蒙特食品公司，2002—2011年 »公平公司，1996—2000 »安盛金融，2001—2011年 »Paciv Corporation，2000—2010 »荷兰皇家壳牌有限公司及其前身壳牌运输和贸易公司，2001—2009 »亨特公司，1991-2002 |
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| 阿德里安·B·李 Beyond，Inc.首席财务和行政官 年龄：46岁 董事自：2023年以来 审计与企业风险委员会委员及治理与提名委员会委员 | | | Daniel·毛雷尔 Intuit Inc.前执行官 年龄：67岁 董事自：2015年以来 董事会主席；以及 执行委员会主席 |
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职业生涯Ms.Lee是Beyond，Inc.的首席财务和行政官，她自2020年以来一直担任该职位。在这一职位上，她负责公司及其品牌的所有财务相关事务，包括Bed Bath&Beyond。此外，她还负责财务规划和分析、会计和报告、法律、税务、财务、内部审计、投资者关系、人力资源、通信、IT安全和公司系统。在此之前，Ms.Lee曾于2018年至2020年担任赫兹公司北美租车部门的高级副总裁兼首席财务官，在此之前，他是负责全球财务规划、分析和企业发展的副总裁。 Ms.Lee曾在百思买、百事可乐、安联人寿和普华永道担任财务、战略规划、会计、财务报告、投资者关系和审计等多个职位。 ......................................................................................... 资格一家上市电子商务公司的首席财务和行政官，擅长品牌和资产收购以及公司转型。深厚的财务规划、会计和内部审计知识，以及技术和网购专业知识。 | | 职业生涯毛雷尔先生在消费者销售、市场营销和产品管理方面拥有丰富的经验。从2006年到2014年退休，毛雷尔一直是财捷高级管理团队的成员。他在Intuit的最新职位是负责小企业解决方案部门(包括QuickBooks Payroll、Demandforce和QuickBase)。 他曾领导TurboTax ®、Mint和Quicken品牌，在这些品牌中他发展了重要的数字营销和产品管理技能。 在加入Intuit之前，Maurer先生在宝洁公司（“宝洁”）担任行政管理人员超过20年，其中15年在国际上任职。 在宝洁任职后，Maurer先生曾担任Campbell Soup Company全球销售和美国业务战略副总裁。 ......................................................................................... 资格在消费者销售、产品管理、金融服务、企业事务、管理、技术和消费者洞察方面拥有丰富的经验，包括使用数字营销策略来达到中间市场。 ......................................................................................... 其他董事会经验 »Zagg Inc.（原纳斯达克股票代码：ZAGG），2012—2021年 »检查点系统公司，2016年1月至2016年5月（出售公司后） »Iomega Corporation，2006—2008年 |
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| 切特鲁尔·S·拉加万 Voya Financial，Inc.前执行副总裁兼首席风险官。 年龄：69岁 董事自：2021年以来 审计和企业风险委员会主席；投资委员会成员 | | | 史蒂文·E·谢比克 Allstate Corporation和Allstate Insurance Company前副主席 年龄：67岁 导演：2020 投资委员会主席； 审计与企业风险委员会委员及执行委员会委员 |
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职业生涯拉加万先生是福亚金融公司前执行副总裁总裁和首席风险官，他从2014年到2019年退休一直担任这一职位。他是Voya执行委员会成员和企业风险委员会主席。2008年至2013年，他担任董事董事总经理兼福亚投资管理公司首席风险官。 在加入福亚金融之前，Ragavan先生在2006年至2008年期间担任董事的经理和贝莱德公司投资组合分析小组的联席主管。Ragavan先生于1980年在美林开始了他的职业生涯，在他26年的职业生涯中，他在公司的多个子公司中担任过几个高级技术、投资和风险管理职位。他的领导职务包括于2000年至2006年担任美林投资管理公司董事董事总经理及固定收益研究全球主管，并于1992年至2000年担任美林资产管理公司董事董事总经理及风险管理主管。 Ragavan先生目前是经济教育委员会(CEE)的董事会成员，也是Voya基金会和固定收益分析师协会的前董事会成员。他获得了卡内基梅隆大学网络安全监管的CERT认证，宾夕法尼亚大学沃顿商学院的人工智能决策：商业战略和应用认证，以及全球风险专业人员协会的可持续发展和气候风险(SCR™)证书。自1987年以来，Ragavan先生一直是特许金融分析师(CFA)的特许持有人。 ......................................................................................... 资格在风险管理、投资组合优化、数据分析、会计、投资研究和战略方面拥有丰富的保险和金融服务业经验。 ......................................................................................... 其他董事会经验 »联邦国家抵押贷款协会(OTCQB：FNMA)，2023年至今 | | 职业生涯Shebik先生在好事达保险公司工作了25年后，从2018年到2020年5月退休，一直担任好事达保险公司和好事达保险公司的副董事长和首席执行官。2012至2020年间，他是好事达执行管理团队的成员。作为副董事长，Shebik先生负责好事达人寿和退休、好事达福利、直接和独立机构个人财产意外伤害和商业保险业务，以及公司业务转型和分析。2012年至2018年，谢必克先生担任执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2016年至2017年担任临时首席投资官和临时首席风险官两次。 Shebik先生的其他领导职务包括担任好事达投资公司、好事达保护公司和好事达金融公司的高级财务主管，以及会计、财务和并购方面的各种职务。在1995年加入好事达之前，他曾在西尔斯、罗巴克和公司担任财务和会计职务，并在安达信会计师事务所担任审计工作。 Shebik先生是芝加哥交响乐团(CSO)董事会副主席和CSO Negaunee音乐学院副主席。他还在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校吉斯商学院的顾问委员会和芝加哥救世军顾问委员会任职。Shebik先生自1978年以来一直担任注册会计师(CPA)。 ......................................................................................... 资格在保险公司管理、财务、投资和风险管理以及财务报告和并购方面拥有丰富的经验。 |
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退任董事
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| 斯蒂芬·N·David 高级顾问， 波士顿咨询集团 年龄：75岁 董事自：2017年以来 审计与企业风险委员会委员及治理与提名委员会委员 |
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职业生涯David先生自2005年以来一直在波士顿咨询集团担任高级顾问，为包括金融服务在内的多个行业的各种客户提供销售、营销和技术方面的战略规划服务。 在宝洁工作了34年后，他于2005年退休。在宝洁的职业生涯中，David先生担任过多个高级管理职位，包括首席信息官、全球客户开发官和业务开发部高级副总裁。 ................................................................................... 资格在技术、创新、数据安全、公司事务、市场营销和销售方面拥有丰富的领导经验。 ................................................................................... 其他董事会经验 »Checkpoint Systems，Inc.，2012-2016年(公司出售后) »Iomega Corporation，2002-2008 |
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选举董事：所需投票
根据我们的章程，要在年会上当选为董事，每一位董事被提名人必须获得与该被提名人的选举有关的多数赞成票。这意味着，对被提名人投“赞成票”的票数必须超过“反对”被提名人的票数。普通股持有者亲自或委派代表出席，并有权在股东周年大会上就建议投票。
在有法定人数的无竞争董事选举中，任何现任董事如未能获得所投选票(如上所述)的过半数，应向董事会提出辞任。在此情况下，治理委员会将考虑要约，并向董事会建议是否应接受或拒绝董事的辞职，或是否应采取其他行动。因此，委员会将在选举结果核证后90天内公开披露其决定及其理由。
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董事会和治理事项
董事会委员会
我们的董事会有五个委员会：(1)审计和企业风险，(2)治理和提名，(3)人力资源和薪酬，(4)投资和(5)执行。
我们的每个委员会都按照书面章程运作(可在我们的网站www.CNOinc.com的“投资者-治理”部分找到)。
审计与企业风险委员会(1)
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| 委员会成员 | | 主要职责 |
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| 所有独立 | | »任命、确定薪酬、决定留用和监督被留用的独立注册会计师事务所（“独立审计师”），该事务所被留用以就公司的财务报表和财务报告的内部控制提供审计意见。 •检讨审核范围的安排，并检讨任何非审核服务以及该等服务对独立核数师持续独立性的影响。 •定期与独立核数师的主要项目合作伙伴会面，讨论（其中包括）审计问题、财务报告内部控制的有效性、审计产生的关键审计事项（“CAM”）以及与每个CAM相关的相关财务报表账目或披露。 •评估独立核数师的表现，包括审计委聘团队的高级成员，并决定是否重新委聘独立核数师或考虑其他审计事务所。 •当一个新的主要项目合伙人轮换公司的审计时（通常每五年一次），任命该合伙人。 »监督公司财务报告流程和内部控制的完整性。 »监督公司内部审计职能的履行。 »审查和监控公司遵守法律和监管要求以及公司行为准则的情况。 »与管理层和独立审计师讨论年度和季度财务报表的草稿，以及其他主要会计和报告事项。 »编制审核委员会年度报告，载于第136页 81这份代理声明。该委员会不编制财务报表或进行审计，其成员不是公司财务报表的审计员或核证人。 »监督管理层管理企业风险的流程。 »与管理层一起审查公司有关信息安全和网络安全的政策和内部控制的充分性和有效性。 有关审核委员会的其他资料，包括审核委员会在委任独立核数师及甄选主要项目合伙人时所考虑的因素，载于第页 79. |
| 切特鲁尔S. Ragavan，主席 | |
| 斯蒂芬·N·David | |
| 阿德里安·B·李 | |
| 史蒂文·E·谢比克 | |
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关键技能和经验 •财务或会计 •法律或风险管理 •技术和信息安全 •行业经验 •消费者洞察 (1)根据他们各自的经验，董事会已确定李女士和Ragavan先生和Shebik先生各自有资格作为根据《萨班斯—奥克斯利法案》颁布的SEC规则所界定的"审计委员会财务专家"。Ragavan先生还持有卡内基梅隆大学的网络安全监督CERT认证。所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所上市标准的财务知识资格。 | |
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管理和提名委员会
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| 委员会成员 | | 主要职责 |
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| 所有独立 | | »制定、维持及定期检讨本公司的管治政策，包括企业管治指引及行为守则，并向董事会建议新的或经修订的政策，以鼓励董事会、本公司及其管理人员、雇员及代理人遵守最高水平的企业道德操守。 »提名、评估、招聘及推荐董事候选人（包括股东推荐的任何被提名人），以供董事会提名及股东选举。 »制定委员会成员资格的标准，包括： •相关经验； •所需技能； •全面了解董事会的受托责任，以符合公司及其股东的最佳利益；及 •性别、族裔、种族、年龄、文化框架、经济背景和地理来源的多样性，以及其他个人和专业特征、经验和能力。 »与董事会主席一起，评估董事会和委员会的绩效，并制定进行此类评估的程序。 »考虑涉及董事会成员、高级管理人员和主要雇员的可能利益冲突问题。 »向董事会建议新的或经修订的政策，以提高董事会的效率，包括董事会及其委员会的规模和组成，以及董事会和委员会会议的频率和结构。 »监督与治理相关的法律和监管变化的实施，并监测股东和代理咨询公司的期望。 »与公司管理委员会协调，监督和审查公司企业公民和可持续发展战略的制定和执行，包括就公司对此类事项的公开报告以及对公司可持续发展和企业公民形象和声誉的潜在影响提供意见。 »监督和审查公司有关公共政策宣传和政治活动的政策和做法，包括政治捐款、游说和支持可能参与政治活动的组织。 关于委员会做法的更多资料，见第1999—1999年第10页。 8–12. |
| David B.福斯，椅子 | |
| 阿奇·M·布朗 | |
| 斯蒂芬·N·David | |
| 阿德里安·B·李 | |
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关键技能和经验 •治理 •法律或风险管理 •公司事务
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人力资源和补偿委员会
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| 委员会成员 | | 主要职责 |
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| 所有独立 | | »根据公司的计划，结合所有董事的意见，根据CEO的目标评估CEO的表现，并向董事会建议CEO薪酬以供最终决定。 »审核和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的。 »审查、修改和批准(或者，如果合适，建议全体董事会决定和批准)公司的高管薪酬理念和战略。 »与首席执行官一起，审查和批准公司其他高管的评估流程和薪酬结构。 »确保建立适当的计划和程序，为官员和关键人员的发展、选拔、留用和继任提供保障。 »建立薪酬计划和做法，旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致，以便为创造长期股东价值做出贡献。 »监督与公司人力资源资产相关的政策和战略. »按照美国证券交易委员会规则生成薪酬委员会的年度报告，该报告出现在页面上65本代理声明。 委员会可酌情将其全部或部分职责转授小组委员会。有关CEO和其他高管薪酬的更多信息，请参见第页开始的“薪酬讨论和分析”。39. |
| 玛丽·R·亨德森(Nina)，主席 | |
| 阿奇·M·布朗 | |
| David·B·福斯 | |
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关键技能和经验 •上市公司运营领导力 •公司事务 •治理 | |
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投资委员会
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| 委员会成员 | | 主要职责 |
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| 多数独立 | | »审核本公司及其附属公司的投资策略、政策、计划和容忍度，包括与下列各项有关的： •资产负债管理； •负责任的投资； •多样化； •风险管理；以及 •适用条例。 »检讨投资组合的投资表现与基准的比较，以及评估相对投资表现所用基准的适当性；及 »检讨本公司及其附属公司资产负债管理常规中与投资有关的方面，包括： •使资产期限与负债保持一致，包括核准资产—负债期限保持一致的容差；以及 •本公司及其子公司的投资借贷及相关杠杆，以推进各自的投资计划及活动。 »审查本公司的衍生品使用计划及相关套期保值策略。 »与人力资源及薪酬委员会及/或董事会一起，参与公司首席投资官的甄选、任命及审核，以及设计及定期审核其职责。 |
| Steven E. Shebik，主席 | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | |
| 玛丽河（尼娜）亨德森 | |
| 切特鲁尔·S·拉加万 | |
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关键技能和经验 •投资 •风险管理 •行业经验 | |
执行委员会
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| 委员会成员 | | 主要职责 |
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| 多数独立 | | »协助董事会处理董事会主席认为不宜推迟至董事会下一次排定会议的事项。 »在遵守适用法律的规定以及公司的公司注册证书和章程的情况下，在董事会会议间隔期间，行使董事会的权力，管理公司的业务和事务，在执行委员会认为必要或适当的范围内。 |
| Daniel R. Maurer，主席 | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | |
| 史蒂文·E·谢比克 | |
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关键技能和经验 •上市公司领导 •行业经验 •公司事务 | |
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董事薪酬
一般而言，董事会自管治委员会进行研究开始，每隔一年检讨非雇员董事薪酬的持续竞争力及适当性，以根据董事的要求及责任提供公平合理的薪酬，并与同业公司的董事薪酬保持一致。上一次此类薪酬研究于2022年进行，并作出调整。二零二三年非雇员董事薪酬的金额及结构与二零二二年的设计保持一致。
董事薪酬的主要特点
本公司非雇员董事薪酬的设计旨在：
»适当评估董事为筹备及出席董事会及其委员会会议以及在正式会议周期以外积极与董事及管理层互动所需的重大时间；
»强调董事利益与股东的长期一致；及
»吸引并留住高素质的董事。
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| 我们所做的 我们强调董事会的股权补偿 »包括以股权为基础的奖励形式的相当大比例的薪酬。 »寻求将董事薪酬与公司的绩效薪酬理念相一致。 严格的股权要求 »每位董事自其首次选择之日起五年内拥有价值至少为其年度基本现金报酬五倍的普通股股份。截至本委托声明书日期，每名在董事会服务至少五年的董事均符合该等股权持有准则，每名服务少于五年的董事均已符合或正在符合该等准则。 我们不做的事 »我们不允许董事对冲、质押或从事CNO股票的衍生交易。 »我们不支付额外的报酬给首席执行官作为董事的服务。 »我们不向董事支付会议费。 »我们不为非雇员董事提供退休计划。 | |
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本公司目前的董事薪酬计划概述如下表。
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| 董事薪酬计划 |
| 组件 | 年度补偿(1) | 付款方式 |
非主席基本费用(2) | $250,000 | 10万美元现金；年度股本 获奖金额约为 $150,000 |
| 委员会主席费用 | $20,000–$45,000(3) | 现金 |
| 委员会委员费用 | $5,000–$15,000(4) | 现金 |
董事会主席费用(5) | $440,000 | 现金17.6万美元； 年度股权奖励价值为 大约264，00美元 |
(1)除此表所列金额外，董事还可报销因履行董事会成员职责而产生的自付费用。
(2)每个董事，不包括董事会主席，每年收取非主席基本费，这是董事因主持或担任委员会成员而收到的任何委员会主席费用和委员会成员费用之外的费用(视情况而定)。
(3)审计委员会45000美元；人力资源/薪酬委员会40000美元；投资委员会20000美元；治理委员会20000美元。委员会主席的费用代替委员会成员的费用，这意味着委员会主席在该委员会的服务不会收到任何委员会成员的费用。
(4)审计委员会15000美元；人力资源/薪酬委员会10000美元；投资委员会5000美元；治理委员会5000美元。执行委员会成员不会因在该委员会任职而获得任何额外报酬。
(5)董事会主席是一位当然作为董事会各委员会(执行委员会除外)的成员，不会获得与执行委员会相关的额外薪酬。
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本公司非雇员董事于二零二三年赚取、支付或判给之薪酬概列于下表。
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| 2023年董事补偿 |
| 名字 | 以现金支付的费用(1) | 股票大奖(2) | 总计 |
阿奇·M·布朗(3) | $102,679 | $150,018 | $252,697 |
埃林湖布朗(4) | $13,929 | — | $13,929 |
斯蒂芬·N·David(5) | $120,000 | $150,018 | $270,018 |
David·B·福斯(6) | $128,393 | $150,018 | $278,411 |
玛丽河（尼娜）亨德森(7) | $145,000 | $150,018 | $295,018 |
阿德里安·B·李(8) | $107,143 | $150,018 | $257,161 |
Daniel·毛雷尔(9) | $176,000 | $264,013 | $440,013 |
切特鲁尔·S·拉加万(10) | $150,000 | $150,018 | $300,018 |
史蒂文·E·谢比克(11) | $135,000 | $150,018 | $285,018 |
弗雷德里克·J·西弗特(12) | $12,321 | — | $12,321 |
(1)此栏代表于二零二三年就董事会及委员会服务支付的现金补偿金额。根据本公司董事会的递延薪酬计划，若干董事已选择推迟收取其董事袍金。
(2)本栏中的金额乃根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算，并代表于二零二三年授予非雇员董事的受限制股份单位的授出日期公允价值总额。于2023年5月10日，Maurer先生获得12，430个受限制单位的奖励，其他董事（除Brown女士及Sievert先生外）获得7，063个受限制单位的奖励。该等受限制股份单位于授出后即时归属。每个RSU要求董事获得一股普通股。如第页所述 88根据公司董事会的递延薪酬计划，几位董事选择推迟接收普通股。
(3)布朗先生于2023年5月10日加入董事会。除了支付给所有非雇员董事的基本薪酬（从2023年5月10日起按比例）外，布朗先生还收到现金费用（i）5，000美元（从2023年5月10日起按比例）担任治理委员会成员和（ii）10，000美元（从2023年5月10日起按比例）担任人力资源/薪酬委员会成员。
(4)布朗女士于2023年5月10日从董事会退休。除了支付给所有非雇员董事的基本薪酬（按比例分配到2023年5月10日），布朗女士还收到现金费用（i）20，000美元（按比例分配到2023年5月10日）担任治理委员会主席和（ii）10，000美元（按比例分配到2023年5月10日）担任人力资源/薪酬委员会成员。布朗女士因退休而于二零二三年未获得股权奖励。
(5)除支付予所有非雇员董事的基本薪酬外，David先生收取（i）担任审核委员会成员的现金费用15，000美元及（ii）担任管治委员会成员的现金费用5，000美元。
(6)除支付给所有非雇员董事的基本薪酬外，Foss先生还收取（i）担任治理委员会主席的现金费用20，000美元（从2023年5月10日起按比例计算），（ii）5，000美元（按比例分摊至2023年5月10日）担任治理委员会成员；（iii）担任人力资源/薪酬委员会成员10，000美元。
(7)除了支付给所有非雇员董事的基本薪酬外，亨德森女士还收到了（i）担任人力资源/薪酬委员会主席的40，000美元和（ii）担任投资委员会成员的5，000美元。
(8)李女士于2023年5月10日加入董事会。除支付予所有非雇员董事的基本薪酬（自2023年5月10日起按比例计算）外，李女士亦收取（i）15，000美元（自2023年5月10日起按比例计算）作为审核委员会成员及（ii）5，000美元（自2023年5月10日起按比例计算）作为管治委员会成员。
(9)Maurer先生除了上述董事会主席费外，没有得到任何额外补偿。Maurer先生担任执行委员会主席，他没有为此获得额外报酬。作为董事会主席，Maurer先生也是 当然每个董事会委员会（执行委员会除外）的成员，并且不收取任何与委员会有关的额外报酬。
(10)除支付给所有非雇员董事的基本薪酬外，Ragavan先生还收到（i）担任审计委员会主席的45，000美元和（ii）担任投资委员会成员的5，000美元。
(11)除支付给所有非雇员董事的基本薪酬外，Shebik先生还收到（i）15，000美元作为审计委员会成员，（ii）20，000美元作为投资委员会主席。他还担任执行委员会成员，但没有为此获得额外报酬。
(12)Sievert先生于2023年5月10日从董事会退休。除了支付给所有非雇员董事的基本薪酬（按比例到2023年5月10日），Sievert先生还收到现金费用（i）10，000美元（按比例到2023年5月10日）担任人力资源/薪酬委员会成员和（ii）5，000美元（按比例到2023年5月10日）担任治理委员会成员。由于退休，Sievert先生在2023年没有获得股权奖励。
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董事会领导结构
独立董事会主席的职责
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| 制定并批准董事会会议议程。 | | 专注于董事会的效率和参与度。 | | 领导理事会的一般会议和执行会议。 | | 作为独立董事与管理层之间的联络人。 |
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CNO董事会主席Maurer先生是一名独立董事，于2015年5月当选为董事会成员，自2018年5月起担任董事会主席。
我们的董事会领导架构由独立董事会主席、首席执行官及独立董事委员会主席组成。董事会主席及首席执行官的职位由不同人士担任。
独立董事会主席：
»主持董事会和股东的所有会议；
»主持定期召开的执行会议，只与独立董事一起参加；
»鼓励并促进所有董事积极参与会议，履行董事会的其他职责；
»与首席执行干事和董事会其他成员协商，制定董事会会议日历和议程；
»与首席执行官协商，确定董事会讨论的主题以及在每次会议之前向董事会提供的材料；
»与治理委员会协商，制定和监督董事会、委员会和委员会主席的评价业绩；
»酌情与股东接触，包括主持预定的股东外联讨论；
»通过公司秘书接收股东寻求与董事会沟通的通信；及
»履行董事会要求的其他适当职责。
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董事会会议和出席情况
董事的承诺
董事会及其委员会于二零二三年频繁开会。
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| 2023年会议 |
| 董事会 | 7 |
| 审计和企业风险委员会 | 15 |
| 治理与提名委员会 | 6 |
| 人力资源及薪酬委员会 | 7 |
| 投资委员会 | 4 |
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»在2023年期间，董事会举行了七次会议，其各委员会举行了会议32 加起来的次数。2023年，董事会继续举行混合论坛，一些董事会和委员会会议亲自举行，另一些会议则以虚拟方式举行。 »在正式的董事会和委员会会议之间，董事会成员和管理层经常进行沟通。 »每名董事至少出席其所服务的董事会及各委员会总计会议的96%。 »独立董事通常在没有首席执行官或任何其他管理层成员的情况下在执行会议上开会。理事会主席主持理事会的执行会议。委员会主席主持各自委员会的执行会议。 »预计所有董事都将出席年度股东大会。全体董事出席了2023年召开的股东年会，该年会是虚拟举行的。 | | | |
| | 39 董事会和 委员会 会议 |
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董事独立自主
董事会每年根据每个董事填写的调查问卷确定董事的独立性，调查问卷的分析依据是公司标准、适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准。尽管董事会没有就独立性采取明确的重要性标准，但除非董事会认定董事与本公司没有实质性联系，否则任何微博都不被认为是独立的。“与公司的实质性联系”包括会影响董事独立判断能力的标准或关系(个人、财务或其他方面，直接或作为与公司有关系的组织的合作伙伴、股东或高管)。
董事会已经确定，除首席执行官博伊瓦尼先生外，所有现任董事和董事提名的董事都是独立的。董事会认为，除行政总裁外，拥有独立主席及由独立董事组成的董事会最符合本公司及其股东的利益。
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董事会在风险监管中的作用
风险管理是我们业务不可或缺的一部分，并深深植根于我们的文化之中。董事会负责监督公司的风险概况和管理层管理风险的流程。对某些风险的监督，包括与本公司资本结构和资本管理有关的风险，由董事会全体成员执行。董事会对风险的监督还包括经常讨论我们的战略，在年度、多天、长期战略会议上与管理层接触，批准年度业务和战略计划，以及批准重大交易。此外，董事会定期收到关于公司业务和财务结果的报告，以及关于各种风险的有针对性的陈述。
某些风险领域，以及管理层管理这些风险的战略和流程，首先在负责风险标的的各自委员会(S)中进行审查。下面的图表显示了每个委员会风险监督的主要领域。每个委员会定期向董事会全体报告其职权范围内的风险领域。此外，管理层定期向各委员会和全体董事会报告各种风险。
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| | | | | 董事会 | | | | |
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| 全面风险管理 资本结构·资本管理·战略与竞争力·财务·品牌与声誉·运营 法律和监管·保险·投资·继任规划·交易·企业社会责任 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 初选委员会监督 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 人力资源与薪酬 •高管薪酬 •股权激励计划 •人力资本管理 •继任规划 •人才 •与薪酬相关的法规 | | | 审计与企业风险 •财务报告和内部控制 •企业风险 •全面风险管理结构、流程和功能 •保险准备金 •欺诈 •内部审计 •法律法规遵从性；诉讼 •技术交付 •网络安全、隐私和数据管理风险 •业务连续性 •气候风险 | | | | 治理与提名 •治理结构和控制 •与治理有关的法律和监管合规 •企业公民和可持续性 •董事会继任计划 •董事会、委员会和主席的评价 •行为规范 •企业管治指引 •董事自主性 •公共政策宣传和政治活动 | | | 投资 •投资战略、政策、方案和容忍度 •投资配置 •资产和负债管理 •投资业绩 •责任投资 •衍生工具的使用和套期保值 |
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| | | | | 管理 | | | | |
如欲了解更多有关本公司面临的风险，请参阅“第1A项”所包含的因素。该公司截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告中的风险因素”，由公司随后向SEC提交的文件更新。
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企业风险管理
与管理层的公开沟通是审计委员会风险管理和监督的一个重要因素。董事会及其委员会定期与高级管理层会面，以检讨重大风险，包括上文所识别之事项。董事会辖下审核及企业风险委员会监督管理层管理企业风险的程序。CNO的首席风险官负责监督企业风险管理活动。国家航空公司的机构风险管理委员会对机构风险管理职能进行管理层监督，该职能负责制定和维护风险管理框架，以评估、管理和减轻不断变化的风险。机构风险管理框架包括评估企业不断变化的风险状况的正式程序，以及对我们的主要风险进行季度审查，以确保本组织在其所述风险承受能力范围内运作。董事会及其委员会收到首席风险官关于企业风险管理程序的定期报告。董事会及其委员会亦定期收到总法律顾问及法律部成员就法律、监管及合规事宜提出的报告。
网络安全和技术风险监督
我们的网络安全方法包括一个整体战略，包括全面的安全政策和标准、强大的安全意识和教育计划，以及先进和分层防御的实施。我们的网络安全计划符合公认的信息系统和数据安全原则和实践。该计划旨在遵守所有适用的法律和法规，并使用许多最佳实践的指导。我们的网络安全计划、政策和控制措施与美国国家标准与技术研究所的网络安全框架保持一致。
我们已建立并继续加强我们的程序，以识别网络安全风险并实施防御措施以减轻这些风险。我们投入大量资源来维护和定期更新我们的系统和流程，以保护我们的计算机系统、软件、网络和其他技术资产的安全，防止未经授权的人试图访问机密信息、破坏数据、中断或降级服务、破坏系统或造成其他损害。我们的网络事件应对计划提供及时准确报告任何重大网络安全事件的程序和控制措施，每位员工均接受网络安全方面的教育、培训和测试，以帮助我们成为第一道防线。
我们认识到，安全是企业关注的问题，需要企业的利益相关者了解和管理这种风险。我们的安全管理结构反映了一个集中的安全计划，该计划协调了整个企业的安全功能。我们的首席信息安全官（“首席信息安全官”）负责监督网络安全服务团队，直接向我们的首席信息官汇报，并负责网络安全计划的整体策略和职能。我们亦设有网络安全指导委员会，积极制定网络安全措施的策略方向，并为整体信息安全风险管理提供监督和指导。首席信息安全官定期向董事会审计及企业风险委员会提交有关我们网络安全计划及潜在风险的报告。审核及企业风险委员会定期向全体董事会汇报该等事宜。审计与企业风险委员会的一名成员持有卡内基梅隆大学的网络安全监督CERT认证，另一名成员拥有与技术和数据安全相关的丰富工作经验。
有关我们的网络安全和技术风险管理、策略和治理的更多信息，请参阅“项目1C。“网络安全”在公司的年度报告中的表格10—K为截至2023年12月31日的财政年度。
企业社会责任监督
企业社会责任原则是我们整体业务策略的核心，并植根于我们的企业价值观和文化中。我们相信，建设可持续发展的业务将推动我们所有利益相关者创造价值。我们的方针专注于与我们业务最相关的六个关键领域：（i）推广道德及负责任的商业常规；（ii）服务客户；（iii）发展及支援我们的联营公司；（iv）审慎投资；（v）慈善及社区关系；以及（vi）环境责任。董事会辖下各委员会均承担与企业社会责任有关的主要职责（见第16页） 19–22）并监督某些相关风险（见第页 28）.董事会及其委员会定期获得有关该等领域的进展、发展及风险的最新资料。
CNO的可持续发展管理委员会与董事会及其委员会协调，与整个公司的关键群体合作，继续推进我们在这些重点领域的方法。反映我们方案的目标和基准由理事会管理。我们的投资者关系及可持续发展副总裁担任中心联络人，以支持及监察与我们企业社会责任相关的公司范围内的倡议。
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薪酬政策和做法与风险管理的关系
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| | 我们如何管理与薪酬计划相关的风险？ CNO的薪酬计划谨慎而适当地平衡风险和回报，不鼓励不适当的冒险行为。 | |
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| 多重
绩效衡量标准 | | •主要是金融和定量性质。 •旨在让员工对公司核心经营业绩的持续改善负责。 •尽量减少任何单一指标产生不当影响的可能性。 | |
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| 固定和可变组件 | | •变量上限不超过目标的两倍，减少了对临时和不可持续的成果给予过高奖励的风险。 •官员的股权薪酬使他们的利益与股东的利益保持一致。 | |
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| 多年
归属 | | •用作固定工具。 •鼓励基于长期结果而非暂时股价上涨的决策。 | |
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| 行政人员主体
股票所有权准则 | | •要求在雇用期间遵守基准股票所有权准则。 •鼓励管理人员专注于维持长期绩效，而不是在任何一年中最大化绩效。 •使管理层的利益与股东的利益保持一致。 | |
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| 强有力的追回条款 | | •如果会计重述或其他有害行为已经或可能对公司造成重大财务、运营或声誉损害，我们有权收回我们的行政人员的奖励补偿。 •我们的年度现金奖励/P4P和LTI计划包含额外的追回条款。参见第页 63以获取更多信息。 | |
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其他治理事项
关联方交易的审批
董事会批准本公司之书面政策，其中载列有关关连人士交易及与关连人士达成协议之原则。“相关人士”定义为董事、董事提名人、执行官、持有本公司5%以上股份的股东或上述任何人士的直系亲属。根据该政策，治理委员会（或其他专门由独立董事组成的指定委员会）必须批准任何符合SEC规则和法规的委托书中披露门槛的相关人士交易，（“关联方交易”），一般适用于金额超过120美元的交易，000，相关人士拥有直接或间接重大利益。
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30 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
相关人士须及时向董事会主席或治理委员会主席报告任何可被视为关联方交易的拟议交易或协议。然后，两位主席共同决定是否应将拟议交易或协议作为关联方交易被治理委员会审议，包括是否应因利益冲突而要求任何董事回避参与该审议。在考虑是否批准关联方交易时，治理委员会将考虑所有相关因素，包括交易或协议的业务原因及重大条款、按公平交易的可比较条款的可用替代方案、交易或协议是否会损害关联方的独立性（如适用）、实际或明显的利益冲突以及交易或协议对本公司的整体公平性。
治理委员会将考虑上述事实和情况，及时审议拟议交易或协议。倘该建议交易或协议未获事先批准，管治委员会将于知悉该交易或协议后在切实可行范围内尽快采取行动，以确保遵守政策。于二零二三年或二零二四年至今，概无涉及本公司及一名关连人士的该等交易或协议。
公司的各种政策和程序，包括行为准则和所有公司董事、高级管理人员和同事填写的年度问卷，要求及时披露可能构成利益冲突的交易或关系，或根据适用的SEC规则和法规要求披露。根据这些额外政策和程序识别的任何关联人交易或协议将根据上述程序进行考虑。
行为规范
我们已采纳一套适用于所有董事、高级管理人员及相关人员的行为守则，以履行其在公司事务中的义务。我们现行的行为准则的副本可在我们的网站www.example.com的“投资者治理”一节查阅。在规定的时间内，并在SEC和NYSE要求的范围内，我们将在网站上发布对我们行为准则的任何修订以及适用于我们高管的任何豁免。2023年或2024年至今，均未要求或批准此类豁免。
企业管治指引
CNO致力于公司治理的最佳实践。董事会已根据管治委员会之建议采纳一套企业管治指引，当中包括董事责任、独立性、甄选及检讨。治理委员会和董事会定期审查和更新这些准则，以反映董事会对当前最佳做法的看法。CNO公司治理准则的副本可在我们的网站www.example.com的"投资者治理"部分查阅。
与董事的沟通
股东可邮寄方式与董事会任何成员（或所有成员）联络。为与董事会或任何集团或董事委员会沟通，应以姓名或职衔致函董事会或任何该等个别董事或集团或董事委员会。所有此类书面信件应由CNO公司秘书转交CNO Financial Group，Inc.，印第安纳州卡梅尔市北伊利诺伊街11299号200套房46032。公司秘书将向指定的董事或多名董事转发任何通信。任何与公司会计、内部会计控制或审计事宜有关的通信也将由公司秘书转交给审计委员会主席。
薪酬委员会联锁与内部人参与
亨德森女士和福斯先生于二零二三年期间一直在人力资源和薪酬委员会任职。布朗先生于2023年5月加入委员会。布朗女士和西弗特先生在委员会任职至2023年5月。于二零二三年，人力资源及薪酬委员会成员概无为或曾为本公司之高级职员或联系人士。概无我们的行政人员担任或于2023年担任任何有一名或多名行政人员任职于董事会或人力资源及薪酬委员会的实体的董事会或薪酬委员会成员。
公司文件副本
除了在我们的网站www.example.com的“投资者—治理”一节中提供外，我们还将免费向任何人提供我们的委员会章程、行为准则和公司治理准则的印刷本，如果有人向CNO Investor Relations，11299 North Illinois Street，Suite 200，Carmel，Indiana 46032；电话：（317）817—2893；或电子邮件：ir @ hocinc.com提出要求。
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2023股东外联
我们的年度参与计划促进与投资者的沟通
投资者的反馈对我们很重要。于2023年全年，高级管理层邀请占我们已发行股份60%以上的股东及与占我们已发行股份约50%的股东有关连（两种情况均为截至2023年12月31日的已发行股份），就业务策略及表现、企业管治、行政人员薪酬及企业社会责任等事宜进行磋商。当与公司治理有关的议题列入议程时，董事会成员应邀参加。
外展工作是通过非交易路演、个人电话以及参加分析师和行业会议来完成的。我们拥有一支活跃的投资者关系团队，专注于与投资者接触，并协调与高级管理层就相关商业和行业主题进行的讨论。我们经常收到投资者和其他利益相关者对我们的外展做法的积极反馈。
在包括我们的董事会成员在内的公司治理讨论中，董事和高级管理层回答了问题，并讨论了我们的公司治理做法和企业社会责任努力。参与的股东代表告诉我们，他们感谢有机会接触，特别是与我们的董事会成员接触，以及我们愿意考虑他们对我们决策过程的意见。他们对我们的治理实践和方法给予了好评，并就我们计划和披露的各个方面提供了建设性的反馈和见解。
我们仍然认为股东参与过程极具价值，并打算持续积极寻求及考虑有关意见。
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人力资本管理
董事会辖下的人力资源及薪酬委员会积极监察我们的人力资源措施，并定期听取管理层有关进展及发展的最新资料。
截至2023年12月31日，我们雇用了约3，500名全职员工，几乎全部位于美国。CNO员工是我们最重要的资源之一，对实现我们的使命至关重要：通过提供保险和金融服务，帮助保护他们的健康，收入和退休需求，同时为我们所有利益相关者创造持久的价值，确保美国中等收入国家的未来。我们依靠我们的员工来开发产品，为客户提供建议，为客户提供服务，并支持组织的高效运行。因此，我们非常重视吸引和留住有才能、经验丰富的人才，为我们的客户服务，管理和支持我们的运营。
我们对联营公司的承诺体现在多个重点领域，包括下文讨论的领域。我们的努力获得了众多奖项的认可，包括 财富金融服务和保险行业最佳工作场所 《福布斯》最好的保险公司和 《福布斯》最佳中型雇主，这是我们从员工、客户和我们生活、工作和服务的社区获得的支持的集体反映。参见第页 34了解更多详细信息。
员工发展与参与
CNO提供了一个支持性的环境，旨在鼓励所有员工通过一对一的指导、指导、继续教育、专业教育和培训来追求他们的职业目标和职业目标。我们亦透过调查定期收集员工的反馈，以更好地了解及了解员工的需要、优先事项及关注事项。
补偿
在CNO，我们努力创造卓越表现的文化。我们相信通过充满挑战的工作环境以及广泛的支持和培训来发展员工。我们致力于公平薪酬惯例和薪酬公平。为支持薪酬透明度，我们向员工提供薪酬决策的教育，并在整个企业中共享职位的竞争范围。我们的薪酬理念侧重于按绩效计薪。2023年，我们继续向所有员工提供年度现金奖励或销售奖励计划，反映我们在组织各级的绩效理念。我们奖励推动本公司及联营公司长期成功的整体及个人表现。有关我们薪酬计划的更多信息，请参阅第页开始的“薪酬讨论与分析”。 39.
健康和福祉
支持员工的身体、情感和财务健康是我们如何吸引员工的核心。我们全面的员工福利包括医疗、牙科和视力保险，以及广泛的福利计划。我们理解医疗负担能力是根本，并已为CNO的健康计划引入了与员工工资水平一致的分层保费。
CNO的健康计划鼓励员工及其家人选择健康的生活方式，包括完成预防性检查和筛查，并照顾他们的精神健康。于2023年，我们投资于2024年1月推出的全新福祉平台，简化导航，使资源及供应商受益，并帮助员工最大化福祉效益。为专注于精神健康，我们亦透过于二零二三年增加丧亲假时间、增加父亲及产假及于二零二四年增加两个新的公司带薪假期，加强有薪休假福利。
我们为绝大多数员工提供灵活的工作安排，包括在家工作、办公室工作或两者兼而有之。我们继续致力于提供一致的服务，同时也为员工提供工作场所的灵活性。
在2023年，CNO对健康和福祉的承诺也赢得了CNO连续第十年被Healthiest雇主和Springbuk评选的2023年美国最健康100个工作场所的认可。
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包容和归属感
为我们的员工、代理商、客户和社区做正确的事情是嵌入CNO的业务运营和企业价值观。我们为我们致力于创造一个支持和包容的工作场所而感到自豪，在那里，员工可以把他们真正的自我带到工作中。
包容性和代表性改善了我们业务的所有部分—从我们如何建立表现最佳的团队，服务我们的客户和开发我们的产品功能。我们相信，一个促进协作、包容和信任的环境支持我们的使命，建立强烈的社区意识，并带来更大的创新和更好的解决方案。这种环境和包容的文化为我们的员工、客户以及最终股东创造了共享的利益。
CNO的多样性委员会汇集了来自整个公司的领导人，以支持工作场所的包容性。我们的六个协会领导的业务资源小组和三个亲和力小组专注于指导，教育和社区外展。CNO的首席执行官于2018年签署了CEO行动多样性和包容性™承诺，并自2020年以来一直是CEO行动种族平等管理委员会的成员。CNO亦于2021年签署印地种族平等承诺。
奖项和表彰
CNO已通过多个奖项的多样性，员工参与和福祉。没有我们的员工、代理人、客户以及我们生活、工作和服务所在社区的支持，这些奖项是不可能获得的。CNO 2023年表彰的亮点包括：
»任命为财富金融服务和保险业最佳工作场所
»任命为 《福布斯》最好的保险公司
»任命为 《福布斯》最佳中型企业
»任命为 《福布斯》第四年获得最佳多样性雇主。
»第十年被Healthiest雇主®和Springbuk ®评为美国最健康的100个工作场所。伊利诺伊州，印第安纳州，费城和奥兰多也被公认为工作场所健康最健康的雇主。
»被美国心理健康协会评为工作场所心理健康的Bell Seal白金会员。
»最佳雇主奖：健康与福祉事业组颁发的卓越健康与福祉奖。
»在人权运动2023—2024企业平等指数®上获得了满分100分，并获得了LGBTQ+平等最佳工作场所的称号。
»被公认为Apex培训奖得主。
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企业社会责任
社会责任是我们文化的核心。诚信经营，同时将客户的需求放在第一位，这是深深植根于我们企业DNA中的做法。我们的产品帮助数百万中等收入美国人获得金融保护，帮助他们建立一个更安全的未来。我们的长期成功取决于我们客户、员工、代理商、社区的福祉以及我们开展业务的方式。
我们每年发布企业社会责任报告（“企业社会责任报告”），其中我们自豪地强调我们的员工、代理人、领导团队和董事会为影响积极变革所做的工作。我们的所有可持续发展材料可在我们的网站www.example.com的“投资者—可持续发展”一节中找到。我们的企业社会责任报告及其他可持续发展材料不以引用方式纳入本委托书或视为本文件的一部分。CNO的可持续发展委员会与我们的董事会和治理委员会以及其他领导人协调，与整个公司的关键群体合作，继续推动我们的企业社会责任战略的推进。我们的董事会监督该策略及其进展。
我们的六大重点领域
我们的方法专注于与我们业务最相关的六个关键领域：
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»促进道德和负责任的商业行为。 »为客户服务。 »发展和支持我们的员工。 | | »谨慎投资。 »关心环境。 »回馈我们的社区。 |
促进道德和负责任的商业惯例
在CNO，我们的业务建立在信任和承诺之上。
»我们的客户在医疗保健和退休计划方面信任我们，我们承诺履行我们的政策承诺，并在他们最需要我们的时候出现在那里。
»我们的股东相信我们会为他们的投资回报公平价值，我们承诺成为负责任的管理者。
»我们的代理人和同事相互信任，我们承诺对彼此和我们的公司负责和尊重。
我们认识到，我们作为一家公司所做的决定，以及我们的同事和代理人的行为，直接影响我们履行承诺的能力，并维持我们所持的信任。
我们的行为准则概述了我们对关键问题和商业惯例的期望，包括反洗钱、政治活动和捐款、利益冲突、防止欺诈、数据安全、保密、送礼和公平竞争。我们的联系人须熟悉我们的行为准则，并按照该准则行事。我们现行的行为准则的副本可在我们的网站www.example.com的“投资者治理”一节查阅。
我们的董事为董事会带来不同的领导、业务、专业及个人经验。我们遵守有关董事会架构、股东权利及管治理念的最佳管治常规。有关详情，请参阅“董事会及管治事宜”及“薪酬讨论及分析—企业管治及行政人员薪酬的主要常规”。 19和42，分别为。
企业风险管理是我们业务不可或缺的一部分。董事会负责监督本公司之风险状况及管理层管理风险之程序。有关董事会如何监督风险管理的更多信息，请参阅"董事会在风险监督中的角色"， 28.
在CNO，我们认识到安全是企业关注的问题，并要求企业的利益相关者了解和管理这种风险。有关管理和监督这些风险的更多信息，请参阅第页的“网络安全和技术风险监督”。 29.
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为客户服务
提升客户体验是我们的核心策略措施之一。每一位客户购买CNO产品都代表了本公司与投保人之间的承诺。我们认真对待这一责任，优先考虑实现积极的客户体验所需的关怀和关注，我们在我们的负责任保险销售和营销声明中正式规定了这一点。
为我们的客户提供支持的示例包括：
»我们为客户提供电话、虚拟、在线、与代理商面对面或通过多种销售渠道与我们互动的选择。
»我们为客户提供网络聊天、数字索赔存档和通过数字处理提高索赔效率，以提供更好的客户服务体验。
»我们不断评估客户群当前及未来的财务需求，以确定可提升整体产品组合的新产品及新功能，最近对部分简化发行人寿保险产品推出加速承保，为大部分客户提供即时费率决定。
»我们继续提供在线研究，文章和提高认识活动，并运营我们的消费者教育计划，安全退休中心，以提供洞察力和实用建议，帮助中等收入美国人实现退休后的财务安全。
发展和支持我们的合作伙伴
我们相信，企业社会责任始于公司对员工的责任。我们很自豪能提供一个鼓励包容性和归属感、促进协作、重视诚信和促进专业成长的工作场所。有关我们对联营公司承诺的更多信息，请参阅第100页 33–34.
谨慎投资
为履行我们对保单持有人的承诺及财务承诺（可能于未来多年出现），我们寻求负责任地将我们收取的保费投资于高品质资产，以产生适当的风险调整回报，并在实际可行及持份者期望的范围内反映我们的核心价值观。
在CNO，我们认识到，将企业社会责任融入我们的投资过程中，可以提高我们识别、评估、监控和应对投资风险的能力，从而促进我们的投资目标，特别是长期投资目标。我们的整体投资方针集中于开发跨资产类别的高质量投资组合，并严格遵守风险承受能力和实践，包括围绕质量、多样化和流动性参数的纪律。于2023年，我们更新了负责任的投资政策，阐述我们如何将环境、社会及管治（“ESG”）原则融入投资过程。我们测量了投资组合的碳足迹等指标，并继续实施减排策略。我们还为新的影响力投资提供了约1.58亿美元。这些投资包括可持续性债券、绿色债券、以负担得起的住房为重点的市政债券和影响基金。
2020年，CNO成为负责任投资原则（PRI）的签署方，这是一个国际投资者网络，共同致力于实施其六项理想原则。CNO致力于通过和实施革命制度改革的六项原则。
慈善事业和社区关系
CNO通过非营利组织支持我们的社区，员工和客户，重点关注中等收入美国人的健康和财务状况。从我们的行政领导团队到个人员工，社区服务仍然是我们企业文化的核心元素。2023年的一些亮点包括：
»250万美元——CNO、我们的员工和保险代理人的慈善努力对当地社区产生的影响的大致价值。这包括：
•大约140万美元的企业捐款通过税收抵免奖学金计划为学校。
•向501（c）（3）非营利组织提供了大约866 000美元的企业捐款，其中包括向非洲裔美国人联盟捐款50 000美元，该联盟是一个黑人领导的社区发展金融机构的首席执行官联盟，致力于为非洲裔美国人社区争取社会和经济正义。
•大约75，000美元的捐赠来自同事。
•通过基层努力和社区筹款筹集了大约221 000美元。
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»我们约88%的当地社区影响来自本公司的财务和实物捐赠。
»2023年，我们自豪地维持每年向慈善合作伙伴提供的预算企业捐款。
»CNO支持几个伙伴组织，包括阿尔茨海默氏症协会，美国癌症协会，美国心脏协会，非洲裔美国人CDFI首席执行官联盟和各种奖学金计划。
»8，750小时—我们的员工在当地社区为志愿服务贡献的大致时间，包括为我们的春季和秋季CNO回馈日社区服务项目捐赠的时间。
环境责任
CNO致力于最大限度地减少我们的运营对环境的影响，同时将环境和可持续发展流程融入我们所有的业务实践和整个价值链。通过我们的CNO可持续发展委员会和我们的环境亲和小组，这两个小组都由高级领导人，员工和设施团队成员组成，CNO正在努力减少我们的碳足迹，鼓励工作场所的可持续发展，并推动企业范围的绿色倡议。
我们的可持续发展努力的例子包括：
»通过气候相关金融披露特别工作组（TCFD）。
»2022年，我们实现了到2030年将范围1和范围2的温室气体排放量减少25%的承诺，比我们的目标提前了8年。
»将ESG原则整合到我们的投资过程中，如上所述。
»在评估所有新的和重新设想的物理位置时纳入了对环境负责的具体标准。
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| 建议2 | |
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| 以不具约束力的咨询投票方式核准本公司被任命的执行干事的高管薪酬 | |
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一般信息
根据1934年证券交易法第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询投票中批准支付给我们指定的高管的薪酬，从第页的“高管薪酬”开始39，通过以下决议：
现根据美国证券交易委员会规则，批准本委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性讨论。
虽然表决结果不具约束力和咨询性质，但董事会和人力资源与薪酬委员会将仔细考虑这次表决的结果。目前，每年都会就高管薪酬进行一次不具约束力的咨询投票，我们预计下一次投票将在下一届年度股东大会上进行。
我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励领导我们公司的高管。人力资源和薪酬委员会设计了一项薪酬计划，根据业绩支付薪酬，并将管理层的利益与公司股东和其他利益相关者的利益保持一致。我们薪酬计划的主要特点将在接下来的“薪酬讨论和分析”部分进行描述。
所需票数
亲自出席或由代表出席并有权就主题事项投票的普通股的大多数股份的赞成票，需要在不具约束力的咨询投票中批准支付给我们指定的高管的薪酬。弃权将产生投票“反对”这一提议的效果。经纪无投票权将不会对本建议的投票结果产生影响，因为受经纪无投票权限制的股票将无权就此事投票。
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高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了公司高管的薪酬设计。它还解释了人力资源和薪酬委员会(“HRCC”或“委员会”)如何在2023年为被任命的高管(“NEO”)做出薪酬决定，并监督公司对整体员工薪酬和福利计划的做法。
2023年薪酬设计要点
CNO的薪酬设计旨在通过坚持CNO价值观的强大企业文化来推动我们的战略重点，从而促进公司的长期成功。我们的同事和代理人继续处于我们履行使命的核心地位：通过提供保险和金融服务，帮助保护他们的健康、收入和退休需求，同时为我们所有的利益相关者创造持久的价值，从而确保美国中等收入人群的未来。
HRCC设计了一项薪酬计划，根据业绩支付薪酬，并将管理层的利益与公司股东和其他利益相关者的利益保持一致。我们的薪酬设计侧重于战略计划的实施，同时也旨在吸引、留住和激励领导我们公司的高管。这一理念也指导着我们的薪酬方法，根据业绩支付薪酬，吸引、留住和激励我们所有的员工。
CNO 2023年的薪酬设计与前几年一致。该设计将薪酬与绩效紧密联系在一起，支持推进公司的战略重点，并考虑到外部力量可能对业务产生的变异性。
2023年薪酬计划的主要目标是(1)继续展示薪酬与公司业绩之间的紧密联系；(2)平衡我们近期业务计划的执行与需要多年投资的长期战略优先事项；(3)利用CNO多样化和集成的分销模式，通过增加对客户的产品和服务的市场渗透率来实现增长；(4)在外部力量造成的不确定性中推动业绩；(5)在竞争激烈的就业市场中留住和吸引人才；(6)加强服务客户需求同时支持员工的重要性；以及(7)认识到谨慎投资对我们商业战略成功的重要性。
我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成：基本工资、年度现金激励薪酬和长期激励薪酬。关于我们的近地天体补偿的2023年关键决定和行动如下所述。
»基本工资：
•高管薪酬中唯一固定的部分，占总薪酬的最小百分比。
•其中两个近地天体获得了奖励增加，下文将更详细地说明。
•在CNO 2023年的优秀人才池中，98%的资金用于为我们的非高管员工加薪。
»年度现金奖励/绩效工资计划(“年度现金奖励/绩效工资(P4P)计划”)：
•奖励我们的员工，包括我们的高管，因为他们提供了有针对性的财务和运营结果。2023年，年度现金激励/P4P计划支付了约3,000万美元，其中78%支付给了我们的合伙人，他们不是高管。
•保持定量(80%)和定性(20%)绩效指标的混合。
•保持对公司财务指标和投资指标的重视。为提高对齐、简单性和透明度而进行的改进：
•2022年使用的合并有效EBIT指标被利息、税项和非递延收购费用前的营业收益所取代。这提高了透明度，因为新指标可以很容易地通过使用我们财务报表中公开披露的项目来计算。
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•通过去除投资组合超额回报来简化投资指标，投资组合超额回报衡量的结果与总回报与基准指标相似。其2022年的权重在剩余的投资指标中得到了平均分配。
•继续使用企业社会责任指标：
•在适用于所有执行干事的定性指标中的“社交”部分增加了助理敬业度目标。
•衡量投资组合ESG评级的投资基准(MSCI ESG评分)被绝对衡量标准(整体ESG投资组合评级)取代；绝对衡量标准使定义改善变得更简单，因为设定的具体数字目标与不断变化的基准无关。
•继续设定与公司年内业务计划相同的预期目标；维持业绩范围以及门槛值和上限与目标值的对称性。
»长期奖励计划：
•使管理层的利益与股东的利益保持一致，并帮助推动长期股东价值创造，同时激励关键的管理人才。
•在平衡受限制股票单位（“受限制股票单位”）的保留性质的同时，采用55% P股和45%受限制股票单位的长期奖励组合。
•维持三年相对股东总回报（“股东总回报”）修正值及三年悬崖归属（“悬崖归属”）一年P股指标为50%经营净资产回报率（“经营净资产收益率”）及50%每股经营盈利（“经营每股收益”）。
•在三年期内，一年期经营净资产收益率和经营每股收益结果随后根据相对的TSC修正值进行调整。
•三年期相对PSR修正值将支出与股东在三年时间范围内的经验保持一致。
•三年的悬崖式投资鼓励保留。
•继续设定与公司年内业务计划相同的预期目标；维持业绩范围以及门槛值和上限与目标值的对称性。
有关年度现金奖励/P4P计划的更多详情，请参见第页 49关于我们的长期投资计划的其他详细信息，请参见第页 55.
有了这些设计特点，我们坚持了严格的按绩效计薪理念，“处于风险中”的行政人员的薪酬比例最高。以下图表显示了2023年目标NEO薪酬的每个要素，包括短期和长期激励的组合，以及首席执行官和其他NEO的“风险薪酬”金额：
关于每个近地天体2023年年度现金总额和直接补偿总额的目标水平的更多信息，请参见第页。 48.
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2023年薪酬业绩亮点
CNO取得稳健的二零二三年财务业绩，巩固了我们多元化及综合分销模式及广泛产品组合的优势。我们独特的能力将虚拟连接与我们已建立的亲自代理团队结合在一起—他们完成销售和服务交付的关键"最后一公里"—仍然是推动这一业绩的关键差异化因素。
2023年，我们在消费者和工作场所部门实现了四个季度的稳定销售势头，增加了我们的代理商数量，并在多个产品类别中实现了创纪录的增长。我们的业绩体现了我们业务的健康和实力。
我们的财务状况保持稳健，并得益于新百慕大再保险架构。保险产品利润率稳定，得益于我们多元化的产品组合及强劲的投资收益。净投资收益业绩得益于强劲的新货币利率和销售额的组合，这推动了保险净负债及其支持资产的增长。随着我们增加手续费收入和扩大利润率，手续费收入有所改善。我们报告的开支比率与我们于年内所列指引一致，显示我们持续专注于严格的开支管理。
在整个企业中，我们在企业社会责任方面取得了重大进展，详情见 35–37.
二零二三年的财务业绩显示业务计划的执行情况稳健，导致我们的NEO支出如下：
»年度现金奖励/P4P计划：目标的103%—110%。
»2021—2023 P股：（1）P股根据2021年经营净资产收益率计算的135.9% P股及（2）P股根据2021年经营每股收益计算的142.4% P股，在每种情况下，均应用三年相对TSC修正案（该修正案使派息减少25%）。
我们的2023年表现指标或目标并无追溯性变动。
有关我们2023年财务表现的更多信息，请参阅以下网页： 1–3.有关2023年向每个近地天体支付的补偿的其他信息，请参阅第页。 66.
CEO 2023年目标总直接薪酬及CEO薪酬委员会理念
详情见第页“2023年目标薪酬概览” 48我们的CEO 2023年目标直接薪酬总额约为930万美元。在确定首席执行官的目标直接薪酬总额时，HRCC审查了战略业务目标、同行数据、专有和公开的薪酬调查和数据，并考虑了首席执行官的经验、责任水平、个人工作表现、在实现企业绩效方面的领导能力、任期和未来潜力。在这一进程之后，委员会确定，首席执行干事直接报酬总额约为930万美元的目标是适当的，符合市场竞争水平。
与我们的绩效薪酬理念一致，委员会将Bhojwani先生的绝大多数年度和长期激励措施设计为基于绩效（即，"按风险支付"）。2022年和2023年，Bhojwani的目标直接薪酬总额中分别有87%和89%为风险支付。
为了进一步使首席执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致，Bhojwani先生必须遵守公司的股权所有权准则，该准则要求首席执行官持有的公司证券的总价值至少为其基本工资的五倍。Bhojwani先生完全遵守了这一要求，因为他的实际持有量是他基薪的25倍以上。见此处 63和87for more information. Bhojwani先生的业绩补偿也受本公司的追回权利的限制， 63–64.
在本薪酬讨论与分析中，我们在描述我们2023年的财务和经营业绩时，参考了某些非公认会计准则财务指标（包括经营权益回报率和每股经营收益）。有关这些和某些其他非GAAP财务措施的更多信息，以及有关我们2023财年财务业绩与适用GAAP措施的对账，请参阅 附件A—与某些非GAAP财务措施有关的信息本委托书和我们定期提交给SEC的文件中所载的信息。
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公司治理和高管薪酬的主要实践
人力资源协商委员会努力保持公司治理和行政人员薪酬方面的最佳做法。
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| 我们所做的 |
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| 绩效薪酬：NEO目标总薪酬的绝大多数与整个公司、业务部门或个人业绩或两者的组合挂钩，因此被认为是“按风险支付”。我们的薪酬设计平衡了我们近期业务计划的执行与需要多年投资的长期战略优先事项。 |
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| 平衡的绩效观点：我们采取平衡的方法来衡量我们的绩效，在薪酬设计中采用(1)相对和绝对以及(2)定量和定性绩效指标。 |
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| 持股准则：为了使我们的高管与股东利益保持一致，我们的首席执行官和他的所有直接下属(包括所有其他近地天体)必须根据公司政策保持所有权水平。首席执行官必须保持相当于其基本工资的五倍的所有权，其他人则必须保持相当于其各自基本工资的三倍的所有权。截至2023年12月31日，所有近地天体都已达到或在其允许的时间范围内达到这些指导方针。见第页63和87以获取更多信息。 |
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| 控制中的双触发更改：只有在预期控制权变更后六个月内或预期控制权变更后两年内有资格终止雇佣关系，才会触发与公司控制权变更相关的遣散费和股权奖励加速授予。见第页73–75以获取更多信息。 |
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| 强大的退款权利：我们的激励性薪酬受到强大的追回权利的约束。我们的追回政策规定，在会计重述或有害行为对公司造成或可能造成重大财务、运营或声誉损害的情况下，我们有权从高管那里重新获得激励性薪酬。我们的年度现金奖励/P4P和LTI计划包含额外的退款条款。见第页63–64以获取更多信息。 |
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| 高管薪酬顾问的独立性：Willis Towers Watson(“WTW”)自2019年8月6日起担任委员会的独立高管薪酬顾问。WTW是在委员会彻底审查了潜在顾问并根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求对其独立性进行分析后聘请的。WTW与我们的任何近地天体都没有业务或个人关系。 |
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| 持续继任规划：年内，人力资源协调委员会定期就行政人员接任计划和人才发展进行深入讨论。继任计划至少每年由整个董事会审查一次。 |
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| 努力了解我们股东的观点：我们开展年度股东外展计划，重点关注高管薪酬、治理、环境和社会事务。我们在设计高管薪酬计划时会考虑股东的意见。 |
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| 代理访问：我们的章程为股东提供委任董事会成员的访问权。 |
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| 企业社会责任：企业社会责任原则是我们整体业务策略的核心，并植根于我们的企业价值观和文化中。我们相信，建设可持续发展的业务将推动我们所有利益相关者创造价值。我们的方针专注于与我们业务最相关的六个关键领域：（1）促进道德和负责任的商业惯例，（2）服务我们的客户，（3）发展和支持我们的员工，（4）审慎投资，（5）慈善和社区关系，以及（6）环境责任。董事会及其委员会定期获得有关该等领域的进展、发展及风险的最新资料。我们有一名全职领导者，负责制定多元化、公平和包容的做法，并将其嵌入所有人力资本计划和政策，包括招聘和甄选、人才管理和领导力发展。于2023年，我们在年度现金奖励/P4P计划中维持企业社会责任指标。我们发布企业社会责任报告，该报告可在我们的网站www. example.com的“投资者—可持续发展”一栏查阅。 |
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| 合同保护：每名执行干事均须遵守非邀约和保密协议，这些协议在终止雇用后延长一年。此外，我们的首席执行官和部门总裁须遵守在终止雇佣后一年的不竞争协议。有关这些保护措施的更多信息，请参见 62–63. |
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| 我们不做的事 |
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| 无补充行政人员退休计划：除本公司的不合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）外，我们不会向现任行政人员提供SERP。 |
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| 无消费税增值条款：我们不增加总付款额以计入消费税。 |
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| 无重大特权：我们的执行官通常与其他全职员工一样，参与基础广泛、公司赞助的福利计划（例如，401（k），医疗，牙科，人寿保险）。 |
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| 不重新定价股票期权：未经股东批准，禁止对水下股票期权进行重新定价，除非发生某些允许的公司事件，包括但不限于股票分割或资本重组。 |
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| 无对冲、质押或衍生交易：董事及行政人员，包括新来者，不得进行与本公司股本证券有关的质押及对冲活动，包括在保证金账户中持有CNO股份。他们亦不得从事任何涉及与CNO股份有关的衍生证券的交易。 |
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| 限制使用雇佣合同：除了我们的首席执行官，我们的执行官都不是雇佣协议的当事人。有关首席执行官雇佣协议的其他信息，请参见第页。 62. |
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| 无上限奖项：我们的年度现金奖励/P4P和LTI计划下的所有奖励均受上限限制。 |
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"即付即付"结果
在我们的2023年年会上，股东们对我们的高管薪酬设计表示了强烈支持，超过96%的投票赞成关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议。我们的"支付说明书"咨询投票结果和股东外联讨论的反馈（见第页 32）是委员会定期审查我们的高管薪酬设计的一部分。
人力资源和薪酬委员会的作用
人力资源协调委员会的目的是对公司的人力资源资产和高管薪酬计划进行监督，以支持公司的长期成功和公司目标的实现。人力资源协调委员会确定高管薪酬的组成部分和金额，并为员工薪酬政策和计划提供整体指导。此外，人力资源协商委员会积极监测与我们的行政官员和关键人员有关的行政发展和继任规划活动。
目前，我们的三名董事会成员是HRCC成员，每个人都是纽约证券交易所上市要求的独立董事。董事会主席是 当然委员会成员和董事会其他成员也可以参加委员会会议，尽管非HRCC成员不在委员会一级投票，我们的首席执行官在审查其薪酬的部分会议期间被回避。董事会定期收到委员会审议和决定的报告，并至少每年一次审查委员会对首席执行官业绩和薪酬的书面评价。人权咨商委员会的职能在其章程中得到了更全面的说明，该章程可在我们的网站www.example.com的"投资者—治理"一节中找到。
薪酬顾问的角色
2023年，HRCC聘请WTW作为其独立薪酬顾问。委员会根据SEC和NYSE的要求对WTW的独立性进行了评估。根据这一评估，委员会确定WTW是独立的。
虽然薪酬顾问由委员会直接聘请，但其人员会根据需要与我们的行政人员互动，特别是我们的首席执行官、首席财务官、首席人力资源官、总法律顾问及其每一名员工，向委员会提供我们的行政人员和整个公司的相关薪酬和绩效数据。此外，薪酬顾问的人员可与管理层互动，以确认信息、查明数据问题和（或）交换意见。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 43 |
根据委员会的要求，WTW在2023年为委员会提供的服务包括：
»为我们的高管人员（包括我们的NEO）提供总薪酬组成部分的竞争力分析；
»研究和介绍竞争性的和新兴的薪酬做法和监管问题；
»就薪酬和业绩提出同行团体建议；
»出席委员会会议；
»审查和评估公司高管薪酬理念和方案的变化；
»就我们的CEO雇佣协议的续约提供咨询；以及
»协助准备本委托书中包含的薪酬相关披露（包括薪酬与业绩的披露）。
人权咨商委员会根据其章程有权聘用外部顾问或其他顾问。该决定程序的一个要素是委员会对顾问独立性的评估。关于这一决定，委员会考虑了SEC和NYSE列举的某些独立性因素。
本公司于2023年向人力资源中心提供的行政人员薪酬咨询服务合共支付WTW 268，398元。
此外，管理层委聘WTW及其附属公司提供下文所述服务，而该等服务与行政人员薪酬无关。2023年，CNO向WTW支付了60，857美元，用于与基础广泛的薪酬支持和数据服务有关的服务。此外，WTW风险及经纪（R & B）业务线向本公司提供若干保险销售及市场推广。WTW R & B业务部门的管理结构与WTW的高管薪酬业务分开。于2023年，CNO向R & B支付佣金及费用总额为32，562，790元，用于第三方分销消费者部门的若干产品及其他创收销售及营销相关服务。2023年，CNO向WTW和/或子公司支付的款项总额不到WTW母公司年收入的1%。
我们的人力资源和薪酬委员会如何决策：理念和目标
在作出决定时，人权咨商会收集并考虑来自多个来源的投入。委员会可要求行政人员出席委员会会议，讨论和评估行政人员薪酬以及整体和个人表现，期间行政人员可就行政人员薪酬提供见解、建议或建议。审议工作一般由顾问、管理层成员和董事会其他成员提供投入，但只有人力资源协调委员会成员就行政人员薪酬问题进行表决。首席执行干事报酬的所有内容均提交全体执行局审查和批准。
哲理
我们的高管薪酬计划旨在支付业绩，并使管理层的利益与公司股东和其他利益相关者的利益保持一致。我们的薪酬设计侧重于战略计划的交付，同时旨在吸引、留住和激励领导本公司的行政人员。
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我们的薪酬理念遵循以下原则：
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1 按绩效付费 | | | 2 目标总奖励职位 | | | 3 薪酬基准 | |
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奖励是有区别的 基于公司， 业务分部及 个人表演。 | | | 为了吸引、留住和激励，整体奖励是有竞争力的， 将薪酬目标定在相关比较组的中位数左右，并为实现卓越业绩提供额外的薪酬。 | | | 我们利用比较者同行公司的代理数据和调查数据来基准薪酬。 | |
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按绩效计薪目标
HRCC致力于提供一个可理解的奖励计划，使我们能够吸引、留住和激励具有持续改善业绩和建立长期股东价值所需的重要行业经验的行政人才。为了实现这一目标，我们的计划旨在：
»奖励可持续的运营和生产力改进。这意味着我们在目标绩效水平上为关键财务指标建立预期绩效目标：（1）年度现金奖励/P4P计划，以及（2）P股奖励；
»与公司制定和执行战略业务计划的方式和时间表保持一致；
»通过奖励股东创造价值，使我们的行政人员的利益与股东的利益相一致；
»将个人目标设定、定期指导和反馈与公司绩效管理计划相结合；
»作出适当的判断，以反映个别行政人员实现业务成果的表现标准，以及他们对我们坚持CNO价值观的强大企业文化的贡献；以及
»当整体或个人表现超出预期时，提供赚取额外报酬的机会。
薪酬基准法及相关比较组选择
在厘定目标行政人员薪酬机会时，委员会考虑基本薪金、年度现金奖励薪酬及长期奖励薪酬，并检讨该等薪酬组成部分及相对于一组选定同行公司（“比较同行公司”）的直接薪酬总额。有关高管薪酬组成部分的更多信息，请参见第100页。 47–63.
该委员会的总体理念是，为实现目标业绩，向我们的行政人员提供直接薪酬总额约为第50百分位数的薪酬，并为实现卓越业绩提供额外的薪酬机会。
该委员会每年评估"竞争市场"薪酬，方法是审查比较同行公司的代理数据和其独立行政薪酬顾问编制的规模和范围类似的组织的金融服务调查数据。委员会审阅该等数据，并咨询其独立行政人员薪酬顾问，以客观地审视外部市场惯例，并将该等惯例与我们的内部评估和决定进行比较。这些研究收集并报告：
»有竞争力的外部市场数据，按职位、基本工资、年度现金奖励薪酬总额（包括奖金）和直接薪酬总额计算；
»长期股权授予及其归属状况和估值方法。
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虽然总薪酬水平一般与我们的薪酬理念一致，但个别人士的薪酬水平可能高于或低于目标竞争基准水平。差异可能因以下因素而产生：个人在公司内的角色和责任；个人的经验和专业知识；个人在岗位上的时间；以及公司内同行的薪酬水平。在某些情况下，薪酬的数额和结构来自于与高管人员的谈判，这可能反映了竞争性的劳动力市场压力，以吸引和雇用我们行业的高质量高管人才。为吸引及挽留该等人才，本公司亦寻求提供与可比较上市公司所提供之福利水平一致的福利水平，惟毋须按项目基准进行配对。
根据股东外联的反馈，以及对现有和潜在同行的广泛分析，考虑到业务和人才竞争对手以及财务指标（包括资产、溢价和市值），委员会于2019年对比较同行公司进行了修改。于其后各年度（包括二零二三年），委员会及WTW审阅比较同业公司，并厘定毋须作出额外变动。委员会认为，目前的同行适当反映了我们的主要业务竞争对手以及与我们竞争行政人才的公司。
下文所列比较同业公司用作比较二零二三年代理披露之薪酬与CNO内类似行政职位之参考点。WTW开发的调查数据用于没有代理披露信息的职位。
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| 2023年同类公司 |
| 美国股权投资人寿控股公司。 | 霍勒斯·曼教育公司 |
| 美国金融集团。 | 肯珀公司 |
| Assuant公司 | 林肯国家公司 |
| 光明之家金融公司 | Primerica公司 |
| 辛辛那提金融公司 | 美国再保险集团 |
| Global Life Inc. | Unum组 |
| 汉诺威保险集团 | Voya金融公司 |
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| | 行政人员薪酬构成摘要 | |
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| | 描述 | | 为什么我们支付此组件 | | 如何确定金额 | |
| | 固定 | | | | | |
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| | 固定现金报酬/基本工资 •可每年调整。 •唯一的固定组件。 •高管薪酬的最小比例。 | | •吸引、留住和激励顶尖人才。 | | •使用目标为我们的比较同行公司的第50百分位数的数据建立。 •调整以反映诸如工作角色和责任、经验水平、绩效、留用率、未来潜力和任职时间、竞争性劳动力压力、与市场数据的比较以及内部公平等因素。 | |
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| | 每年非定额 | | | | | |
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| | 可变现金薪酬/年度现金奖励和P4P •根据公司、业务部门和个人财务和运营表现赚取。 | | •奖励我们的员工，包括我们的行政人员，以提供目标性的财务和运营成果，符合我们的战略重点，并将有助于公司的长期成功。 •作为每年确认和区分业绩的主要工具。 | | •使用针对市场50%的数据建立。 •目标现金奖励机会以基薪的百分比表示。 | |
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| | 长期变量 | | | | | |
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| | 股权补偿/业绩股份（P股） •根据一年绩效目标的实现情况赚取，每个目标均根据三年期间的相对PSR进行调整。 •三年的悬崖归属 •P股占2023年年度授出目标的55%，并在与（1）2023年经营净资产收益率和（2）2023年经营每股收益挂钩的股票之间平均分配，各股票均经三年期内的相对TSC调整。 | | •将管理重点放在公司的长期业绩上。 •通过将奖励与一年期和多年期内实现的业绩挂钩，平衡年度现金奖励/P4P的短期重点。 •使管理层的利益与股东的利益保持一致。 •帮助推动长期股东价值创造，同时激励关键的管理人才。 | | •委员会根据竞争性市场数据确定了股权薪酬的薪酬水平。 •授出目标P股的授出日期价值可每年向上或向下调整，以反映表现、潜力及其他个别考虑因素。 | |
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| | 股权补偿/限制性股票单位（RSU） •一般于三年内授予的时间授予奖励。 •可变现价值根据长期股价升值而变动。 •除了每年的补助金，有选择地用于保留和承认。 •受限制单位占2023年年度拨款目标的45%。 | | •鼓励保留和奖励卓越的表现和/或潜力。 •使管理层的利益与股东的利益保持一致。 | | •委员会根据竞争性市场数据确定了股权薪酬的薪酬水平。 •授出受限制股份单位的授出日期价值可每年向上或向下调整，以反映表现、潜力及其他个别考虑因素。 | |
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2023年目标薪酬概述
下表概述了我们的近地天体2023年年度现金总额和直接报酬总额的目标水平。
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2023年定期总直接薪酬（TDC）组成部分概要(1) |
| 基本工资 | 目标年度现金奖励 | 目标年度现金总额 | P股价值(2) | RSU 价值(2) | 总LTI值(2) | 目标贸发局(3) |
| 金额 | 工资的百分比 |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | $1,065,000 | $1,704,000 | 160% | $2,769,000 | $3,671,168 | $2,879,182 | $6,550,350 | $9,319,350 |
| % TDC | 11% | 18% | | | | | 71% | 100% |
| 保罗·H·麦克多诺 | $684,000 | $684,000 | 100% | $1,368,000 | $1,018,240 | $800,341 | $1,818,581 | $3,186,581 |
| % TDC | 21% | 21% | | | | | 58% | 100% |
| 斯科特·L·戈德堡 | $635,000 | $635,000 | 100% | $1,270,000 | $627,456 | $490,944 | $1,118,400 | $2,388,400 |
| % TDC | 27% | 27% | | | | | 46% | 100% |
| 埃里克河约翰逊 | $635,000 | $635,000 | 100% | $1,270,000 | $610,944 | $478,159 | $1,089,103 | $2,359,103 |
| % TDC | 27% | 27% | | | | | 46% | 100% |
| 马修·金普费尔 | $610,000 | $610,000 | 100% | $1,220,000 | $610,944 | $478,159 | $1,089,103 | $2,309,103 |
| TDC % | 26% | 26% | | | | | 48% | 100% |
(1)基本工资截至2023年12月31日。年度现金奖励以截至授标日期的目标水平表示。长期投资股权奖励的价值以授出日期的公允价值表示。由于四舍五入，数值和总数之间可能存在差异。
(2)指于二零二三年授出奖励之授出日期之P股及受限制股份单位总公平值；实际变现价值将取决于股价升值及归属时之表现指标。
(3)目标TDC包括目标年度现金总额和总LTI价值。
请参见第页开始的“薪酬基准方法和相关比较组选择” 45请参阅有关委员会如何设定目标高管薪酬水平的更多信息。
任何年度的已实现薪酬总额可能高于或低于目标薪酬水平，具体取决于我们实现激励目标的程度以及是否创造了股东价值。
基本工资
概述
基薪是行政人员薪酬中唯一的固定组成部分，在薪酬总额中所占的百分比最小。委员会每年审查每名执行干事的基薪，或在晋升、工作职责变动、专业知识水平或业绩评估时，更经常地审查每名执行干事的基薪，或根据市场数据或内部薪酬准则进行审查。
设计
该委员会一般以竞争性市场的第50百分位高管薪酬为目标。对执行干事基本工资的年度审查考虑了许多因素，包括：薪酬组合；工作角色和责任；个人领导能力、经验和专长；个人历史业绩；留用风险；未来潜力和任职时间；竞争激烈的劳动力市场压力；与市场数据的比较；以及同行的内部公平。
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2023年工资上涨
每年，CNO都建立一个优秀人才库，为整个组织的加薪提供资金。CNO 2023年优秀人才库中有98%（98%）为我们的非执行官员工的加薪提供了资金。
人权咨商委员会并不假定执行干事的基薪每年都会增加。于2023年2月，委员会批准若干行政人员按业绩加薪或市场调整，以配合市场数据。2023年2月，Bhojwani先生和McDonough先生分别获得了3. 40%和3. 48%的择优加薪。
年度现金奖励/P4P计划
概述
年度现金奖励╱ P4P计划的主要目的是奖励我们的员工，包括我们的行政人员，以提供有针对性的财务及营运业绩。这是我们最广泛的管理层激励计划，涵盖了我们所有的NEO和我们所有的员工，参与销售激励计划的员工除外。向符合条件的员工提供年度现金奖励反映了我们在组织各级的绩效理念。
在年度业绩期开始之前，所有年度现金奖励/P4P计划参与者都被分配目标现金奖励机会，以基本工资的百分比表示。目标百分比是根据适用于这些人所担任职位的外部和内部因素计算的，详情见下文。
于二零二三年，年度现金奖励╱ P4P计划支付约30，000，000元，其中78%已支付予非执行人员之联营公司。
设计和变更
CNO的2023年度现金奖励/P4P计划设计与2022年度设计一致。该设计将薪酬与绩效紧密挂钩，支持推进公司2023年战略重点，与我们2023年薪酬计划目标（如前所述）保持一致，并衡量重点领域的绩效。
委员会审查了2023年的年度现金奖励/P4P计划指标，并作出了若干改进，以改善一致性、简洁性和透明度：
»在企业财务指标中，于二零二二年使用的合并有效EBIT指标已被扣除利息、税项及非递延收购开支前经营盈利所取代。这提高了透明度，因为新的指标可以通过使用我们财务报表中公开披露的项目轻松计算。
»在投资指标中，投资组合的超额回报被剔除，其2022年的权重在剩余的投资指标中进行了平均分配。投资组合超额收益衡量的结果与总回报与基准指标相似；剔除它有助于简化投资指标。
»在企业社会责任指标中，在适用于所有高管的定性指标中的“社会”部分增加了员工敬业度目标，以衡量员工对我们的融入和归属感、公司价值观、工作环境、职业前景和品牌的满意度。此外，衡量投资组合ESG评级的投资基准(MSCI ESG评分)被绝对衡量标准(整体ESG投资组合评级)所取代，以提高简单性和透明度。绝对指标使改进的定义变得更简单，因为设定了特定的数字目标，而不考虑不断变化的基准。
下面提供了有关指标及其权重的更多详细信息。
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绩效指标
下表汇总了年度现金奖励/P4P计划下我们的近地天体2023年的指标和权重。
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| NEO 2023年度现金激励/P4P计划指标和权重 |
| 企业绩效指标 | 加里·C·博伊瓦尼 | 保罗·H·麦克多诺 | 斯科特·L·戈德堡 | 埃里克河约翰逊 | 马修·金普费尔 |
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| 扣除利息、税项和非递延收购费用前的营业收益 | 30% | 30% | 30% | 20% | 30% |
| 综合总人寿保险及健康保险收取保费 | 10% | 10% | 7% | 7% | 10% |
| 收取的年金保费 | 10% | 10% | 7% | 7% | 10% |
| 综合费用总收入 | 10% | 10% | 6% | 6% | 10% |
| 投资绩效指标(见下文) | 20% | 20% | 10% | 40% | 20% |
| 个人定性评估(包括社会部分) | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
| 消费者部门绩效指标 |
| 生活与健康午睡 | — | — | 7% | — | — |
| 收取的年金保费 | — | — | 7% | — | — |
| 费收入 | — | — | 6% | — | — |
| 总计 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
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| 投资业绩指标和权重 |
| 有效收益率(GAAP净收益率%) | 40% | 40% | 40% | 40% | 40% |
| 税前C1/AUM | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% |
| 总回报与基准 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| ESG投资 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
这些指标是经过深思熟虑和前瞻性地选择的，作为我们财务成功的最重要驱动因素，实际上受到参与者的影响。Goldberg先生和Johnson先生的权重差异分别反映了他们在总裁、消费者部门和首席投资官的职位上对消费者部门和投资指标的责任和影响。这些目标与我们的业务目标保持一致，以推动强劲的运营业绩，实现持续但有纪律的增长和更高的盈利能力，产生强劲的投资回报，并有效管理风险。我们的2023年计划还旨在建立具有挑战性但可实现的绩效水平，并适当平衡风险和回报。这些指标也与我们用来运营公司的日常指标保持一致。
2023年年度现金激励/P4P计划财务指标定义
下文提供了解释和定义适用于所有近地天体的指标的更多细节。
»扣除利息、税项和非递延收购费用前的营业收益：*公司债务利息支出、所得税和广告费用前的营业收益与我们的人寿保险产品相关，不符合作为递延收购成本资本化的条件。
»综合人寿保险及健康保险收取的保费：*已收到的人寿和健康产品的保费，扣除再保险后的净额。
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»年金收取保费：*已收到的年金产品保费，扣除再保险后的净额。
»综合费用总收入：*销售的第三方保单（主要是Medicare Advantage）、经纪商/注册投资顾问账户以及向Optavise客户提供的服务的费用。
»有效收益率（GAAP净收益率%）：年投资收入（扣除投资费用）除以同期平均可投资资产。
»税前C1/AUM：投资资产以风险为基础的资本支出总额除以管理资产。基于风险的资本费用是根据全国保险专员协会（NAIC）公布的因素确定的。该指标计量信贷违约风险或投资组合所持资产价值减少占管理资产百分比的风险。
»总回报与基准：非现金投资的全年投资组合总回报与既定基准的全年总回报相比较。它旨在奖励一般符合或超过市场表现的表现。
»ESG投资：摩根士丹利资本国际（MSCI）评级的所有CNO普通账户投资的总体加权平均ESG评级。
除上述指标外，以下指标适用于Goldberg先生：
»消费者部门生命和健康行动计划：*衡量消费者部签发的新人寿和健康保单的年化保费。
»消费者部门年金收取保费：*消费者部门内的年金产品已收保费（扣除再保险）。
»消费者部门费用收入： 消费者部门内销售的第三方保单（主要是Medicare Advantage）和经纪商/注册投资顾问账户的费用。
*指标反映了我们公布的季度或年度财务业绩中披露的或可衍生的金额。
定义的个体定性度量
每个近地物体的单个质量指标按总数的20%加权。质量指标涉及个人成果、贡献和领导能力。"社会"组成部分被纳入这一指标，按质量指标20个百分点的5个百分点加权。这一指标认可了CNO的文化和价值观对CNO业务战略的重要性，以及我们的执行官在为我们的文化定下基调方面发挥的关键作用。执行官要达到目标绩效：
»执行官团队中75%（75%）的员工将参加4小时的自愿多样性、公平和包容性教育或CNO商业资源组和在线教育计划提供的活动；
»根据我们对员工的年度语音调查，高管团队的平均敬业度分数至少为8.5。敬业度得分将满意度与我们的融入和归属感、企业价值观、工作环境、职业前景和品牌联系在一起。8.5分(满分10分)与Voice Survey的金融服务业基准中排名前25%的得分一致。得分为8.1分才能达到门槛表现。
定性度量结果由HRCC使用各种来源确定，包括：
»在季度业务审查期间提供同行级别的意见；
»CEO评估(CEO除外)；
»观察和评估新员工的整体表现以及对公司成功和文化的贡献；
»对于“社会”部分，(1)员工记录的自愿多样性、公平和包容性教育和活动的时间，以及(2)语音调查员工参与度得分结果。
此外，定性指标是有上限的。如果扣除利息、税项和非递延收购费用前的营业收益低于门槛业绩，则该指标不能超过其目标支付水平。
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2023个支付机会
委员会在业绩期间开始时根据适用于每个近地业务实体所担任职位的外部和内部因素确定每个近地业务实体的年度现金奖励/P4P计划支付目标金额。
»目标年度现金奖励/P4P计划占每个NEO基本工资的百分比：
•Bhojwani先生，160%
•其他近地天体，100%
»门槛支出：目标支出的50%
»目标支出：目标支出的100%
»最高支付金额：目标支付金额的200%
线性插值法用于确定阈值和目标绩效以及目标和最大绩效之间的支出百分比。
2023年年度现金激励/P4P计划目标
委员会于2023年2月最终确定了每项业绩指标的目标，这些指标的水平被委员会认为是严格和公平的，原因如下。在这些目标预期确立后，没有对它们进行任何改变。
委员会根据审计委员会核准的2023财政年度业务计划确定了适用的财务目标，该计划要求在提交和审计委员会核准之前进行详细的审查程序。委员会在确定奖励业绩目标时考虑了若干因素，以及门槛和最高水平，以要求有出色的业绩才能实现目标。这些因素包括公司业务计划和当前预测、历史业绩、同行公司使用的激励做法以及分析师的预期。
于二零二三年，我们厘定年度现金奖励╱ P4P表现范围的方法并无变动。目标值与公司2023年业务计划相同。最小值和最大值采用与上一年幅度一致的百分比幅度设定，从目标到最大值和从阈值到目标的百分比变化相等。业绩范围的宽度考虑到外部因素的潜在影响，例如地缘政治事件、通胀动态、衰退担忧和劳动力市场状况。在2023年2月最后确定业绩范围时，HRCC还考虑了与采用新会计准则有关的不确定性，该准则于2023年1月1日生效，与长期保险合同会计有针对性地改进会计准则有关。
大部分二零二三年目标均包括于二零二二年报告及不包括重大项目的增长，惟（1）除利息、税项及非递延收购开支前经营盈利；（2）消费者部门费用收入及（3）投资表现指标内的税前C1/AUM。2022年除利息、税项及非递延收购开支前之经营盈利已重新编制，以反映采纳与长期保险合约会计处理有针对性改善有关之新会计准则，该准则于2023年1月1日生效。
未计利息、税项及非递延收购开支前之营运盈利目标为6.047亿美元（“MM”），低于所报告之二零二二年（6.235亿美元），但高于所报告之二零二二年（不包括重大项目）（6.003亿美元）。行预咨委会和管理层认为，将重要项目排除在计划与上一年的比较之外，通常会形成更准确的比较，因为它对性质不寻常或在计划年内不太可能再次发生的项目进行了调整。2022年的重大项目包括与第三方再保险协议有关的一次性经验退款2250万美元，以及我们全面年度精算检讨产生的净有利影响70万美元。由于该等重大项目均属不寻常及非经常性，故于制定二零二三年业务计划时适当地将其排除在外，作为比较点。2023年的目标较2022年的业绩略有增加，不包括重大项目。在制定二零二三年业务计划时，我们预期二零二三年的盈利相对持平，原因是疫情净有利影响预期将消退，且利率上升预期将对经济状况造成不利影响。我们对经济状况的预期来自当时的第三方经济预测，包括国家公认的统计评级机构公布的经济情景中反映的预测。
消费者部门的费用收入目标为1.241亿美元，略低于2022年报告的总额1.252亿美元。在制定2023年业务计划时，我们预计我们的收入确认会带来有利影响
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52 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
与我们确认销售第三方Medicare Advantage计划的估计终生净收入有关的假设。用于估计全期收入的假设变动对二零二二年的业绩产生有利影响；然而，预期该影响不会以与二零二二年相同的程度在二零二三年业绩中重现。
在投资业绩指标中，税前C1/AUM目标为1.60%，与公司2023年基于风险的资本计划一致，同时考虑了目标收益率。2022年所报告的税前C1/AUM为1. 34%。在制定二零二三年业务计划时，我们预测在当时的利率环境下，可能需要承担增量投资风险，以达到目标净投资收益。我们还预测，由于当时预期的衰退经济条件引发债券评级下调，C1费用可能会上升。如上所述，我们对经济状况的预期是根据当时的第三方经济预测，包括国家认可的统计评级机构公布的经济情景反映的预测。
下表概述2022年实际结果（已报告及已报告不包括重大项目）以及2023年计划目标、门槛及上限。
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| 2022年结果 | 2023年度现金奖励/P4P计划
性能级别 |
公司
绩效指标 | 2022年为
已报告 | 2022年不包括重要项目 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
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营业收益 在利息、税收之前 和不推迟 收购费用* | 6.235亿美元 | 600.3百万美元 | 4.233亿美元 | 6.047亿美元 | 7.861亿美元 |
| 综合总人寿保险及健康保险收取保费 | 2，520.2百万美元 | 2，520.2百万美元 | 2，400.7百万美元 | 2527.1百万美元 | 2，653.5百万美元 |
| 收取的年金保费 | 1，604.6百万美元 | 1，604.6百万美元 | 1，498.1百万美元 | 1，664.5百万美元 | 1，831.0百万美元 |
| 综合费用总收入 | 1.693亿美元 | 1.693亿美元 | 1.488亿美元 | $175.0百万 | 2.013亿美元 |
| 消费者部门绩效指标 | 2022年报告 | 2022年不包括重要项目 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
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| 生活与健康午睡 | 3.158亿美元 | 3.158亿美元 | 3.045亿美元 | 3.383亿美元 | 3.721亿美元 |
| 收取的年金保费 | 1，604.6百万美元 | 1，604.6百万美元 | 1，498.1百万美元 | 1，664.5百万美元 | 1，831.0百万美元 |
| 费收入 | 1.252亿美元 | 1.252亿美元 | 1.117亿美元 | 1.241亿美元 | 1.365亿美元 |
| 投资业绩 | 2022年报告 | 2022年不包括重要项目 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
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有效产量
(GAAP净收益率%） | 4.86% | — | 4.34% | 4.88% | 5.42% |
| 税前C1/AUM | 1.34% | — | 1.76% | 1.60% | 1.44% |
总回报
对比基准 | —11.0 bps | — | 基准性能≥ − 150 bps | 计划> 0 | 基准性能≥ +150 bps |
| ESG投资 | 6.54% | — | 5.76% | 6.55% | 7.34% |
*2022年的金额已重新计算，以反映采纳与长期保险合同会计有针对性改善有关的新会计准则，该准则于2023年1月1日生效。
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2023年度现金奖励/P4P计划业绩
委员会有权每年根据某些行业、市场或公司特定特殊项目的影响调整绩效目标或结果。审计委员会非常认真地考虑任何此类调整，一般倾向于避免此类修改。尽管如此，董事会仍有责任确保管理层以股东最佳利益为依归，而不论其激励措施有何影响。因此，吾等认为，任何调整必须与（1）重大；（2）非经常性或不寻常性质；及（3）超出管理层控制范围的项目有关，或（如可控制）反映所采取的符合公司及其股东长期最佳利益的行动。这些调整可能每年都有所不同，可能对年度现金奖励/P4P计划的资金产生有利或不利的影响。
委员会考虑了我们在外部报告中提及的每个重要项目，以确定2023年年度现金奖励/P4P计划支出时的潜在调整。与我们的全面年度精算审查有关的重大项目（净有利影响3 390万美元）被确定为重大、非经常性和超出管理层控制范围。该项目在厘定二零二三年年度现金奖励╱ P4P计划支出时不包括在内，使总奖金池（涵盖新客户及我们的大部分联营公司）减少约3. 6%。经调整金额反映于下表“二零二三年不包括重大项目”一栏。
在确定2023年年度现金奖励/P4P计划支出时，未排除其他重大项目，即法律追回，扣除费用和增加的法律应计费用（2170万美元净有利影响）。该项目为管理层收回努力的直接结果，收回符合本公司及其股东的长远最佳利益。为追求这些收回而产生的法律费用减少了用于确定年度现金奖励/P4P计划支出的前期运营盈利指标。
下表按指标汇总2023年业绩。
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| 企业绩效指标 | 2023年目标* | 2023年报告 | 2023年不包括重要项目 | 目标的支出百分比 |
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| 扣除利息、税项和非递延收购费用前的营业收益 | 6.047亿美元 | 6.147亿美元 | $580.8百万 | 93% |
总寿命和
健康收集保费 | 2，527.1百万美元 | 2，514.8百万美元 | 2，514.8百万美元 | 95% |
| 收取的年金保费 | 1，664.5百万美元 | 1，583.2百万美元 | 1，583.2百万美元 | 76% |
| 综合费用总收入 | $175.0百万 | 1.776亿美元 | 1.776亿美元 | 110% |
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| 消费者部门绩效指标 | 2023年目标* | 2023年报告 | 目标的支出百分比 |
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| 生活与健康午睡 | 3.383亿美元 | 3.362亿美元 | 97% |
| 收取的年金保费 | 1，664.5百万美元 | 1，583.2百万美元 | 76% |
| 费收入 | 1.241亿美元 | 1.408亿美元 | 200% |
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| 投资业绩 | 2023年目标* | 2023年报告 | 目标的支出百分比 |
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| 有效收益率(GAAP净收益率%) | 4.88% | 4.71% | 84% |
| 税前C1/AUM | 1.60% | 1.32% | 150% |
| 总回报与基准 | 计划> 0 | 29位/秒 | 110% |
| ESG投资 | 6.55% | 6.74% | 112% |
* 参见第页 53有关2023年度现金奖励/P4P计划的门槛、目标和最高绩效目标的更多细节。
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于二零二三年，年度现金奖励╱ P4P计划支付约30，000，000元，其中78%已支付予非执行人员之联营公司。下表载列根据我们的年度现金奖励╱ P4P计划向新来者支付的实际2023年现金奖金。这些数字结合了先前讨论的个人业绩机会、权重和目标。
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2023年度现金奖励/P4P计划支出(1) |
已命名
执行人员
军官 | 年度目标 P4P奖励(2) | 实际执行情况 | 总计
P4P支付 |
财务指标
(80占总数的百分比） | 定性度量
(20占总数的百分比） |
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| 基本工资的百分比 | $ | % | $ | % | $ | 目标的百分比 | $ |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | 160 | 1,704,000 | 104 | 1,412,499 | 105 | 357,840 | 104 | 1,770,339 |
| 保罗·H·麦克多诺 | 100 | 684,000 | 104 | 566,989 | 105 | 143,640 | 104 | 710,629 |
| 斯科特·L·戈德堡 | 100 | 635,000 | 105 | 533,710 | 97 | 123,190 | 103 | 656,900 |
| 埃里克河约翰逊 | 100 | 635,000 | 114 | 576,754 | 97 | 123,190 | 110 | 699,944 |
| 马修·金普费尔 | 100 | 610,000 | 104 | 505,648 | 115 | 140,300 | 106 | 645,948 |
(1)由于四舍五入的原因，值和总计之间可能存在差异。
(2)目标数额是根据年终薪金计算的。
定性指标结果由委员会使用各种来源确定，包括季度业务审查期间同行级别的投入、首席执行官评估(首席执行官除外)以及委员会观察和评估。由于扣除利息、税项和非递延收购费用前的营业收益高于门槛表现，这一指标没有被限制在其目标支付水平。
2023年，新质量指标支出从目标的97%到115%不等。这些结果反映了每个近地天体的情况：
»在我们的战略优先事项中发挥领导作用并作出贡献；
»为推动我们的使命、宗旨、价值观和目标作出贡献；
»对我们的企业文化和企业社会责任的贡献；
»在吸引75%的员工参加四个小时的自愿多样性、公平和包容教育和参与活动方面取得进展；
»语音调查助理敬业度得分结果；
»在继任规划以及招聘和留住顶尖人才方面取得进展。
长期激励
概述
股权薪酬使我们管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并有助于推动长期股东价值创造，同时激励关键的高管人才。
人权协调委员会根据竞争性市场数据，审查和批准近地天体的个别股权赠款，以及向委员会职权范围内的其他执行官员提供的所有股权赠款。在委员会预定的会议上，大约在每年的同一时间审查和核准所有干事的年度补助金。委员会视情况需要审查和核准临时赠款或不定期赠款。
人力资源协调委员会授权行政总裁每年利用指定数目的股份向非执行董事授予股权奖励，以吸引、保留、激励及/或奖励行政总裁认为适当的有关联营公司。委员会定期审查这类奖励。
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该委员会对照一般行业标准评估总的股份使用量和稀释水平。这使委员会能够注意到总成本，同时授予在市场上具有竞争力的奖项，保持内部公平的政策，并加强我们的按业绩付费的理念。
设计和变更
我们2023年长期激励的设计与2022年的设计是一致的。该设计将薪酬与绩效紧密联系在一起，支持推进公司的战略重点，与我们的2023年薪酬计划目标(如前所述)保持一致，并衡量重点领域的绩效。
2023年，我们的长期激励奖励组合和绩效指标保持不变。我们的股权奖励组合包括两种奖励类型-基于业绩的奖励(P股)和限制性股票单位(RSU)。这与普遍的市场惯例相一致。2023年授予维持了55%的P股和45%的RSU的组合，更加强调我们的P股，同时平衡了时间赋予的RSU的保留品质。
关于2023年1月1日至2025年12月31日结束的业绩期间的P股奖励将在三年后根据一年的营业净资产收益率和一年的营业每股收益支付，每一项都由三年期间的相对TSR调整。股息等价物在归属时支付给P股。这与前一年的P股奖励设计相同，从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。
HRCC确定，继续使用三年相对TSR修改量和三年悬崖归属于一年期P股指标仍然是合适的。一年期指标提供了更强的预测和影响业务业绩的能力，并由三年悬崖归属(鼓励高管留任)和三年相对TSR修改量(将派息与股东在三年时间范围内的经验保持一致)相平衡。继续使用营业净资产收益率符合股东利益。持续使用运营每股收益提供了一个明确的业绩衡量标准，需要稳健的运营执行以及纪律严明的资本管理，是卖方分析师和买方投资者密切关注的指标。将TSR与一组行业同行公司进行比较，衡量我们相对于那些受相同宏观经济条件影响的公司的表现能力。
2023年授予的RSU在三年内按比例授予。股息等价物在归属时按RSU支付。
在确定2023年的年度赠款时，HRCC考虑了要授予的美元股权金额，并计算了将授予每位高管的P股和RSU的数量。
为符合授予长期奖励的资格，近地天体通常必须在归属日期前继续受雇于CNO，或满足我们奖励协议中“退休”、“死亡”或“残疾”的定义，或在预期控制权变更后六个月内或之后两年内非自愿终止(如我们奖励协议中的定义)。有关我们的股权奖励条款的更多信息，请参阅第页68.
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2023年发放长期激励计划
下表显示了2023年授予我们的近地天体的P股和RSU数量以及此类奖励的授予日期公允价值。
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| 2023年LTI年度赠款 |
| P股 | RSU |
| 被任命为首席执行官 | 运营净资产收益率 | 运营每股收益 |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | 66,700 | | 66,700 | | 112,600 | |
| 授予日期公允价值 | $1,835,584 | | $1,835,584 | | $2,879,182 | |
| 保罗·H·麦克多诺 | 18,500 | | 18,500 | | 31,300 | |
| 授予日期公允价值 | $509,120 | | $509,120 | | $800,341 | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 11,400 | | 11,400 | | 19,200 | |
| 授予日期公允价值 | $313,728 | | $313,728 | | $490,944 | |
| 埃里克河约翰逊 | 11,100 | | 11,100 | | 18,700 | |
| 授予日期公允价值 | $305,472 | | $305,472 | | $478,519 | |
| 马修·金普费尔 | 11,100 | | 11,100 | | 18,700 | |
| 授予日期公允价值 | $305,472 | | $305,472 | | $478,519 | |
无一次性补助金
2023年没有向任何近地天体提供一次性特别补助金。
P—Share业绩定义
下文提供了解释和定义适用于近地天体P股的指标的更多细节。
»不包括重大项目的经营ROE：净营业收入除以平均权益。于计算平均权益时，吾等不包括累计其他全面收益或亏损（“累计其他全面收益”）及与经营亏损净额（“经营亏损净额”）相关的递延税项资产。由于AOCI可能因一般市场利率变动而大幅波动，而非管理层作出的业务决策，故AOCI不计入经营ROE计算之权益部分乃行业惯例。我们不包括与无经营亏损有关的递延税项资产，原因是该等资产在无经营亏损被动用前不会向股东提供任何回报，从而减少了原本应缴的税项。经营净资产收益率是一个绝对的衡量标准，与公司的业务计划直接相关，是投资界用来评估我们的业绩和评估估值的工具之一。该定义与CNO的经营ROE的外部报告一致，不包括重要项目。
»不包括重大项目的经营每股收益： 净营业收入除以加权平均摊薄发行在外股份数。净营业收入定义为净收入，不包括：（1）销售、减值和信贷亏损备抵变动的已实现投资收益或亏损净额，扣除税项；（2）在收益中确认的投资市场价值净额变动，扣除税项；（3）与我们固定指数年金相关的嵌入式衍生负债和市场风险收益的公允价值变动，扣除税项；（4）与代理人递延补偿计划有关的公允价值变动，扣除税项；（5）与再保险交易有关的损失，扣除税项；（6）债务清偿损失，扣除税项；（7）递延所得税资产和其他税项项目的估值准备变动；及（8）其他非经营项目，主要包括应占可变权益实体（“可变权益实体”）之盈利（扣除税项）。CNO管理层一贯使用经营每股收益来评估公司的经营业绩，是寿险行业常用的衡量标准。管理层和董事会都认为，分析经营每股收益对于了解本公司业务的盈利能力和经营趋势非常重要。该定义与CNO的外部报告（不包括重要项目）一致。
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»相对TMR： 三年修正值是根据我们相对于一组行业同行公司（“TSC表现同行”）的股价表现而作出的TSC的相对量度。有关TSR性能对等体的其他信息，请参见第页 61.基于一年财务业绩的三年后归属的股份，可能会根据三年期间的相对PSR结果进行修改。如果相对TSC表现在第75百分位数或以上，则归属股份将增加25%。25百分位数或更低的相对TSR将减少25%的既得股份。当性能在第25和第75百分位之间时，不发生任何修改。PSR修改器不能将P股派息增加至200%上限以上。使用TSC修正值可维持长期业绩展望，并使支出与股东在三年时间范围内的经验保持一致。
不包括重大项目的经营ROE和不包括重大项目的经营EPS是非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务措施的更多信息和与适用GAAP措施的对账，请参见 附件A—与某些非GAAP财务措施有关的信息本委托书和我们定期提交给SEC的文件中所载的信息。
2023—2025年P股业绩指标及目标
委员会于2023年2月最终确定了每项业绩指标的目标，这些指标的水平被委员会认为是严格和公平的，原因如下。在这些目标预期确立后，没有对它们进行任何改变。
委员会根据审计委员会核准的2023财政年度业务计划确定了适用的财务目标，该计划要求在提交和审计委员会核准之前进行详细的审查程序。委员会在确定奖励业绩目标时考虑了若干因素，以及门槛和最高水平，以要求有出色的业绩才能实现目标。这些因素包括公司业务计划和当前预测、历史业绩、同行公司使用的激励做法以及分析师的预期。
二零二三年经营净资产收益率目标与我们的业务计划相同，为9. 3%，低于二零二二年所报告的经营净资产收益率（10. 8%）及不包括重大项目的经营净资产收益率（10. 3%）。2023年经营每股收益目标与我们的业务计划相同，为3.01美元，低于2022年报告的经营每股收益（3.06美元），但高于2022年报告的经营每股收益（2.91美元）。2022年的金额已重新计算，以反映采纳与长期保险合同会计有针对性改善有关的新会计准则，该准则于2023年1月1日生效。
行预咨委会和管理层认为，将重要项目排除在计划与上一年的比较之外，通常会形成更准确的比较，因为它对性质不寻常或在计划年内不太可能再次发生的项目进行了调整。2022年的重大项目包括与第三方再保险协议有关的一次性经验退款2250万美元，以及我们全面年度精算检讨产生的净有利影响70万美元。由于该等重大项目均属不寻常及非经常性，故于制定二零二三年业务计划时适当地将其排除在外，作为比较点。在制定二零二三年业务计划时，我们预期二零二三年的盈利相对持平，原因是疫情净有利影响预期将消退，且利率上升预期将对经济状况造成不利影响。如上所述，我们对经济状况的预期是根据当时的第三方经济预测，包括国家认可的统计评级机构公布的经济情景反映的预测。
2023—2025年P股授予要求达到阈值水平的业绩获得目标股数的50%，最大业绩的上行机会为目标股数的200%。支出将基于2023年的业绩，并根据三年的相对PSR修正值进行调整。将在三年执行期结束时应用相对的TSC修改量。相等股息于归属时支付P股。
于二零二三年，我们厘定P股表现区间的方法并无变动。目标值与公司2023年业务计划相同。最小值和最大值采用与上一年幅度一致的百分比幅度设定，从目标到最大值和从阈值到目标的百分比变化相等。业绩范围的宽度考虑到外部因素的潜在影响，例如地缘政治事件、通胀动态、衰退担忧和劳动力市场状况。在2023年2月最后确定业绩范围时，HRCC还考虑了与采用新会计准则有关的不确定性，该准则于2023年1月1日生效，与长期保险合同会计有针对性地改进会计准则有关。
公司报告经营ROE(1)不包括8.6%和经营每股收益的重要项目(1)不包括2023年2.72美元的重大项目。这些结果反映了在2023—2025年应用相对PSR修正值之前的潜在支出分别为92.6%和90.3%。
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2022—2024年P股业绩指标及目标
»2022—2024年的P股授出在一年期经营净资产收益率和一年期经营每股收益之间平均分配，每一项均根据三年期的相对PSR进行调整。当三年期的相对PSR表现处于第25百分位数或更低时，相对TSR修正值会使股票减少25%，或者当业绩处于第75百分位数或更高时，股票增加25%。当性能在第25和第75百分位之间时，不发生任何修改。
»经营净资产收益率及经营每股收益目标乃根据我们当时的策略目标及业务计划于二零二二年初订立。二零二二年经营净资产收益率目标与我们的业务计划相同，为9. 5%，低于二零二一年所报告的经营净资产收益率（12. 1%）及所报告的不包括重大项目的经营净资产收益率（11. 8%）。二零二二年经营每股收益目标与我们的业务计划相同，为2. 50美元，低于二零二一年报告的经营每股收益（2. 79美元）及不包括重大项目的经营每股收益（2. 72美元）。目标净资产收益率及每股收益较低反映我们预期疫情对保险产品利润率的净有利影响及二零二一年可变投资收益净额的表现将于二零二二年放缓。此外，二零二二年目标净资产收益率较二零二一年较低反映经调整的平均股东权益预期增加，部分原因是本公司动用其经营亏损净额。
»2022—2024年P股授予要求达到阈值水平的业绩获得目标股数的50%，最大业绩的上行机会为目标股数的200%。派付将基于下文所载的二零二二年业绩，并经三年相对TSC修正值调整。相等股息于归属时支付P股。
»公司报告经营ROE(1)不包括8.1%和经营每股收益的重要项目(1)不包括2022年2.18美元的重大项目。这些结果反映了在2022—2024年应用相对PSR修正值之前的潜在支出分别为85.1%和87.2%。将在三年执行期结束时应用相对的TSC修改量。
2021—2023年P股业绩和支出
»2021—2023年的P股授出平均分配给一年期经营净资产收益率和一年期经营每股收益，并根据三年期内的相对PSR进行调整。当三年期的相对PSR表现处于第25百分位数或更低时，相对TSR修正值会使股票减少25%，或者当业绩处于第75百分位数或更高时，股票增加25%。当性能在第25和第75百分位之间时，不发生任何修改。
»经营净资产收益率及经营每股收益目标乃根据我们当时的策略目标及业务计划于二零二一年初订立。二零二一年经营净资产收益率目标与我们的业务计划相同，为8. 4%，低于二零二零年所报告的经营净资产收益率（12. 9%）及所报告的经营净资产收益率（11. 9%）（不包括若干重大、非经常性项目）。二零二一年经营每股收益目标与我们的业务计划相同，为1. 88美元，低于二零二零年报告的经营每股收益（2. 53美元）及不包括若干重大非经常性项目的经营每股收益（2. 34美元）。目标净资产收益率及每股收益较低反映我们预期疫情对保险产品利润率的净有利影响及二零二零年可变投资收益净额的表现将于二零二一年放缓。此外，二零二一年目标净资产收益率较二零二零年较低反映经调整的平均股东权益预期增加，部分原因是本公司动用其经营亏损净额。
»2021—2023年P股授予要求达到阈值水平的业绩获得目标股数的50%，最大业绩的上行机会为目标股数的200%。派付乃根据二零二一年业绩计算，并经三年相对TSC修正值调整。相等股息于归属时支付P股。
»2021—2023年业绩产生的2021—2023年P股派息分别为（1）P股按2021年经营净资产收益率计算的135. 9%及（2）P股按2021年经营每股收益计算的142. 4%，分别应用了三年相对TSC修正案（该修正案使派息减少25%）。下表总结了2021—2023年P股指标、业绩和支出。2021—2023年P股派息反映（1）稳健的2021年财务业绩；（2）在COVID相关持续中断的情况下，继续优化我们的业务重组；及（3）2021—2023年的相对TSC低于同行，原因是我们较早（2020年）COVID相关股价回升，相比于2021年和/或2022年经历复苏的许多同行。
(1)经营净资产收益率和经营每股收益是非GAAP财务指标。看到 附件A以调整相应的GAAP措施。
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2021 运营净资产收益率 性能(1) | 金额百分比 | 3-年相对
TSR性能
（21年1月1日至23年12月31日） | TSR性能
共享修改器 |
| ≥ 12.6% | 200% | ≥75% | +25% |
| 8.4%（目标） | 100% | 在25%之间
和75% | 无调整 |
| 4.2%(门槛) | 50% | ≤25% | −25% |
| 不支付费用 | | |
| 不包括重大项目的报告：11.8% | 目标的支出百分比：
181.2% | 实际成绩：28.4%
第8个百分位数 | 修改量%：-25%
目标支付百分比：135.9% |
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2021 运营每股收益 性能(1) | 金额百分比 | 3-年相对
TSR性能
（21年1月1日至23年12月31日） | TSR性能
共享修改器 |
| ≥ $2.82 | 200% | ≥75% | +25% |
| 1.88美元(目标) | 100% | 在25%之间
和75% | 无调整 |
| $0.94（门槛值） | 50% | ≤25% | −25% |
| 不支付费用 | | |
| 如报告，不包括重要项目：2.72美元 | 目标支出百分比：189.9% | 实际结果：28.4%
第8个百分位数 | 改性剂%：—25%
目标支出百分比：142.4% |
HRCC有权每年根据某些行业、市场或公司特定特殊项目的影响调整结果。审计委员会非常认真地考虑这种调整，一般倾向于避免这种修改。尽管如此，董事会仍有责任确保管理层以股东最佳利益为依归，而不论其激励措施有何影响。因此，吾等认为，任何调整必须与（1）重大；（2）非经常性或不寻常性质；及（3）超出管理层控制范围的项目有关，或（如可控制）反映所采取的符合公司及其股东长期最佳利益的行动。这些调整可能每年都有所不同，可能对长期奖励的资金产生有利或不利的影响。
HRCC没有对2021—2023年P股进行任何调整。
(1)经营净资产收益率和经营每股收益是非GAAP财务指标。看到 附件A以调整相应的GAAP措施。
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下表显示与2021—2023年奖励相关的NEO实际经营净资产收益率和经营每股收益P股归属。
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| 2021—2023业绩期P股归属 |
| 被任命为首席执行官 | 公制(1) | 获授P股 | 获得的P股机会（目标百分比） | P股 既得(2) |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | 运营净资产收益率
运营每股收益 | 59,250
59,250 | 135.9%
142.4% | 80,520
84,372 |
| 保罗·H·麦克多诺 | 运营净资产收益率
运营每股收益 | 13,350
13,350 | 135.9%
142.4% | 18,142
19,010 |
| 斯科特·L·戈德堡 | 运营净资产收益率
运营每股收益 | 10,300
10,300 | 135.9%
142.4% | 13,997
14,667 |
| 埃里克河约翰逊 | 运营净资产收益率
运营每股收益 | 10,300
10,300 | 135.9%
142.4% | 13,997
14,667 |
| 马修·金普费尔 | 运营净资产收益率
运营每股收益 | 10,300
10,300 | 135.9%
142.4% | 13,997
14,667 |
(1)经营净资产收益率和经营每股收益是非GAAP财务指标。看到 附件A以调整相应的GAAP措施。
(2)由于四舍五入的原因，值和总计之间可能存在差异。
总股东回报率绩效同行
我们的比较同行公司是用于开发我们的TSC性能同行的一个来源。然而，由于使用了与组织规模和管理人才竞争无关的额外选择标准，因此TSC绩效同行可能与我们的比较同行公司有所不同。这些标准包括保险产品组合、股价相关性、所有权集中度和宏观经济反应相似性。委员会认为，使用第二个同业集团（该等差异与比较同业公司）可更准确地比较我们的相对TSC表现。委员会每年检讨员工薪酬绩效对等，并向其独立行政人员薪酬顾问就其持续适当性征求意见。有关选择比较同行公司的其他资料，请参阅第100页。 45–46.
根据我们的股东外联计划收到的反馈，以及2019年对现有和潜在同行进行的广泛分析，委员会确定，从2020年业绩期开始，我们的TSC绩效同行的变动是适当的。下面的TSC绩效对等体用于确定我们2021—2023、2022—2024和2023—2025 P股授予的修正值。由于收购，Athene Holding Ltd.被取消为2021—2023年及未来P股授予的TSR绩效同行。美国股权投资人寿控股公司将被取消作为一个TSR绩效同行后，其即将被布鲁克菲尔德再保险公司收购。
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| 2023 TSC性能同行 | |
| Aflac，Inc. | 大都会人寿公司 |
| 美国股权投资人寿控股公司。 | Primerica公司 |
| 公平控股公司 | 信安金融集团有限公司 |
| 光明之家金融公司 | 保诚金融公司 |
| Global Life，Inc. | Unum组 |
| 林肯国家公司 | Voya金融公司 |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 61 |
修订的雇佣协议和行政协议
根据我们的首席执行官的雇佣协议、我们的遣散计划以及根据我们的股权补偿计划订立的奖励协议的条款，NEO有权在发生某些特定事件时（包括符合条件的终止雇佣）获得付款和福利。该等安排的具体条款载述如下，而倘合资格终止于财政年度终了，则本应应付的金额估计载于第2002页开始的“终止或控制权变动后的潜在付款”一节。 73.
我们的近地天体有资格获得的解雇福利是经过谈判和订立的，以解决近地天体征聘和留用过程中的竞争问题。委员会亦收到其独立行政人员薪酬顾问关于这些福利的意见。为高素质和技能的人员提供固定金额的补偿，抵消了离开前雇主和/或放弃其他机会以加入本公司的潜在风险。在订立此类安排时，HRCC会仔细考虑以拟议薪酬雇用特定个人的可取性，以及公司对我们的近地天体作为一个整体的潜在义务。
首席执行官。本公司与Bhojwani先生签署了一份经修订的雇佣协议，该协议规定了他作为本公司首席执行官的雇佣条款，任期至2028年4月1日。（任期自2023年12月31日通过2023年11月10日签署的修正案延长），此后自动延长一年，除非任何一方事先提供90天不续约的书面通知（“经修订的CEO协议”），除非根据其条款提前终止或经双方协议续约或延期。经修订的首席执行官协议规定Bhojwani先生须遵守在任期内及其后一年内适用的不招揽及不竞争契约。经修订的首席执行官协议规定每年的基本工资为1，030，000美元，并根据Bhojwani先生的表现不时增加，并根据任何日历年的基本工资的160%提供年度奖金。根据P4P计划，Bhojwani先生的门槛支出为其目标支出的50%，而根据经修订的首席执行官协议，最高支出为其目标支出的200%。
如果Bhojwani先生的雇佣被公司无“正当理由”或Bhojwani先生“正当理由”终止，（两者定义见经修订首席执行官协议），或经修订首席执行官协议期满后，倘本公司并无以大致相同或更佳条款提供延期，Bhojwani先生有资格获得以下福利：（1）离职当年按比例发放的花红；（2）一笔过的遣散费，数额相等于（a）基本薪金加（b）目标花红之和的两倍；（3）为期不超过十二个月的再就业服务；（4）一笔过的财务及税务准备服务，金额不超过10，000元；及（5）为某些健康及福利福利提供长达十二个月的全额资助。如果该终止发生在预期发生的六个月内或发生“控制权变更”后的两年内，（定义见经修订的首席执行官协议），Bhojwani先生将有资格获得相同的福利，但（a）上文第（2）条所述的一笔过遣散费，相等于（i）其基薪加（ii）目标花红及（b）上文第（5）条所述的受资助的健康福利福利，最多可提供二十四个月。获得此类福利的条件是Bhojwani先生及时执行对公司有利的索赔的一般免除。
其他行政主任.于2019年8月6日，HRCC批准及采纳CNO行政人员离职薪酬计划，经重列，自2023年9月1日起生效（“离职计划”）。离职计划涵盖向公司首席执行官汇报的公司行政人员，包括NEO。根据离职计划的条款，如果雇用一名近地天体，（Bhojwani先生除外）被本公司无“正当理由”或该NEO“有理由”终止（在每种情况下，定义见离职计划），该NEO有资格获得以下利益：（1）终止年度按比例获得奖金；（2）一笔过的遣散费，数额相等于（a）非警务人员的基薪加（b）目标奖金之和的一点五倍；（3）为期最多十二个月的再就业服务；（4）一次性支付六个月的财务和税务准备服务，金额不超过$10，000；（5）如NEO在终止前申请，则继续根据本公司于终止日期生效的学费资助计划获得学费资助；及（6）最多18个月的医疗及福利保障保障（相等于雇主在紧接终止雇佣合约日期前为在职雇员支付的保费部分，但须受《非退休雇员条例》所选择及适用法律所允许的计划或保障级别的任何变动所规限）。如在预期「控制权变动」（定义见遣散计划）的六个月内或其后两年内终止有关的离职，则新来港澳办事处将有资格获得相同的福利，惟上文第（2）条所述的一笔过遣散费将相等于（i）新来港澳办事处的基薪加（ii）目标花红的总和的两倍。在计划管理人的酌情决定下，收到这样的接收。
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本公司可以随时修改或终止离职计划。
关于通过《离职计划》，HRCC批准了每一个近地天体，（Bhojwani先生除外）签订保密信息和非征集协议（“执行协议”），自二零一九年八月六日起生效，根据该协议，每个此类NEO同意受执行官期间适用的非招标契约约束，其雇用期及其后为期一年。Goldberg先生的《行政协议》还包括一项不竞争契约，该契约在其受雇期内及其后一年内适用。
优势
除了参与我们的年度现金奖励/P4P计划和长期奖励计划外，我们的行政人员还有资格在与其他全职员工相同的基础上参与所有基础广泛的公司赞助的福利计划。这些包括我们的健康和福利福利，例如我们的医疗/牙科计划、残疾计划和人寿保险，以及我们的401（k）计划。
我们不提供任何形式的补充高管健康或福利计划，除了我们的梅奥诊所高管健康计划和我们的递延薪酬计划。递延补偿计划主要是作为一个"恢复"计划，使参与者能够将他们自己的补偿推迟到国内税收署对401（k）计划规定的限额之上。于二零一九年及过往年度授出的P股及受限制股份单位亦可递延至递延补偿计划。除执行人员供款外，我们不会向递延补偿计划作出年度供款。 递延补偿计划的重大条款 详情见第页“二零二三年不合格递延补偿”一节 72.
附加信息
持股准则
为使我们的行政人员与股东利益保持一致，我们的首席执行官及其所有直接下属（包括所有其他NEO）必须根据公司政策保持所有权水平。首席执行干事须保持相当于其基薪五倍的所有权，其他执行干事须保持相当于其基薪三倍的所有权。于计算拥有权水平时，已归属购股权、已归属及未归属受限制股份单位及已归属P股均包括在内，而未归属购股权及未归属P股则不包括在内。
截至2023年12月31日，所有近地天体均已满足或在其允许的时间范围内满足这些准则。
禁止对冲、质押或衍生交易
任何董事或行政人员（包括新来者）从事与我们股本证券相关的质押或对冲活动，包括在保证金账户中持有CNO股份，均违反公司政策。他们亦不得从事任何涉及与CNO股份有关的衍生证券的交易。然而，此禁令并不适用于根据经修订及重列长期奖励计划或我们可能不时采纳的任何其他福利计划行使我们的购股权、与任何无现金行使（如另有允许）有关的任何出售我们的股票或在行使任何该等购股权时支付的预扣税。
反扣权利
我们的回扣政策、经修订及重列长期奖励计划及年度现金奖励/P4P计划提供与我们的奖励薪酬相关的强有力的回扣权利。
该公司采纳了一项新的回补政策，自2023年10月2日起生效，该政策涵盖自2023年10月2日起及之后任何时间担任或担任执行官的每一位人士，包括我们的每一位NEO，该政策的范围比适用法律和纽交所上市规则的要求更为广泛。具体而言，回补政策规定：（1）在适用法律和纽约证券交易所上市规则要求进行会计重述的情况下，强制收回若干现金和股权绩效激励补偿，及（2）人力资源协调委员会可酌情收回若干现金及股权表现，基于激励补偿的情况下，所涵盖的执行官从事有害行为，导致或可能导致重大财务，对公司的经营或声誉造成损害。在2023年10月2日之前获得的补偿仍受公司先前的退款政策的约束。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 63 |
如果我们的修订和重列长期奖励计划的参与者参与了“没收事件”，（包括与公司的雇员或客户进行竞争，或招揽公司的雇员或客户）在雇用期间或因任何原因终止后一年内，HRCC有权导致（1）没收该参与者持有的任何未偿奖励，及（ii）参与者偿还参与者在过去六个月内根据我们的经修订及重列长期奖励计划就任何先前结算的奖励而变现的任何利润。
我们的年度现金奖励/P4P计划还包含收回任何已支付或归属的奖励金额的权利，如果委员会确定， 业绩目标是基于不正确的数据。
税务和会计对薪酬决策的影响
HRCC考虑了我们薪酬设计的各种税务和会计影响。
在厘定授予行政人员及联营公司的长期股权激励补助时，委员会考虑与补助有关的会计成本。根据FASB ASC主题718，授予股票期权、限制性股票、受限制股票和其他基于股份的付款导致会计费用反映在我们的财务报表中。
《国内税收法》第162（m）条一般禁止任何公共控股公司在任何应纳税年度支付给某些现任和前任高级公司官员超过100万美元的补偿金，以获得联邦所得税扣除。2017年《减税和就业法案》的颁布消除了第162（m）条先前常用的合格绩效补偿例外，因此，在2020年及以后年份向我们的NEO支付的补偿超过100万美元，即使符合绩效条件，也不能根据守则第162（m）条扣除。行预咨委会注意到可扣除的好处，但也认为，薪酬和福利的决定应主要由企业的需要而不是税收政策来决定。
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薪酬委员会报告
人力资源及薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析。基于该等审查和讨论，人力资源与薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10—K表格年度报告。
本报告由下列独立董事（组成人力资源及薪酬委员会）提供：
玛丽·R·亨德森(Nina)，主席
阿奇·M·布朗
David·B·福斯
本薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交或通过引用纳入任何公司备案文件，除非公司通过引用明确将本薪酬委员会报告纳入此类其他备案文件.
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 65 |
2023年薪酬汇总表
以下2023年薪酬汇总表列出了(I)我们的首席执行官、(Ii)我们的首席财务官和(Iii)截至2023年12月31日担任CNO高管的其他三名薪酬最高的个人(统称为我们的“被点名高管”(“NEO”))的薪酬。
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(1) | 库存 奖项(2) | 非股权激励计划薪酬(3) | 所有其他补偿(4) | 总计 |
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加里·C·博伊瓦尼 首席执行官 | 2023 | $1,059,167 | | $6,550,350 | | $1,770,339 | | $408,311 | | $9,788,167 | |
| 2022 | 1,030,000 | | 5,514,571 | | 1,854,852 | | 352,323 | | 8,751,746 | |
| 2021 | 1,030,000 | | 5,139,686 | | 2,556,103 | | 222,377 | | 8,948,166 | |
保罗·H·麦克多诺 首席财务官 | 2023 | 680,167 | | 1,818,581 | | 710,629 | | 115,424 | | 3,324,801 | |
| 2022 | 653,833 | | 1,424,080 | | 743,967 | | 76,250 | | 2,898,130 | |
| 2021 | 618,000 | | 1,134,231 | | 958,539 | | 24,730 | | 2,735,500 | |
斯科特·L·戈德堡 总裁，消费者事业部 | 2023 | 635,000 | | 1,118,400 | | 656,900 | | 116,799 | | 2,527,099 | |
| 2022 | 625,000 | | 915,480 | | 689,457 | | 107,077 | | 2,337,014 | |
| 2021 | 566,333 | | 875,177 | | 890,730 | | 63,540 | | 2,395,781 | |
埃里克河约翰逊 首席投资官(5) | 2023 | 635,000 | | 1,089,103 | | 699,944 | | 72,761 | | 2,496,808 | |
| 2022 | 620,833 | | 915,480 | | 715,044 | | 63,379 | | 2,314,736 | |
马修·金普费尔 总法律顾问(6) | 2023 | 610,000 | | 1,089,103 | | 645,948 | | 86,440 | | 2,431,491 | |
| 2021 | 600,000 | | 875,177 | | 924,620 | | 58,865 | | 2,458,662 | |
(1)对于2023年，本专栏反映了Bhojwani和McDonough基于业绩的加薪。参见第页 49以获取更多信息。
(2)此栏代表根据ASC 718于2023年2月14日授出的受限制股份单位及P股奖励的授出日期总公允价值，不包括与服务归属条件相关的估计没收的影响。有关更多信息，请参见提交给SEC的截至2023年12月31日止年度的10—K表格中的CNO财务报表附注11。有关2023年奖励的资料，请参阅2023年计划奖励的授予表。本栏中的数额不一定与近地天体将确认的实际价值相对应。本栏2023年金额包括根据各新上市公司目标金额计算的P股奖励授出日期价值。根据该等P股奖励的条款，倘本公司等于或超过该等奖励所载的最高表现水平，高级职员有权获得目标股份数目的200%。若于二零二三年作出的P股奖励达到最高表现水平，则本栏所示奖励的授出日期公允价值总额将如下：Bhojwani先生，9，418，450美元；McDonough先生，2，614，081美元；Goldberg先生，1，608，600美元；Johnson先生，1，566，403美元；金普弗先生1566403美元
(3)本栏代表根据公司年度现金奖励/P4P计划规定的目标，根据特定年份的业绩，在年底后向NEO支付的美元金额。
(4)本栏报告的2023年金额包括以下支付的金额：（a）公司支付的团体人寿保险费；（b）公司对401（k）计划的缴款；（c）㈠于受限制股份单位归属时以现金支付的股息等值，惟于授出日期后及归属时发行股份前就受限制股份单位相关普通股支付现金股息及（ii）于P股奖励归属时支付的股息等值；（d）退税；（e）津贴及其他个人利益；及（f）佣金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 团体人寿保险 | 401（k）计划捐款 | 分红 | 退税 | 额外津贴和其他个人福利(a) | 佣金 |
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| 加里·C·博伊瓦尼 | $1,806 | | $13,200 | | $364,047 | | $10,048 | | $19,210 | | $— | |
| 保罗·H·麦克多诺 | 1,806 | | 13,200 | | 81,378 | | 6,578 | | 12,462 | | — | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 966 | | 13,200 | | 69,861 | | 11,828 | | 20,755 | | 189 | |
| 埃里克河约翰逊 | 2,772 | | — | | 69,989 | | — | | — | | — | |
| 马修·金普费尔 | 1,806 | | 13,200 | | 71,434 | | — | | — | | — | |
(a)就Bhojwani先生而言，本栏包括以下某些费用：㈠ Bhojwani先生配偶的旅费；㈡财务和税务咨询服务；㈢梅奥诊所行政人员的健康福利；㈣体育赛事门票。对于McDonough先生，本栏包括某些（i）财务和税务咨询服务；（ii）梅奥诊所行政人员健康福利；和（iii）体育赛事门票的费用。对于Goldberg先生，本栏包括某些费用：（i）Goldberg先生配偶的差旅费；（ii）梅奥诊所行政人员的健康福利；（iii）体育赛事门票。2023年，没有其他近地物体获得超过10，000美元的津贴。
(5)Johnson先生2021年的补偿没有提供，因为他在该年不是NEO。
(6)Zimfer先生2022年的赔偿金没有提供，因为他当时不是NEO。
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66 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
2023年基于计划的奖项的授予
下表显示了2023年为近地天体提供基于计划的奖励的某些信息。
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| 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1) | 根据股权激励计划奖励的预计未来支出（以普通股股份计）(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(4) |
| 名字 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
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加里·C.
博伊瓦尼 | | $852,000 | $1,704,000 | $3,408,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 66,700 | 133,400 | 266,800 | | $3,671,168 |
| 2-14-23 | | | | | | | 112,600 | 2,879,182 |
| 保罗·H·麦克多诺 | | 342,000 | 684,000 | 1,368,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 18,500 | 37,000 | 74,000 | | 1,018,240 |
| 2-14-23 | | | | | | | 31,300 | 800,341 |
斯科特湖
戈德堡 | | 317,500 | 635,000 | 1,270,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 11,400 | 22,800 | 45,600 | | 627,456 |
| 2-14-23 | | | | | | | 19,200 | 490,944 |
埃里克河
约翰逊 | | 317,500 | 635,000 | 1,270,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 11,100 | 22,200 | 44,400 | | 610,944 |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,700 | 478,159 |
Matthew J.
津普费尔 | | 305,000 | 610,000 | 1,220,000 | | | | | |
| 2-14-23 | | | | 11,100 | 22,200 | 44,400 | | 610,944 |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,700 | 478,159 |
(1)该等金额代表倘于二零二三年达到年度现金奖励/P4P计划下的相应绩效指标，则本应于该年度支付的门槛、目标及最高金额。根据年度现金奖励/P4P计划为2023年绩效支付的实际金额载于第页的2023年薪酬汇总表 66本委托书的标题为“非股权激励计划补偿”。
(2)该等金额代表新来者可根据经修订及重列长期奖励计划于二零二三年授予新来者的P股奖励条款获得的门槛、目标及最高股份数目。请参见2023财年末杰出股票奖表格脚注3，从第页开始 69有关2023年P股奖励的更多信息。
(3)本栏金额指二零二三年根据经修订及重列长期奖励计划授予指定行政人员的受限制股份单位数目。
(4)本栏所含价值代表根据ASC 718计算的受限制股份单位及P股（按目标）奖励的授出日期公允价值，不包括第页2023年补偿概要表脚注（2）中进一步描述的估计没收的影响。 66这份代理声明。计算这些值时使用的假设的描述可在提交给SEC的截至2023年12月31日止年度的10—K表格中的CNO财务报表附注11中找到。
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 67 |
2023年补偿汇总表和2023年计划补助金补助金的补充说明表
股权奖励条款
归属附表
受限制股份单位之奖励一般于授出后一年开始分三期平等归属，惟须于归属日期持续服务。P股奖励一般基于三年以上的表现归属，于三年结束后，仅在该期间内已达到奖励协议所指明的财务表现指标的情况下，P股奖励方会归属，惟须持续服务至委员会厘定有关业绩之日。请参见第页开始的“薪酬讨论和分析” 39了解更多关于P股奖励的信息。除非另有说明，对近地天体的赠款的归属时间表与其他官员相同。
没收和离职后待遇
于2023年授出的未归属受限制股份单位及P股一般规定，倘本公司因“原因”以外的任何原因终止，因行政人员死亡或残疾或与控制权变动有关，则（i）各受限制股份单位下一期的按比例部分将因有关终止而归属；及（ii）所授出的P股将按比例赚取及支付，惟须符合表现标准，而其他持有人根据该P股奖励收取付款的同时。倘本公司无「理由」或「合理理由」终止聘用一名行政人员，于「控制权变更」发生前六个月内及预期发生后二十四个月内终止聘用一名行政人员，（a）按比例部分P股将归属（b）任何受限制股份单位奖励将于有关终止日期悉数归属。
根据公司修订和重订长期奖励计划的奖励将在因个人退休或残疾而终止雇用时按以下方式处理（i）任何未归属受限制股份单位将继续按相同归属时间表归属，犹如该名个人仍受雇于CNO；及（ii）任何P股将按比例赚取及支付，惟须符合表现标准，而其他持有人根据该P股奖励收取付款的同时。就经修订及重列长期奖励计划而言，“退休”指年满62岁或年满60岁并在本公司工作至少10年后自愿终止雇用。在个人死亡时：（a）受限制股份单位将全数归属；及（b）按比例赚取任何P股之部分（按表现期开始日至终止日期（包括终止日期）之日数计算），并于其他持有人根据该P股奖励收取付款之同时符合表现标准之情况下支付。
自2023年5月4日起，HRCC采纳经修订及重列长期激励计划下的良好离职者政策（“良好离职者政策”），据此，HRCC可（但无须）允许根据良好离职者政策符合“良好离职者”资格的离职行政人员根据经修订及重列长期激励计划额外归属股权奖励。我们的首席执行官和向首席执行官汇报的每一位执行官都有资格根据HRCC酌情享有良好离职政策的福利。人权咨商委员会酌情决定，并在执行干事满足某些条件的情况下，可就执行干事当时未支付的全部或任何部分奖金给予"良好离职者"，与执行干事因退休或人权咨商委员会酌情决定的其他应享福利而终止雇用时给予的待遇相同。
分红
就受限制股份单位而言，新来者有权于归属时获得等同股息。支付现金股息及股息等价物乃作为给予受限制股份单位持有人的补偿收入而征税。P股奖励持有人有权就归属的任何P股获得等同股息。该等股息等价物于P股归属时以现金支付，惟以于奖励日期后及归属时发行股份前就P股相关普通股派付现金股息为限。
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2023财年年末未偿还股权奖
下表载列有关于2023年12月31日由新来者持有的尚未行使股权奖励的若干资料。
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| | 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 颁奖日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量 | 未行使期权未行使的证券标的数量 | 期权行权价 | 期权到期日期 | 未归属的股份或股额单位数(1) | 未归属的股份或股额单位的市值(2) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量(1) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(2) |
| | | | | | | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | 2-23-17 | 44,250 | | — | | $21.06 | | 2-23-27 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-21-18 | 100,150 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 164,600 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 33,594(3) | 937,273 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 80,520(4) | 2,246,508 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 84,372(5) | 2,353,979 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 65,406(6) | 1,824,827 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 58,900(7) | 1,643,310 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 58,900(8) | 1,643,310 | |
| 2-14-23 | | | | | 112,600(9) | 3,141,540 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 66,700(10) | 1,860,930 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 66,700(11) | 1,860,930 | |
| 保罗·H·麦克多诺 | 4-1-19 | 31,800 | | — | | $16.50 | 4-1-29 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-16-21 | | | | | 7,227(3) | 201,633 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 18,142(4) | 506,162 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 19,010(5) | 530,379 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 16,632(6) | 464,033 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 15,400(7) | 429,660 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 15,400(8) | 429,660 | |
| 2-14-23 | | | | | 31,300(9) | 873,270 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,500(10) | 516,150 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 18,500(11) | 516,150 | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 2-23-16 | 51,000 | | — | | $17.38 | | 2-23-26 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-23-17 | 22,120 | | — | | 21.06 | | 2-23-27 | — | | — | | — | | — | |
| 2-21-18 | 20,620 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 33,800 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 5,577(3) | 155,598 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 13,997(4) | 390,516 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 14,667(5) | 409,209 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 10,692(6) | 298,307 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(7) | 276,210 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(8) | 276,210 | |
| 2-14-23 | | | | | 19,200(9) | 535,680 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,400(10) | 318,060 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,400(11) | 318,060 | |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | 69 |
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| | 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 颁奖日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量 | 未行使期权未行使的证券标的数量 | 期权行权价 | 期权到期日期 | 未归属的股份或股额单位数(1) | 未归属的股份或股额单位的市值(2) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量(1) | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(2) |
| | | | | | | | | |
| 埃里克河约翰逊 | 2-25-15 | 51,290 | | — | | $16.42 | | 2-25-25 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-23-16 | 71,400 | | — | | 17.38 | | 2-23-26 | — | | — | | — | | — | |
| 2-23-17 | 30,970 | | — | | 21.06 | | 2-23-27 | — | | — | | — | | — | |
| 2-21-18 | 20,620 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 33,800 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 5,474(3) | 152,725 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 13,997(4) | 390,516 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 14,667(5) | 409,209 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 10,372(6) | 289,379 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(7) | 276,210 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(8) | 276,210 | |
| 2-14-23 | | | | | 18,141(9) | 506,134 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(10) | 309,690 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(11) | 309,690 | |
| 马修·金普费尔 | 2-23-16 | 81,600 | | — | | $17.38 | | 2-23-26 | — | | $— | | $— | | $— | |
| 2-23-17 | 30,970 | | — | | 21.06 | | 2-23-27 | — | | — | | — | | — | |
| 2-21-18 | 23,570 | | — | | 23.33 | | 2-21-28 | — | | — | | — | | — | |
| 2-19-19 | 33,800 | | — | | 17.48 | | 2-19-29 | — | | — | | — | | — | |
| 2-16-21 | | | | | 5,577(3) | 155,598 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 13,997(4) | 390,516 | | | |
| 2-16-21 | | | | | 14,667(5) | 409,209 | | | |
| 2-15-22 | | | | | 10,692(6) | 298,307 | | | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(7) | 276,210 | |
| 2-15-22 | | | | | | | 9,900(8) | 276,210 | |
| 2-14-23 | | | | | 18,700(9) | 521,730 | | | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(10) | 309,690 | |
| 2-14-23 | | | | | | | 11,100(11) | 309,690 | |
(1)这一栏中的数字反映了(A)净资产单位和(B)在下文脚注中所述的P股奖励结清后国家海洋石油公司有权获得的普通股数量。
(2)美元金额等于RSU或P股(视情况而定)的数量乘以27.90美元(CNO普通股在2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日的每股收盘价)。
(3)反映了根据修订和重新确定的长期激励计划于2021年2月16日授予的剩余未归属RSU。这些RSU将于2024年3月25日授予，取决于近地天体在归属日期之前的雇佣情况。
(4)反映在基于2021年实现的营业ROE的P股奖励结算后，NEO收到的CNO普通股股份数量，根据修订和重新调整的长期激励计划下于2021年2月16日授予的P股奖励的三年业绩期间(2021年1月1日至2023年12月31日)的相对TSR进行调整，受NEO的雇用至2024年2月12日(HRCC认证业绩成就水平和该等P股奖励以CNO普通股股份结算的日期)的影响。有关这些奖励的信息，请参阅第页开始的“2021-2023年P-Share业绩和支出”59.
(5)反映在基于2021年实现的营业每股收益的P股奖励结算后，NEO收到的CNO普通股股份数量，根据修订和重新修订的长期激励计划于2021年2月16日授予的P股奖励的三年业绩期间(2021年1月1日至2023年12月31日)的相对TSR进行调整，受NEO的雇用至2024年2月12日(HRCC认证业绩成就水平和以CNO普通股股票结算的P股奖励结算的日期)的限制。有关这些奖励的信息，请参阅第页开始的“2021-2023年P-Share业绩和支出”59.
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(6)反映了根据修订和重新确定的长期激励计划于2022年2月15日授予的剩余未归属RSU。这些RSU从2024年3月25日开始分两次等额的年度分期付款，取决于近地天体在适用的归属日期之前的就业情况。
(7)每股P股代表基于2022年营业净资产收益率(ROE)获得一股CNO普通股的权利，根据修订和重新设定的长期激励计划于2022年2月15日授予的P股奖励的三年业绩期间(2022年1月1日至2024年12月31日)的相对TSR进行了调整。股票数量假设实现了目标业绩水平。每一次这样的P股奖励，在获得的程度上，将不晚于2025年3月15日授予和结算。有关这些奖项的业绩指标和目标的更多信息，请参阅第页的“2022-2024年P股业绩指标和目标”59.
(8)每股P股代表根据2022年营业每股收益获得一股CNO普通股的权利，根据修订和重新确定的长期激励计划于2022年2月15日授予的P股奖励的三年业绩期间(2022年1月1日至2024年12月31日)的相对TSR进行调整。股票数量假设实现了目标业绩水平。每一次这样的P股奖励，在获得的程度上，将不晚于2025年3月15日授予和结算。有关这些奖项的业绩指标和目标的更多信息，请参阅第页的“2022-2024年P股业绩指标和目标”59.
(9)反映了根据修订和重新发布的长期激励计划于2023年2月14日授予的未归属RSU。这些RSU从2024年3月25日开始分三次等额的年度分期付款，条件是近地天体在适用的归属日期之前的就业情况。
(10)每股P股代表根据2023年营业净资产收益率(ROE)获得一股CNO普通股的权利，根据修订和重新设定的长期激励计划于2023年2月14日授予的P股奖励的三年业绩期间(2023年1月1日至2025年12月31日)的相对TSR进行了调整。股票数量假设实现了目标业绩水平。每一次这样的P股奖励，在获得的程度上，将不晚于2026年3月15日授予和结算。有关这些奖项的业绩指标和目标的更多信息，请参阅第页的“2023-2025年P股业绩指标和目标”58.
(11)每股P股代表根据2023年营业每股收益获得一股CNO普通股的权利，根据修订和重新确定的长期激励计划于2023年2月14日授予的P股奖励的三年业绩期间(2023年1月1日至2025年12月31日)的相对TSR进行调整。股票数量假设实现了目标业绩水平。每一次这样的P股奖励，在获得的程度上，将不晚于2026年3月15日授予和结算。有关这些奖项的业绩指标和目标的更多信息，请参阅第页的“2023-2025年P股业绩指标和目标”58.
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2023年期权行权和股票归属
下表为近地天体提供了有关以下方面的信息：(I)2023年的股票期权行使和行使时实现的价值(在支付任何适用的预扣税之前)，(Ii)在2023年授予RSU奖励时获得的股份数量，以及(Iii)根据2021年实现的营业ROE、2021年营业每股收益和2021年12月31日结束的业绩期间(经HRCC于2024年2月12日认证)结算P股奖励后，近地天体收到的股份数量。以及归属时实现的价值(在每种情况下，在支付任何适用的预扣税之前)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 行权时取得的股份数目 | 已实现的价值
行使时 | 归属时获得的股份数量 | 已实现的价值 论归属(1) |
| | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | — | | — | | 374,419 | | $9,111,899 | |
| 保罗·H·麦克多诺 | — | | — | | 77,288 | | 1,873,513 | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 17,095 | | $152,483 | | 82,681 | | 1,751,259 | |
| 埃里克河约翰逊 | — | | — | | 65,661 | | 1,602,848 | |
| 马修·金普费尔 | — | | — | | 65,586 | | 1,598,776 | |
(1)指于结算归属受限制股份单位及P股时收到的CNO普通股股份的适用结算日期公允价值。
2023年不合格延期补偿
下表载列有关我们的新千年发展目标于二零二三年的非合资格递延补偿活动的若干资料。
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| 名字 | 行政捐款
2023年 | CNO
投稿
2023年 | 集料 收益(亏损) 2023年(1) | 总提款/
分配 | 集料 余额为 12-31-23(2) |
| | | | | |
| 加里·C·博伊瓦尼 | $370,970 | | $— | | $391,013 | $— | | $2,583,763 | |
| Paul H.麦克多诺 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯科特·L·戈德堡 | 344,729 | | — | | 73,278 | | — | | 418,007 | |
| 埃里克河约翰逊 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 马修·金普费尔 | — | | — | | 85,611 | | — | | 857,870 | |
(1)本栏中的金额不被视为高于市场或不合格递延补偿的优惠收益，因此无需列入第页的2023年补偿汇总表。 66本代理声明。
(2)本栏所列数额分别为Bhojwani先生、Goldberg先生和Zimfer先生或其代表在递延赔偿计划下缴纳的2 190 073美元、344 729美元和577 697美元。如果Bhojwani先生、Goldberg先生或Zimpfer先生在适用年份是近地天体，则这些数额列入赔偿所涉年份的此类近地天体的赔偿汇总表。
2023年不合格递延补偿表呈列根据我们的递延补偿计划递延的金额。根据递延薪酬计划，参与者可递延最多100%其基本薪金及年度现金奖励计划付款，以及股权奖励。递延金额（股权奖励除外）根据行政人员选择的共同基金回报计入盈利或亏损，行政人员可随时更改。于二零二三年，我们并无向递延补偿计划项下的参与者账户作出配对供款。分配以一次总付或由行政人员在延期时选择的年金方式进行。
| | | | | | | | |
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终止或控制权变更时的潜在付款
下表载列在下文所述各情况下，倘每名新来者于2023年12月31日终止雇佣，本应支付予该等新来者的补偿及福利（不包括一般给予受薪联营公司的补偿及福利）的价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 自愿辞职 没有理由 或因原因终止(1) | 残疾(2) | 死亡(3) | 如果没有 正义的原因或 有道理的(4) | 非自愿终止 或辞职与 在6个月内提出理由 控制权变更前或变更后2年(5) |
| | | | | |
加里·C·博伊瓦尼(6) | $— | | $9,736,187 | | $16,039,827 | | $17,767,820 | | $24,082,556 | |
保罗·H·麦克多诺(7) | — | | 1,953,521 | | 3,892,457 | | 5,367,633 | | 6,994,848 | |
斯科特·L·戈德堡(8) | — | | 1,380,046 | | 2,769,631 | | 4,396,203 | | 5,624,804 | |
埃里克河约翰逊(9)) | — | | 1,374,466 | | 2,722,703 | | 4,406,613 | | 5,608,011 | |
马修·金普费尔(10) | — | | 1,374,466 | | 2,750,101 | | 4,297,342 | | 5,490,731 | |
(1)就本表格而言，“自愿辞职”是指在近地天体具备退休资格之前自愿终止雇用，而就“离职计划”(或对Bhojwani先生而言，“经修订的CEO协议”)而言，这并非“有理由”辞职。
(2)于近地经营组织因残疾而终止聘用时，任何P股奖励的按比例部分(按业绩期间开始至受雇终止日期的天数厘定)将于履约期间结束时仍有资格归属，而不论是否继续受雇，但须视乎该近地经营组织是否达到该等履约期间的适用表现标准，而所有受服务归属条件规限的股份单位将继续归属，犹如近地实体在每个适用归属日期期间一直有效受雇。本栏中的数额：(A)反映根据2021年1月1日至2023年12月31日业绩期间实现的2021年营业净资产收益率、2021年营业每股收益和2023年12月31日结束的业绩期间(经HRCC于2024年2月12日认证)结算P股奖励后，近地天体收到的股份数量；(B)假设在2022年1月1日至2024年12月31日结束的业绩期间，根据2022年营业ROE、2022年营业每股收益和相对TSR的奖励实现了目标业绩水平；以及(C)假设在2023年1月1日至2025年12月31日结束的业绩期间，基于2023年营业净资产收益率、2023年营业每股收益和相对TSR的奖励达到目标业绩水平，乘以2023年12月29日(2023财年最后一个交易日)CNO普通股的收盘价(27.90美元)。
(3)于近亲身故而终止雇佣时，(A)任何P股奖励的按比例部分(根据业绩期间开始至雇佣终止日期的天数而厘定)将仍有资格以注脚(2)所述的相同方式归属；(B)受服务归属条件规限的股份单位将全数归属；及(C)根据本公司的团体人寿保险计划，已故近亲的遗产将有权获得400,000美元。
(4)如果公司在2023年12月31日终止了对一名近地天体(Bhojwani先生除外)的雇用，无论是由公司在没有“正当理由”的情况下终止的，还是由该近地天体“有理由”终止的(在每种情况下，都是按照《离职计划》中的定义)，根据第页所述的《离职计划》的条款，该近地天体将符合资格62–63，以获得下列付款和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按比例发放奖金 | 遣散费 | 再就业服务 | 财税准备 | 福利津贴 |
| | | | | |
保罗·H·麦克多诺(7) | $710,629 | | $2,052,000 | | $25,000 | | $10,000 | | $20,762 | |
斯科特·L·戈德堡(8) | 656,900 | | 1,905,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 23,273 | |
埃里克河约翰逊(9) | 699,944 | | 1,905,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 10,364 | |
马修·金普费尔(10) | 645,948 | | 1,830,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 19,682 | |
除根据遣散计划应付之款项外，授予各NEO之各P股奖励之比例部分将根据各有关奖励之适用授出协议之条款归属。有关按比例归属P股部分的额外资料，请参阅上文脚注（2）。此外，受服务归属条件规限的未归属受限制股份单位按比例部分仅于下一个适用归属日期归属。
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(5)如果雇用近地天体，（Bhojwani先生除外）已于2023年12月31日终止，无论是由公司出于任何原因，或由NEO“有理由”，在任何情况下，在预期的六个月内或在“控制权变更”后的两年内终止。（定义见遣散计划）（“控制权变动终止”），根据第136页所述遣散计划的条款，该NEO本应符合资格。 62–63，领取下列款项及福利：
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| 按比例计算
奖金 | 遣散费 | 再就业服务 | 财务和
纳税筹划 | 福利
惠民补贴 |
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保罗·H·麦克多诺(7) | $710,629 | | $2,736,000 | | $25,000 | | $10,000 | | $20,762 | |
斯科特·L·戈德堡(8) | 656,900 | | 2,540,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 23,273 | |
埃里克河约翰逊(9) | 699,944 | | 2,540,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 10,364 | |
马修·金普费尔(10) | 645,948 | | 2,440,000 | | 25,000 | | 10,000 | | 19,682 | |
除根据遣散计划应付之款项外，授予各NEO之各P股奖励之比例部分将根据各有关奖励之适用授出协议之条款归属。有关按比例归属P股部分的额外资料，请参阅上文脚注（2）。此外，任何受限制股份单位奖励将根据每个该等奖励的适用授予协议的条款于该终止日期全额归属。
(6)下表载列根据Bhojwani先生的经修订首席执行官协议，根据以下终止方案，倘彼于2023年12月31日被终止雇佣，则本应支付予其金额：
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| 死亡
或残障 | 无正当理由
或有理由 | 控制变更终止 |
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| Pro Rata目标奖金 | $1,704,000 | | $— | | $— | |
| Pro Rata实际奖金 | — | | 1,770,339 | | 1,770,339 | |
遣散费(a) | — | | 5,538,000 | | 8,307,000 | |
福利津贴(b) | — | | 17,195 | | 34,390 | |
| 再就业服务 | — | | 25,000 | | 25,000 | |
| 财税准备 | — | | 10,000 | | 10,000 | |
人寿保险公司(c) | 400,000 | | — | | — | |
受限制股票单位归属(d) | 5,903,640 | | 2,375,099 | | 5,903,640 | |
| 业绩份额归属 | 8,032,187 | | 8,032,187 | | 8,032,187 | |
(a)如果该终止为控制权变更终止，倍数为基本工资和目标奖金的三（3）倍，在其他符合条件的终止情况下为二（2）倍。
(b)在控制权变更终止的情况下，持续参与24个月，在其他符合条件的终止情况下，持续参与24个月。
(c)不适用于因残疾而解雇。
(d)受服务归属条件所规限的受限制股份单位仅会于去世时全数归属，惟不会导致因残疾而加速归属。
本脚注（6）中的上表所示授予Bhojwani先生的奖励反映了与本公司经修订和重列长期激励计划下的其他NEO类似的归属条款，详情见每份适用奖励协议以及上文脚注中其他NEO的叙述性描述。
(7)McDonough先生的金额包括截至2023年12月31日的受限制股份单位（1，538，936美元）和按比例分配的P股（1，953，521美元）的归属价值，在每种情况下，这些价值将在控制权变更终止的情况下加速。如果公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止合同（或与控制权变动有关），除根据遣散计划应付的金额外，McDonough先生的金额还包括截至2023年12月31日按比例归属受限制单位的价值。McDonough先生将获得与该终止有关的P股奖励（595，721美元）和P股奖励（1，953，521美元）。更多信息见脚注2、3、4和5。
(8)Goldberg先生的金额包括截至2023年12月31日的此类归属受限制单位（989，585美元）和按比例分配的P股（1，380，046美元）的价值，在每种情况下，这些价值将在控制权变更终止的情况下加速。如果公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止合同（或与控制权变动有关），除根据遣散计划应付的金额外，Goldberg先生的金额还包括截至2023年12月31日按比例归属受限制单位的价值。Goldberg先生将获得与终止有关的P股奖励（395，985美元）和P股奖励（1，380，046美元）。更多信息见脚注2、3、4和5。
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(9)约翰逊先生的金额包括截至2023年12月31日的受限制股份单位（948，237美元）和按比例分配的P股（1，374，466美元）的归属价值，这些价值在控制权变更终止的情况下将加速。如果公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止合同（或与控制权变动有关），除根据遣散计划应付的金额外，约翰逊先生的金额还包括截至2023年12月31日按比例归属受限制单位的价值。约翰逊先生将获得与终止有关的P股奖励（381，839美元）和P股奖励（1，374，466美元）。更多信息见脚注2、3、4和5。
(10)Zimfer先生的金额包括截至2023年12月31日的此类归属受限制单位（975，635美元）和按比例分配的P股（1，374，466美元）的价值，在每种情况下，这些价值将在控制权变更终止的情况下加速。如果公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止合同（或与控制权变动有关），除根据遣散计划应付的金额外，Zimfer先生的金额还包括截至2023年12月31日按比例归属受限制单位的价值。Zimfer先生将获得与该终止有关的P股奖励（392，246美元）和P股奖励（1，374，466美元）。 更多信息见脚注2、3、4和5。
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CEO薪酬比率
以下是根据适用的SEC规则编制的合理估计，我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬中位数的比率。我们根据截至2023年12月31日的3，501名员工的W—2毛收入确定了员工中位数。W—2的总收入数据随时可用，一致地报告我们的整个员工群体，并公平地代表了员工在特定年度获得的总薪酬。2023年，我们员工的年度薪酬中位数为81，924美元。如第2023页的2023年薪酬汇总表所披露 662023年，Bhojwani先生的年度总薪酬为9，788，167美元。根据上述资料，我们估计首席执行官年度薪酬总额与所有其他雇员年度薪酬总额中位数的比率为119比1。
2023年薪酬与绩效
根据《多德—弗兰克法案》第953（a）条和S—K法规第402（v）条的要求，我们提供以下有关实际支付补偿（根据SEC规则的定义）与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。有关我们的可变绩效薪酬计划以及公司如何将高管薪酬与绩效挂钩的更多信息，请参阅第页开始的薪酬讨论与分析。 39.
薪酬与绩效对比表
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| 薪酬表合计 对于PEO(1) | 实际支付给PEO的补偿(1)(4)(6) | 非PEO任命的高管的平均汇总薪酬表合计(2) | 实际支付给非PEO任命的高管的平均薪酬(2)(4)(6) | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | |
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| 年 | 股东总回报 | 同业集团股东总回报(3) | 净收入（百万美元） | 每股经营盈利(5) |
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| 2023 | $9,788,167 | | $11,114,047 | | $2,695,050 | | $2,949,004 | | $170 | | $143 | | $277 | | $2.72 | |
| 2022 | 8,751,746 | 7,363,718 | 2,954,124 | 2,551,345 | 136 | 137 | 397 | 2.18 |
| 2021 | 8,948,166 | | 13,907,529 | | 2,512,679 | | 3,032,833 | | 138 | | 124 | | 441 | | 2.72 | |
| 2020 | 8,260,886 | | 14,813,666 | | 2,318,955 | | 3,037,794 | | 126 | | 91 | | 302 | | 2.34 | |
(1)反映了我们首席执行官的薪酬， 加里·C·博伊瓦尼，彼于二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年担任本公司首席执行官。
(2)这是对Paul H的补偿。McDonough，Bruce K.伯德，埃里克·R. Johnson，Matthew J. Zimpfer in 2020，Paul H. McDonough，Bruce K.斯科特·鲍德Goldberg，and Matthew J. Zimpfer in 2021，Paul H. McDonough，Bruce K.斯科特·鲍德Goldberg，Eric R.约翰逊在2022年和保罗H。McDonough，Scott L. Goldberg，Eric R. Johnson和Matthew J. Zimpfer在2023年，他们在这些年担任近地天体。
(3)用于TSC比较的同行组是标准普尔500人寿和健康保险指数。
(4)计量日期之权益公平值乃根据与厘定授出日期公平值者一致之基准得出之假设计算。受限制股份单位乃根据相关计量日期之股价估值。P股经调整以反映与ASC 718所用假设一致的应计派息系数及相关计量日期的股价。购股权于相关计量日期采用柏力克—舒尔斯模式估值，并采用与授出日期公平值目的所用者一致的假设。
(5)本专栏反映了 运营每股收益在计算适用P股奖励的支出时使用或预期使用的结果。经营EPS定义见第页 57这是一个非GAAP财务指标。见此处 59–61for more information.也看到 附件A以调整相应的GAAP措施。
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(6)为计算2023年实际支付予首席执行官及其他NEO的薪酬，已对薪酬汇总表中所列的薪酬总额作出以下调整：
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| 2023 | 薪酬汇总表合计 | 从报酬汇总表中扣除的数额(a) | 薪酬汇总表的增加(B)(C) | 实际支付的赔偿金 |
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| 加里·C. Bhojwani，首席执行官，担任首席执行官 | $9,788,167 | | $(6,550,350) | $7,876,230 | | $11,114,047 | |
| 上述其他近地物体的平均值 | 2,695,050 | | (1,278,797) | | 1,532,751 | | 2,949,004 | |
(a)从薪酬汇总表中扣除的金额反映了年度薪酬汇总表中期权奖励和股票奖励列的价值。
(b)本栏中的数额反映了下列增加：
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| 2023 | 年终（YE）当年奖值杰出
截至YE | 上一年度杰出奖的价值变动
截至YE | 年内获授的上一年度奖励截至归属日期的价值变动 | 本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | 股权奖励总额调整 |
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| 加里·C. Bhojwani，首席执行官，担任首席执行官 | $6,944,961 | | $1,554,660 | ($623,391) | | — | | $7,876,230 | |
| 上述其他近地物体的平均值 | 1,351,925 | | 291,108 | | (113,856) | | 3,573 | | 1,532,751 | |
(c)上述股权奖励包括2016年至2023年授予的P股、RSU和股票期权。
实际支付的薪酬与公司业绩的关系
下面的图表直观地展示了实际支付给我们的PEO的薪酬(“CAP”)与我们的非PEO近地天体的平均值之间的关系，并选择了CNO的财务业绩指标。
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公司业绩衡量表格列表
下表按字母顺序列出了我们认为在将2023年实际支付的薪酬与公司业绩联系起来方面最重要的衡量标准。
1.运营每股收益
2.运营净资产收益率
3.相对TSR
有关这些措施以及它们如何在我们的薪酬计划中发挥作用的更多详细信息，请参阅从第页开始的我们的薪酬讨论和分析39.
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| 建议3 | |
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| 批准任命普华永道会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所 | |
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普华永道会计师事务所在2023年担任我们的独立注册会计师事务所，并已被选为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。本公司独立注册会计师事务所的代表预期将出席股东周年大会，如有需要，他们将有机会发表声明，并可回答股东的适当提问。
对独立注册会计师事务所的评估
审计委员会负责委任、薪酬、保留及监督所聘用的独立注册会计师事务所(“独立核数师”)，就本公司的财务报表及财务报告的内部控制提供审计意见。审计委员会每年在没有独立审计师出席的情况下召开执行会议，评估公司独立审计师(包括审计接洽团队的高级成员)的业绩，并决定是否重新聘用普华永道或考虑其他审计公司。在这样做时，审计委员会考虑了几个因素，包括：
»事务所和指派给CNO的首席审计合伙人的经验和专业资格，包括会计、审计和税务方面的行业经验和技术专长；
»在前期审计期间，公司与审计委员会和公司沟通的质量和坦诚程度；
»公司的质量控制程序；
»支持公司独立性、客观性和专业怀疑态度的证据，以及上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）检查报告中公开提供的信息；
»与CNO同行小组报告的费用相比，拟议的审计费用是否适当；
»公司在以前审计期间提供的服务的质量和效率；
»公司的能力、技术专长和对公司及其运营、流程、人员、行业、会计制度和风险状况的了解；
»如考虑续聘，则该事务所被聘用为公司独立核数师的时间长短；
»在公司审计过程中使用技术和数据分析；以及
»具有可比专业资格的其他潜在会计师事务所。
根据SEC的规则和普华永道的政策，审计合伙人必须遵守轮换要求，以限制单个合伙人可以为公司提供服务的连续年数。对于牵头审计伙伴，以该身份连续服务的最长年限为五年。在独立核数师首席审计合伙人的法定轮换下，审核委员会及其当时的主席直接参与甄选独立核数师现任首席审计合伙人，该首席审计合伙人于2020年与审核委员会及管理层会面（讨论其资历）后担任此职务。作为主要审计伙伴甄选过程的一部分，审核委员会考虑符合专业、行业、个人及其他标准的候选人，并符合上述因素。
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审核委员会定期与独立核数师会面，包括独立核数师出席所有定期召开的审核委员会会议及独立的行政会议。审核委员会利用该等互动以及上述因素评估独立核数师的表现。
CNO每年对保险业同行支付的审计费用进行基准评估。该数据为审核委员会判断审核费用是否适当提供参考点。此外，审核委员会评估审核范围、CNO环境的复杂性、过往事项及调整的任何历史，以及独立核数师提出的整体审核计划，以厘定适当费用。
在充分考虑本文提及的因素和考虑因素后，审核委员会已委任普华永道为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立审计师。普华永道对本公司及其附属公司的背景知识，加上其行业专业知识，使其能够有效和高效地对本公司的财务报表和本公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计。
支付给普华永道会计师事务所的费用
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，罗兵咸永道分别向本公司开具的总费用（包括实付费用）如下（百万美元）：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
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审计费(1) | $6.6 | | $6.0 | |
审计相关费用(2) | — | | — | |
税费(3) | — | | — | |
所有其他费用(4) | — | | — | |
| 总计 | $6.6 | $6.0 |
(1)审计费是为审计中国海洋石油总公司的合并财务报表、法定和附属审计以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务。
(2)与审计有关的费用主要包括为其他与保证有关的服务提供的服务。
(3)费用包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的服务。
(4)产品和服务的所有其他费用。
预批准政策和独立性
审计委员会通过了一项审计师独立性政策，其中包括要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及相关费用，并要求每个季度向审计委员会提供普华永道提供的服务和支付给普华永道的费用的摘要。这些服务可能包括与以下各项相关的工作：
»内部控制审查和协助满足内部控制报告要求；
»税务遵从、税务筹划及相关税务服务；以及
»对潜在交易进行尽职调查。
审计委员会对每项拟议服务进行评估，以确保它不会损害普华永道根据美国证券交易委员会和其他适用规则的独立性。在2022年和2023年，普华永道的所有新业务都经过了审计委员会的预先批准，涉及所有审计、审计相关、税务和其他服务。
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审计和企业风险委员会的报告
根据其书面章程，审计委员会负责协助董事会履行其对公司财务报表、公开披露、财务报告程序和内部控制的完整性的监督责任。审计委员会亦监督本公司独立注册会计师事务所(“独立核数师”)的委任、表现、独立性及资格，包括全权负责委任、补偿、保留、终止及监督独立核数师完成的工作。本公司的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。
审计委员会由四名成员组成，他们都符合纽约证券交易所的独立性和金融知识要求，以及修订后的1934年证券交易法第10A条。三名审计委员会成员符合根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的《美国证券交易委员会》规则中提出的“审计委员会财务专家”定义. 本公司管理层负责本公司的财务报告程序和编制本公司的财务报表，独立审计师负责根据PCAOB准则对该等财务报表进行独立审计并发布有关报告。审计委员会的成员不专业，也不是审计委员会的职责，计划或进行审计。
在履行监督职能时，审计委员会与公司管理层和公司独立注册会计师事务所普华永道一起审查和讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表。审计委员会与普华永道讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求必须讨论的事项，包括PCAOB审计准则第1301号要求的事项。此外，审计委员会定期分别与管理层、内部核数师和独立核数师举行执行会议，讨论内部和独立核数师的审查结果、他们对本公司内部控制的评估、本公司财务报告的整体质量以及其他被认为适当的事项。
审计委员会还收到了普华永道就普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用PCAOB要求的书面披露和信函，审计委员会已与普华永道讨论了其独立性。
根据这些审查和与普华永道和公司管理层的讨论，并在上述审计委员会作用和审计委员会职责的限制以及审计委员会的书面章程的前提下，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司表格10的年度报告—K为截至2023年12月31日的财政年度提交给SEC。
审计和企业风险委员会提交：
切特鲁尔S. Ragavan，主席
斯蒂芬·N·David
阿德里安·B·李
史蒂文·E·谢比克
审计和企业风险委员会的本报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用纳入根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何公司文件中，除非公司将审计和企业风险委员会的本报告以引用的方式纳入其他文件中.
所需票数
批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上对提案投票的大多数普通股股份投赞成票。弃权将产生对该提案投"反对票"的效果。
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引言
于2023年11月10日，董事会采纳第五份经修订及重列第382条权利协议（“第五份经修订权利计划”），该协议于2023年11月13日生效。董事会先前已宣布派发一份优先股购买权的股息，（“权利”）每股发行在外的普通股，每股面值0.01美元，（“普通股”）是支付给记录股东截至2009年1月30日营业结束时根据公司的原始第382条权利协议，日期为1月20日，于2009年，该协议经修订及重列，其后获股东多次批准，最近一次是在2021年年度大会上。
第五次修订的权利计划，除其他外：
»将当时的供股计划的最终到期日从2023年11月13日延长至2026年11月13日；
»更新该等权利的购买价格；及
»提供与权利有关的新系列优先股，该系列与先前系列优先股基本相同。
第五次经修订供股计划批准建议为股东批准董事会采纳第五次经修订供股计划之决定提供机会。倘股东于周年大会上不批准第五次经修订供股计划，则第五次经修订供股计划将于周年大会休会时失效。
第五次修订的权利计划
第五次修订的权利计划旨在防止我们的普通股或其他证券权益的某些转让（统称为“公司382证券”），为第382条之目的，将被视为我们的“股票”。1986年《国内税收法》（“第382条”），经修订（“守则”），这可能对我们利用净经营亏损（“NOL”）和若干其他税务亏损（统称“税务利益”）抵销我们就美国联邦所得税目的应纳税收入的能力产生不利影响。截至2023年12月31日，我们有约3.672亿美元的联邦税务NOL（将于2026年至2035年到期），导致递延税项资产约7710万美元。此外，我们预期将于二零二四年确认重大非寿险无经营亏损，原因是有关分配间接成本（根据守则）至自建房地产资产的税务会计方法的变动。该等不合格经营线将不会届满。我们的未到期余额可用于抵销我们非寿险公司产生的所有有利收入，以及（i）来自我们寿险公司的应课税收入的35%及（ii）非寿险公司（包括非寿险实体的未到期亏损）总亏损的35%两者中的较低者。然而，如下文进一步讨论的，在某些情况下，利用税收优惠抵消应纳税收入可能会受到进一步限制。由于我们未来应纳税收入的金额和时间无法准确预测，我们无法预测最终用于减少所得税负债的税收优惠金额。虽然我们无法量化确切的价值，但我们相信税收优惠是非常宝贵的资产，董事会认为，通过采纳第五次修订权利计划，试图防止对其使用施加限制是符合公司的最佳利益的。
如果我们经历了《守则》第382条所指的“所有权变更”（“所有权变更”），则税收优惠对公司的好处可能会大幅减少或消除。所有权变更可以通过一次或多次收购我们的股票而发生，无论是否根据一个单一的计划发生，根据该计划，股东或股东团体，每个人拥有或被视为直接或间接拥有我们至少5%的股票，在滚动三年期间内，将他们对我们股票的总拥有权增加超过50个百分点，超过他们的最低总百分比权益。第382章所有权变更计算
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82 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
以下是更多细节。如果发生这种情况，我们将只允许使用有限数额的税收优惠来抵消所有权变更后的应纳税收入（“年度382限制”）。
年度382限额是通过乘以（i）紧接所有权变动前我们的已发行股本的总价值而获得的（减去前两年的某些出资额和某些其他项目）（ii）联邦长期免税率（定义见《守则》第382条，并由美国国税局（“IRS”）定期公布），在所有权变更当月生效。年度382限制受某些调整和限制。如果我们在目前的股价水平上经历所有权变动，我们相信我们将受到年度382限制，这可能会限制我们使用大部分无记名贷款来抵销未来应课税收入的能力。
如果公司在所有权变更后有超过年度382限额的应课税收入，则其将无法利用税收优惠来抵销超过年度382限额的应课税收入的部分的税务责任。尽管因年度382限制而未使用的任何税务优惠将仍可用于抵销未来年度的应课税收入（受年度382限制的限制），但所有权变更可能（i）显著推迟使用该等税务优惠，（ii）加速支付税务负债，以及（iii）可能导致某些税务优惠在使用前到期。由于我们发行在外的普通股的总价值和联邦长期免税利率波动，因此无法准确预测适用于所有权变更的年度382限制，但这种限制可能是重大的。
目前，我们不认为我们经历了所有权变更，但计算所有权变更是否发生是固有的不确定性。这种不确定性源于第382条规定的复杂性，以及任何上市公司对其证券所有权和交易的了解的局限性。然而，我们和我们的顾问已经分析了可用的信息，以及未来可能发生的所有权变更的各种情况。我们认为，如果不采取任何行动，所有权可能发生变更。
于2022年5月，本公司股东批准了对本公司经修订及重列的公司注册证书的修订（“NOL保护性修订”），旨在通过防止某些股份转让（否则会对我们使用税务优惠的能力造成不利影响），以协助保护NOL。该修订取代股东批准的类似修订，该修订将于二零二二年到期。尽管有NOL保护性修正案，股东之间关系的某些变化或其他事件仍可能导致所有权变更。我们也不能向您保证，NOL保护性修正案在任何情况下都是可执行的，特别是对在我们2022年年会上没有投票赞成NOL保护性修正案提案的股东。
第五次修订的权利计划并非旨在保护股东免受敌意收购的可能性。相反，它旨在通过试图保留我们使用税收优惠的能力来保护股东价值。由于税务利益对本公司具有重大价值，董事会相信批准采纳第五次经修订供股计划符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已一致通过第五次经修订的供股计划，并一致建议股东在年度大会上批准第五次经修订的供股计划。
本委托书中对第五次修订权利计划的描述，经参考第五次修订权利计划的文本，该文本附于本委托书， 附件B并在此引入作为参考。请阁下仔细阅读第五次修订权利计划全文，因为本委托书中的讨论仅为摘要。
第382章所有权变更计算
一般而言，所有权变更可以通过一次或多次收购发生，其中一个或多个股东，每个人拥有或被视为直接或间接拥有公司5%或以上的价值，在前一个滚动三年期间的任何时候，将其总持股比例增加50个百分点以上。每个“百分之五股东”（第382条的含义内）的股份所有权百分比（衡量为公司已发行股份价值的百分比，而不是投票权）的增加额单独计算，然后将每一个这样的增加额与任何其他这样的增加额相加，以确定是否发生了所有权变更。
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例如，如果一个投资者在三年内收购了我们50.1%的股份，那么所有权就会发生变化。同样，如果10个人（其中没有一个人拥有我们的股票）在三年内每人收购了略高于5%的股票（这样这些人总共拥有50%以上的股票），所有权就会发生变化。
在确定是否发生所有权变更时，第382条的规则非常复杂，超出了本摘要讨论的范围。在确定是否发生所有权变更时必须考虑的一些因素包括：
»所有持有公司382公司证券少于5%的持有人通常（但不总是）被视为单一的“5%股东”。非“5%股东”股东在公开市场的交易通常（但不总是）被排除在计算之外。
»有几个规则关于股东的聚集和分离，否则他们不符合“5%股东”的资格。
»一个人的收购导致该人成为“5%的股东”，通常会导致所有权改变5个百分点(或更多)，无论导致超过门槛的最终收购规模(S)。
»某些推定所有权规则通常将房地产、信托、公司、合伙企业或其他实体拥有的382公司证券的所有权归于其最终间接个人所有者或相关个人，用于确定特定持有人的382公司证券所有权水平。特别规则可导致将期权(包括认股权证)或其他类似权益视为已行使，如果这种处理将导致所有权变更。
»发行人赎回或回购股票将增加任何“5%股东”(包括本身不是“5%股东”的股东团体)的所有权，并可能有助于所有权变更。此外，赎回或回购股票可能会导致持股比例低于5%的股东成为“5%的股东”，从而导致所有权发生5个百分点(或更多)的变化。
建议股东仔细监控他们对本公司382证券的所有权，并咨询他们自己的法律顾问，以确定他们对本公司382证券的所有权是否接近被禁止的水平。
第五次修订的权利计划说明
第五项经修订的供股计划旨在阻吓任何人士或团体未经本公司董事会批准而收购本公司4.99%或以上的已发行普通股或当时尚未发行的任何其他类别的382公司证券(“收购人士”)。在2023年11月13日交易结束时拥有公司已发行普通股4.99%或以上的股东不会触发第五次修订权利计划，只要他们没有(I)获得额外的382公司普通股或其他权益，相当于当时已发行的382公司证券的1%以上，或(Ii)属于普通股或任何其他类别的382证券的4.99%的所有权，然后重新收购4.99%或更多的普通股或任何其他类别的382公司证券。作为或成为取得人的人所拥有的任何权利都是无效的，不得行使或转让。董事会可全权酌情豁免任何人士或团体被视为第五项经修订的权利计划的收购人。
《权利》.在第五次经修订供股计划的条款、条文及条件的规限下，假若该等权利可予行使，则每项权利最初将代表有权以110.00美元的购买价(“购买价”)向吾等购买每股面值为0.01美元的F系列初级参与优先股(“F系列优先股”)。如果发行，每一股F系列优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使或交换第五次修订权利计划所规定的权利之前，权利不赋予其持有人作为股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。
可运动性.该等权利将不得行使，直至(I)公开宣布某人或集团(不包括第五项经修订权利计划所指的获豁免人士)已成为收购人士的首次公布日期后10个营业日及(Ii)收购要约或交换要约开始日期或首次公开公布拟开始进行收购要约或交换要约的日期后10个营业日(或董事会可能于该人士或集团成为收购人士前以行动决定的较后日期)，收购要约或交换要约完成后将导致任何人士(获豁免人士除外)成为收购人士。我们将权利可行使之日称为“分配日”。截至分配日期，普通股股票
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将为权利提供证据，并可能包含大意如此的批注。任何普通股股份在分派日之前的转让将构成关联权的转让。在分派日期后，权利可以转让，但与普通股相关股份的转让除外。
分派日期后，除由任何收购人实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每名权利持有人其后将有权在行使权利及支付买入价后，收取该数目的普通股及/或市值为买入价两倍的其他证券或财产。
交易所.于分派日期后，在若干限制的规限下，董事会可按一股普通股或一股F系列优先股(或具有类似权利、优先及特权的类似类别或系列优先股的股份)的交换比例，按每项权利(可予调整)等值交换全部或部分权利(收购人拥有的权利将会失效的权利除外)。
期满.供股及第五次经修订供股计划将于下列最早日期届满：（i）二零二六年十一月十三日营业时间结束；（ii）倘于二零二四年十一月十日营业时间结束，（倘于该日期或当日仍未收到第五次经修订供股计划的股东批准，（iii）如于2024年周年大会之前尚未收到第五次经修订供股计划的股东批准，则延期举行，（iv）废除第382条或任何后续法规，如果董事会决定第五次修订权利计划不再需要保留税务利益，或（v）董事会决定不得结转任何税务利益的公司应课税年度的开始。
救赎.在收购人成为收购人之前的任何时间，董事会可以以每股0.01美元的价格赎回全部（但不部分），但须作出调整，以反映股票分割、股票股息或类似交易（“赎回价格”），根据公司的选择，以现金、普通股股份或董事会可能决定的其他代价形式支付。赎回权利可于董事会全权酌情确定之时间、基准及条件下生效。于任何赎回该等权利后，行使该等权利之权利将终止，而该等权利持有人之唯一权利将为收取赎回价。
反稀释条款.于行使权利时，应付购买价及系列F优先股或其他可发行证券或财产的股份数目可不时作出调整，以防止因若干事件（其中包括股票股息、股票分拆或重新分类）而可能发生的摊薄。除某些例外情况外，在累计调整要求对采购价格进行至少1%的调整之前，不需要对采购价格进行调整。
修正.于分派日期前，本公司可（除赎回价外）修订或补充第五次经修订供股计划而无须获供股持有人同意。于分派日期后，本公司可修订第五次经修订供股计划（除赎回价外），惟不会对供股持有人之利益造成不利影响的任何方式。
关于第五次修订的权利计划的若干考虑
董事会相信，努力保障上述税务利益符合本公司及股东的最佳利益。然而，即使第五次修订权利计划获得批准，我们也不能排除所有权变更的可能性。在做出决定时，你应该考虑以下因素。
所有权变更的持续风险.我们不能向你保证，第五次修订的权利计划将有效地阻止所有可能导致所有权变更的收购。特别是，它将不会保护由于尽管第五次修订供股计划，但由于购买者不知道第五次修订供股计划，或由于有意决定贴现第五次修订供股计划的潜在后果，而成为“百分之五股东”的股份购买者导致的所有权变更。
国税局对税收优惠的潜在挑战.税收优惠的金额未经IRS审计或以其他方式验证。国税局可能会质疑税收优惠的数额，这可能导致我们未来所得税负债增加。如上所述，确定所有权变更是否发生是不确定性的，这既是因为第382条规定的复杂性，也是因为任何上市公司都无法及时了解其证券的所有权和交易。因此，我们不能向您保证，国税局或其他税务机关不会声称我们经历了
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所有权变更，并试图减少或消除我们对税收优惠的利用，即使第五次修订权利计划已经到位。
对流动性的潜在影响.第五次修订的权利计划旨在阻止个人或团体获得超过规定限制的普通股股份的实益所有权。股东出售我们普通股的能力可能会受到限制，如果第五次修订的权利计划减少了愿意收购我们普通股的人数或他们愿意收购的金额。
对价值的潜在影响.这是可能的，第五次修订的权利计划可能会阻止某些买家，包括那些希望收购我们普通股4.99%以上的人，这可能会导致需求减少，因此，潜在地降低我们普通股的价值。然而，我们相信，由于保留税收优惠而受到保护的价值将超过我们普通股价值的任何此类潜在下降。
潜在的反收购效应.第五次修订的权利计划旨在维护我们累积税收优惠的长期价值，并不旨在阻止公司被收购。然而，它可以被视为具有“反收购”效果，因为除其他外，它限制了个人、实体或团体在未经董事会批准的情况下积累我们普通股超过适用阈值的能力。第五次经修订供股计划批准建议并非吾等采取一系列反收购措施的计划的一部分，吾等目前并不知悉任何潜在收购交易。
所需票数
本提案的批准将需要出席或由代理人代表的普通股多数表决权持有人的赞成票，并有权在年度会议上对提案进行表决。弃权将产生对该提案投"反对票"的效果。经纪人无投票权对本提案的表决结果没有影响，因为受经纪人无投票权限制的股份将无权就此事项投票。
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股权信息
公司证券的实益拥有权
下表列出了截至2024年3月11日有关我们普通股实益所有权的某些信息（除非另有说明）由（i）我们所知实益拥有我们普通股5%以上的所有已发行股份的每一位人士，（ii）我们的每一位董事和董事被提名人，（iii）包括于二零二三年薪酬概要表内的每位指定行政人员及（iv）集团全体董事及行政人员。董事及行政人员实益拥有的普通股股份数目包括该等人士有权于二零二四年三月十一日起计60日内收购的股份，包括透过行使购股权及从预定归属的受限制股份单位收购。除脚注另有指明者外，各人士对表所示股份拥有唯一投票权及唯一处置权。
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| 实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的股份 |
数(1) | 百分比(2) |
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贝莱德股份有限公司(3) | 15,747,262 | | 14.00 | % |
先锋集团(4) | 14,056,668 | | 12.53% |
Pzena Investment Management，LLC(5) | 6,982,684 | | 6.20% |
Fuller & Thaler资产管理公司(6) | 4,671,119 | | 4.16% |
加里·C·博伊瓦尼(7) | 1,160,113 | | 1.07% |
| 阿奇·M·布朗 | 7,063 | | * |
| 斯蒂芬·N·David | 13,000 | | * |
| David·B·福斯 | 39,451 | | * |
| 玛丽河（尼娜）亨德森 | 19,393 | | * |
| 阿德里安·B·李 | 7,063 | | * |
| Daniel·毛雷尔 | 24,624(8) | | * |
| 切特鲁尔·S·拉加万 | 20,051 | | * |
| 史蒂文·E·谢比克 | 43,482 | | * |
斯科特·L·戈德堡(9) | 254,477 | | * |
埃里克河约翰逊(10) | 794,594 | | * |
保罗·H·麦克多诺(11) | 172,988 | | * |
马修·金普费尔(12) | 402,368 | | * |
所有董事、被提名人和执行官员作为一个团体—20人(13) | 3,491,007 | | 3.21% |
*占截至2024年3月11日普通股流通股的不到1%.
(1)不包括若干董事持有之合共210，602个递延股份单位（详情见下文“董事递延股份单位”）。
(2)我们的董事和执行人员的所有百分比是基于我们在2024年3月11日发行在外的普通股股份数量（108，644，555股）。
(3)在2024年1月23日向SEC提交的附表13G第13号修正案中，BlackRock，Inc.表示，在实益拥有的15，747，262股普通股中，贝莱德公司。拥有15，378，546股股份的唯一投票权及15，747，262股股份的唯一处置权。BlackRock，Inc.的主要营业地址。地址是50 Hudson Yards，New York，10001
(4)在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第13号修正案中，Vanguard集团（“Vanguard”）表示，在实益拥有的14，056，668股普通股中，Vanguard拥有89，959股以上的投票权，拥有13，846，274股以上的单独处置权，以及拥有210，394股以上的处置权。Vanguard的主要营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
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(5)在2024年2月9日向SEC提交的附表13G中，Pzena Investment Management，LLC（“Pzena”）表示，在实益拥有的6，982，684股普通股中，Pzena拥有6，086，839股股份的唯一投票权和6，982，684股股份的唯一处置权。Pzena的主要营业地址为320 Park Avenue，8th Floor，New York，New York 10022。
(6)在2024年2月12日向SEC提交的附表13G第2号修正案中，Fuller & Thaler Asset Management，Inc.（“Fuller & Thaler”）表示，在实益拥有的4，671，119股普通股中，Fuller & Thaler对4，583，429股拥有唯一投票权，对4，671，119股拥有唯一处置权。Fuller & Thaler的主要营业地址为411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，California 94402。
(7)包括目前或2024年3月11日起计60日内可行使以购买309，000股普通股的购股权，并包括计划于2024年3月11日起计60日内归属的104，581个受限制股份单位。该金额还包括持有于可撤销信托的634，105股普通股和持有于不可撤销信托的15，182股普通股。
(8)包括24，624股普通股在可转让信托中持有。
(9)包括目前或2024年3月11日起计60日内可行使以购买127，540股普通股的购股权，并包括计划于2024年3月11日起计60日内归属的17，451个受限制股份单位。
(10)包括目前或2024年3月11日起计60日内可行使以购买208，080股普通股的购股权，并包括计划于2024年3月11日起计60日内归属的16，827个受限制股份单位。
(11)包括目前或2024年3月11日起计60日内可行使以购买31，800股普通股的购股权，并包括计划于2024年3月11日起计60日内归属的26，185个受限制股份单位。
(12)包括目前或2024年3月11日起计60日内可行使以购买169，940股普通股的购股权，并包括计划于2024年3月11日起计60日内归属的17，281个受限制股份单位。
(13)包括目前或2024年3月11日起计60日内可行使以购买行政人员持有的合共1，026，210股普通股的购股权，并包括计划于2024年3月11日起计60日内归属的合共224，555个受限制股份单位。
董事递延股票单位
根据CNO董事会递延薪酬计划，非雇员董事每年可选择递延部分或全部薪酬，包括年度董事袍金的权益部分。递延之任何权益乃以归属递延股份单位为代表，并于递延期间就其支付等同股息。递延股票单位无权投票。在董事选择的递延期结束时，将为每个递延股票单位发行一股普通股。非雇员董事持有下列递延股份单位（该等单位为上文所述股份所有权以外的单位）：
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| 名字 | 2023年 递延股票单位(1) | 递延库存单位总数 截至2024年3月11日(2) |
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| 斯蒂芬·N·David | 7,063 | 52,977 |
| 玛丽河（尼娜）亨德森 | 7,063 | 52,977 |
| Daniel·毛雷尔 | 12,430 | 85,290 |
(1)指董事于二零二三财政年度收到及递延已归属股票单位总数。
(2)指董事根据CNO董事会递延补偿计划于二零二四年三月十一日选择递延的已归属股票单位总数。
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求CNO的董事和执行官，以及每一个拥有CNO任何类别未发行股本证券10%以上的人，向SEC提交所有权的初始报告和CNO普通股和其他股本证券所有权变动报告。SEC已经确定了这些报告的具体到期日期，CNO必须披露这些人未能在规定日期之前提交2023财年报告的任何情况。高级管理人员、董事和超过10%的受益所有人必须向CNO提供根据第16（a）条提交给SEC的所有报告的副本。据CNO所知，仅基于对提交给CNO的报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，根据1934年《证券交易法》第16（a）条，适用于CNO的高级管理人员、董事和10%以上的实益所有人的所有要求，在截至12月31日的年度内，每个此类人员都及时提交了所有提交文件，2023.
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其他信息
2025年股东周年大会股东提案
根据SEC规则14a—8，股东希望将任何适当的提案纳入董事会的委托书和2025年股东年会的委托书形式，必须在2024年11月27日之前由CNO收到。这些提案必须符合SEC规则和法规的要求，才有资格被纳入2025年股东年会的委托书。
董事会已在公司章程中实施了一项代理访问条款，该条款允许持有公司普通股3%或以上的股东或最多20名股东连续至少三年提名董事会成员，并在公司股东年度会议的代理材料中包括，被提名人占当时在董事会任职的董事人数的20%（以较大者为准）（四舍五入到最接近的整数）或两个人，在受某些限制的情况下，并条件是该等提名股东和被提名人，满足章程中规定的信息和其他适用要求。根据本公司的委任代表查阅附例，本公司秘书必须在本公司就上一年度的周年大会向股东发出最终委任代表声明书之日起不少于120日或超过150日之前收到通知。因此，为了及时纳入公司2025年股东周年大会的委托书材料，秘书必须在2024年10月28日至2024年11月27日（含）期间收到股东通知，以使用公司的委托书材料提名一名董事。
此外，本公司的章程规定了若干事项的事先通知程序，包括股东提名董事，将在选举董事的股东大会上提出，以及其他股东建议。如属周年大会，公司秘书必须在上一年周年大会一周年前不少于90天或超过120天收到通知。股东大会召开的股东特别大会，股东提名通知书必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日（以较早者为准）后第10日营业时间结束前由公司秘书收到。如果提名不符合这些通知程序和公司章程中规定的附加要求，包括1934年《证券交易法》第14a—19条中规定的要求，则不予以考虑。
任何股东如欲提交拟于2025年股东周年大会上采取行动，或欲提名候选人参选董事，应获得本章程条文的副本，并可向CNO Financial Group，Inc.的秘书提出书面要求。地址是印第安纳州卡梅尔市北伊利诺斯街11299号200套房46032请注意，这些附例要求与SEC的要求是分开的，即股东提名或其他建议包括在我们的委托书中。
年报
截至2024年3月11日，CNO 2023年年度报告（包括向SEC提交的10—K表格年度报告）将与本委托书一起提供给所有普通股持有人。年度报告并非代表委任书征集材料的一部分。如果您希望免费收取2023年年度报告、表格10—K、本委托声明或通知的额外副本，请联系CNO Financial Group，Inc.。投资者关系，11299北伊利诺伊街，200套房，卡梅尔，印第安纳州46032；电话（317）817—2893；或电子邮件ir@hocinc.com。
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代用材料的保有量
SEC规则允许公司和中介机构（如经纪人）通过向两个或多个共享同一地址的股东提交一份委托书或一份通知来满足委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为"房屋保有"，为公司节省了成本。有些经纪人将委托书材料保存起来，向共用一个地址的多个股东发送一份委托书或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址提供房屋管理材料，房屋管理将继续进行，直到您另行通知或直到您撤销同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋托管，并希望收到单独的委托书或通知，或如果您收到这些材料的副本，并希望有房屋托管申请，请通知您的经纪人。您也可以致电（800）542—1061或写信给：布罗德里奇金融解决方案公司，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，New York 11717，并包括您的姓名，您的经纪人或其他指定人的姓名，以及您的帐户号码。您也可以联系CNO Financial Group，Inc.要求立即交付委托书和年度报告的副本。投资者关系部通过邮寄至印第安纳州卡梅尔市北伊利诺伊街11299号200套房；电话：（317）817—2893；或电子邮件：ir@hocinc.com。
其他事项
管理层不知道其他事项可能在年会上提出。倘任何其他事宜在大会或其任何续会或延期举行前妥善处理，则以委任代表形式点名之人士将按彼等对该等事宜之最佳判断投票。
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附件A
与某些非GAAP财务措施有关的信息
净营业收入定义为以下各项前的净收入：（i）销售、减值和信贷亏损备抵变动的已实现投资收益或亏损净额，扣除税项；（ii）在收益中确认的投资市场价值净额变动，扣除税项；（iii）与我们固定指数年金相关的嵌入式衍生负债和市场风险收益的公允价值变动，扣除税项；（iv）与代理人递延补偿计划有关的公允价值变动，扣除税项；（v）与再保险交易有关的亏损，扣除税项；（vi）债务清偿亏损，扣除税项；（vii）递延税项资产及其他税项项目的估值拨备变动；及（viii）其他非经营项目，主要包括应占可变权益实体之盈利（扣除税项）。管理层使用此方法来评估业绩，因为不包括在净营业收入中的项目可能会受到与公司基本基本面无关的事件的影响。营业收入净额（及每股相关金额）与净收入的对账如下（百万美元，每股金额除外）：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
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| 保险产品保证金： | | |
| 年金差额 | $235.0 | | $226.9 | |
| 健康边际 | 494.3 | | 504.4 | |
| 寿命裕度 | 229.7 | | 205.2 | |
| 保险产品利润总额 | 959.0 | 936.5 |
| 已分配费用 | (599.0) | | (596.6) | |
| 保险产品收入 | 360.0 | 339.9 |
| 费用收入 | 31.0 | | 23.7 | |
| 未分配给产品系列的投资收入 | 120.2 | | 143.9 | |
| 未分配到产品线的费用 | (51.7) | | (40.8) | |
| 税前营业利润 | 459.5 | 466.7 |
| 营业收入所得税费用 | (103.4) | | (106.3) | |
| 净营业收入 | 356.1 | | 360.4 |
| 非经营性项目： | | |
| 销售、减值和信贷损失准备变动造成的已实现投资损失净额 | (62.7) | | (62.2) | |
| 在收益中确认的投资市值净变化 | (6.3) | | (73.2) | |
| 嵌入式衍生工具负债及市场风险利益之公平值变动 | (29.9) | | 440.2 | |
| 与代理递延薪酬计划相关的公允价值变化 | (3.5) | | 48.9 | |
| 其他 | (0.3) | | (3.9) | |
| 税前营业外净收益(亏损) | (102.7) | | 349.8 | |
| 营业外收入所得税支出(利益) | (23.1) | | 79.6 | |
| 营业外收入（亏损）净额 | (79.6) | | 270.2 | |
| 净收入 | $276.5 | | $630.6 | |
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | A-1 |
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
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| 每股摊薄股份： | | |
| 净营业收入(每股营业收益) | $3.09 | | $3.06 | |
| 销售、减值及信贷亏损拨备变动之已实现投资亏损净额（扣除税项）： | (0.42) | | (0.41) | |
| 在收益中确认的投资市值净变动（扣除税项） | (0.04) | | (0.48) | |
| 公允价值变动及市场风险利益（扣除税项）： | (0.20) | | 2.89 | |
| 与代理人递延补偿计划有关的公允价值变动（扣除税项）： | (0.03) | | 0.32 | |
| 其他（扣除税款） | — | | (0.02) | |
| 净收入 | $2.40 | | $5.36 | |
按若干重大项目调整的已分配及未分配开支总额概述如下（百万美元）：
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| 2023 | 2022 |
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| 分配给产品线的费用 | $599.0 | | $596.6 | |
| 未分配给产品线的费用 | 51.7 | | 40.8 | |
| 与再保险协议有关的退款经验 | — | | 22.5 | |
| 与重大法律和监管事项有关的净回收 | 21.7 | | — | |
| 调整后合计 | $672.4 | | $659.9 | |
管理层亦相信，经营权益回报率（“经营权益回报率”）（不包括累计其他全面收益（亏损）及经营亏损净额结转）有助加深对经营业绩的了解。
此非公认会计准则财务计量与权益回报率不同，因为累计其他全面收益（亏损）已从用于厘定此比率的权益价值中剔除。管理层认为，此非公认会计准则财务计量是有用的，因为它消除了累计其他全面收益（亏损）变动所产生的波动。该等波动性通常主要由一般市场利率变动而非管理层作出的业务决策导致我们投资组合的估计公平值变动所致。
此外，我们的权益包括重大净经营亏损结转（计入所得税资产）的价值。根据公认会计原则，这些资产不贴现，因此不会为股东提供回报（直到它被实现为减少否则将支付的税款）。管理层相信，将该价值从该计量的权益部分中剔除，可加深对该等非贴现资产对经营回报的影响以及该等计量各期间的可比性的了解。
经营回报计量用于计量业务单位的表现，并用作奖励薪酬的基准。
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A-2 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
计算：（i）经营净资产收益率，不包括累计其他全面收益（亏损）和净经营亏损结转（非公认会计准则财务计量）；及（ii）权益回报率如下（百万美元）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| | | |
| 净营业收入 | $356.1 | | $360.4 | | $400.4 | |
| 净收入 | $276.5 | | $630.6 | | $570.3 | |
| 平均普通股权益，不包括累计其他综合收益(亏损)和结转净营业亏损(非公认会计准则财务计量) | $3,631.5 | | $3,323.3 | | $2,983.0 | |
| 普通股股东平均权益 | $1,977.5 | | $2,384.1 | | $3,516.2 | |
| 营业权益报酬率，不包括累计其他综合收益(亏损)和结转净营业亏损(非公认会计准则财务指标) | 9.8 | % | 10.8 | % | 13.4 | % |
| 股本回报率 | 14.0 | % | 26.5 | % | 16.2 | % |
综合资本，不包括累积的其他全面收益(亏损)和结转到普通股股东权益的净营业亏损(非公认会计准则财务指标)如下(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 1/1/21 |
| | | | |
| 合并资本，不包括累计其他综合收益(亏损)和结转净营业亏损(非公认会计准则财务计量) | | | | $2,825.3 | |
| 净营业亏损结转 | | | | 341.9 | |
| 累计其他综合收益 | | | | 106.3 | |
| 普通股股东权益 | | | | $3,273.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 1Q21 | 2Q21 | 3Q21 | 4Q21 |
| | | | |
合并资本，不包括累积的其他全面收益(亏损)
和净营业亏损结转(非公认会计准则财务指标) | $3,003.2 | | $2,989.0 | | $2,993.3 | | $3,067.3 | |
| 净营业亏损结转 | 323.1 | | 292.9 | | 266.9 | | 243.7 | |
| 累计其他综合收益 | 73.1 | | 306.7 | | 337.5 | | 373.7 | |
| 普通股股东权益 | $3,399.4 | | $3,588.6 | | $3,597.7 | | $3,684.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 |
| | | | |
合并资本，不包括累积的其他全面收益(亏损)
和净营业亏损结转(非公认会计准则财务指标) | $3,141.7 | | $3,329.0 | | $3,510.3 | | $3,557.1 | |
| 净营业亏损结转 | 238.2 | | 214.7 | | 190.9 | | 169.0 | |
| 累计其他综合损失 | (561.5) | | (1,415.8) | | (1,837.8) | | (1,957.3) | |
| 普通股股东权益 | $2,818.4 | | $2,127.9 | | $1,863.4 | | $1,768.8 | |
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | A-3 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 |
| | | | |
合并资本，不包括累积的其他全面收益(亏损)
和净营业亏损结转(非公认会计准则财务指标) | $3,543.8 | | $3,603.0 | | $3,744.2 | | $3,712.8 | |
| 净营业亏损结转 | 152.4 | | 126.3 | | 102.6 | | 79.6 | |
| 累计其他综合损失 | (1,664.4) | | (1,733.5) | | (1,956.7) | | (1,576.8) | |
| 普通股股东权益 | $2,031.8 | | $1,995.8 | | $1,890.1 | | $2,215.6 | |
综合资本，不包括累积的其他全面收益(亏损)和结转到普通股股东权益的净营业亏损(非公认会计准则财务指标)如下(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 落后于四个季度平均水平 |
| 4Q23 | 4Q22 | 4Q21 |
| | | |
| 合并资本，不包括累计其他综合收益(亏损)和结转净营业亏损(非公认会计准则财务计量) | $3,631.5 | | $3,323.3 | | $2,983.0 | |
| 净营业亏损结转 | 126.4 | | 212.5 | | 293.9 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (1,780.4) | | (1,151.7) | | 239.3 | |
| 普通股股东权益 | $1,977.5 | | $2,384.1 | | $3,516.2 | |
稀释后每股账面价值反映了行使已发行股票期权时可能发生的潜在稀释；以及限制性股票和业绩单位已归属。期权、限售股和业绩单位的摊薄采用库存股方法计算。根据这种方法，我们假设行使期权的收益(或与受限股票和业绩单位有关的未确认补偿费用)将用于按期间最后一天的收盘价购买我们普通股的股票。此外，这一非公认会计原则计量的计算不同于相应的公认会计准则计量，因为累计的其他综合收益(亏损)已从用于确定这一计量的资本价值中剔除。管理层认为这一非GAAP衡量标准是有用的，因为它消除了主要由我们投资的未实现增值(折旧)变化引起的波动性。
从每股账面价值到稀释后每股账面价值的对账如下(不包括累计的其他全面收益(亏损))(以百万美元计，不包括股票和每股金额)：
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | 2022 |
| | |
| 股东权益总额 | $2,215.6 | | $1,768.8 | |
| 期末已发行股份 | 109,357,540 | | 114,343,070 | |
| 每股账面价值 | $20.26 | | $15.47 | |
| 股东权益总额 | $2,215.6 | | $1,768.8 | |
| 累计其他综合损失 | (1,576.8) | | (1,957.3) | |
| 调整后股东权益，不包括累计其他综合亏损 | $3,792.4 | | $3,726.1 | |
| 期末已发行股份 | 109,357,540 | | 114,343,070 | |
| 与以下相关的稀释普通股等价物： | | |
| 与员工福利计划相关的金额 | 2,392,716 | | 2,499,071 | |
| 稀释后的流通股 | 111,750,256 | | 116,842,141 | |
| 稀释后每股账面价值(非公认会计准则财务指标) | $33.94 | | $31.89 | |
| | | | | | | | |
A-4 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
债务与资本比率，不包括累积的其他综合收益(亏损)，与债务与资本比率不同，因为累积的其他综合收益(亏损)已从用于确定这一衡量标准的资本价值中扣除。管理层认为这一非公认会计准则财务指标是有用的，因为它主要消除了我们投资的未实现增值(折旧)变化引起的波动性。这些比率的对账情况如下(百万美元)：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| |
| 应付公司票据 | $1,140.5 | |
| 股东权益总额 | 2,215.6 | |
| 总资本 | $3,356.1 | |
| 债务与资本比率 | 34.0 | % |
| 应付公司票据 | $1,140.5 | |
| 股东权益总额 | 2,215.6 | |
| 累计其他综合损失 | 1,576.8 | |
| 总资本 | $4,932.9 | |
| 债务与总资本的比率，不包括累计的其他综合损失(非公认会计准则财务指标) | 23.1 | % |
以下是我们的自由现金流与控股公司现金和投资的变化(以百万美元为单位)的对账：
| | | | | |
| 截至的年度
2023年12月31日 |
| |
控股公司现金流量，不包括资本交易(1): | |
| 来自子公司的股息，扣除缴款后的净额 | $252.7 | |
| 管理费 | 116.1 | |
| 剩余债务利息 | 82.0 | |
| 公司投资收益 | 15.0 | |
| 其他 | 5.2 | |
| 控股公司现金来源，不包括资本交易 | 471.0 | |
| 控股公司费用及其他 | (79.6) | |
| 公司间税收收入 | 28.6 | |
| 纳税 | (48.0) | |
| 利息支出 | (60.8) | |
| 向控股公司的现金流量，不包括资本交易 | 311.2 | |
| 股份回购 | (154.6) | |
| 向股东支付的股息 | (68.1) | |
| 控股公司现金和投资净变动 | 88.5 | |
| 现金和投资，期初 | 167.1 | |
| 现金和投资，期末 | $255.6 | |
(1)现金流量不包括股份购回、股息派付及再融资交易。
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | A-5 |
附件B
第382章股东权利计划
第382条权利协议
____________________________
CNO金融集团
和
Equiniti信托公司，LLC
作为权利代理
____________________________
日期自2023年11月10日起；自2023年11月13日起生效
| | | | | | | | |
B-1 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一节。 | 某些定义 | B-4 |
| 第二节。 | 委任维权代理人 | B-6 |
| 第三节。 | 权利证书的发出 | B-7 |
| 第四节。 | 权利证书的格式 | B-8 |
| 第五节。 | 会签和注册 | B-8 |
| 第六节。 | 权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书 | B-8 |
| 第7条。 | 权利的行使、购买价格；权利的终止日期 | B-9 |
| 第8条。 | 权利证书的取消和销毁 | B-9 |
| 第9条。 | 优先股股份的可用性 | B-10 |
| 第10条。 | 优先股记录日期 | B-10 |
| 第11条。 | 购买价格、股份数目及种类及权利数目的调整 | B-11 |
| 第12条。 | 经调整购买价或股份数目证明书 | B-15 |
| 第13条。 | 资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让 | B-15 |
| 第14条。 | 零碎权利和零碎股份 | B-17 |
| 第15条。 | 诉权 | B-18 |
| 第16条。 | 权利持有人的协议 | B-18 |
| 第17条。 | 权利证书持有人不被视为股东 | B-19 |
| 第18条。 | 关于权利代理人 | B-19 |
| 第19条。 | 权利代理公司的合并、合并或名称变更 | B-19 |
| 第20条。 | 权利代理人的职责 | B-20 |
| 第21条。 | 权利变更代理 | B-21 |
| 第22条。 | 签发新的权利证书 | B-21 |
| 第23条。 | 救赎 | B-21 |
| 第24条。 | 交易所 | B-22 |
| 第25条。 | 关于某些事件的通知 | B-23 |
| 第26条。 | 通告 | B-23 |
| 第27条。 | 补充条文及修正案 | B-23 |
| 第28条。 | 寻求豁免的程序 | B-24 |
| 第29条。 | 接班人 | B-24 |
| 第30条。 | 本权利协议的好处 | B-24 |
| 第31条。 | 董事会的决定和行动 | B-24 |
| 第32条。 | 可分割性 | B-25 |
| 第33条。 | 治国理政法 | B-25 |
| 第34条。 | 同行 | B-25 |
| 第35条。 | 描述性标题 | B-25 |
| 第36条。 | 事先协议 | B-25 |
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | B-2 |
已定义术语索引
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收购人 | B-4 | | 原始权利协议 | B-4 |
| 附属公司 | B-5 | | 人 | B-6 |
| 核定购置 | B-5 | | 优先股 | B-6 |
| 联想 | B-5 | | 主要政党 | B-16 |
| 获授权人员 | B-20 | | 购进价格 | B-9 |
| 实益拥有人 | B-5 | | 记录日期 | B-4 |
| 实益所有权 | B-5 | | 赎回日期 | B-9 |
| 实益拥有 | B-5 | | 赎回价格 | B-21 |
| 簿条目 | B-5 | | 请求人 | B-24 |
| 工作日 | B-5 | | 正确的 | B-4 |
| 营业时间结束 | B-5 | | 正确的证书 | B-7 |
| 代码 | B-5 | | 版权代理 | B-4 |
| 普通股 | B-5 | | 权利协议 | B-4 |
| 普通股等价物 | B-12 | | 第二份A & R权利协议 | B-4 |
| 公司 | B-4 | | 第11(A)(Ii)条触发日期 | B-12 |
| 公司382证券 | B-5 | | 第382条 | B-6 |
| 现值 | B-12 | | 证券法 | B-6 |
| 分发日期 | B-7 | | 安防 | B-13 |
| 等值优先股 | B-12 | | 传播 | B-12 |
| 《交易所法案》 | B-5 | | 股票收购日期 | B-6 |
| 兑换率 | B-22 | | 子公司 | B-6 |
| 获豁免人士 | B-5 | | 替换期 | B-12 |
| 豁免申请 | B-24 | | 权利摘要 | B-7 |
| 到期日 | B-9 | | 税收优惠 | B-6 |
| 最终失效日期 | B-6 | | 第三个A&R权利协议 | B-4 |
| 第一个A&R权利协议 | B-4 | | 阈值持有者 | B-6 |
| 祖父式的人 | B-6 | | 交易日 | B-13 |
| 失效时间 | B-11 | | 《财政部条例》 | B-6 |
| 诺尔斯 | B-4 | | 托拉斯 | B-22 |
| 纽交所 | B-6 | | 信托协议 | B-22 |
| | | | | | | | |
B-3 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
第382条权利协议
本第五次修订和重申的第382条权利协议，日期为2023年11月10日（经修订，补充或不时修改， “权利协议"或者这个"协议"）在CNO Financial Group，Inc.之间，一家特拉华州公司（The Delaware Corporation） “公司和Equiniti Trust Company，LLC，美国股票转让和信托公司的继承人，作为权利代理人（ “版权代理”），修订并重申，自2023年11月13日起生效，某些第四次修订和重申的第382条权利协议，日期为2020年11月12日（“第四次A & R权利协议”）公司和权利代理之间的，其中修订和重申了某些第三次修订和重申的第382条权利协议，日期为2017年10月3日（ “第三个A&R权利协议”）本公司与权利代理之间的，其中修订和重申，某些第二修订和重申的第382条权利协议，日期为2014年11月13日（ “第二份A & R权利协议“)本公司与权利代理之间的协议，其中修订和重述了日期为2011年12月6日的第382条权利协议的某些修订和重新声明(“第一个A&R权利协议“)，修订并重申日期为2009年1月20日的某些第382条权利协议(“原始权利协议“)，在公司和权利代理之间。
鉴于：(A)本公司及其若干附属公司(定义见下文)就美国联邦所得税(“诺尔斯(C)公司希望避免第382条(定义见下文)所指的“所有权变更”，从而保留利用此类税收优惠的能力；及(D)为实现这一目标，公司签订了原始权利协议、第一个应收权协议、第二个应收权协议、第三个应收权协议和第四个应收权协议；
鉴于，关于采纳原始权利协议，本公司董事会于2009年1月20日批准并宣布派发一次优先股购买权(A)股息“正确的“)截至2009年1月30日(定义见下文)营业时间结束时，公司已发行的普通股每股(定义见下文)“记录日期“)，每一项权利相当于购买千分之一股优先股(定义见下文)的权利，按原始供股协议的条款和条件，董事会进一步授权并指示就在记录日期、分发日和到期日(如下所述定义的较早者)之间发行的每股普通股发行一项权利(受本协议规定的调整的限制)；提供, 然而，，根据下列规定，可就在分派日期后至到期日之前已发行的普通股股份发行权利第22条;
鉴于，董事会认为延长第四个A&R权利协议的期限并修改其中的某些其他条款符合公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于，根据第四份A&R权利协议第27条，董事会已授权并批准对第四A&R权利协议的修订和重述，本公司一名适当的高级管理人员已根据第四A&R权利协议第27条向权利代理交付证书。
因此，考虑到本协议的前提和双方协议，双方同意自2023年11月13日起生效如下：
第一节。某些定义。就本权利协议而言，下列术语的含义如下：
“收购人“指已成为或将会成为门槛持有人(定义如下)的任何人，不论此人是否继续成为门槛持有人，但不包括(I)获豁免人士(定义如下)，或(Ii)任何曾父(定义如下)；提供, 然而，(X)普通股或任何其他类别已发行382公司证券的股份数目减少，(Y)行使本公司授予其董事、高级管理人员及雇员的任何购股权、认股权证、权利或类似权益(包括受限制股份)，或(Z)本公司单方面授予任何证券，除非及直至该人士其后取得任何额外普通股或任何类别382公司证券(普通股除外)额外股份的实益拥有权(视何者适用而定)，否则不会纯粹因此而被视为收购人。尽管有上述规定：(A)董事会可自行决定，就本权利协议的任何目的而言，任何人不得被视为收购人，(B)如果董事会经不是该人或收购人的代表、被提名人、关联公司或联营公司的大多数董事会成员的同意，真诚地确定本应成为收购人的人无意中成为收购人(包括因为(I)该人不知道它实益拥有一定比例的普通股，否则会导致该人成为收购人，或(Ii)该人意识到
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | B-4 |
其实益拥有普通股，但并不实际知道该实益所有权在本协议项下的后果)，且无意改变、获得或影响对本公司的控制，且该人在实际可行的情况下尽快剥离足够数量的普通股，以使该人不再是收购人，则该人不应被视为已成为收购人；或(C)如果本应成为收购人的真正掉期交易商因其在正常业务过程中的行为而成为收购人，则董事会可自行决定：在没有意图或效果规避或协助任何其他人士逃避本协议的目的和意图，或以其他方式寻求控制或影响本公司的管理层或政策的情况下，则除非及直至董事会另有决定，该人士不得被视为收购人士。
“附属公司“和“联想“就任何人而言，指普通股将被视为(I)由该第一人以建设性方式拥有，或(Ii)以其他方式与该第一人拥有的股份合计的任何其他人(不包括仅因该等股份是根据第382条或任何后续或替代规定，以及在该等规定下颁布的《国库条例》)定义的同一”公共团体“的一部分而合计的任何其他人。
“核定购置指(I)经董事会事先批准的对382公司证券的任何收购，该收购将使个人有资格成为门槛持有人，或(Ii)将382公司证券转换(或其他交换)为382公司的其他证券，如果这种转换(或其他交换)不会增加任何人在本公司的实益所有权(根据第382条的规定)。
除本协议另有明文规定外，任何人应被视为“实益拥有人“的，须当作已有“实益所有权“并应视为。 “实益拥有"该人：（i）直接拥有，或（ii）根据第382条及据此颁布的《财政条例》被视为建设性拥有。（包括根据财政部法规第1.382—4（d）节被视为行使"期权"的结果，并包括，不重复，公司382证券，如适用，由该人的任何关联公司或联营公司拥有）； 提供（a）根据上文第（i）款，任何人不应被视为“实益拥有”公司382证券，只要该人仅以受托人身份就该公司382证券行事，且无权收取或无权指示收取股息或出售公司382证券的收益。
“簿条目"指普通股股份的非凭证式帐簿分录。
“工作日"指除星期六、星期日或印第安纳州银行机构或权利代理主要办事处所在州的银行机构被法律或行政命令授权或有义务关闭的任何日子。
“营业时间结束"在任何特定日期指下午5点，纽约，纽约时间，当日； 提供, 然而，，如果该日期不是营业日，则指下午5点，纽约，纽约时间，下一个营业日。
“代码"指不时修订的1986年《国内税收法》或任何类似的后续法规。
“普通股"当提及公司时，指公司的普通股，每股面值0.01美元。“普通股”指公司以外的任何人，指拥有该其他人最大投票权的股本（或，如果该其他人是另一人的子公司，则指最终控制该第一人的人）的股本（或，在公司以外的实体的情况下，相等的股本权益）。
“公司382证券指本公司的普通股，以及根据第382条(包括根据《财务条例》1.382-2T(F)(18)条)被视为本公司“股票”的任何其他权益。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“获豁免人士“指(I)本公司，(Ii)本公司的任何附属公司(定义如下)，(在第(I)和(Ii)款的情况下，包括但不限于以其受信身份行事)，(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划或薪酬安排，(Iv)在组织范围内持有(或以受信身份行事)公司382证券的任何实体或受托人，由本公司或本公司的任何附属公司为或根据任何该等计划的条款或为任何该等员工福利计划或薪酬安排提供资金而委任或设立的，(V)任何具有门槛持有人身份的人士(连同其联属公司和联营公司)将根据董事会的唯一判断，不危及或危及本公司在该年度或未来几年用于抵销其应纳税所得额的NOL结转的可用性(但对于董事会根据第(V)款确定为免税个人的任何人，只要该人作为门槛持有人的地位继续不危及或
| | | | | | | | |
B-5 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
或(Vi)因经批准的收购而有资格成为门槛持有人的任何人士，以及(在董事会批准的范围内)从任何此等人士手中收购382公司证券的任何人士。
“最终失效日期“指(I)于2026年11月13日结束营业，(Ii)于2024年11月10日结束营业，如股东于该日或该日仍未收到股东对本权利协议的批准，(Iii)于2023年11月13日之后首次股东周年大会休会，如在此之前尚未收到股东对本权利协议的批准，(Iv)如果董事会认为本权利协议不再是保留税收优惠所必需的，或(V)在董事会决定不得结转任何税收优惠的公司应纳税年度开始时，则废除第382条或任何后续法规。
“祖父式的人指于2023年11月13日或连同该人士的所有联属公司及联营公司，于该日持有本公司382证券4.99%或以上的实益拥有人，除非及直至该人士在本权利协议日期后取得本公司382证券额外股份或其他权益的实益拥有权，相当于当时本公司382证券已发行证券的1%以上。任何始祖，连同其所有联营公司及联营公司，其后成为本公司382证券少于4.99%的实益拥有人，将不再是始祖。
“纽交所“指纽约证券交易所股份有限公司。
“人指任何个人、商号、公司、商业信托、股份公司、合伙企业、信托协会、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，或对382证券公司进行“协调收购”或以其他方式被视为财政部条例1.382-3(A)(1)(I)或其他含义的实体的任何团体，并应包括任何此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。
“优先股应指公司的F系列初级参与优先股，每股面值0.01美元，具有本权利协议所附指定证书形式中规定的权利和优先股，如附件A以及，在F系列初级参与优先股未获授权充分行使权利的情况下，为此目的而指定的本公司任何其他系列优先股，其条款与F系列初级参与优先股的条款大体相似。
“第382条"指的是法典第382条，或任何类似的后续条款。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“股票收购日期"指公告的第一天，（就本定义而言，应包括但不限于根据交易法第13（d）条、第13（f）条或第13（g）条提交的报告），说明收购人已成为收购人或披露了披露收购人存在的信息，或董事会多数成员知道存在收购人的较早日期。
“子公司“任何人的股份”是指该人直接或间接实益拥有其证券或其他所有者权益的任何公司或其他实体，这些证券或其他所有者权益具有足以选举多数董事会成员或其他履行类似职能的人员的普通投票权，以及该人以其他方式控制的任何公司或其他实体。
“税收优惠"指净经营亏损结转、资本亏损结转、一般业务信贷结转、替代最低税收抵免结转和国外税收抵免结转，以及第382条和据此颁布的财政部条例所指的公司或其任何子公司的"未实现固有亏损净额"的任何损失或扣减。
“阈值持有者"应指任何人谁或谁，连同该人的所有附属公司和联营公司，是 4.99%或以上的普通股或任何其他类别的公司382证券当时流通。
“《财政部条例》"是指根据《守则》颁布的任何所得税条例，包括对其的任何修订。
本权利协议定义所要求的任何决定应由董事会根据其诚信判断作出，该决定对权利代理人和权利持有人具有约束力。
第2款. 委任维权代理人.本公司特此任命权利代理人作为本公司和权利持有人的代理人（他们，根据《 第3节在此之前，
| | | | | | | | |
| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | B-6 |
根据本协议的条款和条件，权利代理人特此接受该任命。本公司可不时委任其认为必要或合适的共同权利代理，并于10日前通知权利代理人。权利代理人无监督责任，且在任何情况下均不对任何该等共同权利代理人的作为或不作为负责。
第3款. 权利证书的发出. (a)直至（i）股份收购日期后第十个营业日（以较早者为准）营业时间结束（或，如果股票收购日期发生在记录日期之前，（ii）第十个营业日（或在任何人成为收购人之前，董事会采取行动可能确定的较后日期）在开始日期之后，任何人（获豁免的人除外）该人的意向或首次公开宣布该人的意向（除获豁免的人外）开始，投标或交换要约的完成将导致任何人（获豁免的人除外）成为获取人（不论是否根据任何该等要约实际购买任何股份）（包括，在第（一）和（二）款的情况下，任何该等日期是在本权利协议日期之后和发行权利之前）（该等日期中较早的日期在本文中称为， “分发日期（x）权利将被证明（在规定的情况下）。 第3(B)条（i）权利将仅在普通股转让时方可转让。在发行日期后，本公司将尽快准备和签署，权利代理将副署，本公司将发送或安排发送（权利代理人，如果请求，将发送）通过邮政预付的邮件。截至分配日营业结束时，各普通股记录持有人（任何收购人或收购人的任何联系人或关联人除外），在公司记录上显示的该持有人的地址，以基本上 附件B（a） “正确的证书”），证明每一股普通股如此持有的普通股都有一个权利（受此处规定的调整）。如果根据《规则》对每股普通股的权利数量进行了调整， 第11条或13在此，在分配权利证书时，公司应进行必要和适当的四舍五入调整（根据 第14（a）款因此，仅代表整个权利的权利证书被分发，并支付现金以代替任何部分权利。于分派日期及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。
（b） 就采纳原始权利协议而言，本公司发送了一份优先股股份购买权利概要的副本（ “权利摘要”），以一等邮资预付邮件的方式，发送至记录日营业结束时的每一名普通股记录持有人和账面股份持有人，地址为公司记录中所示的该持有人同意接收通知的地址。关于截至记录日期的流通普通股股份，直到分配日期，与该等股份相关的权利将由以其持有人名义登记的该等普通股股份的股票证明或账簿股份，在每种情况下连同权利概要一起，其形式基本为： 附件C在这里。在分配日期（或，如果较早，则为分配日期）之前，提交任何在记录日期发行的普通股或帐面登记股证书进行转让，无论是否附有权利概要副本，也应构成与该证书或帐面登记股所代表的普通股股份相关的权利的转让。
（c） 应就所有已发行或处置的普通股股份（包括但不限于从库存股中处置普通股或从授权但未发行的股份中发行或再发行普通股）发行权利，但在发行日期和发行日期（以较早者为准）之前，或在《上市日期》中规定的某些情况下， 第22条在发行日期之后。发行普通股证书（包括但不限于转让流通普通股、从库存股票中处置普通股或从授权但未发行的股票中发行或重新发行普通股）记录日期之后，但在分配日期和发行日期（以较早者为准）之前，应在上面印上，在其上写上或以其他方式贴附一个实质上具有以下含义的图例：
本证书还证明并证明本证书持有人享有CNO Financial Group，Inc.之间的第五次修订和重述第382条权利协议中规定的某些权利。及Equiniti Trust Company，LLC（作为权利代理人），日期为2023年11月10日，该等文件可不时修订、补充或以其他方式修订（“权利协议”），其条款以引用方式并入本协议，其副本存档于CNO Financial Group，Inc.的主要行政办公室。在某些情况下，如权利协议所述，这些权利将由单独的证书证明，并且不再由本证书证明。CNO Financial Group，Inc在收到书面要求后，将免费邮寄权利协议副本给本证书持有人。在若干情况下，如权利协议所载，任何为或成为收购人（定义见权利协议）的人士及其若干受让人拥有或转让的权利将无效且不再可转让。
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B-7 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
对于任何普通股的帐面登记股，该图例应根据适用法律包含在通知该等股份的登记持有人中。对于包含上述图例的此类证书，或任何上述图例的通知交付给簿记股持有人，直至分发日期，与此类证书或簿记股代表的普通股相关的权利应仅由此类证书或簿记股证明，且任何此类证书或簿记股转让的交出，除本协议另有规定外，还应构成与其代表的普通股相关的权利的转让。如果本公司在记录日期之后但在分派日期之前购买或以其他方式收购任何普通股，则与该普通股相关的任何权利应被视为注销和停用，因此本公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。
尽管如此 第3（c）款本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利均不受影响。
第4款. 权利证书的格式.权利证书（以及将打印在其背面的选择购买股份和转让的表格）应基本上符合 附件B本协议中的任何一项或多项权利协议的规定，并可在其上印上公司认为适当且不与本权利协议的规定相抵触的标识或指定标记以及图例、摘要或背书，或可能要求遵守任何适用法律或根据其制定的任何规则或法规，或纽约证券交易所或任何其他证券交易所或自动报价系统的任何规则或法规，在此权利上，可以不时列出或引用，或符合惯例。根据本供股协议的规定，供股证书的持有人有权以购买价格（根据《供股协议》确定）购买其中规定的千分之一的优先股数量。 部分7），但行使各项权利时购买的证券的数量和种类及其购买价格应按本协议规定予以调整。
第5款. 会签和注册. (a)权利证书应由公司首席执行官、总裁、任何副总裁或财务主管代表公司签署，以手工或传真方式签署，并由公司秘书或助理秘书签署，以手工或传真方式签署。权利证书应由权利代理人以手工或传真签名方式副署，除非副署，否则无效。如果已签署任何权利证书的本公司任何高级人员在权利代理人加签以及本公司签发和交付之前不再是本公司的该等高级人员，但该等权利证书，可以由权利代理人副署，并由公司发行和交付，其效力与签署该等权利证书的人没有停止。任何权利证书可由任何人代表公司签署，该人在签署该权利证书的实际日期应为签署该权利证书的公司适当人员，尽管在签署本权利协议的日期，任何该人并非该等人员。
（b） 在发行日期之后，权利代理人将保存或安排保存在为此目的指定的办事处或代理处，以便登记和转让本协议项下发行的权利证书。该等账簿应显示权利证书各自持有人的姓名和地址、每张权利证书在其表面上所证明的权利数量以及每张权利证书的日期。
第6款. 权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书. (a)根据本权利协议的规定，在分配日期营业结束后和分配日期营业结束前的任何时间，任何权利证书或权利证书可以转让、分割、合并或交换另一个权利证书或权利证书，使登记持有人有权购买相同数目的千分之一的优先股，（或在该时间后，其他证券、现金或资产，视属何情况而定），而该等证券或资产交还的权利证书当时使该持有人有权购买。任何登记持有人欲转让、分割、合并或交换任何权利证书，应以书面形式向权利代理人提出要求，并应将待转让、分割、合并或交换的权利证书交回权利代理人的办事处或代理处。因此，根据本权利协议的规定，权利代理人应根据要求签署并向有权获得权利的人交付权利证书（视情况而定）。本公司可要求支付足以支付与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换有关的任何税款或政府费用的款项。
（b） 根据本权利协议的规定，在分销日期后和分销日期前的任何时间，本公司和权利代理收到令他们合理满意的证据后，
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权利证书的丢失、被盗、毁坏或残缺，以及在丢失、被盗或毁损的情况下，赔偿或担保合理满意，并应公司的要求，偿还公司和权利代理人由此产生的所有合理费用，并在向权利代理人移交权利证书并取消权利证书（如果残缺）时，本公司将制作并交付一份新的权利证明书，并交付权利代理人，以代替权利证明书遗失、被盗、毁坏或残缺。
第7节 权利的行使、购买价格；权利的终止日期. (a)除本协议另有规定外，该等权利应于分派日期开始行使，其后任何权利证书的登记持有人可在以下情况下行使： 第11（a）㈡条除本协议另有规定外，在向授权代理人指定的办公室或代理处提交授权证书后，行使全部或部分所证明的权利，同时支付每千分之一优先股的购买价，（或其他证券、现金或资产，视乎情况而定），于分派日期后及（ “到期日（i）最后赎回日期，（ii）根据第一条的规定赎回权利的时间， 第23条在这里（ “赎回日期“)或(Iii)按下述规定交换权利的时间第24条在此。
(B)购买价格(“购进价格“)最初应为行使权利时可购买的每千分之一股优先股110.00美元。在行使权利时将获得的优先股或其他证券或财产的收购价和千分之一的数量，应按下列规定随时调整第11条和13并应按照下列规定以美利坚合众国的合法货币支付(C)段其中之一第7条.
(C)除本协议另有规定外，于收到代表可行使权利的权利证书后，须妥为填写及妥为签立的购买选择表格，连同就将购买的优先股股份数目支付的总购买价，以及相等于该权利证书持有人按照下列规定须支付的任何适用转让税或收费的款额第6条在此，以美利坚合众国的合法货币、现金或保兑支票、本票或汇票支付给本公司，权利代理应立即(I)向优先股的任何转让代理申请，或如果权利代理是优先股的转让代理，则提供将购买的优先股股份总数的证书(本公司在此不可撤销地授权其转让代理遵守所有此类请求)，或(B)如果公司已选择根据托管安排向托管代理存放优先股，向本公司指定的托管代理人申购相当于将购买的千分之一股优先股的权益的存托凭证，在这种情况下，转让代理须将该等收据所代表的优先股的证书交存予托管代理人(本公司在此指示任何该等托管代理人遵从所有该等要求)；(Ii)为遵守本供股协议(或在适当时，由本公司在通知供股代理人后决定的其他情况下)向本公司要求支付现金(如有的话)，以代替发行零碎股份。第14条在此，(Iii)于收到该等证书或存托凭证后，立即安排将该等证书或存托凭证交付予该权利证书的登记持有人或按该持有人指定的名称登记，及(Iv)为遵守本权利协议(或在适当情况下，由本公司通知供股代理人而厘定的其他情况)，在收到本公司要求的现金后，立即将该等现金(如有)交付予该权利证书的登记持有人或按该权利证书的登记持有人的命令交付。
(D)除本文另有规定外，如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其所证明的所有权利，则权利代理人应向该权利证书的登记持有人或其正式授权的受让人颁发一份新的权利证书，证明与未行使的可行使权利相当的权利，但须符合下列规定第14条在此。
(E)即使本权利协议中有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务在发生任何据称的权利转让或行使权利时，对登记权利持有人采取任何行动。第6条这里还是这里第7条除非该登记持有人已(I)填写并签署权利证书背面所载的转让或选择购买表格所载的证书，以供上述转让或行使，及(Ii)(就本协议而言)提供该等额外的实益拥有人身份证明第7(E)条)、前实益所有人及/或联营公司或联营公司(就本协议而言第7(E)条，因为该等词汇是根据本公司合理要求而分别为交易所法案下的一般规则及规例第12B-2条的目的而界定的)。
第8条。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如交予本公司或其任何
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除非本权利协议的任何条款明确允许，否则权利代理将被交付权利代理注销或以被取消的形式交付给权利代理，或者，如果被移交给权利代理，则权利代理将被取消，并且不得颁发任何权利证书作为替代。本公司须将本公司购买或取得的任何其他权利证书送交权利代理注销及注销，而权利代理亦须如此注销及注销。权利代理人应向本公司交付所有已注销的权利证书，或应本公司的书面要求销毁或安排销毁该等已注销的权利证书，在此情况下，应向本公司交付其销毁证书。
第9条。优先股股份的可用性。(A)本公司契诺并同意，将安排从其核准及未发行的优先股股份或由其金库持有的任何优先股股份中预留及保留足以悉数行使所有尚未行使权利的优先股股份数目。
(B)只要因行使权利而可发行的优先股股份(以及在某人成为收购人后，普通股及/或其他证券)可在纽约证券交易所上市或获准买卖或在任何其他国家证券交易所或报价系统上市，本公司应尽其最大努力促使所有为该等发行而预留的股份在行使权利后于纽约证券交易所上市或获准在纽约证券交易所交易或在任何其他国家证券交易所或报价系统上市，并于行使权利时发出正式发行通知。
(C)自该等权利可予行使的时间起及之后，如有需要准许在行使权利时发行优先股(以及在某人首次成为收购人后发行普通股及其他证券)，本公司须尽其最大努力，根据《证券法》及任何适用的国家证券或“蓝天”法律(在某人首次成为收购人后)登记该等优先股(及在某人首次成为收购人后，普通股及/或其他证券)及任何适用的国家证券或“蓝天”法律(但不得获豁免)。使该等注册声明及资格在提交后尽快生效，并使该等注册及资格保持有效，直至(X)该等证券不再可行使该等权利的日期及(Y)该等证券的届满日期两者中较早者为止。本公司可暂时暂停权利的可行使性，但不得超过90天，以便根据证券法编制和提交登记声明并允许其生效。停牌后，本公司应发布公告，宣布暂停行使权利，并在停牌不再有效时发布公告。尽管本权利协议有任何相反的规定，权利不得在任何司法管辖区行使，除非已在该司法管辖区获得必要的资格或豁免，并且在证券法下的注册声明(如果需要)被宣布生效之前。
（d） 本公司承诺并同意将采取一切必要的行动，以确保所有优先股股份，（以及，在一个人成为收购人之后，普通股股份和其他证券）行使权利时交付的，应在交付证书时。（须视乎购买价的支付而定），获妥为有效地授权及发行缴足及免评税股份。
（e） 本公司进一步承诺并同意，其将在到期时支付任何和所有联邦和州转让税和费用，这些税和费用可能与发行或交付权利证书或任何优先股股份（或普通股股份或其他证券）在行使权利时支付。然而，本公司无须支付任何转让税或费用，该等转让或交付权利证书予任何人士，或发行或交付优先股的证书或存托凭证，（或普通股股份或其他证券）的名称，权利证书的登记持有人，证明已放弃权利以行使或发行或交付优先股的任何证书或存托凭证（或普通股股份或其他证券）行使任何权利，直到支付任何税款或费用为止。（任何该等税项或收费须由该等权利证书持有人在交回时缴付），或直至本公司合理信纳并无该等税项或收费到期为止。
第10款. 优先股记录日期.在行使权利时以其名义发行优先股证书的每个人，在所有目的上应被视为已成为优先股所代表的股份的记录持有人，且该证书的日期应为证明该等权利的权利证书正式交出和支付购买价（以及任何适用的转让税或费用）的日期； 提供, 然而，（c）如该交回及付款日期为本公司优先股转让账簿关闭日期，则该人士应被视为已于该等转让账簿开启的下一个接下去营业日成为该等股份（零碎或其他）的记录持有人，而该证书的日期应在该等营业日注明。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人不得享有优先股持有人的任何权利，该权利应被
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除本协议另有规定外，本公司有权行使该等权利，包括但不限于投票权或收取股息或其他分派，且无权收取有关本公司任何程序的任何通知。
第11小节. 购买价格、股份数目及种类及权利数目的调整.购买价格、优先股股份或其他证券或物业的股份数量，以及行使每项权利时所购买的未行使权利的数量，可不时根据本条款的规定进行调整， 第11条.
（a） (i)如果本公司应在本供股协议日期后的任何时间（A）宣派并支付优先股的股息，（B）细分优先股的已发行股份，（C）将已发行的优先股合并为较少数量的优先股或（D）在优先股股份的重新分类中发行其任何股本股份（包括与本公司是持续或存续的公司的合并或合并有关的任何此类重新分类），除非本协议另有规定。 第11(A)条在该股息的记录日期或该细分、合并或重新分类（视情况而定）的生效日期时有效的购买价格，以及在该日期可发行的股本的股份数量和种类，在此期间内，任何权利的持有人均有权获得股本的总数和种类，倘该等权利已于紧接该日期前及本公司优先股转让账簿开放时行使，则持有人于行使时已拥有该等权利，并有权因该等股息、拆细、合并或重新分类而收取； 提供, 然而，在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而发行的本公司股本股份的总面值。
（二） 受 第24条本权利协议另有规定的除外。 第11（a）㈡条和第11(A)(Iii)条如任何人士成为收购人，则各权利持有人其后应有权根据本权利协议的条款，以相当于当时购买价的价格行使该权利，并取代优先股股份，（或由本公司选择，优先股股份千分之一的数量），等于（x）将当时的购买价格乘以一的数量所获得的结果，然后可行使权利的优先股的千分之一，并将该产品除以（y）当时公司普通股每股市价的50%（根据 第11（d）款（1）在该事件发生之日； 提供, 然而，购买价格（经如此调整）和行使权利后可收取的普通股股份数量应随后根据本条款进行进一步适当调整。 第11条.尽管本权利协议中有任何相反的规定，然而，从时间和之后（ “失效时间"）当任何人首次成为收购人时，（x）任何收购人实益拥有的任何权利（或任何收购人的关联公司或关联公司），（y）任何收购人的受让人（或任何该等关联公司或联营公司）在失效时间后成为受让人，或（z）任何收购人的受让人（或任何该等关联公司或联营公司）在失效时间之前或同时根据以下任一项而成为受让人：（I）从收购人向其股本证券持有人或向与其有任何持续协议、安排或谅解的任何人的转让，（二）董事会已确定的转让是书面或其他形式的计划、安排或谅解的一部分，其目的或效果是避免本段的规定，以及这些人的后续受让人，该等权利的任何持有人在此权利协议的任何条款项下对该等权利不享有任何权利。公司应尽一切合理努力确保本条款的规定得到执行。 第11（a）㈡条但不应因其未能就收购人或其关联公司、联营公司或受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或其他人承担任何责任。自失效时间起，不得根据以下规定签发权利证书： 第3节或第6条其中代表根据本款规定无效或已经无效的权利，以及交付给权利代理人的代表根据本款规定无效或已经无效的权利的任何权利证书应被取消。中指定的事件发生之前和之后第13(A)条在此，迄今尚未根据本协议行使的任何权利第11（a）㈡条此后仅可按照以下规定行使第13条而不是根据这一点第11（a）㈡条.
(Iii)本公司可根据前述第(Ii)节的规定，以其选择权取代于行使上述第(Ii)节的权利时可发行的普通股股份，而该等数目或部分的优先股股份的总流通市值相等于一股普通股的每股现行市价。如果已授权但未发行(和未保留)的普通股数量不足以允许按照前款第(2)款的规定充分行使权利，董事会应在以下范围内弥补该不足
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适用法律和本公司当时为缔约方的任何有效的重大协议所允许的(A)确定根据前款第(2)款(2)项行使权利时可发行的普通股的超额价值“现值“)除以(Y)当时的购买价乘以在紧接收购人成为可行使权利的时间之前可行使权利的优先股的千分之一的数目(该超额部分，即“传播“)，及(B)就每项权利(根据下列规定失效的权利除外第11（a）㈡条)，在(Ii)行使权利和支付购买价(按前款调整)、(1)现金、(2)降低购买价、(3)优先股或其他股权证券(包括但不限于优先股的股份或部分优先股，凭借股息、投票权和清算权与普通股的股息、投票权和清算权大体相当)，被董事会真诚地视为与普通股(该等优先股股份和优先股股份或部分优先股股份)价值大致相同“普通股等价物“)、(4)公司的债务证券、(5)其他资产或(6)上述资产的任何组合，其价值与行使该权利时实际发行的普通股的价值相加时，其合计价值应等于当前价值(减去该收购价的任何减少额)，该合计价值是由董事会根据董事会真诚选择的全国公认的投资银行公司的建议确定的；提供, 然而，如本公司未能在收购人成为收购人之日起30天内根据上述（B）款提供足够的准备金交付价值（ “第11(A)(Ii)条触发日期”），则本公司有义务在适用法律允许的范围内以及当时有效的本公司为一方的任何重大协议，在为行使权利而放弃时，并不要求支付购买价，交付普通股股份（在可行的范围内），然后，如有必要，优先股的股份数量或分数，（在可用的范围内），然后（如有必要）现金，该等股份及/或现金的总价值等于差价。如果在上述30天期限内，董事会应善意地确定有足够的额外普通股股票可能被授权在充分行使权利后发行，那么，如果董事会选择这样做，该30天期限可以在必要的范围内延长，但不得超过90天后。 第11（a）㈡条触发日期，以便本公司可以寻求股东批准该等额外股份的授权（该30天期限，如可能延长，以下称为 “替换期"）.如果公司确定需要根据本条款第二和/或第三句采取某些行动， 第11(A)(Iii)条（x）公司应提供，但 第11（a）㈡条最后一句话， 第11(A)(Iii)条（y）可暂停行使该等权利，直至替代期届满，以寻求额外股份的任何授权及/或决定根据该第二句作出的适当分派形式，并确定其价值。如有任何该等暂停，本公司应发出公告，说明该等权利的行使已暂时暂停，并于暂停不再有效时发出公告。对于本 第11(A)(Iii)条第一百零八条人民币的价值，应当是人民币的价值。 第11（d）㈠条)上第11（a）㈡条触发日期和任何普通股等价物的每股或分数价值应被视为等于该日期普通股的当前每股市价。公司董事会可以，但不应要求，建立程序，分配权利在权利持有人之间行使权利时接收普通股股份的权利，根据本协议。 第11(A)(Iii)条.
（b） 如果本公司应设定一个记录日期，向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权（在该记录日期后45个日历日内到期）认购或购买优先股（或与优先股具有类似权利、特权和优先权的股份，“等值优先股”）或可转换为优先股或等同优先股的证券，每股优先股或等同优先股的价格（或每股转换价，如果是可转换为优先股或等同优先股的证券）低于优先股当时的每股市价（根据 第11（d）款在该记录日期，在该记录日期之后生效的购买价格应通过将该记录日期之前生效的购买价格乘以一个分数来确定，其分子应是在该记录日期发行在外的优先股和等同优先股的股份数，加上累计发行的优先股和等同优先股的股份数。该等股份总数的价格（及╱或将予提呈之可换股证券之初步总换股价）将按该现行市价购买，其分母应为在该记录日期已发行的优先股和等同优先股股份的数量加上优先股的额外数量，及/或拟发售以供认购或购买之同等优先股（或可发售之可转换证券最初可转换成该等优先股）； 提供, 然而，在任何情况下，行使一项权利所支付的代价都不应是。
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少于因行使一项权利而发行的公司股本的总面值。倘该认购价可能以部分或全部非现金形式支付，则该等代价的价值应由本公司董事会真诚地厘定，董事会的厘定应在向供股代理提交的声明中说明，并对供股代理具约束力。本公司拥有或为本公司账户持有的优先股及同等优先股股份，在任何该等计算中均不应被视为尚未发行。该等调整应于确定有关记录日期时连续进行；倘该等权利、购股权或认股权证并无按此方式发行，则购买价应调整为倘该记录日期未确定则将生效的购买价。
（c） 如果本公司确定向所有优先股持有人分派的记录日期，（包括与本公司为持续或存续法团的合并或合并有关的任何该等分派）债务或资产的证据（定期季度现金股息或优先股应付股息除外）或认购权或认股权证（不包括 第11(B)条在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前生效的购买价格乘以一个分数来确定，分数的分子应为优先股当时的每股市价（根据 第11（d）款在该记录日期，扣除公平市场价值（由本公司董事会真诚地确定，其确定应在提交给供股代理的声明中描述，并应对供股代理具有约束力）该等资产部分或债务证据，或适用于一股优先股的认购权或认股权证，其分母为优先股当前每股市价（根据 第11（d）款）； 提供, 然而，在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而发行的本公司股本股份的总面值。只要记录日期确定，则应连续进行此类调整；如果没有进行此类分配，采购价格应再次调整为如果记录日期没有确定，则采购价格将生效。
（d） (i)除本协议另有规定外，就本协议项下的任何计算而言，任何证券的"当前每股市价"（a） “安防"为此， 第11（d）㈠条）于任何日期的收市价应被视为紧接该日期前连续30个交易日（定义见下文）的该证券每股每日收市价的平均值； 提供, 然而，，如果证券的当前每股市价是在该证券发行人宣布（A）该证券的股份或可转换为该股份的证券的证券支付的股息或分派，或（B）该证券的任何细分、合并或重新分类后的一段时间内确定的，及在该股息或分派的除息日期后或该拆细、合并或重新分类的记录日期后30个交易日届满前，则，在每种情况下，当前的每股市价应适当调整，以反映该证券的当前每股市价。每天的收盘价应为最后一次销售价（常规方式），或者，如果当天没有进行此类销售，则为常规方式的收盘价和要价的平均值，在任何情况下，均由（w）关于在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合交易报告系统报告，或，（x）如果证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则主要综合交易报告系统中关于在证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的报告，或，（y）如该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则由当时使用的系统报告的场外市场最后报价，或（z）如该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，本公司董事会选定的证券做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。术语 “交易日“指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行交易的日期，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。
（二） 就本协议项下的任何计算而言，如果优先股是公开交易的，优先股的“当前每股市价”应根据以下条款所述的方法确定： 第11（d）㈠条.如果优先股不是公开交易，但普通股是公开交易的，优先股的“当前每股市价”应最终被认为是普通股的当前每股市价，根据第100条确定。 第11（d）㈠条，乘以一千（适当调整以反映2023年11月13日之后发生的任何股票拆股、股票股息或类似交易）。如果普通股和优先股均未公开交易，则“当前每股市价”指本公司董事会真诚确定的每股公允价值，其确定应在提交给权利代理人的声明中予以说明，并对权利代理人具有约束力。
（e） 不需要调整采购价格，除非该调整需要采购价格至少增加或减少1%； 提供, 然而，，任何调整，由于
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B-13 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
这第11(E)条而无须作出的，则须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。根据这一点计算 第11条应按优先股股份或普通股股份或其他股份或证券（视属何情况而定）的最接近美分或最接近万分之一作出。尽管第一句话， 第11(E)条因此， 第11条应不迟于（i）自需要作出调整的交易之日起三年或（ii）终止日期中较早者作出。如果由于根据 第11(A)条根据本协议，此后行使的任何权利的持有人将有权收取除优先股以外的任何本公司股本股份，此后，购买价和在行使权利时可如此收取的其他股份的数量应不时调整，调整方式和条款尽可能接近于本协议所载的关于优先股的规定。 第11（a）条, 11(b), 11(c), 11(e), 11(h), 11(i)和11(m)如适用的，和规定。 第7条, 9, 10, 13和14本协议关于优先股的条款适用于任何此类其他股份。
（f） 本公司在本协议项下对购买价格作出任何调整后最初发行的所有权利应证明在行使权利时，有权按调整后的购买价格购买本协议项下不时购买的千分之一优先股股份，所有这些权利均受本协议规定的进一步调整的约束。
(G)除非公司已按下列规定行使其选择权第11(I)条的计算结果，在每次调整购进价格时第11(B)条和11(c)于紧接作出有关调整前尚未行使的每项权利，其后应证明有权按经调整购买价购买千分之一股优先股(计算至最接近万分之一万股优先股)，其方法为(I)乘以(X)于紧接有关调整前行使权利时可购买的千分之一优先股数目乘以(Y)紧接有关购买价调整前生效的购买价，及(Ii)将如此取得的产品除以紧接有关购买价调整后生效的购买价。
(H)本公司可于收购价作出任何调整或对可行使权利的优先股股份数目作出任何调整的日期或之后作出选择第11(A)(I)条, 11(b)或11(c)本条例旨在调整供股数目，以取代在行使权利时可购买的优先股千分之一股份数目的任何调整。经该等权利数目调整后尚未行使的每项权利，可按紧接该项调整前可行使权利的优先股股份的千分之一行使。在权利数量调整之前登记在案的每一项权利，应成为通过将紧接购买价调整前的有效购买价除以紧接购买价调整后的购买价而获得的权利数目(计算到最接近的万分之一)。本公司应发布公告，宣布其选择调整权利的数量，并注明调整的记录日期，如果当时知道，还应说明调整的金额。备案日可以是收购价调整之日或其后的任何一天，但已出具正确证书的，应至少迟于公告之日10天。如果已颁发权利证书，则每次根据本协议调整权利数量时第11(H)条，公司可在切实可行的情况下，尽快安排在该记录日期向权利记录持有人分发证明权利证书的证书，但须符合第14条因此，该等持有人因该项调整而有权享有的额外权利，或在本公司的选择下，应安排向该等记录持有人派发证明该等持有人因该项调整而有权享有的所有权利的新权利证书，以取代及更换该等持有人在调整日期前所持有的权利证书，并在该证书交回时(如本公司要求)。发放的权证应当按照本法规定的方式签发、签署和会签，并在公告规定的备案日以权证备案持有人的名义登记。
(I)不论收购价格或于行使权利时可发行的优先股的千分之一股份数目有何调整或变动，在此之前及之后发行的权利证书可继续表达于据此发出的初始权利证书中所表示的购买价及优先股千分之一股份数目。
(J)在采取任何行动导致将收购价格调低至低于行使权利时可发行的优先股或其他股本股份的面值(如有)以下的任何行动前，本公司应采取其大律师认为必要的任何公司行动，以使本公司可按经调整的收购价格有效及合法地发行缴足股款及不可评估的优先股或其他有关股份。
(K)在任何情况下第11条应要求购买价格的调整自特定事件的记录日期起生效，公司可选择推迟至该事件发生后向持有人发行优先股、普通股或其他权利
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | B-14 |
在行使本公司优先股、普通股或其他股本或证券(如有)的基础上，根据调整前的有效购买价，可发行的本公司股本或证券(如有)；提供, 然而，，本公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份。
(L)尽管有任何规定第11条相反，除本协议明确要求的调整外，本公司有权对收购价格进行此类调整第11条，在董事会全权酌情决定为可取的范围内，任何优先股的合并或拆分、以低于当前市场价格的任何优先股发行(完全以现金)、发行(完全以现金)优先股或根据其条款可转换为优先股或可交换为优先股的证券、以优先股股份支付的优先股股息或发行上文所述的权利、期权或认股权证第11(B)条此后，本公司向其优先股持有人支付的费用不应向该等股东征税。
(M)即使本供股协议有任何相反规定，如在本供股协议日期后及分派日期前的任何时间，本公司应(I)宣布及支付应付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股拆分、合并或合并(透过重新分类或以其他方式支付应付普通股的股息)为更多或更少数目的普通股，则在每种情况下，与当时已发行或其后发行或交付的每股普通股相关的权利数目，应按比例调整，以使任何该等事件发生后与每股普通股相关的权利数目等于紧接该事件发生前与每股普通股有关的权利数目乘以一个分数所得的结果，该分数的分子为紧接该事件发生前已发行的普通股股份总数，其分母为紧接该事件发生后的已发行普通股股份总数。
(N)本公司同意，在分派日期或股票收购日期(以较早者为准)后，本公司将不会第23条, 24或27如在采取该等行动时，可合理地预见该等行动将大幅减少或消除该等权利所拟提供的利益，则本公司有权采取(或准许任何附属公司采取)任何行动。
第12条。经调整购买价或股份数目证明书。只要按照中的规定进行调整第11条或13在此，公司应立即（a）准备一份说明此类调整的证书，以及一份解释此类调整的事实的简要陈述，（b）向权利代理人和普通股和优先股的每个转让代理人提交该证书的副本，以及（c）将其简要摘要邮寄给权利证书的每个持有人（或如果在分配日期之前，向代表普通股股份的证书的每个持有人）根据 第26条（如有要求， 第25条此处）。尽管有上述一句，本公司未能发出有关通知，并不影响有关调整的有效性、效力或要求。版权代理人应充分保护依赖任何此类证书及其所含的任何调整，并且不应被视为知晓任何此类调整，除非并直至其收到此类证书。根据以下各项作出的调整： 第11条或13本协议自引起此类调整的事件发生之日起生效。
第13款. 资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让. (a)在任何人成为收购人后的任何时间，直接或间接地，（i）本公司应与任何其他人合并，（一个或多个其全资子公司除外），（ii）任何人（一个或多个全资子公司除外）应与公司合并，或任何人（一家或多家全资子公司除外）应与本公司合并，且本公司应是该合并的持续或存续法团，且就该合并而言，所有或部分普通股应改为或交换任何其他人的股票或其他证券（iii）本公司将出售或以其他方式转让（或其一个或多个子公司应出售或以其他方式转让），在一项或多项交易中，资产或盈利能力合计为公司及其子公司资产或盈利能力的50%或以上（作为一个整体）任何其他人士（本公司或其一个或多个全资子公司除外），然后，在每种情况下，应作出适当的规定，以便：
（A） 每一个权利的持有者，都是一个权利的持有者。 第11（a）㈡条）其后有权在行使其权利时，以等于当时的购买价乘以紧接任何人士首次成为收购人之前可行使权利（无论该权利是否当时可行使）的千分之一优先股股份的数量（每一项随后根据《收购价》调整）的价格收取该等股份。 第11(A)(I)条, 11(b), 11(c), 11(f), 11(h), 11(i)和11(m)），根据本权利协议的条款，并取代优先股，该数量的有效发行，缴足和不可评估和可自由交易的普通股的普通股股份的数量。
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B-15 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
主要当事方（定义如下）不受任何留置权、免责、优先购买权或其他不利索赔的约束，应等于（1）将当时的购买价格乘以紧接任何人首次成为收购人之前可行使权利的优先股股份千分之一的数量所获得的结果（其后根据 第11(A)(I)条, 11(b), 11(c), 11(f), 11(h), 11(i) 和11(m)）和（2）将该产品除以该主要方普通股当时当前每股市价的50%（根据《 第11（d）㈠条 （二）合并、合并、出售或者转让完成之日； 提供，购买价格和该主体在行使每项权利时可发行的普通股股份的数量应进一步调整， 第11(F)条以反映在合并、合并、出售或转让日期之后发生的与该主要方有关的任何事件；
（B） 该主要方随后应负责并承担公司根据本权利协议的所有义务和责任，并应通过该合并、合并、出售或转让承担公司的所有义务和责任；
（C） 本协议所用术语“公司”此后应被视为指该主要方；以及
（D） 该主要方应采取必要的步骤（包括但不限于保留足够数量的普通股股份），以确保本协议的条款在随后尽可能合理地适用于在行使权利后交付的普通股股份； 提供在随后发生任何合并、合并、出售或转让资产或其他非常规交易时，每一权利持有人应有权在行使权利并支付本条款中规定的购买价款后， 第13(A)条如果该持有人在该交易时拥有根据本协议行使权利而应收的主要方普通股，则该持有人有权收取的现金、股份、权利、认股权证和其他财产。 第13(A)条，而该主要方应采取必要的步骤（包括但不限于保留股份），以允许随后根据本协议条款就该等现金、股份、权利、认股权证及其他财产行使权利。
(b) "当事方"指：
（i） 第一句第（i）款或第（ii）款所述的任何交易， 第13(A)条(A)在该合并或合并中普通股股份转换成的证券的发行人，或如有多于一名该等发行人，则为其已发行股份的总市值最大的普通股的发行人，或(B)如无如此发行证券，(X)属合并的另一方的人，如该人在上述合并中幸存，或如有多于一名该等人士，普通股已发行股票总市值最大的人或(Y)合并另一方的人不在合并中幸存的人，在合并中幸存的人(如果公司幸存的话包括公司)或(Z)合并产生的人；和
(Ii)如属第(Iii)款所述的任何交易，第13(A)条其中，获得根据该交易转让的资产或盈利能力的最大部分的人，或者，如果参与该交易的每一人都获得了所转让的资产或盈利能力的相同部分，或者如果无法确定获得该资产或盈利能力的最大部分的人，则以该等人中具有最大流通股总市值的普通股发行人中的哪一人为准；
提供, 然而，在前述(B)(I)或(B)(Ii)款所述的任何情况下，如果该人的普通股当时没有或在之前12个月内没有根据《证券交易法》第12条连续登记，则(1)如果该人是另一人的直接或间接附属公司，而该人的普通股已经或已经如此登记，则“委托人”一词应指该另一人，或(2)如果该人是多于一人的直接或间接附属公司，且所有该等人士的普通股已如此登记，则“主要一方”一词应指该等人士中具有最大已发行股份总市值的普通股发行人，或(3)如该人士直接或间接由并非由同一人直接或间接拥有的两个或两个以上人士组成的合营企业拥有，则上述第(1)和(2)款所述的规则应适用于在该合营企业中拥有权益的每一名业主，犹如该合营企业拥有的人士是两个或所有该等合营企业的附属公司一样；在每一种情况下，主要缔约方应承担本第13条其比例与该公司在该人的权益占该等权益总额的比例相同。
(C)公司不得完成下述任何合并、合并、出售或转让第13(A)条除非在此之前，本公司和参与其中的委托人应已签署并向权利代理交付一份协议，该协议确认第13(A)条和(b)应立即按照其条款履行，并且这种资产的合并、合并、出售或转让
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | B-16 |
不会导致主要方在本权利协议项下违约，正如主要方根据第13(A)条和(b)根据本协议，在切实可行的情况下， 第13条主方将：
（i） 必要时，根据《证券法》准备并提交关于权利和行使权利时购买的证券的登记表，尽其最大努力使该登记声明在该等备案后尽快生效，并尽其最大努力使该登记声明保持有效，（招股说明书在任何时候都符合《证券法》的要求），直到截止日期，并同样遵守适用的国家证券法；
（二） 如果委托方的普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或获准交易，则尽最大努力使其上市或获准交易（或继续上市）权利和行使权利后购买的证券在纽约证券交易所或该证券交易所，或，如果当事人的普通股未在纽约证券交易所或全国性证券交易所上市或获准交易，使权利和行使权利时的应收证券由当时使用的其他系统报告；
㈢ 向权利持有人交付主要方的历史财务报表，这些报表在所有方面均符合《交易法》下的表格10（或任何后续表格）登记要求；以及
㈣ 获得任何优先购买权或优先购买权的放弃，以行使未行使权利购买的主方的普通股。
如果所述的任何交易 第13(A)条在交易发生后的任何时候， 第11（a）㈡条凡未行使的权利，应按以下方式行使： 第13(A)条.
（d） 如果主方在其任何授权证券或其公司注册证书或章程或其他管理其事务的文书中有条款，该条款将具有以下效力：（i）促使该主方发行（根据本协议向权利持有人除外）， 第13条），与本协议所述交易的完成有关或作为其结果的完成。 第13条以低于当时每股市价的价格（根据第1999号决定）， 第11（d）款（ii）根据本条款的规定，就与发行该主要方的普通股或普通股等价物有关的任何特别付款、税款或类似规定， 第13条则在此情况下，本公司特此与每一权利持有人约定，其不得完成任何该等交易，除非在此之前，本公司与该主要方已签署补充协议并向权利代理交付补充协议，该补充协议规定该主要方的有关条款须已被取消、豁免或修订，或已赎回获授权证券，以致适用条款将不会因完成建议交易而产生任何效力。
(E)本公司承诺并同意，在某人首次成为收购人后的任何时间，本公司不得进行下述类型的任何交易第13(A)(I)-(Iii)条如(X)在进行该等合并、合并、出售、转让或其他交易时或之后，有任何权利、认股权证或其他文书或证券未完成或有效的协议会大幅减少或以其他方式消除该等权利所拟提供的利益；(Y)在该等合并、合并、出售、转让或其他交易之前、同时或之后，就下述目的而组成或将会组成主要当事人的股东第13(B)条(Z)主要缔约方的组织形式或性质将排除或限制权利的可行使性。
第14条。零碎权利和零碎股份。(A)公司不应被要求发行零碎的权利(除非在分配日期之前根据第11(N)条或分发证明部分权利的权利证书。代替这种零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付相当于整个权利当前市场价值的相同部分的现金金额，否则将就该零碎权利发行该证书。为了达到这个目的，第14（a）款，整个权利的当前市场价值应为紧接该等零碎权利本应以其他方式发行的日期之前交易日的权利的收盘价。任何一天的收盘价应为最后的正常销售价格，或者，如果该日没有进行此类销售，则为收盘报价和要价的平均值，如(W)关于在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合交易报告系统报告的，或(X)如果权利没有在纽约证券交易所上市或获准交易，如关于在纽约证券交易所上市的主要综合交易报告系统报告的那样。
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B-17 | | CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 |
权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所，或(Y)权利并未在任何国家证券交易所上市或获准交易，(Y)权利在当时使用的系统所报告的场外市场的最后报价或(如未如此报价)场外市场的最高出价和最低要价的平均值，或(Z)如果在任何该等日期权利没有如此报价或报告，则为在本公司董事会选定的权利中做市的专业做市商提供的收盘出价和要价的平均值。如于任何该等日期并无该等市场庄家在该等权利上做市，则应使用本公司董事会真诚厘定该等权利于该日期的公平价值。
(B)于行使权利时，本公司毋须发行零碎优先股股份(优先股千分之一股份的整数倍除外)或派发证明优先股零碎股份的证书(优先股千分之一股份的零碎股份除外)。根据本公司与其选定的托管人之间的适当协议，在本公司选择的情况下，优先股的零碎部分与优先股千分之一的整数倍的权益可由存托凭证证明；提供，该协议应规定，此类存托凭证的持有者应享有其作为实益所有人有权享有的一切权利、特权和优惠(为此目的第14(B)条（该术语定义见交易法一般规则和条例第13d—3或13d—5条））由该存托凭证代表的优先股。为代替非优先股千分之一股份的整数倍的优先股零碎股份，本公司应在行使或交换该等权利时向登记的权利证书持有人支付相当于一股优先股当前市值相同分数的现金金额。为施行本 第14(B)条一股优先股的当前市值应为一股优先股的收盘价（根据第一条规定确定）。 第11（d）㈡条于紧接该等行使或交换日期前的交易日，
（c） 在行使或交换权利时，公司不应被要求发行普通股的零碎股份或分发证明普通股零碎股份的证书。公司应向权利证书的登记持有人支付相当于整股普通股当前市场价值相同分数的现金金额，以代替普通股零碎股份，否则该等普通股零碎股份将被发行。对于本 第14（c）款一股普通股的当前市场价值应被视为一股普通股的收盘价（根据 第11（d）㈠条于紧接该等行使或交换日期前的交易日。
（d） 权利持有人因接受权利而明确放弃在行使或交换权利时收取任何零碎权利或任何零碎股份的权利（除上文规定者外）。
第15款. 诉权.本权利协议的所有诉讼权利，但根据本权利协议授予权利代理人的诉讼权利除外。 第18条”““”（以及在分配日期之前，普通股的登记持有人）；及任何权利证书的登记持有人（或，在分配日期之前，普通股），未经权利代理人或任何其他权利证书持有人的同意。（或，在分配日期之前，普通股），代表该持有人自己并为该持有人自己的利益，可以强制执行，并可以提起和维持对公司的任何诉讼，行动或程序，以强制执行，或以其他方式采取行动，该持有人行使该权利证书（或，在分配日期之前，该普通股）所证明的权利，以该权利证书和本权利协议中规定的方式。在不限制上述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，权利持有人应明确承认，权利持有人在法律上不会因任何违反本权利协议而获得充分补救，并有权要求具体履行本权利协议所规定的义务，并针对任何受本权利协议约束的人的实际或威胁违反义务的行为获得禁令性救济。
第16款. 权利持有人的协议.每一权利持有人，通过接受该权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一权利持有人：
（i） 在分配日期之前，权利将不以权利证书证明，并且将仅在与普通股转让有关的情况下转让；
（二） 发行日期后，权利证书仅可在权利代理的登记簿上转让，条件是在权利代理的办事处或代理处提交，并经正式背书或附有适当的转让文书；
㈢ 公司和权利代理人可以认为并对待权利证书（或在分配日期之前，普通股证书（或普通股的簿记股份）以其名义登记的人作为权利证书和由此证明的权利的绝对所有人
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| CNO Financial Group，Inc 2024年委托书 | | B-18 |
（尽管除本公司或权利代理人以外的任何人在权利证书或普通股证书（或向普通股账面股份持有人提供的通知）上作了任何所有权或书面说明），无论本公司或权利代理人， 第7(E)条凡有任何相反的通知，均须受影响；及
㈣ 尽管本权利协议有任何相反规定，公司或权利代理人均不因任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决而无法履行本权利协议项下的任何义务而对任何权利持有人或其他人士承担任何责任（不论是非正审的还是最终的）由法院或政府、规管、自律或行政机构或委员会发出的，或由任何政府当局颁布或制定的任何法令、规则、规例或行政命令，禁止或以其他方式限制履行此种义务； 提供, 然而，，本公司必须尽其合理最大努力，尽快撤销或以其他方式推翻任何该等禁制令、命令、判决、判令或裁决。
第17款. 权利证书持有人不被视为股东.任何供股证书的持有人（本身）均无权投票、收取股息或因任何目的被视为优先股或本公司任何其他证券的持有人（该等证券可随时因行使或交换其代表的权利而发行），且本文或任何供股证书所载内容不得解释为授予任何供股证书的持有人（本身），本公司股东的任何权利，或投票选举董事的权利，或就在任何会议上提交给股东的任何事项，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动的权利（除本权利协议另有规定外），或收取股息或认购权，或其他，直到该权利证书所证明的权利已按照本协议的规定行使或交换。
第18款. 关于权利代理人. (a)本公司同意就其在本协议项下提供的所有服务向权利代理支付合理的补偿，并不时应权利代理的要求，向权利代理支付合理的费用、律师费以及在管理和执行本权利协议以及行使和履行其在本协议项下的职责过程中产生的其他支出。公司还同意赔偿权利代理人，并使权利代理人免受任何损失，责任或费用，而权利代理人没有重大过失，恶意或故意不当行为，权利代理人在接受和管理本权利协议方面的任何行为或疏忽，包括就直接或间接引起的任何法律责任申索进行抗辩的费用及开支。
（b） 权利代理人应受到保护，不应承担任何责任，或就其在其管理本权利协议方面采取、遭受或遗漏的任何行动，依赖于任何权利证书或代表优先股、普通股或本公司任何其他证券的证书，转让或转让文书，授权书，背书，宣誓书，信件，通知，指示、同意、证书、声明或其他文件或文件，其合理地相信是真实的，并由适当的人签署、签署，并在必要时核实或承认，或以其他方式根据法律顾问的意见，如第12条所述。 第20条在此。
第19款. 权利代理公司的合并、合并或名称变更. (a)权利代理人或任何后继权利代理人可能合并或合并的任何公司或实体，或权利代理人或任何后继权利代理人应作为一方的任何合并或合并产生的任何公司或实体，或继承权利代理人或任何后继权利代理人的股份转让或公司信托权力的任何公司或实体，在本权利协议项下权利代理人的继承人，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行动； 提供，该法团或实体将有资格根据《公约》的规定获委任为继任权代理人。 第21条这里。如果在该等后继权利代理人继承本权利协议所创建的代理时，任何权利证书应已副署但尚未交付，则任何该等后继权利代理人可采用前任权利代理人的副署并交付如此副署的该等权利证书；如果当时任何权利证书尚未被副署，任何继任权利代理人可以以前任权利代理人的名义或以该继任权利代理人的名义对该等权利证书进行副署；在所有这些情况下，该等权利证书应具有权利证书和本权利协议中规定的全部效力。
（b） 如果权利代理人的名称在任何时候发生变更，并且此时任何权利证书已被副署但尚未交付，权利代理人可以采用其先前名称的副署并交付如此副署的权利证书；如果当时任何权利证书尚未被副署，权利代理人可以以其先前的名称或更改的名称对权利证书进行副署，在所有这些情况下，权利证书应具有权利证书和本权利协议中规定的全部效力。
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第20款. 权利代理人的职责.权利代理人根据以下条款和条件承担本权利协议所规定的职责和义务，本公司和权利证书持有人接受这些条款和条件后，应受所有条款和条件的约束：
（a） 权利代理人可咨询法律顾问（其可能是本公司的法律顾问），该律师的意见应是对权利代理人根据该意见真诚采取或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护。
（b） 在履行本权利协议项下的职责时，权利代理人应认为在采取或承受本权利协议项下的任何行动之前，有必要或希望公司证明或确定任何事实或事项，这种事实或事情（除非在本条中特别订明有关此的其他证据）董事会应当向董事会提出的书面意见，并向董事会提出书面意见，并向董事会提出书面意见。 “获授权人员”），并交付给权利代理人；该证书应为权利代理人的充分授权，其根据本权利协议的条款，基于该证书而采取或遭受的任何行动。
（c） 权利代理应仅就其自身的重大过失、恶意或故意不当行为对公司和任何其他人负责。
（d） 权利代理人无须就本权利协议或权利证书（其联署除外）中所载的任何事实陈述或陈述负责，亦无须对其进行核实，但所有该等陈述及陈述均为且应视为仅由本公司作出。
（e） 权利代理人对本权利协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任。（除权利代理人适当执行本协议）或任何权利证书的有效性或执行。（除其副署外）。本公司亦不对本公司违反本权利协议或任何权利证书所载的任何契约或条件负责；也不对权利行使的任何变更负责（包括根据 第11（a）㈡条或任何权利的调整（包括其方式，方法或数额）。 第3条, 11, 13, 23和24或确定存在需要任何此类更改或调整的事实（但关于权利证书证明的权利的行使，在收到根据 第12条（描述该等变动或调整）；亦不被视为就根据本供股协议或任何供股证书将予发行的任何优先股股份或其他证券的授权或保留，或就任何优先股股份或其他证券在发行时是否将获有效授权及发行、缴足及不可评税作出任何陈述或保证。
（f） 本公司同意，其将履行、执行、承认和交付或促使执行、执行、承认和交付权利代理为执行或履行本权利协议的规定而合理要求的所有进一步和其他行为、文书和保证。
（g） 权利代理特此授权并指示权利代理接受权利代理合理认为是授权人员之一的任何人关于履行其在本协议项下职责的指示，并向该等授权人员申请与其职责有关的意见或指示，而该公司无须对其按照任何该等获授权人员的指示真诚地采取或蒙受的任何行动承担法律责任，亦无须对其在等待该等指示期间延误行事承担法律责任。权利代理向本公司提出书面指示的任何申请，权利代理可根据权利代理的选择，以书面列明权利代理根据本权利协议建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该等行动的日期及╱或之后的日期或该等遗漏将有效。权利代理人不对权利代理人根据任何该等申请所包括的建议在该等申请所指明的日期或之后采取的任何行动或遗漏负责（该日期不得少于本公司任何授权人员实际收到该申请之日后五个营业日，除非任何该等获授权人员已书面同意较早日期），除非在采取任何该等行动前，（或在有遗漏的情况下，以生效日期为准），权利代理人应已收到书面指示，以回应该申请，指明将采取或省略的行动。
（h） 权利代理人及权利代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可购买、出售或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有利益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合同或向本公司借出资金，或以其他方式充分自由地行事，犹如其并非本权利协议项下的权利代理人。本协议的任何规定均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。
（i） 权利代理人可自行或通过其律师或代理人执行和行使本协议赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何义务，权利代理人不应负责
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或对任何该等律师或代理人的任何作为、过失、疏忽或不当行为负责，或对任何该等作为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失负责， 提供，在甄选及继续聘用该等人士时，已采取合理的谨慎态度。
（j） 如就任何交回权利代理人以行使或转让的权利证书而言，转让表格或其背面所载的购买选择表格（视属何情况而定）所载的证书尚未填妥以证明持有人并非收购人（或其关联公司或联营公司）或其受让人，权利代理不得就该等要求行使或转让采取任何进一步行动，而未经事先咨询本公司。
第21款. 权利变更代理.权利代理人或任何继任权利代理人可以辞职并解除其在本权利协议下的职责，但如果权利代理人或其关联公司不是本公司的转让代理人，则通过挂号信或挂号信向每个普通股或优先股转让代理人邮寄30天的书面通知，并且在分配日期之后，以第一类邮件发给权利证书持有人。本公司可以提前30天发出书面通知，通知权利代理人或任何后继权利代理人，并以挂号或挂号邮件邮寄给普通股或优先股的每个转让代理人，并在分发日期后，通过一级邮件邮寄给权利证书持有人。如权利代理人辞职或被免职或因其他原因丧失履行职责，本公司应委任权利代理人的继任人。如本公司未能在发出有关免职通知后30天内作出有关委任，或在收到辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知后30天内作出有关委任，（该人应在发出通知后，提交其权利证明书供公司查阅），则任何权利证书的登记持有人可向任何具有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由该法院任命，均应为（A）根据美国或其任何州法律组织和开展业务的公司或其他实体，根据这些法律授权行使公司信托或股票转让权力，并受联邦或州当局的监督或审查，并且在其被任命为权利代理人时，合并资本和盈余至少为5000万美元，或（B）本句第（A）款所述的公司或实体的附属公司。在委任后，继任权代理人应被赋予与其最初被指定为权代理人相同的权力、权利、职责和责任，而无需进一步的行动或契据；但前任权代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继任权代理人，并签署和交付为此目的所需的任何进一步保证、转让、行动或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司应向前任权利代理人和普通股或优先股的每个转让代理人提交书面通知，并在分配日期后，以书面通知邮寄给权利证书的登记持有人。没有发出本规定的任何通知 第21条然而，或其中任何瑕疵，均不影响供股代理辞职或免职或委任继任供股代理（视属何情况而定）的合法性或有效性。
第22款. 签发新的权利证书.尽管本权利协议或权利的任何相反规定，本公司可自行选择，以董事会批准的形式发行新的权利证书，以反映根据权利证书购买的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化，本权利协议的条款。此外，就发行或出售普通股而言，在分配日期之后和分配日期之前，公司可以就如此发行或出售的普通股股份（i）根据股票期权的行使，（ii）根据任何雇员计划或安排，（iii）在行使，转换或交换证券时，本公司发行的票据或债权证，或（iv）根据本公司的合同义务，在分派日期之前存在的每种情况下，发行代表与该发行或出售有关的适当数量的权利证书。
第23款. 救赎. (a)公司董事会可在任何人首次成为收购人之前的任何时间，根据其选择，以每股0.01美元的赎回价格赎回全部但不少于全部当时尚未行使的权利，该赎回价格适当调整以反映11月13日之后公司普通股发生的任何股票分割、股票股息或类似交易，2023年（赎回价以下简称 “赎回价格"）.权利的赎回可在董事会全权酌情确定的时间、基准和条件下生效。本公司可自行选择以现金支付赎回价格，普通股股份（基于根据第1999号决议确定的赎回时普通股的现行市价）， 第11（d）㈠条或董事会认为适当的任何其他形式的考虑。
（b） 董事会依照本条例第（a）段的规定， 第23条(or董事会应当在董事会就该等赎回的有效性而确定的较晚时间内），且无需采取任何进一步行动，且无需任何通知，行使权利的权利将
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终止，而供股持有人其后的唯一权利为收取赎回价。公司应立即公布任何该等赎回的公告； 提供, 然而，，没有发出任何该等通知或该等通知有任何欠妥之处，并不影响该等赎回的有效性。在董事会发出命令赎回权利的行动后10天内（或董事会为该等赎回的有效性而确定的稍后时间），本公司应将赎回通知邮寄给当时未行使权利的所有持有人，地址为他们在权利代理登记簿上出现的最后地址，或在分配日期之前，在普通股转让代理人的登记簿上。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应被视为已送达。每份赎回通知须列明支付赎回价的方法。未按规定发出通知 第23（b）款或其中任何瑕疵，均不影响公司采取行动的有效性。
（c） 在赎回根据 第23(A)条据此，本公司可选择(I)发布新闻稿宣布赎回权利的方式，并(Ii)将赎回价格邮寄至权利代理登记簿上或在分派日期前出现在普通股转让代理登记簿上的权利登记持有人的最后地址，以此方式履行其与权利有关的所有义务；一旦采取上述行动，所有尚未赎回的权利证书将无效，而本公司不会采取任何进一步行动。
第24条。交易所。(A)公司董事会可在任何人士首次成为收购人后的任何时间，选择交换当时尚未行使的全部或部分权利(不包括尚未生效或已根据下列规定失效的权利第11（a）㈡条普通股按每项权利一股普通股(或每股优先股的千分之一)的交换比率，适当调整，以反映2023年11月13日之后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易(每项权利的金额以下称为“兑换率“)。尽管有上述规定，在收购人成为当时已发行普通股合计50%或以上普通股的实益拥有人后的任何时间，董事会无权进行此类交换。中指定的事件发生之前和之后第13(A)条因此，在此之前尚未根据本协议交换的任何权利第24(A)条此后仅可按照以下规定行使第13条不得根据本协议进行交换第24(A)条。董事会的权利交换可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。在根据本协议进行交换之前第24条，董事会可指示本公司以董事会当时批准的形式及条款(“信托协议"）.董事会应当在董事会会议召开的会议上，向董事会提出书面意见，并向董事会提出书面意见。 “托拉斯”）根据交易所可发行的所有普通股股份，以及根据交易所有权收取股份的所有股东应有权收取该等股份（以及在该等股份存入信托之日之后所作的任何股息或分派），仅在遵守信托协议的相关条款和规定的情况下，仅从信托基金收取该等股份（以及该等股份存入信托之日后所作的任何股息或分派）。
（b） 公司董事会根据本条例第（a）段命令交换任何权利的行动生效后，立即作出决定。 第24条在没有任何进一步行动和没有任何通知的情况下，行使该等权利的权利应终止，此后该等权利的持有人的唯一权利应是接收等于该持有人所持该等权利的数量乘以交换比率的普通股股份。本公司应立即发出任何该等交换的公告，并应迅速将任何该等交换的通知邮寄给所有如此交换的权利持有人，地址为权利代理人登记簿上的最后地址； 提供, 然而，，没有发出该通知或该通知有任何欠妥之处，并不影响该交换的有效性。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应被视为已送达。每份交换通知将说明普通股股份交换为权利的方法，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利的数量。任何部分交换应根据权利的数量按比例进行（根据《权利》的规定无效的权利除外）。 第11（a）㈡条每一个权利的持有人都有。
（c） 公司可以选择替代，如果没有足够的已发行但尚未发行或授权但未发行（和未保留）的普通股股份，以允许根据本规定进行普通股权利交换， 第24条在这种不足的范围内，公司应取代每股普通股，否则将在交换权利时发行的股份，若干优先股股份或其碎片（或等同优先股，定义如下： 第11（b）款），使当前的每股市价（根据 第11（d）款一股优先股（或等同优先股）乘以该数量或分数等于一股普通股当前每股市价（根据 第11（d）款”（即：）在此交易之日。
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第25条。关于某些事件的通知。(A)如本公司在分派日期或股份收购日期(以较早日期为准)后的任何时间，建议(I)向其优先股持有人支付任何类别的股息或向其优先股持有人作出任何其他分派(定期季度现金股息除外)，(Ii)向其优先股权利或认股权证持有人要约认购或购买任何额外的优先股股份或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权，(Iii)完成对其优先股的任何重新分类(只涉及已发行优先股的拆分或合并的重新分类除外)；。(Iv)完成公司的清算、解散或清盘，或(V)支付普通股应付的普通股的任何股息或实现普通股的拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)，则在每一种情况下，公司应按照下列方式向每位持有者颁发权利证书第26条一份关于该拟采取的行动的通知，该通知应指明该等股息或权利或认股权证的分配或要约的记录日期，或该等清算、解散、重新分类、拆分、合并、合并或清盘的日期，以及普通股及/或优先股持有人参与的日期(如有任何该等日期的话)；如属上文第(I)或(Ii)款所涵盖的任何行动，则该通知须在为该等行动而决定优先股持有人的记录日期前至少10天发出，而就任何该等其他行动而言，须于提出该建议行动的日期或普通股及/或优先股持有人参与该行动的日期(以较早者为准)前至少10天送达。
(B)如发生下述任何事件第11（a）㈡条或第13条此后，本公司应在切实可行的范围内尽快按照下列规定向每位权利证书持有人(或如在分派日期之前发生，则为普通股持有人)颁发权利证书第26条关于该事件发生的通知，该通知应向下列权利持有人描述该事件和该事件的后果第11（a）㈡条和第13条在此。
(C)没有按照本条例的规定发出通知第25条或其中的任何缺陷不应影响本公司采取的行动或对任何该等行动的表决的有效性。
第26款. 通告.本权利协议授权权利代理人或任何权利证书持有人向本公司发出或作出的通知或要求，如果通过隔夜递送服务或预付邮资的头等邮件发送，地址如下（直至权利代理人以书面形式提交另一个地址），则应充分发出或作出：
CNO金融集团，Inc.
北宾夕法尼亚街11825号
卡梅尔，46032
注意：首席财务官
的条文下 第21条本权利协议授权公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或作出的任何通知或要求，如果通过隔夜递送服务或预付邮资的一流邮件发送，地址如下（直到另一个地址以书面形式提交给公司为止）：
Equiniti Trust Company，LLC
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
收件人：企业信托部
将一份副本(不构成通知)发给：
Equiniti Trust Company，LLC
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
收件人：总法律顾问
本权利协议授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或作出的通知或要求，如果以预付邮资的第一类邮件发送，地址为公司登记簿上所示的持有人地址，则应充分发出或作出。
第27款. 补充条文及修正案。除本文件另有规定外第27条在权利可赎回的情况下，本公司可全权酌情决定，而权利代理应（如本公司有此指示）在任何方面补充或修订本权利协议的任何条文，而权利持有人的批准。在任何时候，当权利不再可赎回时，除非本协议另有规定。 第27条本公司可以，权利代理人，如果本公司有此指示，补充或修订本权利协议，以（i）纠正任何含糊之处，（ii）纠正或更正本权利协议，
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补充本协议所包含的任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，（iii）缩短或延长本协议下的任何期限，或（iv）以本公司认为必要或可取的任何方式更改或补充本协议下的条款； 提供, 然而，任何补充或修订均不得对权利持有人（收购人或收购人的关联公司或联系人除外）的利益造成不利影响，且除根据本条规定外，任何修订均不得导致权利再次可赎回或导致本权利协议再次可撤销。尽管本供股协议载有任何相反规定，概不作出任何补充或修订以降低赎回价。在本公司的适当人员交付证明书，说明补充或修订符合本条款的条款后， 第27条权利代理人应执行该补充或修订； 提供任何补充或修正案， 第18条, 19, 20或21这里还是这里第27条以与权利代理不利的方式，应在公司签署后立即生效，无论是否也由权利代理签署。
第28条。寻求豁免的程序。任何人意欲完成对382公司证券的收购，而该项收购一旦完成，可能会导致该人(连同其联属公司及联营公司)实益拥有当时已发行的任何类别的382公司证券4.99%或以上(或如属祖父母，则额外持有382公司证券的股份，而该等股份超出按祖父母的定义所容许的数目)(A)“请求人“)可以在股票收购日期之前并根据本协议第28条，要求董事会就根据本协议进行的该项收购给予豁免，以便该人将被视为根据第(1)款中的获豁免人士定义第(V)或(Vi)款所指的“获豁免人士”。第1节为本协议的目的(和“豁免申请“)。豁免申请应采用适当的格式，并应以挂号信和要求的回执送达公司主要执行办公室的公司秘书。为了采用适当的形式，豁免请求应列出(I)请求人的姓名和地址，(Ii)请求人当时实益拥有的382证券公司的股份数量和百分比，以及(Iii)请求人提议收购382证券公司实益所有权的一项或多项交易的合理详细描述，交易总额为当时未偿还的382公司证券任何类别的4.99%或更多(如果是祖父母，382证券公司股份的最高数目和百分比)，以及提出要求的人建议收购的382证券公司股份的最高数目和百分比。董事会应当在收到豁免申请之日起30个工作日内对其作出答复；提供，董事会未能在该期限内作出决定，应视为董事会拒绝豁免请求。请求人应及时回应公司或董事会及其顾问提出的合理和适当的补充信息请求，以协助董事会作出决定。董事会只有在董事会完全酌情确定请求人收购382证券公司的实益所有权不会危及或危及本公司获得其NOL结转的情况下，才应对豁免请求给予豁免。根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予，并可能受到限制或条件的限制或条件(包括要求请求人同意其收购382证券公司股份的实益所有权不会超过董事会批准的最高股份数量和百分比)，在每种情况下，董事会应确定为保护本公司的NOL所需或适宜的程度。
第29条。接班人。本权利协议中所有由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第30条。本权利协议的好处。本权利协议不得解释为给予本公司、权利代理及权利证书(及于分派日期前为普通股)登记持有人以外的任何人士在本权利协议下的任何法律或衡平法权利、补救或申索；但本权利协议将为本公司、权利代理及权利证书(及于分派日期前为普通股)登记持有人的唯一及独有利益而订立。
第31条。董事会的决定和行动。本公司董事会拥有专有权力管理本权利协议，并行使特别授予本公司董事会或本公司的权利及权力，或在管理本权利协议时可能需要或适宜行使的权利，包括但不限于：(I)解释本权利协议的条文及(Ii)作出对本权利协议的管理必需或适宜的一切决定(包括但不限于，决定赎回或交换或不赎回或交换权利，或修订或不修订本权利协议)。公司董事会本着善意采取或作出的一切行动、计算、解释和决定应
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对公司、权利代理、权利持有人以及所有其他各方具有最终、决定性和约束力。
第32条。可分割性。如果本权利协议或适用于本权利协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本权利协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效；提供, 然而，，即使本权利协议中有任何相反的规定，如果任何该等条款、条款、契诺或限制被该法院或当局裁定为无效、无效或不可强制执行，且董事会善意地判定从本权利协议中切断无效的语言将对本权利协议的目的或效果产生不利影响，则第23条本章程应恢复生效(并立即通知权利代理)，直至董事会作出该决定之日后第十个营业日的营业时间结束为止。在不限制前述规定的情况下，如任何具司法管辖权的法院或其他主管机关裁定任何要求本公司特定董事团体行事的条文无效、无效或不可执行，则董事会须根据适用法律及本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例作出该等决定。
第33条。治国理政法。本权利协议和根据本协议颁发的每一份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律管辖和解释。
第34条。同行。本权利协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本权利协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
第35条。描述性标题.本权利协议各部分的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
第36款. 事先协议.本权利协议修订及重申第四份A & R权利协议，第四份A & R权利协议的条款及条文特此取代。
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CNO金融集团，Inc. 11299 North Illinois Street，Suite 200 卡梅尔，46032 (317) 81702893 CNOinc.com 2024年CNO Financial Group (03/24) 215997 |
