PROPETRO HOLDING CORP.
基于激励的薪酬追回(追回)政策
这项以奖励为基础的薪酬追讨政策(下称“政策”)由ProPetro Holding Corp.(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)通过，自2023年10月11日(“生效日期”)起生效。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D节、据此颁布的规则和条例以及《纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册》第303A.14节(统称《追回规则》)的要求，并应按此进行解释。除非董事会另有规定并经追回规则许可，本保单将由委员会(“管理人”)管理。
1.恢复。如果公司被要求准备重述，管理人应采取合理迅速的行动，向承保人员追回多付的金额。除非委员会对所有相关事实和情况进行了正常的正当程序审查，并采取了交易所法案规则10D-1和任何适用的交易所上市标准所要求的所有步骤，否则公司必须向承保人员追回所有多余的金额，除非委员会确定追回是不可行的，并满足以下条件之一：
A.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，公司必须做出合理的尝试追回多出的金额，记录这种合理的追回尝试(S)，并在必要的程度上向纽约证券交易所提供文件。
B.恢复将违反2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为因违反母国法律而收回任何超额金额是不切实际的之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，并得到纽约证券交易所接受的意见，即追回将导致此类违规行为，并必须向纽约证券交易所提供此类意见。
C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足美国国税法第401(A)(13)或411(A)节的要求以及根据其发布的适用法规的要求。
2.行政管理。管理员应拥有管理、修改或终止本政策的完全权限。在符合本政策规定的前提下，管理人应作出其认为必要、适当或可取的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策有关的行动。署长所作的所有决定和解释应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，如果本政策的任何修订或终止将(在考虑到本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何联邦证券法、
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，或任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，公司的证券随后在其上上市。
3.追回方法。在符合适用法律的情况下，管理人可通过(I)要求被保险人向公司偿还该金额；
(Ii)抵销受保人的其他补偿；或。(Iii)委员会凭其全权酌情决定权认为适当的其他方法或方法组合。本公司应尽其最大努力确保所采用的追回方法不违反本守则第409a条和根据其发布的适用法规，但不对任何承保人承担由此产生的任何责任。如果承保人未能向公司偿还根据本政策确定的所有多付金额，公司应采取一切合理和适当的行动追回该等金额，但须符合适用法律的规定。
4.受保人的确认。管理人应向每个被保险人发出本政策的通知，并可要求其书面确认本政策；但未能提供该通知或未获得该确认不应影响本政策的适用性或可执行性。
5.无弥偿。尽管本公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同中都有规定，本公司不应赔偿任何承保人员的任何超额损失。
6.披露。本公司应提交与本政策有关的所有披露信息，以及根据任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则要求采取的追回超额金额的任何行动。
7.依法治国。本政策的有效性、解释和效力以及与本政策有关的任何决定应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
8.继承人。本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
9.政策不是唯一的补救办法。本政策是根据适用法律或其他方式(无论是在采用本政策之前或之后实施)可获得的任何偿还、没收或抵销任何被保险人的权利的补充(而不是取代)。本政策并不旨在限制公司根据任何其他公司追回或补偿补偿政策或可能不时生效的安排(“其他追回政策”)获得的任何追回权利；但如果本政策与任何其他追回政策之间存在任何冲突，则应以本政策为准。管理署署长可在行使其业务判断时，自行决定是否适宜采取额外行动，以及在多大程度上处理任何重述所涉及的情况，以尽量减少任何重述的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。
10.定义的术语。就本政策而言，下列术语的含义如下：
"适用期间"是指在以下时间较早者之前的三个已完成的会计年度：（i）董事会、署长、董事会审计委员会的日期（“审核委员会”），或授权采取该等行动的本公司高级人员（如董事会、管理人或审核委员会不要求采取行动）得出结论，或合理应得出结论，（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。适用期应延长至包括任何过渡期（因公司会计年度变动而导致）在上一句所述三个已完成的会计年度内或紧接其后；只要，在公司最后一天，上一个会计年度及其新会计年度的第一天，包括九个月至十二个月的期间，应视为完成的会计年度。
“受保人”应包括公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如无会计主管，则为控制人），本公司负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁，（如销售、行政或财务），执行决策职能的任何其他人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士（包括本公司控制的附属公司的任何执行人员）。为免生疑问，"决策职能"无意包括不重要的决策职能。受保人应至少包括根据法规S—K第401（b）项确定的执行人员。根据本政策确定为受保人的个人与根据《交易法》颁布的第16a—1（f）条确定为“官员”的个人保持一致。
“超额金额”是指所有基于激励的薪酬的价值（按税前基准计算）2023年10月2日之后由以下人员收到：（i）在开始作为受保人服务后；（ii）在该激励性补偿的绩效期内的任何时间作为受保人服务；（iii）本公司在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类证券；及（iv）在适用期间内，超过了奖励金额如果根据适用的财务执行措施确定的数额，否则本应收到的补偿金，如重报所反映，不考虑就这些金额支付的任何税款的计算。就基于股票价格或股东总回报（“股东回报”）的奖励性补偿而言，超额金额无需直接根据重报中的资料进行数学重新计算：（i）该金额将基于管理人就重报对收取奖励补偿所依据的股票价格或技术回报的影响所作出的合理估计，及（ii）公司应保存合理估计确定的文件，并将该文件提供给在重述时公司证券上市的国家证券交易所或国家证券协会。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施（包括“非GAAP”财务措施，如收益发布中出现的那些），以及全部或部分源自该措施的任何措施。财务报告示例
衡量标准包括但不限于基于收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、流动性衡量标准、自由现金流和回报衡量标准的衡量标准。股票价格和股票回报率也是财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不需要在财务报表中列出，也不需要在提交给SEC的文件中列入。
“基于激励的薪酬”包括完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工资；(Ii)酌情现金奖金；(Iii)基于主观、战略或运营标准的奖励(现金或股权)；以及(Iv)完全根据时间推移授予的股权奖励。
在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的任何公司会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为已收到基于激励的薪酬。
“重述”是指由于公司严重违反美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为纠正之前发布的财务报表中对之前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述（通常称为“大R”重述），或倘错误于本期间更正或于本期间不更正将导致重大错误陈述（通常称为“小R”重述）。自生效日期起（但受生效日期后会计原则和规则可能发生的变化的影响），重述不包括财务报表变更不是由于重大不遵守财务报告要求而导致的情况，例如但不限于追溯：（i）会计原则变更的应用;（ii）由于公司内部组织结构的变化而对可报告分部信息进行的修订;（iii）由于终止经营而进行的重新分类;（iv）报告实体的变更，例如来自共同控制下实体的重组;（v）与先前业务合并有关的拨备金额调整;及（vi）因股票分拆、股票股息、反向股票分拆或资本结构的其他变动而作出的修订。