附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”） 的日期为2023年12月14日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司SIRIUS XM RADIO INC.（“公司”）与詹妮弗·维茨（“高管”）签订。

鉴于，公司和高管此前 签订了截至2020年9月14日的雇佣协议（经修订的 “先前协议”）；以及

鉴于，公司和高管共同希望 签订本协议，该协议将从生效之日起全部取代并取代先前协议。

考虑到此处规定的共同契约和条件 ，公司和高管达成以下协议：

1。就业。 根据本协议的条款和条件，公司特此雇用高管，高管特此同意继续 她在公司工作。

2。职责 和报告关系。(a) 高管应继续被聘为公司和 Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）的首席执行官，并应拥有与首席执行官 职位相称的权利、权力、权力和职责。高管还应继续担任控股董事会（或新母公司（定义见下文）的董事会（以下简称 “董事会”）的成员，并在任期内（定义见下文 ），公司应提名并向公司（或新母公司，视情况而定，如果适用，则为 的股东进行推荐，但 Liberty Media Corporation 是 除外新母公司）：将高管选入董事会，但 Liberty Media Corporation 是新母公司的情况除外）高管计划在 任期内，在 任何公司（或新母公司，视情况而定，除非Liberty Media Corporation是新 母公司）年度股东大会（或高管有资格竞选连任的其他会议）的 年度股东大会（或高管有资格竞选连任的其他会议）参选或竞选董事会连任。在任期内，高管应全职并根据公司和控股公司的需求，以实现 公司和控股公司的目标，尽其所能运用技能和提供服务，并将所有工作时间 和精力投入到监督公司和控股公司的业务事务上。此外，高管应按照董事会不时合理规定和指示，执行与其立场相一致的其他活动 和职责。在任期内，未经董事会明确书面同意，高管 不得为任何第三方提供任何咨询服务或与任何其他商业企业合作，但（i）被动投资；以及（ii）经董事会明确书面同意，在其他董事会任职。

(b) 高管通常应在公司位于纽约州纽约的主要办公室履行职责和开展业务。

(c) 除非法律、行政法规或主要交易控股公司 股票交易的交易所的上市标准另有规定，否则 高管应以首席执行官的身份单独向董事会全体成员报告。

3.学期。 除非根据第 6 节（如适用，“期限”）的规定提前终止， 本协议的期限应自生效之日开始，并将于 2026 年 12 月 31 日（“期限”）结束。

4。补偿。 (a) 在任期内，经董事会或其任何委员会批准，应向高管支付自生效之日起至2023年12月31日的年基本工资为175万美元，年基本工资为2,000,000美元，经董事会或其任何委员会批准，年度基本工资应增加 （但不得减少）（不时生效的年度基本工资， “基本工资”）。根据本协议向行政部门支付的所有款项均应以美元为单位。基本工资 应至少每月支付，并且可以根据公司的选择更频繁地支付。

(b) 在 生效之日后的第二个工作日，即控股公司和高管不受封锁限制的第二个工作日， 日期预计将是控股公司提交截至2023年12月 31日年度的10-K表年度报告（该日期，视情况为 “授予日期”）之后的第二个工作日，公司应要求控股公司向高管授予 以下：

(i) 以等于授予日纳斯达克全球精选市场普通股收盘价的行使价 购买控股公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）的 期权，受该期权约束的 普通股数量是使该期权在授予日的布莱克·斯科尔斯-默顿价值变为必要的 等于16,500,000美元，根据与其财务报告用途的持股量一致的输入来确定。此类期权 应受本协议附录A所附期权协议中规定的条款和条件的约束（或基本相同的 奖励协议形式，但受后续股权激励计划约束）；

(ii) 等于3,300,000美元的 限制性股票单位（“RSU”）数量除以授予日前二十（20）个交易日期间纳斯达克全球精选市场普通股 的平均收盘价。此类限制性股票单位 应遵守本协议附录B所附限制性股票单位协议（或 基本相同的奖励协议形式，但受后续股权激励计划约束）中规定的条款和条件；

(iii) 基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）数量的 等于6,600,000美元，除以授予日之前的二十（20）个交易日（不包括在内）纳斯达克全球精选市场 普通股的平均收盘价。 此类PRSU应受本协议附录C所附基于绩效的限制性股票单位协议（免费 现金流）中规定的条款和条件的约束（或基本相同的奖励协议形式，但受后续的 股权激励计划约束）；以及

(iv) 一个 的PRSU数量等于6,600,000美元，除以授予日之前（不包括在内） 二十（20）个交易日期间纳斯达克全球精选市场普通股的平均收盘价。此类PRSU应受本协议附录D所附基于绩效的限制性股票单位协议（相对TSR）中规定的条款和条件的约束（或基本相同的奖励协议形式 ，但受后续股权激励计划约束）。

(c) 根据本协议向行政部门支付的所有 薪酬均须遵守适用法律要求的任何工资和预扣税扣除额，包括 （如适用），联邦、纽约州和纽约市所得税预扣税、联邦失业税和社会保障 (FICA)。

5。额外 薪酬；费用和福利。(a) 在任期内，公司应向高管偿还她在履行本协议规定的职责时发生和预支的所有合理和必要的 业务费用；前提是此类费用是根据公司制定的政策和程序产生的。高管应以公司可能不时要求的形式向公司提交一份列明的所有费用的 账目。

(b) 在 任期内，高管应有资格全面参与 可能向公司和/或控股公司执行官提供的任何其他福利计划、计划、政策和附带福利，包括但不限于残疾、医疗、 牙科和人寿保险以及公司和/或控股公司的401（k）储蓄计划和递延薪酬 计划下的福利。

(c) 在 任期内，高管有权参与通常向公司和/或 控股公司执行官提供的任何奖励计划。高管的年度奖金（“奖金”）（如果有）应每年由董事会或董事会 薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定。在任期内，高管应有目标奖励机会 ，即本任期适用部分的有效基本工资的300％，薪酬委员会可不时酌情增加（但 不减少）。奖金应视高管个人 的表现和/或对董事会或薪酬委员会制定的目标的满意度而定（这些目标和宗旨应在不迟于3月31日之前以书面形式告知高管^st奖金所涉年度）以及其他年度， 由薪酬委员会行使自由裁量权。一年的高管奖金（如果有）应以 的形式支付，并将在 3 月 15 日之前支付^第四次年的。

(d) 在 任期内，公司应提供一辆汽车和司机供高管往返公司在纽约州纽约的 办公室时使用，或向高管每月最多报销2,000美元，以支付汽车和司机的费用或与往返家中的其他旅行相关的 费用（例如停车费，如果高管自己开车）公司在纽约州纽约的办事处 （根据第 5 (a) 条）。

6。终止。 根据 本第 6 节的任何规定，高管根据本协议在公司任职的日期在此被视为 “终止日期”。对于根据经修订的1986年《国内 税收法》（“《守则》”）第409A条（“第409A条”）约束且在终止雇用时或之后支付的任何款项 或福利， 不应视为已经终止雇用，除非这种解雇也构成该节所指的 “离职” 409A 及其相关规定（“离职”），尽管此处包含任何相反的规定，但 离职日期应为终止日期。如果 高管死亡，则根据本协议拖欠高管的任何款项应支付给高管指定的 受益人（如果没有，则支付给高管的遗产）。

(a) 公司有权并可以随时选择根据本协议终止高管的聘用，无论是否有理由。 就本协议而言，“原因” 是指以下任何情况的发生或存在：

(i) (A) 高管对本协议条款的重大违反，(B) 行政部门严重违反了行政部门不参与任何直接或间接代表与公司、控股公司或其各自的 关联公司进行自我交易的义务（就本协议而言，这是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、 } 遗产，或其他直接或间接控制、控制或受直接或间接共同控制的实体或组织 公司和/或控股公司）未经董事会大多数不感兴趣的董事的批准，或（C）高管 违反公司和/或控股公司的道德准则，或以与向公司和/或控股公司其他员工传达该政策类似的方式传达给高管的任何其他公司和/或控股公司书面政策，这显然是 并对公司造成了重大损害公司、控股公司或其任何关联公司，如果描述了任何此类重大违规或违规行为 在 (A)、(B) 或 (C) 条款中，在 公司向行政部门发出此类重大违规或违规行为的书面通知之日起十五 (15) 天后，在可治愈的范围内，仍未修复；

(ii) 高管故意进行不诚实、挪用、挪用、挪用公款、故意欺诈或 高管涉及公司、控股公司或其任何相应关联公司的类似故意不当行为；

(iii) 行政部门的定罪或抗辩 没有竞争者或与重罪有关的同等刑罚;

(iv) 高管的 故意不当行为或重大过失对公司、控股公司或其任何关联公司的任何财产造成的任何 实质性损失；

(v) 高管反复以非处方方式使用任何受管制药物，或反复使用酒精或任何其他非管制的 药物，董事会合理地认为，这使该高管不适合担任公司、 控股公司或其各自附属公司的高管；

(vi) 高管未能在五 (5) 天内遵守董事会根据其在重大事项 问题上的立场的合理书面指示；或

(vii) 根据董事会合理和善意的书面决定，高管的行为 表明高管 不适合担任公司、控股公司或其各自关联公司的高级管理人员，包括但不限于董事会或 任何司法或监管机构认定行政部门实施了非法骚扰行为或违反了禁止就业歧视的任何其他州、联邦或 地方法规或法令。

(b) 根据第 6 (a) 条因故解雇高管 应通过因故解雇通知来通知。就本协议而言， “因故解雇通知” 是指向高管交付一份或多项决议的副本，该决议的副本由不少于三分之二的董事（如果高管当时在董事会任职 ）出席（亲自或通过电话会议）并在为此目的召集和举行的董事会会议上投票（如果高管当时在董事会任职，则不包括高管）的赞成票通过 } (15) 天通知高管（后者通知）公司应尽合理努力确认高管已经实际上 已收到，为了第 6 (a) 条的目的，哪些通知可以送达，除了第 17 节规定的要求外，还可通过 的使用电子邮件发送），并有合理的机会让高管和执行法律顾问在投票之前的董事会会议上发表意见，认为董事会真诚地认为，高管犯下了 第 6 (a) 节第 (i) 至 (vii) 条中任何条款中规定的行为，并以合理的细节具体说明其细节。 就第 6 (a) 节而言，高管的聘用和任期应在董事会在 因故解雇通知中规定的日期以及高管收到无故解雇通知后一 (1) 天终止。

(c) (i) 本协议和高管的聘用应在行政人员去世后终止。

(ii) 如果 高管在任何三百六十五 (365) 天期限（“残疾”）内一百八十（180）天内因残疾而无法履行其基本工作职责和职能， 公司有权并可以选择通过残疾终止通知终止高管的服务。除非根据本第 6 (c) (ii) 条，否则不得因残疾而解雇高管 。就本协议而言，“残疾解雇通知 ” 是指一份书面通知，其中合理详细地列出 声称的事实和情况，为根据本第 6 (c) (ii) 条终止高管的雇用提供依据。就本协议而言，没有此类残疾解雇通知， 此类所谓的终止均不生效。本协议的期限和

高管的雇佣应在行政部门收到此类残疾解雇通知的 日终止。

(d) 高管可以随时选择辞去公司和控股公司的工作，无论是否有正当理由（定义见下文）。 如果高管出于非正当理由希望在任期内辞去公司和控股公司的工作，则高管 应至少提前十四 (14) 天向公司发出书面通知。高管的聘用和本 协议的期限应在辞职通知中规定的辞职生效之日终止；前提是公司 可以自行决定指示高管不再履行工作职责并在 或收到高管的此类通知后立即停止积极工作。此外，高管辞去公司工作的任何辞职均应被视为辞去控股公司的工作（反之亦然）。

(e) 如果 由于公司 未能按下文所述解决适用事件后， 高管出于正当理由希望在任期内辞去公司和控股公司的工作，则高管应至少提前七 (7) 天向公司发出书面通知 。高管的聘用和本协议的期限应在根据相关规定发出 的通知中规定的日期终止；前提是公司可以在收到高管的此类通知后或之后自行决定指示高管立即停止 在职工作，不再履行任何工作职责。此外，高管辞去公司工作的任何 都应被视为辞去控股公司的工作（反之亦然）。

就本协议而言，“正当理由” 是指以下任何事件（未经高管事先书面同意）在高管得知 事件首次发生后的九十 (90) 天内，在高管向公司发出书面通知后的三十 (30) 天内持续进行三十 (30) 天，在此期间，公司和控股公司的延续期为三十 (30) 天应为 提供纠正此类事件的机会（前提是行政部门有正当理由辞职的生效日期距离正当理由（正当理由）活动发生的一百三十五 (135) 天之内）：

(i) 对行政人员头衔的任何 削减或高管职责和/或责任或权力的任何实质性削减， 如本文所述；或

(ii) 高管停止单独和专门向董事会全体成员报告（除非第 2 (c) 节或第 6 (i) 节另有规定）；或

(iii) 任何 要求高管在任何 日历年内报告到距离公司目前位于纽约的办公室超过二十五 (25) 英里的地点（高管住所或其他远程工作地点除外） 工作超过三十 (30) 天，但不包括因此类办公室因 自然灾害造成的损坏、紧急关闭或毁坏而导致的任何要求、恐怖主义、流行病、战争行为或天灾或正常业务中的旅行；或

(iv) 适用的基本工资或目标奖金机会的任何 降低；或

(v) 公司未能在 2024 年 3 月 1 日之前发放第 4 (b) 节规定的股权奖励，除非控股公司和 高管受到封锁限制，阻止了此类股权奖励的发行，并且此类股权奖励 是在控股公司和高管不再受此类封锁限制之后的第二个工作日发放的； 或

(vi) 公司对本协议的任何重大违反。

(f) (i) 如果公司出于原因、非正当理由或死亡 或残疾而终止高管的聘用，则高管有权获得 (A) 在离职日期之前赚取但未付的基本工资和任何业务费用，以代替本协议规定的任何未来付款或福利，以及 (B)) 中任何其他福利或激励计划或计划（包括任何股权计划和适用的奖励协议）下的任何其他 既得权益根据此类计划和计划（统称为 “应计付款和福利”）的条款。除应计付款和福利外，如果高管因高管死亡或 残疾而被解雇，则应向高管支付 (A) 在解雇当年的按比例分摊的奖金（基于适用绩效标准的实际实现情况 以及公司在适用 日历年度中雇用该高管的天数），支付时间为年度奖金通常支付给公司的其他执行官以及 (B) 任何已赚取但未付的 年度奖金解雇年份前一年的奖金，在通常向其他高管 高级管理人员支付年度奖金时支付。

(ii) 如果在任期内公司无故终止了高管的聘用，或者如果高管出于正当理由终止其工作，则在不违反第6（g）条的前提下，高管应有绝对和无条件地获得以下款项，公司应在没有抵消、反索赔或其他预扣的情况下向高管支付以下款项，除非第4（c）条另有规定：

(A) 应计付款和福利；

(B) (x) 解雇当年 的按比例分配的奖金（基于适用的绩效标准的实际实现情况，并基于公司在适用日历年度中雇用 高管的天数），在年度奖金通常支付给 公司其他执行官时支付，以及 (y) 当年前一年的任何已赚取但未付的年度奖金解雇， 在通常向其他执行官支付年度奖金时支付；

(C) 一次性付清的金额等于高管当时实际年化基本工资总和的二和 半（1 ½）乘以（x）和（y）等于 的现金金额，取高管当年目标奖金机会中较大者

终止日期是哪一天，或 (II) 上次向高管支付的（或到期和支付）的奖金，一次性支付的金额将在 终止日期之后的第六十（60）天支付；

(D) 将基本相似的医疗和牙科 福利延续十八 (18) 个 个月，费用由公司承担（直接支付，不向高管报销），其费用不向高管纳税；

(E) 自离职之日起十二 (12) 个月内，按照公司为在职员工提供的基本相同条件 的人寿保险福利；前提是 (I) 公司购买此类人寿保险的费用不得超过高管在离职之日为在职员工时公司为向其提供此类人寿 保险金而本应支付的金额的两倍，并且 (II) 此类人寿保险的承保范围应 如果高管在剩余时间内从另一雇主那里获得人寿保险福利，则停止十二 (12) 个月的期限；以及

(F) 如果此类解雇发生在 第 4 (b) 节规定的股权奖励之前，则以现金形式发放33,000,000美元，将在第六十届 (60) 一次性支付^第四) 天为终止日期。

(g) 公司根据第 6 (f) (ii) 条承担的义务应以高管或高管的代表在终止之日后的六十 (60) 天内执行、 交付，而不是在适用的撤销期内撤销对公司和控股公司的索赔的豁免和免除， 基本上采用附录 E（“新闻稿”）的形式； 前提是如果高管死亡，公司的总法律顾问可以免除此类要求。

(h) 在 期满后，除非本第 6 (h) 节另有规定，否则高管无权 领取上述第 6 (f) (ii) 节规定的款项/福利，公司也没有义务支付上述第 6 (f) (ii) 节规定的款项/福利。尽管本协议或任何其他协议（包括任何奖励协议）中有任何相反规定，如果 (i) 高管和公司在 2026 年 12 月 15 日当天或之前未共同 新的雇佣协议，并且 (ii) 高管在公司 的聘用在任期结束之日或其后的任何日期终止，但公司有原因除外，高管仍有资格 获得2026日历年度的奖金（不考虑任何持续的服务条件）和（y）持有的股票期权自终止之日起归属的高管 ，此类股票期权应在其剩余任期内继续行使。高管签署的所有期权 奖励协议均应被视为已由前一句话修改，公司承认并且 同意此类修订。

(i) 尽管本协议中包含任何内容，但在任何情况下，公司或控股公司均不应被视为违反了本协议 或有理由或无故终止了高管的聘用，也不得将正当理由视为事件的发生， 仅因控股合并和/或与其进行业务合并或其他 交易或以其他方式与其进行业务合并或其他 交易而导致或与之有关或以其他方式与其进行业务合并或其他 交易

公司、Liberty Media Corporation、任何合格的 分销受让人（定义见控股公司与自由广播有限责任公司于2009年2月17日签订的投资协议， 经修订）或其各自的任何全资子公司，或由上述任何一方共同拥有的任何实体；前提是，如果Holdings不是合并后企业的上市母公司，则在任何此类合并后立即发生业务 合并或其他交易，高管 (i) 应保留基本相似的内容 对控股和公司在此类交易之前拥有和/或经营的业务和运营（“传统业务”） （包括继续担任拥有和/或经营传统业务的子公司的首席执行官）的职责和责任，以及（ii）应单独和专门向传统业务的新上市母公司（“新 母公司”）的全体董事会报告 （除非第 2 (c) 节另有要求）或 Liberty Media 现任首席执行官公司 如果他是新母公司的首席执行官，以及 (iii) 除非自由媒体公司是新母公司 公司，否则应在新母公司的董事会任职；并进一步规定，此时不得发生 任何情况，这将单独构成违反本协议、终止高管的雇用（除因故外其他 ）或善意原因事件。此外，在任何此类合并、业务合并或其他交易完成后， 新母公司应承担公司在本协议下的权利和义务。任何新母公司承担高管的 股权奖励，以及根据适用的激励 计划和股权奖励协议的条款对此类奖励进行的任何相关调整，均不得违反本协议。

(j) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时是 “特定员工”（根据 409A 节的含义并根据公司和控股公司采用的政策确定），以及高管在离职后获得的任何部分 款或福利将被视为递延薪酬（“非 br} 合格递延补偿”），本应在六年期内根据本协议 支付的金额(6)-在高管离职后立即构成不合格递延薪酬的 薪酬和福利（本应在紧接着 之后的六（6）个月期限内根据本协议提供的不合格递延薪酬的 薪酬和福利，将在（x）第一个（1）中较早者支付或提供 ^st) 第七个工作日 (7)^第四) 行政人员 离职之日起一个月以及 (y) 行政长官去世之日起。

(k) 高管因任何原因终止雇用后，高管应视情况辞去董事会、 所有信托职位（包括但不限于作为受托人）以及高管在公司、 控股公司或其任何相应附属公司担任的所有其他职位和职位；前提是如果高管不立即提出辞职，则 公司将有权将行政人员从这些办公室和职位上撤职.

7。保密 机密信息。(a) 行政部门承认，在她工作的过程中，她将占据信任 和信心的地位。行政长官除与履行其职能有关外，不得

根据本协议，按照 适用法律的要求或在诉讼中要求执行或捍卫其在本协议或 高管与公司和/或控股公司之间的任何其他书面协议下的权利，向他人披露或直接或间接使用任何机密信息。

(b) “机密 信息” 是指有关公司和/或控股公司（及其各自关联公司） 业务和运营的信息，这些信息未由公司和/或控股公司（或其各自的关联公司）出于财务报告目的披露，以及高管在受雇于公司和/或控股公司期间了解到的有关公司和/或控股公司（及其各自的关联公司） 业务和运营的信息，包括但不限于 任何业务计划、产品计划、战略、预算信息、专有知识、专利、商业秘密、数据、公式、草图、 笔记本，蓝图、信息、客户和客户名单以及包含此类机密信息的文件的所有文件和记录（包括但不限于计算机记录） ，但公司和/或控股公司 （或其各自的关联公司）以书面形式公开披露的信息或以其他方式公开披露的信息除外，除非因高管违反本第 7 节 而公开披露的信息。高管承认，此类机密信息是专业的、独一无二的，对 公司和/或控股公司具有巨大价值，此类信息为公司和/或控股公司提供了竞争优势。高管同意 应公司的要求随时或在其任期终止或到期时或 将所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、笔记和书面信息 （及其所有副本）交付或归还给公司，或由高管在其工作期间准备的所有文件、计算机磁带和磁盘、记录、清单、图纸、印刷品、笔记和书面信息 （及其所有副本） 由公司和/或控股公司提供；前提是高管能够保留手机、个人计算机、个人 联系人列表等，前提是从此类项目中删除任何机密信息。

(c) 本协议或新闻稿中的任何内容 均不妨碍、禁止或限制行政部门 (i) 与任何联邦、州或地方 行政或监管机构或机构进行沟通，包括但不限于证券交易委员会（“SEC”）； (ii) 参与或合作任何政府机构或机构进行的任何调查；或 (iii) 向 提出歧视指控美国平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方行政机构 或监管机构。本协议或双方之间的任何其他协议（包括新闻稿）中的任何内容均不禁止或 意在禁止行政部门（A）向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、SEC、美国国会和任何政府 机构监察长）举报可能违反联邦或其他适用法律或法规的行为，或（B）进行其他披露受联邦法律或法规举报人条款保护的。 本协议和新闻稿不限制行政部门因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励（包括但不限于金钱 奖励）的权利。高管无需事先获得公司任何人的授权即可进行任何 此类报告或披露，并且高管无需将高管已提交此类报告或披露通知公司。 本协议或公司的任何其他协议或政策（包括新闻稿）中的任何内容均无意干扰或限制 《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 条规定的豁免。根据任何联邦或州 商业秘密法，对于向联邦、州或地方政府官员、 直接或间接披露给律师的 (I) (x) 保密商业秘密，行政部门不承担刑事或民事责任，

以及 (y) 为了举报或调查 涉嫌违法行为；(II) 在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件，如果是密封提起的；或 (III) 与指控因举报涉嫌违法行为而遭到报复的诉讼有关的，如果是密封提起的，不披露 商业秘密，除非根据法院命令。本第 7 (c) 节的规定旨在遵守所有适用的法律。 如果在本协议执行后通过、修订或废除了任何法律，则本协议应被视为已修订，以反映 的相同内容。

(d) 本第 7 节的 条款应无限期有效。在 高管出于正当理由或公司无故终止雇佣关系后，高管根据本第 7 条和第 8 节承担的义务明确以公司遵守第 6 条规定的任何适用付款义务为前提，并以 为前提。

8。盟约 不参加比赛。在高管在公司任职期间和限制期内（定义见下文）， 高管不得直接或间接地雇用 的任何权益（无论是作为个人所有者，还是作为合伙人、合伙人、合伙人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、顾问、受托人或其他身份）、 或其他协助直接参与分发、传输、制作或直播电台节目或任何 活动的个人或实体与公司业务竞争，包括但不限于播客、远程信息处理和音频广告 的销售和技术（均为 “竞争活动”）；前提是本协议中的任何内容均不得阻止 高管通过投资任何 公司或其他实体少于五（5）％的股份或股权来购买或持有。在不限制上述规定概括性的前提下， 高管同意，在限制期内， 在高管终止与公司的雇佣关系之日召集或以其他方式招揽业务或协助他人就与公司或其关联公司 提供或销售的任何产品或服务竞争的任何产品或服务向公司 的任何客户招揽业务期限（“里程碑日期”）； 已提供，非一般性请求就此类产品或服务而言，专门针对公司 的当前、前任或潜在客户，以及行政部门未使用机密 信息识别的产品或服务，不应被视为违反前一句话。高管同意，在限制期 期间，未经公司事先书面同意，她不会招揽或协助他人招聘或雇用控股公司、公司或其子公司 或 Liberty Media Corporation 的任何员工。就本协议而言，“受限 期限” 是指里程碑日期之后一 (1) 年的期限。就本协议而言，“广播” 一词的定义应广泛，应包括目前存在或将来开发的所有形式和媒介的音频分发，包括 地面广播、流媒体音频服务、播客和点播音频服务。

9。变更控制条款 。(a) 尽管本协议中有任何其他规定，但如果高管收到 或将要收到的任何款项或利益（包括但不限于因公司或控股公司控制权变更 或高管终止雇用而收到的任何款项或利益，无论是根据本协议还是 任何其他计划、计划的条款，

安排或协议）（所有此类款项和 福利，合计 “总付款”）将（全部或部分）缴纳《守则》第 4999 条或其任何后续条款（“消费税”）征收的任何消费税，然后，在考虑该其他计划中《守则》第280G条规定的总付款中的任何减少 后，、安排或协议，公司 将在必要的范围内减少总付款额，这样总付款中的任何一部分都无需缴纳消费税（但不征收消费税） 事件降至零以下）；前提是只有在 (i) 此类总付款的净金额（如 这样减少）（减去此类减少的 总付款的联邦、州、市和地方所得税和就业税净额后，并考虑到逐步取消因总额 付款减少而产生的逐项扣除和个人免税后），总付款才会减少大于或等于 (ii) 未扣减的此类付款总额的净金额（但在减去净额 之后对此类总付款征收的联邦、州、市和地方所得税和就业税，以及 行政部门在考虑逐步取消分项扣除额 和归因于此类未减少的总付款的个人免税后， 应缴的消费税金额。

(b) 如果 付款总额减少，则总付款将按以下顺序减少：(i) 根据美国财政部监管第1.280G-1条问答24 (a) 以现金支付的全额款项将减少（如有必要，降至零），最近 的应付金额将首先减少；(ii) 任何应付的款项和福利根据《美国财政条例》第 1.280G-1 条， 问答 24 (a)，按全值估值的股票，首先减去最高价值（因为此类价值是根据美国财政部条例确定的）接下来将减少第1.280G-1节，问答 24）；（iii）根据美国财政部监管第 1.280G-1节问答24，以现金支付的款项的价值低于全额的款项接下来将减少；（iv）根据《财政部条例》第1.280G-1条价值低于全额的任何股权的 应支付的款项和福利 1，问答 24，首先降低最高值 （因为此类值是根据美国财政部监管第 1.280G-1 条问答 24 确定的），接下来将降低；以及（v）所有其他非第 (ii) 或 (iv) 条中未另行描述的现金 福利将在下一次按比例降低。根据上述 (i)-(v) 各条款进行的任何减免将按以下方式进行：首先，按比例减少任何不受第 409A 条约束的股权的 现金支付和应付的款项和福利；其次，按比例减少与受第 409A 条约束的任何股权的 应付现金付款和福利作为递延薪酬。

(c) 为了确定总付款是否和 在多大程度上需要缴纳消费税：(i) 行政部门在不构成《守则》第280G (b) 条 所指的 “付款” 时和以不构成 所指的 “付款” 的部分将不予考虑；(ii) 不考虑任何部分在 中，税务顾问（“税务顾问”）的意见将考虑在内，高管可以合理接受并由会计师事务所选择 在控制权变更之前曾是公司的独立审计师（“审计师”）， 不构成《守则》第280G (b) (2) 条（包括但不限于《守则》第280G (b) (4) (A) 条所指的 ）所指的 “降落伞付款”，在计算消费税时，不是此类总付款的一部分将计入 账户，税务顾问认为，根据 第 280G (b) (4) (B) 条的定义，该账户构成对实际提供的服务的合理补偿

守则（包括但不限于此类总付款 中等于第8节所列契约价值的任何部分，该部分由审计师或公司在控制权变更前选定的其他会计、咨询或估值 公司确定，且高管可以合理接受），即 “基本 金额”（如《守则》第280G (b) (3) 条所规定）可分配给此类合理的补偿；以及 (iii) 总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值 将由审计师根据 按照《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

(d) 在 根据本协议付款时，公司将向高管提供一份书面声明，说明此类付款的计算方式和计算依据，包括但不限于公司或控股公司从税务顾问、审计师或其他顾问或顾问那里收到的任何意见或其他 建议（以及任何此类书面意见或建议 将附于后声明）。如果高管反对公司的计算，公司将 向高管支付总付款中高管认为适当 正确适用本第 9 节所必需的部分（最高为 100%）。本第9节所要求的所有决定（或高管或公司 要求的与本第9节相关的所有决定）将由公司承担费用。行政部门获得付款或福利的权利 可能由于本第 9 节中的限制而减少这一事实本身不会限制或以其他方式影响行政部门在本协议下的任何其他权利 。

(e) 如果 高管由于本第 9 节而获得的款项和福利有所减少，并且根据 法院的裁决，该法院未接受审查或上诉时间已到期，或者根据美国国税局的程序， 确定行政部门本可以在不产生任何消费税的情况下获得更大的款项，则公司随后应向 高管支付总额的额外款项这笔款项本可以在合理可行的情况下尽快支付，而不会产生任何消费税。

10。补救措施。 高管和公司同意，违反第7条和第8条规定的任何契约的赔偿金将难以确定 ，也不足以补救由此可能造成的损害，因此同意这些契约可以通过临时 或永久禁令执行，无需保证金。行政部门认为，截至本协议签订之日， 本协议的规定是合理的，行政部门能够在不违反本协议的情况下从事有报酬的工作。但是，如果 任何法院或仲裁员拒绝执行第 7 条或第 8 节的任何条款，在适用 向该法院或仲裁员审理的情况下，本协议应被视为已修改，将高管与公司的竞争限制在法院或仲裁员认为可执行的最大时间、范围和地理范围内，并且此类条款应这样执行。

11。赔偿。 公司应在任期内和任期结束后，在公司和控股公司各自的公司注册证书和章程以及特拉华州法律规定的范围内，就其作为公司和控股公司的高级职员 或董事的活动向其提供最大赔偿，前提是

本第 11 节要求的赔偿 不应被解释为行政部门可获得的专属赔偿。此外，高管应在与公司和控股公司其他董事和高级管理人员基本一致的基础上，就其在任期内作为公司和控股公司的高级管理人员或董事 的活动获得公司的 董事和高级管理人员责任保险保单的保障。

12。整个 协议。此处包含的条款构成双方之间关于本协议标的 的完整协议，取代双方先前就该标的 达成的任何口头或书面协议、谅解和沟通，包括但不限于先前协议，但不包括高管 与公司和/或控股公司之间的任何股权奖励协议以及截至本文偶数日的飞机信函协议。此处的任何内容均无意取代 或免除高管遵守道德守则 下适用于高管的任何发明转让条款或公司和/或控股公司与高管之间的任何发明转让协议的义务，也无意取代或放弃 高管在本协议发布之日之前根据先前协议无条件获得未付基本工资和福利的权利。

13。修改。 除非高管和公司以书面形式签署 ，否则对本协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改均无效。

14。可分割性。 如果本协议的任何条款被宣布全部或部分无效或不可执行，则此类无效或不可执行性 不应影响本协议的其余条款，这些条款应保持完全的效力和效力。

15。任务。 未经公司事先书面同意，高管不得转让其在本协议下的任何权利或委托其任何职责。 未经高管事先书面同意， 公司不得转让其在本协议下的任何权利或委托其任何义务，除非通过合并或收购公司和/或 Holdings 的全部或基本全部资产，公司和/或控股公司的任何继任者均应承担本协议。

16。绑定 效果。本协议对继任者具有约束力，并有利于继任者的利益，以维护高管和公司的利益。

17。通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果在正常工作时间或以其他方式在收件人所在地收到 在下一个工作日、向国家认可的隔夜快递公司存款后一 (1) 个工作日（指定次日送达） 以及通过挂号信或挂号邮件邮寄后五 (5) 天内收到的，则视为有效:

如果是给公司：

Sirius XM Radio Inc.
1221 美洲大道

35^第四地板
纽约，纽约 10020
注意：总法律顾问
电信复印机：(212) 584-5353

如果给行政部门：

办公室存档的地址
公司的

或者发送给任何一方应不时以书面形式向另一方提供的其他人或地址。

18。管辖 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据适用于完全在纽约州内签订和履行的合同 的法律进行解释。

19。非缓解措施。 不得要求高管为了获得第 6 节规定的补偿或福利而减轻损失或寻求其他工作；第 6 节规定的任何福利或付款金额也不得减去高管 因另一雇主雇用而获得的任何补偿。

20。仲裁。 (a) 高管和公司同意，如果出现与高管雇用公司 和/或控股公司或终止高管雇佣关系或与之相关的争议，则应根据美国仲裁协会关于解决此类争议时有效的雇佣争议规则 将此类争议提交具有约束力的仲裁。 仲裁应在纽约州纽约进行，由一名有经验的仲裁员获准在纽约执业， 根据美国仲裁协会的规则和程序选出。除下文另有规定外，高管和 公司同意，该仲裁程序将是解决与 高管受雇于公司和/或控股公司或其解雇相关的任何争议的唯一补救手段，包括但不限于针对联邦、州或地方法规、法规、条例和普通法（包括禁止基于 任何受保护分类的歧视的所有法律）所规定的 权利的争议。 双方明确放弃陪审团审判的权利，并同意仲裁员的裁决 为最终裁决，对双方均具有约束力，不可上诉。仲裁员应有权裁定金钱和 其他损害赔偿，以及仲裁员认为适当且法律允许的任何其他救济。仲裁员还应有自由裁量权 判给胜诉方合理的费用和提起诉讼或辩护所产生的律师费，如果行政部门根据本协议提起的任何诉讼的是非曲直胜诉，则仲裁员应将 此类费用和费用裁定给行政部门。

(b) 如果行政部门在至少 一个实质性问题上胜诉，则根据本协议进行的任何仲裁程序， 公司应支付此类仲裁程序的费用。

(c) 公司和高管同意，除第 20 (a) 条以外的唯一争议是向 主管法院寻求禁令救济的诉讼

有关执行和适用第 7、8 或 10 条 的管辖权，根据第 20 (a) 节，可以在仲裁程序之外提起或代替仲裁程序。

21。 遵守第 409A 节。(a) 在适用的范围内，本协议下的薪酬安排旨在完全遵守 第 409A 条（据了解，本协议下的某些薪酬安排不受 第 409A 条的约束）。在允许的最大范围内，本协议应以实现此类意图的方式进行解释。尽管 本协议中有任何相反的规定，但只有在高管离职时才能进行构成 “不合格 递延薪酬” 的分配。公司及其任何关联公司均无义务 赔偿或以其他方式使高管免受任何或所有此类税收、利息或罚款，或与之相关的任何损害赔偿责任 。行政部门承认，已建议她就第409A条的 聘请独立的法律、税务或其他法律顾问。

(b) 对于 根据本协议有资格获得报销的任何费用，公司将在公司根据公司的 费用报销政策从高管处收到适用发票之日起三十 (30) 天内报销此类费用，但在任何情况下都不迟于高管应纳税年度 之后的高管纳税年度的最后一天相关费用。在任何情况下，公司 在一个应纳税年度内提供的报销或实物福利都不会影响任何其他应纳税年度提供的报销或实物福利金额，高管的 获得报销或实物福利的权利也不会被清算或换成其他福利。

(c) 根据本协议支付的每笔 款应被视为 “单独付款”，而不是 第 409A 条所指的一系列付款之一。

22。同行。 本协议可在对应方中执行，所有对应方均应视为同一协议，并将在双方签署一项或多份对应协议并交付给另一方后生效。

23。高管 的代表。高管特此向公司陈述并保证，她现在没有承担任何与本协议不一致或冲突的合同或其他义务 ，或者会阻碍、限制或损害高管履行本协议项下义务的 义务。

24。幸存者。 在本协议期限到期或以其他方式终止或高管在公司工作时，协议各方各自的 权利和义务应在实现本 协议下各方意图所必需的范围内继续有效，为避免疑问，包括第 6 (h) 节。

25。Clawback 条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议或与公司、控股公司或其各自关联公司达成的任何其他协议或安排 向高管支付的任何薪酬，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求，无论这些报酬在本协议生效之前、当日或之后的任何时候生效， 均须根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求予以追回

协议将根据控股公司采用的政策以及根据此类法律、政府法规 或证券交易所上市要求的规定进行此类扣除和 回扣。

26。律师费 。公司应立即向高管偿还高管 在本协议和相关协议的谈判和起草过程中产生的合理专业费用和开支；前提是公司要求报销 的金额在任何情况下均不得超过45,000美元。

为此，本协议各方自上文首次撰写之日起执行了 本协议，以昭信守。

附录 A

SIRIUS XM HOLDINGS INC. 2015 年长期股票 激励计划

股票期权协议

本股票期权协议（本 “协议”）， 日期 [______] __, ____,¹介于特拉华州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”） 和詹妮弗·维茨（“高管”）之间。

1。授予期权；归属。(a) 在 遵守本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年长期股票激励计划（“计划”）、 和 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）与 高管 之间签订的截至2023年12月14日的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款和条件的前提下，公司特此授予高管权利和购买 ________________________ (_________) 股票的选项 （此 “期权”）²公司普通股，每股面值 0.001 美元（“股份”），每股价格为美元[___]（“行使价”）。³ 就经修订的1986年《美国国税法》第422条而言，本期权无意成为激励性股票期权的资格。如果在本计划发布日期 之后发生任何股票分割、股票分红或类似的股份变动，则应按照本计划第4（b）节的规定调整股票数量和行使价。

(b) 在遵守本协议条款的前提下， 本期权应按以下方式归属和行使：本期权应归属并可行使 [__]2024 年 12 月 31 日的股票 [___]2025 年 12 月 31 日的股票，以及 [____]2026年12月31日的股票⁴，前提是行政部门 在每个日期继续在 Sirius XM 工作，除非本文另有明确规定。

(c) 如果高管在 Sirius XM 的聘用因任何原因终止，则本期权在当时未归属的范围内应立即终止； 前提是，如果高管在 Sirius XM 的雇佣因死亡或 “残疾”（x）（定义见雇佣协议）而终止，（y）由 Sirius XM 在没有 “原因” 的情况下终止（如在《雇佣协议》中定义）， 或 (z) 由行政部门以 “正当理由”（定义见雇佣协议）为由，然后是本期权的未归属部分 ，但以此前未有的范围为限取消或没收，应立即归属和行使。为使 高管能够根据本第 1 (c) 条获得任何加速归属，高管必须根据 雇佣协议第 6 (g) 条执行解除协议（但公司的总法律顾问可以在高管去世的 案中免除此类要求）。

¹雇佣协议中定义的 “授予日期”。

²人数将根据《雇佣协议》第 4 (b) (i) 节计算。

³授予日的收盘价。

⁴解锁 1/3^第三方在每个适用的归属日期。

2。学期。此选项将于 终止 [______]__、20__（“期权到期日”）；⁵前提是，如果：

(a) 除非本协议第 2 (d) 节另有规定，否则高管在 Sirius XM 的雇佣因高管死亡或残疾而终止， 由 Sirius XM 无故终止，或由高管出于正当理由，高管可以全额行使本期权直到第一个 (1)^st) 此类终止的周年纪念日（此时本期权将被取消），但不迟于期权 到期日；

(b) 高管在 Sirius XM 的 工作因故被终止，本期权应在终止之日取消；

(c) 除非本协议第 2 (d) 节另有规定，否则高管在没有正当理由的情况下自愿终止与Sirius XM的合作，高管可以在终止之日起九十 (90) 天内行使本期权的任何既得部分（届时本期权 将被取消），但不得迟于期权到期日；以及

(d) 高管在Sirius XM的聘用 将在期限结束日期（定义见雇佣协议）当天或之后终止，除Sirius XM因为 原因受雇外，高管可以在期权到期日之前全面行使本期权。

3.运动。在遵守本协议第 1 和第 2 节以及计划条款的前提下，可根据本计划第 6 节全部或部分行使本期权。

4。控制权变更。尽管有上述规定，但在控制权变更的情况下，本期权应受本计划条款的约束；前提是 公司、Sirius XM 和/或其任何各自的全资子公司之间的任何交易，一方面， 与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见截至2009年2月17日 17日的投资协议）之间的任何交易另一方面，公司和 Liberty Radio LLC（经修订）和/或其各自的任何全资子公司不得构成本计划下的控制权变更。

5。不可转让。除遗嘱 或适用的血统和分配法律外，不得以任何方式（无论是通过法律执行还是其他方式）转让、转让、质押或抵押本期权，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何 尝试转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本期权或此授予的任何权利或特权的行为均属无效。如果高管死亡，则应改为支付给高管的指定受益人（如果没有，则支付给高管的遗产）， 。

6。预扣税。在交付行使本期权时购买的 股票之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国联邦、州和 地方所得税（如果有）的金额，并应作为

⁵拨款日十周年。

行使本 期权的条件以及行使本期权时购买的股份的交付，向高管收取以前未预扣的任何此类税款 。行政部门可以按照计划第 16 (e) 节规定的方式履行其预扣税义务。

7。行政部门的权利。 本期权、本协议的执行或本期权任何部分的行使均不赋予高管任何 权利或担保 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司继续受雇的权利，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司在 条款的前提下随时终止高管雇用的权利公司、Sirius XM 或其各自之间的雇佣协议或任何其他书面雇佣协议或类似的书面协议子公司或关联公司，以及高管。

8。专业建议。根据联邦和州税收和证券法，接受 和行使本期权可能会产生后果，这些后果可能会因 行政部门的个人情况而异。因此，行政部门承认，已建议行政部门就本协议和本选项咨询 其个人法律和税务顾问。

9。协议受计划约束。本 期权和本协议受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入本计划中 。此处使用但未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。执行官 承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上，执行官同意对其进行审查并遵守 其条款。本协议、雇佣协议和计划构成 公司、Sirius XM 和高管之间或彼此之间关于本期权的全部谅解。如果本协议与本计划之间存在任何冲突， 以本计划为准。

10。管辖法律。本协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，并对本协议各方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并使之受益。由本协议引起或与 相关的任何争议均应根据《雇佣协议》第 20 节进行仲裁。

11。通知。本协议下的所有通知和其他 通信均应为书面形式，当事人亲自送达或通过电传方式（发件人已收到传送确认 ）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、邮资预付、索取退货收据 或在交付给国家认可的隔夜快递公司后一 (1) 个工作日，并指定次日送达地址 ，将视为送达（或在同类通知中规定的当事方的其他地址）：公司： Sirius XM Holdings Inc.，美洲大道 1221 号，第 35 层，纽约，纽约 10020，收件人：总法律顾问兼高管： Sirius XM 办公室存档地址。未经本 协议特别授权的电子邮件或其他电子方式发送的通知对于本协议的任何目的均无效。

12。绑定效果。本协议 已由公司正式签署和交付，构成了公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 。

13。修正案。未经行政部门同意，本计划或本协议 的任何修订、变更、暂停、终止或终止 均不得损害高管 在本协议下的权利。

14。股东没有权利。在 行使本期权时购买的股票发行之前， 高管作为公司股东对任何股份没有任何权利。

15。回扣条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但高管根据本协议或 与公司、Sirius XM 或其任何相应关联公司达成的任何其他协议或安排实现的任何薪酬，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求，无论是在 雇佣协议签订之日之前、当日还是之后的任何时候生效，均应收回 根据 公司采用的政策，须缴纳此类扣除和回扣以及根据此类法律, 政府条例或证券交易所上市要求可能需要做出的规定.

为此，截至上面写明的日期，下列签署人已签署 本协议，以昭信守。

附录 B

SIRIUS XM 控股公司 2015 年长期股票激励计划

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（本 “协议”），日期为 [_____]，_____（“授予日期”）⁶，位于特拉华州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”）和詹妮弗·维茨（“高管”）之间。

1。授予 的限制性股票单位。根据本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年长期股票激励 计划（“计划”）以及 Sirius XM Radio Inc. （“Sirius XM”）与高管于 2023 年 12 月 14 日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款和条件，公司特此授予 [___________]⁷ 向高管提供限制性股票单位（“RSU”）。每个 RSU 代表高管 在本协议中规定的日期 获得公司一股面值每股0.001美元的普通股（每股均为 “股份”）的无资金无担保权利。

2。分红。 如果在限制性股票单位未偿还期间的任何一天，公司应支付股份的任何股息（以股份支付的股息除外）， 截至此类股息支付的记录日，授予高管的限制性股票单位的数量应增加 RSU 的数量，等于：(a) (x) 高管截至该记录日持有的限制性股票单位数量的乘积按 (y) 任何现金股息的每 股金额（如果是任何应付股息，则全部或部分除现金外，按该股息的每股 价值计算，如由公司善意确定），除以（b） 纳斯达克全球精选市场上每股股票在创纪录日期前二十（20）个交易日的平均收盘价。对于以股份形式支付的股份申报的任何 股息，授予高管的限制性股票单位的数量应增加 的数字，等于 (1) 高管在记录日期持有的限制性股票总数 乘以 (2) 作为股票股息支付的股份数量（包括其任何部分）的乘积。如果在本协议发布之日之后发生任何其他 份额变动，则应按照 计划第 4 (b) 节的规定调整限制性股票单位的数量。

3.按限制性股票单位发行 股票。(a) 在根据本协议或本计划的条款提前发行的前提下，(i) 公司应于2024年12月 31日向高管发行或促使发行进行转让 [____]根据本协议（根据第 2 节，如果适用，根据第 2 节进行调整），（ii）公司应于 2025 年 12 月 31 日 向高管发行或促成转让该股的股份，相当于 [_____]股份，相当于根据本协议（根据第 2 节进行调整，如适用）和 (iii) 于 2026 年 12 月 31 日授予高管的 RSU 数量相等⁸，公司应向高管签发或促使将其移交给高管 [_____]股份，代表 根据本协议授予高管的相同数量的限制性股票单位

⁶雇佣协议中定义的授予日期。

⁷按照《雇佣协议》第 4 (b) (ii) 条 进行计算。

⁸解锁 1/3^第三方在每个适用的归属 日期。

（根据第 2 节（如适用）进行调整），在每个 个案中，前提是高管人员在上述每个日期继续在 Sirius XM 工作，但此处特别说明的除外。

(b) 如果 高管因任何原因终止 Sirius XM，则应立即终止 RSU 而不加考虑； 前提是，如果高管在 Sirius XM 的雇佣因死亡或 “残疾” 而终止 (x)（定义见雇佣协议），(y) 由 Sirius XM 在没有 “原因”（定义见雇佣协议）的情况下终止， 或 (z) 由行政部门出于 “正当理由”（定义见雇佣协议），在之前 未结算、取消或没收的范围内，限制性股票单位应立即归属，且公司应向高管发行或促成转让 股份，金额等于根据本协议授予高管的限制性股份单位的数量（在 之前未转让、取消或没收的范围内），但须根据第 2 节进行调整（如果适用）。为了使高管 根据本第 3 (b) 条获得任何加速归属，高管必须根据《雇佣协议》第 6 (g) 节执行释放（但在 高管去世的情况下，公司的总法律顾问可以免除此类要求）。

4。更改 的控制权。尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，限制性股票单位应受本计划的 条款管辖；前提是公司、Sirius XM 和/或其任何各自的全资子公司 与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见截至2009年2月17日的投资协议 ）之间的任何交易另一方面，和 Liberty Radio LLC（经修订）和/或其各自的任何全资 子公司不得构成本计划下的控制权变更。

5。不可转让。 除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不得以任何其他方式（无论是通过法律执行还是其他方式）转让、转让、质押或抵押限制性股票单位，也不得受执行、扣押或类似 程序的约束。任何转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性单位或特权 在此授予的任何权利或特权的尝试均属无效。如果高管死亡，则应改为支付给高管的指定受益人（如果没有，则支付给高管的遗产）， 。

6。预扣税。 在根据本协议交割股份之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国联邦、 州和地方所得税（如果有）的金额，并应作为根据本协议交付股份 的条件，以本计划允许的任何方式向高管收取任何此类税款 以前未预扣的金额。

7。没有 股东的权利。在股票发行之前，高管作为公司股东对任何股份 拥有任何权利。一旦 RSU 归属并根据第 3 节向高管发行股份，就本协议而言，该 RSU 就不再被视为 RSU 了。

8。行政部门的权利 。本协议和 RSU 均不得赋予高管人员任何继续在 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司工作 的权利或担保，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司的权利 或

附属公司可随时在 终止高管的聘用，但须遵守雇佣协议的条款。

9。专业 建议。根据联邦和州的税收和证券法，接受限制性股票单位可能会产生后果，这些后果可能因 行政部门的个人情况而异。因此，行政部门承认，已建议行政部门 就本协议和限制性股票单位咨询行政部门的个人法律和税务顾问。

10。协议 受计划约束。本协议和限制性股票单位受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款 和条件以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应具有与计划中相同的 含义。执行官承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上， 高管同意对其进行审查并遵守其条款。本协议、雇佣协议和计划构成了公司、Sirius XM和高管之间或彼此之间就限制性股票单位达成的整个 谅解。

11。管辖 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，对双方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力 和受让人的利益。由本协议引起或与本协议相关的任何争议 均应根据《雇佣协议》第 20 节进行仲裁。

12。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，当事人亲自送达或 电传（发件人已收到发送确认信）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、 邮资预付、申请退货收据或在交付给国家认可的隔夜快递公司 后一 (1) 个工作日均应视为送达，并在下方指定次日送达地址（或在当事人通过类似通知指明的其他地址 ）：

未经本协议明确授权的电子邮件或其他电子方式发送的通知 对于本协议的任何目的均无效。

13。绑定 效果。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行。

14。修正案。 未经高管同意，本计划或本协议的任何修订、变更、暂停、终止或终止 不得损害高管在本协议下的权利。

15。Clawback 条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但高管 根据本协议或与公司、Sirius XM 或其任何相应关联公司达成的任何其他协议或安排 实现的任何薪酬，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求，无论是在 之前、截至雇佣协议之日或之后的任何时候生效，均应遵守 中的此类扣除和回扣符合公司采用的政策，以及根据此类法律、政府法规 或证券交易所上市要求，可能需要这样做。

16。第 409A 节。本协议及根据本协议授予的 RSU 旨在免受《守则》第 409A 条及其相关规则和 条例的约束，以避免《守则》第 409A 条规定的任何额外税收。此处的任何模棱两可之处 均应根据前述内容进行解释。

以下签署人自上述第一份撰写之日起， 已执行本协议，以昭信守。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附录 C

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

2015 年长期股票激励计划

基于绩效的限制性股票单位协议

（自由现金流）

本基于业绩的限制性股票单位协议 （本 “协议”），日期为 _______，_____⁹，位于特拉华州的一家公司 （“公司”）SIRIUS XM HOLDINGS INC. 和 JENNIFER C. WITZ（“高管”）之间。

1。减贫战略单位的拨款。根据本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年长期股票激励计划（“计划”）以及 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）与高管 于 2023 年 12 月 14 日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款 和条件，公司特此授予 _______¹⁰向行政部门提供基于业绩的限制性股票单位 （“PRSU”）。每份 PRSU 代表高管在本协议规定的日期获得公司一股 股普通股（每股 0.001 美元）（每股 “股份”）的无资金无担保权利。

2。分红。如果在 PRSU 未偿还期间的任何一天，公司应支付任何股票股息（以股份支付的股息除外），则截至此类股息支付的记录日期，授予高管的 的PRSU数量应增加相当于：(a) (x) 高管截至该记录日持有的PRSU数量乘以按 (y) 任何现金股息的每股金额（如果是全部或部分应付的股息，则按现金分红的每股金额计算， 该股息的每股价值，如由公司本着诚意 确定），除以（b）纳斯达克全球精选市场股票在 天前（但不包括该记录日期）交易的二十（20）天内的平均收盘价。对于以股份形式支付的股份申报的任何股息， 授予高管的PRSU的数量应增加一个数字，等于（1）高管在记录日期持有的此类股息的PRSU 总数乘以（2）作为股票股息支付的股份数量（包括其任何部分）的乘积。如果在本计划发布之日之后股份发生任何其他变化，则应按照本计划第4（b）节的规定对PRSU的数量进行调整。

3.股东没有权利。在股票发行之前，高管 不应拥有作为公司股东的任何权利。一旦 PRSU 归属并根据第 4 条和第 5 条向 执行机构发行股份，就本协议而言，该 PRSU 将不再被视为 PRSU。

⁹《就业 协议》中定义的 “授予日期”。

¹⁰数字将根据《雇佣协议》第 4 (b) (iii) 节计算。

4。按照 PRSU 发行 股票。

(a) 性能指标。根据公司董事会（“董事会”） 批准的截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度（合称 “业绩期”）的 预算（“绩效指标目标”）中规定的公司累积自由现金流的实现水平，所有或部分 的PRSU都有资格进行归属。绩效指标目标中2024年和2025年各年的年度自由 现金流组成部分应在董事会批准该适用预算 时设定。

自由现金流应来自经营活动提供的 现金流，扣除财产和设备的增加、限制性和其他投资活动以及对未合并实体投资的资本回报 。董事会薪酬委员会应根据本计划第4（b）和12（c）条（如适用）调整或修改业绩期内自由现金 流和/或绩效指标目标的计算方法。

鉴于公司适用年度的业务计划和预算 以及影响公司整体业务的其他因素，截至2024年12月31日和2025年12月31日的每年 的绩效指标目标应是合理的。

(b) 计算拟发行的股份。不迟于 业绩期结束后的六十 (60) 天，公司应根据计划和/或本协议（例如 PRSU）的条款认证公司实现绩效指标目标（此类实际认证日期，“认证日期”），并确定下文所述仍有资格归属的PRSU的数量 符合条件的 PRSU”）：

(i) 如果 公司未能实现至少80％的绩效指标目标，则0％的PRSU应构成符合条件的PRSU；

(ii) 在 实现100％或以上的绩效指标目标后，100％的PRSU应构成符合条件的PRSU；以及

(iii) 如果 公司实现绩效指标目标的至少 80% 但小于 100%，则 成为合格的 PRSU 的数量应通过本第 4 (b) 节 (i) 和 (ii) 中规定的阈值之间的直线插值来确定。

可以修改上述支付比例 ，以增加（但不降低）下述的PRSU的百分比。任何截至认证日期 不构成合格的 PRSU 应在认证日期取消。除非第 5 节中另有规定，否则要获得 符合条件的 PRSU，该高管必须在 2026 年 12 月 31 日受雇于 Sirius XM。

(c)发行 符合条件的 PRSU。在根据本协议或计划条款提前发行的前提下，公司 应于2026年12月31日向高管发行或促成转让一定数量的代表合格PRSU（经调整）的股份

根据上文第 2 节（如果适用）；前提是 该高管在 2026 年 12 月 31 日继续受雇于 Sirius XM。

5。终止 雇佣关系。(a) 如果高管在 Sirius XM 的聘用在 2026 年 12 月 31 日之前因任何原因终止，则所有 的 PRSU，包括符合条件的 PRSU，均应立即终止；前提是，如果高管在 Sirius XM 的 工作因死亡或 “残疾”（定义见雇佣协议）而终止 (x)， (y) 由 Sirius XM 没有 “原因”（定义见雇佣协议）的 XM，或 (z) 由行政部门出于 “良好 理由”（定义见雇佣协议）（任何此类适用的解雇日期，“PRSU 终止日期”）， 则应按以下方式处理 PRSU：

(i) 如果 PRSU 终止日期在 业绩期结束或之前，或者如果 PRSU 终止日期发生在业绩期的绩效 指标目标制定之前，则根据本协议授予高管的 PRSU，在先前未解决的范围内， 取消或没收，应立即归属，但须遵守第 5 (b) 条，公司应向高管发行 相当于授予行政部门的 PRSU 数量的股份，或促使其转让根据本协议，尽管有第 4 (b) 节的规定，并根据第 2 节进行了调整（如果适用）；以及

(ii) 如果 PRSU 终止日期 发生在业绩期的最后一天之后，则所有符合条件的 PRSU，在先前未结算、取消或没收的范围内， 应立即（或如果晚于认证日）归属，公司应向高管发放或促使 转让等于该数量的股份根据第 4 (b) 节赚取的符合条件的 PRSU（如果适用），根据第 2 节调整 。

(b) 如果 高管因死亡或残疾而终止在 Sirius XM 的聘用，Sirius XM 无故或 高管出于正当理由解雇，则应免除第 4 (c) 节中关于高管成为 Sirius XM 雇员的条件，以使 执行第 5 (a) 条；前提是高管依照执行解雇与《雇佣协议》第 6 (g) 节相同 （但如果高管去世，公司的总法律顾问可以免除此类要求）。

(c) 公司应按照第 5 (a) (i) 或 (ii) 节（如适用）的规定向高管发行或促成转让一定数量的代表合格的 PRSU（如适用，根据第 2 节调整 ）的股份（如适用）^第四 高管解雇后的第二天，但无论如何都不迟于3月15日^第四 终止雇佣关系后的第二年。

6。更改 的控制权。尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，PRSU应受本计划条款 的约束；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全资子公司（ ）与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见2009年2月17日 的投资协议）之间的任何交易

另一方面，公司和Liberty Radio LLC（经修订）和/或其各自的任何全资子公司均不构成本计划下的控制权变更。

7。不可转让。 除了 根据遗嘱或适用的血统和分配法律以外，不得以任何方式（无论是通过法律的运作还是其他方式）转让、转让、质押或抵押PRSU，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何 尝试转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置 PRSU 或此赋予的任何权利或特权均属无效。如果高管死亡，则应将本协议项下拖欠高管的任何款项支付给高管的 指定受益人（如果没有，则支付给高管的遗产）。

8。预扣税。 在根据本协议交割股份之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国联邦、州 和地方所得税（如果有）的金额，并应作为根据本协议交付股份 的条件，向高管收取任何此类税款，但不得以本计划允许的任何方式 预扣。

9。行政部门的权利 。本协议和 PRSU 均不得授予高管人员任何权利或担保 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司继续雇用 ，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或关联公司 在任何时候终止高管雇用的权利，但须遵守雇佣协议或任何其他书面雇佣 或类似书面协议的条款公司、Sirius XM 或其任何子公司或关联公司与高管之间或彼此之间。

10。专业 建议。根据联邦和州的税收和证券法，接受PRSU可能会产生后果，这些后果可能因 行政部门的个人情况而异。因此，行政部门承认，已建议行政部门就本协议和PRSU咨询行政部门的个人法律和税务顾问 。

11。协议 受计划约束。本协议和 PRSU 受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件 以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。 行政部门承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上，执行官同意对其进行审查 并遵守其条款。本协议、雇佣协议和计划构成 公司、Sirius XM和高管之间或彼此之间关于PRSU的全部谅解。如果本协议与本计划之间存在任何冲突， 以本计划为准。

12。管辖 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，对协议双方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力和 受其利益。由本协议引起或与本协议相关的任何争议均应根据《雇佣协议》第 20 节进行仲裁。

13。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，当事人亲自送达或电传 （发件人收到传输确认信）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、邮资预付、 索取退货收据或在交付给国家认可的隔夜快递公司后一 (1) 个工作日并向当事方指定次日送达 地址如下，则视为已送达（或在同类通知中指明的当事人其他地址）：

通过电子邮件或其他电子方式发送的通知 未经本协议明确授权，对于本协议的任何目的均无效。

14。绑定 效果。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 。

15。修正案。 未经高管同意， 计划或本协议的任何修订、变更、暂停、终止或终止，不得损害高管在本协议下的权利。

16。第 409A 节。本协议和根据本协议授予的 PRSU 旨在免受《守则》第 409A 条及其相关规则和条例 的约束，以避免《守则》第 409A 条规定的任何额外税收。此处的任何含糊之处均应按照 前述内容进行解释。

17。Clawback 条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但高管根据本协议或与公司、Sirius XM或其任何各自关联公司达成的任何其他协议或安排 实现的任何薪酬（无论是在雇佣协议签署之日之前、当日还是之后的任何时候生效）， 根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求予以追回，均应遵守此类扣除和回扣符合公司采用 的政策，以及根据此类法律、政府条例或证券交易所上市要求，可能需要这样做。

为此，截至上面写明的日期，下列签署人已签署 本协议，以昭信守。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附录 D

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

2015 年长期股票激励计划

基于绩效的限制性股票单位协议

（相对 TSR）

本基于业绩的限制性股票单位协议 （相对股东总回报率）（本 “协议”），日期为___________，______¹¹，位于特拉华州 的一家公司 SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”）和詹妮弗·维茨（“高管”）之间。

1。授予 的 PRSU。根据本协议、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年长期股票激励计划（ “计划”）和 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”） 与高管之间截至 2023 年 12 月 14 日的雇佣协议（“雇佣协议”）的条款和条件，公司特此授予 _______¹²基于绩效的限制 股票单位（“PRSU”），代表根据本协议 （“目标PRSU”）有资格获得的目标PRSU数量。每份 PRSU 代表高管在本协议规定的日期获得公司一股（面值每股 0.001 美元）普通股（每股 “股份”）的无资金无担保权利。

2。分红。 如果在 PRSU 未偿还期间的任何一天，公司应支付任何股票股息（以股票形式支付的股息除外）， 截至此类股息支付的记录日期，授予高管的 PRSU 数量应增加 的数量，等于：(a) (x) 高管截至该记录日持有的PRSU数量乘以按 (y) 任何现金分红的每股金额 （或者，如果是任何应付股息，则以现金以外的全部或部分股息除外，按该股息的每股价值计算， 为由公司善意确定），除以（b）纳斯达克全球精选市场股票在创纪录日期前二十（20）个交易日（不包括在内） 的平均收盘价。对于以股份形式支付 的股票申报的股息，授予高管的PRSU的数量应增加一个数字，等于（1）高管在记录日期持有的此类股息的PRSU总数 乘以（2）作为股票股息支付的股份数量（包括其任何部分 ）的乘积。如果在本计划发布之日之后股份发生任何其他变化，则应按照本计划第4（b）节的规定调整 PRSU 的数量。

3.按照 PRSU 发行 股票。

(a) 性能指标。根据公司实现业绩规定的绩效指标的水平，所有或部分 的 PRSU 应有资格归属

¹¹《就业 协议》中定义的 “授予日期”。

¹²数字将根据《雇佣协议》第 4 (b) (iv) 节计算。

矩阵作为附件A附于此（“绩效 矩阵”），但须遵守其中和此处规定的条款。

(b) 计算拟发行的股份。不迟于 业绩期结束后的六十 (60) 天（定义见绩效矩阵），公司应认证 公司实现绩效指标的水平（例如实际认证日期，“认证日期”）。 在认证之日，应计算目标PRSU的适用部分，该部分由支出百分比（定义见绩效 矩阵）确定的目标PRSU占目标PRSU的百分比，并将根据高管在业绩期的最后一天在Sirius XM的持续雇佣情况 （此处另有规定的除外）（此类PRSU即 “既得单位 单位”）。在认证日，任何未根据前面的 句成为既得单位的PRSU均应立即被没收和取消，行政部门无权获得与 相关的任何补偿或其他金额。

(c) 发行既得单位。根据 本协议和/或本计划的条款，公司应在认证日期后的第一个 个工作日向高管发行或促成转让该协议，前提是高管在业绩期的最后一天继续在Sirius XM工作，相当于既得单位数量的股份。在任何情况下，根据本协议发行的股票均不得在业绩期结束后的3月15日之前发行 。

(d) 终止。除非此处 另有规定，否则如果高管在业绩期的最后一天之前因任何原因终止在Sirius XM的聘用， 则所有PRSU应立即终止，不加考虑。尽管如此，如果高管在 Sirius XM 的 雇佣关系在 2026 年 12 月 31 日之前因死亡或 “残疾”（定义见雇佣 协议）而终止，(y) 由没有 “原因”（定义见雇佣协议）的 Sirius XM 解雇，或者 (z) 由高管因 “正当理由”（定义见雇佣协议）而终止，则在先前未结算的范围内， 取消或没收的目标 PRSU 应立即归属，但须遵守本第 3 (d) 节倒数第二句，公司 应在终止雇佣关系后的第六十天向高管发行或促使将其转让 股份，金额等于根据本协议授予高管的目标PRSU的数量，并根据上文第2节进行调整， （如果适用）。在任何情况下，此类目标PRSU的发布或转让都不得晚于3月15日^第四在 年之后，行政部门终止雇用。如果高管因死亡 或残疾而终止其在 Sirius XM 的聘用，则由 Sirius XM 无故解雇或高管出于正当理由解雇，则第 3 (c) 条中关于高管是 Sirius XM 雇员的条件应予豁免；前提是高管根据《雇佣 协议》第 6 (g) 条执行解雇（除了如果高管死亡，公司的总法律顾问可以免除此类要求）。尽管此处有任何相反的规定，但 如果行政人员在 2026 年 12 月 31 日当天或之后因任何原因终止聘用，则行政部门 应在不要求执行释放的情况下，根据第 3 (c) 节的规定在规定的时间接收既得单位。

4。更改 的控制权。尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，PRSU应受本计划条款 的约束；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全资子公司 与任何合格分销受让人 Liberty Media Corporation（定义见2009年2月17日 的投资协议）之间的任何交易另一方面，和 Liberty Radio LLC（经修订）和/或其各自的任何全资子公司 不得构成本计划或本协议下的控制权变更。

5。不可转让。 除了 根据遗嘱或适用的血统和分配法律以外，不得以任何方式（无论是通过法律的运作还是其他方式）转让、转让、质押或抵押PRSU，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何 尝试转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置 PRSU 或此赋予的任何权利或特权均属无效。如果高管死亡，则应将根据本协议拖欠高管的任何款项支付给高管的 指定受益人（如果没有，则支付给高管的遗产）。

6。预扣税。 在根据本协议交割股份之前，公司应确定适用法律要求预扣的任何美国联邦、州 和地方所得税（如果有）的金额，并应作为根据本协议交付股份 的条件，向高管收取任何此类税款，但不得以本计划允许的任何方式 预扣。

7。没有 股东的权利。在 股票发行之前，高管作为公司股东对任何股份没有任何权利。一旦 PRSU 归属并根据第 3 条向高管发行股份，就本协议而言，该 PRSU 将不再被视为 的 PRSU。

8。行政部门的权利 。本协议和PRSU均不得赋予行政部门任何让Sirius XM继续雇用或为其服务 的权利或担保，也不得以任何方式限制Sirius XM在任何 时间终止高管雇用或服务的权利，但须遵守行政部门与Sirius XM之间的任何书面雇用或类似书面协议的条款。

9。专业 建议。根据联邦和州的税收和证券法，接受PRSU可能会产生后果，这些后果可能因 行政部门的个人情况而异。因此，行政部门承认，已建议行政部门就本协议和PRSU咨询行政部门的个人法律和税务顾问 。

10。协议 受计划约束。本协议和 PRSU 受本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件 以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。 行政部门承认，该计划的副本已发布在Sirius XM的内联网网站上，执行官同意对其进行审查 并遵守其条款。本协议、就业协议和计划构成了双方之间或彼此之间的全部谅解

公司、Sirius XM和高管在PRSU方面的情况。 如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。

11。管辖 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，对协议双方的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和受让人具有约束力和 受其利益。由本协议引起或与本协议相关的任何争议均应根据《雇佣协议》第 20 节进行仲裁。

12。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，当事人亲自送达或电传 （发件人收到传输确认信）、通过挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日、邮资预付、 索取退货收据或在交付给国家认可的隔夜快递公司后一 (1) 个工作日并向当事方指定次日送达 地址如下，则视为已送达（或在同类通知中指明的当事人其他地址）：

通过电子邮件或其他电子方式发送的通知 未经本协议明确授权，对于本协议的任何目的均无效。

13。绑定 效果。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。

14。修正案。 未经高管同意， 计划或本协议的任何修订、变更、暂停、终止或终止，不得损害高管在本协议下的权利。

15。第 409A 节。本协议和根据本协议授予的 PRSU 旨在免受《守则》第 409A 条及其相关规则和条例 的约束，以避免《守则》第 409A 条规定的任何额外税收。此处的任何含糊之处均应按照 前述内容进行解释。

16。Clawback 条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但高管根据本协议或与公司、Sirius XM或其任何各自关联公司达成的任何其他协议或安排 实现的任何薪酬（无论是在雇佣协议签署之日之前、当日还是之后的任何时候生效）， 根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求予以追回，均应遵守此类扣除和回扣的依据是

公司采取的政策，以及根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求可能需要制定的政策。

为此，截至上面写明的日期，下列签署人已签署 本协议，以昭信守。

SIRIUS XM 控股公司

附件 A

性能矩阵

目标奖励：参与者的总体 目标级别奖励等于 ________ 个 PRSU（“目标 PRSU”）。

“绩效期” 应为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

“绩效指标” 应为 公司相对于股东总回报率指数中其他实体的三年股东总回报率（“TSR”）（定义见下文 ）。绩效指标的实现应由公司股东总回报率相对于股东总回报指数中其他实体股东总回报率 的百分位排名来确定。

股东总回报率的确定：公司 和股东总回报率指数中每个其他实体的股东总回报率应根据以下公式确定。TSR 应等于 (a) 除以 除以 (b) 减去 (c)，以百分比表示，其中：

(a) 等于 (i) 和 (ii) 的乘积，其中 (i) 是终止价格，(ii) 是再投资因子；

(b) 等于起始价格 ；以及

(c) 等于一。

为了确定股东总回报率：

“起始价格” 是指在 之前的二十 (20) 个交易日内，包括业绩期的第一天，适用证券交易所一股普通股的平均 收盘价。

“期末价格” 是指在 之前的二十 (20) 个交易日内，包括业绩期的最后一天，适用证券交易所一股普通股的平均 收盘价；前提是，在控制权变更的情况下， 公司的终止价格应为控制权变更前一股股票的公允市场价值，以及所有其他公司的收盘价 应为二十 (20) 年内相关证券交易所一股普通股的平均收盘价控制权变更日期之前的交易日 。

“再投资系数” 指 业绩期末的总股数。

“总股数” 等于业绩期第一天公司普通股的一 股，该股数根据业绩期内申报的任何股息 进行累计调整。每次股息申报的调整应增加总股数 以 (x) 和 (y) 之和计算得出的金额，其中：

(x) 等于当前总股数；以及

(y) 等于 (i) 乘以 乘以 (ii) 再除以 (iii) 的计算结果，其中 (i) 是当前总股数，(ii) 是已宣布股息的美元价值，(iii) 是支付日公司普通股的收盘价。

“当前总股数” 是指 每次股息调整前的总股数（如果有）。

公司的 “排名” 应由公司在股东总回报指数中每个实体（包括公司）的排名中根据各自的股东总回报率（最高股东总回报率的排名为一）按降序排列 来确定。为了制定 前一句中规定的顺序，(A) 任何在 业绩期内根据《美国破产法》申请破产保护的实体，应按股东总回报指数中所有实体的最低顺序进行分配，使该实体的股东总回报率固定为 -100%，(B) 在业绩期内被收购或不再在国家证券交易所上市的任何实体 在业绩期末（公司除外），应从 TSR 指数中删除，并应出于订购 TSR 指数中实体的目的 （以及计算公司的百分位数）而被排除在外，并且（C）任何拥有 发行了包含在 TSR 指数中的多类股票的实体均应进行汇总并视为一个实体。

确定公司的排名后， 公司的 “百分位数” 将按以下方式计算：

在哪里：

“P” 表示百分位数，如有必要， 将通过应用常规舍入将其四舍五入到最接近的整数百分位数。

“N” 表示 TSR 指数中的实体 总数（包括公司，但根据排名计算删除任何实体之后）。

“R” 代表公司的等级 （如上所示）。

“支付百分比” 应按如下方式确定，但以下例外情况除外：

· 阈值 业绩：如果公司的百分位数等于25％，则支付百分比应为目标PRSU的50％。如果公司百分比低于 25%，则支付百分比 应等于零。

· 目标 业绩：如果公司的百分位数等于50％，则支付百分比应为目标PRSU的100％。

· 最大业绩：如果公司的百分位数等于或超过75％，则支付百分比应为目标PRSU的150％。

根据上述支付百分比，应使用直线插值来确定 25% 到 75% 之间任何公司百分位数的支付百分比。

上述 派息百分比的确定存在以下例外情况：如果公司的绝对股东总回报率（不论其排名或百分位数）低于 0%，则支付百分比不得超过目标 PRSU 的 100%（如适用，将按照 协议第 2 节的规定进行调整）。

除公司外，“股东总回报率指数” 应包括业绩期第一天生效的标普500指数中的公司（视上述排名定义所述 进行调整）。

应允许董事会薪酬委员会 酌情调整或修改上述计算方法，包括根据本计划第4（b）和12（c）节中的任何调整 进行调整或修改。

附录 E

协议和释放

本协议和新闻稿的日期为 _______， 20__（本 “协议”），由 JENNIFER C. WITZ（“行政部门”）与 SIRIUS XM RADIO INC.（“公司”）。

本协议的目的是彻底和 最终解决、解决并永久消除因高管雇用 和从公司离职而产生的所有义务、争议和分歧。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同承诺 和契约，高管和公司特此达成以下协议：

1。 高管在公司的聘用于 ___________、20__（“解雇日期”）终止。

2。 公司和高管同意，应根据截至 2023 年 12 月 14 日的高管与公司之间的 雇佣协议（“雇佣协议”）第 6 (f) (ii) 条的条款，向高管提供遣散费和其他福利，减去所有法律要求和授权的 扣除额 [并应根据附录A中列出的股权奖励协议加速在 中授予股权奖励¹³]；前提是，如果高管根据下文第 4 节撤销本协议，则不得支付或提供此类遣散费。高管承认并同意，她 签订本协议是考虑到此处规定的遣散费和公司协议。截至终止之日赚取和未使用的所有休假 工资将在法律要求的范围内支付给行政部门。除上述情况外， 高管在终止日期之后将没有资格获得任何其他薪酬或福利，但公司薪酬和福利计划下的任何既得应计 权益，以及根据任何股票期权、限制性股票、基于绩效的限制性股票或其他股权奖励协议或计划的 条款授予高管的权利（如果有）以及 以外的赔偿权除外以及《雇佣协议》下的董事和高级管理人员责任保险，证书 {sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）和公司及其关联公司的公司注册和章程（或关联公司的类似 组成文件）或特拉华州法律的规定。

3. 高管本人及其继承人、律师、代理人、配偶和受让人特此放弃、释放和永久解除所持股份、 公司及其各自的母公司、子公司和关联公司及其前任、继任者和受让人， （如果有），以及他们的所有高管、董事和员工、股东、代理人、仆人、代表和律师，以及 他们每个人的前任、继承人、继承人和受让人（统称为 “被释放方”），来自所有 申诉，

¹³附录 A 包括 规定加速归属和解除要求的所有股权奖励协议。

由于行政部门 执行本协议之前发生的任何作为或不作为，包括在不限制前述内容概括性的前提下，(a) 所述的任何行为、原因、事项或事情， 现在对被释放方提出的索赔、要求、诉讼原因、义务、 任何性质的损害赔偿和/或责任，无论是已知还是未知、可疑或索赔，声称 或被指控，或者在处决前曾或可能以任何方式对被释放方提出指控本 协议以及 (b) 根据雇佣协议提出的所有款项索赔；前提是本 协议中的任何内容均不影响高管的权利 (i) 按雇佣协议或其他规定从控股公司、公司或其关联公司获得赔偿的权利；(ii) 控股公司、公司或其 关联公司为高管和董事提供保险保单的权利；(iii) 其他福利的权利根据雇佣协议，根据其明确条款 ，该协议的范围不仅限于行政部门的离职就业（包括但不限于高管在《雇佣协议》第 6 (f) 节下的权利）；(iv) 既得股权奖励（在适用股权 奖励协议的条款生效后），(iv) 根据本协议以及 (vi) 法律上不能放弃的索赔，以及 (c) 根据第七章提出的所有对 歧视、骚扰和/或报复的索赔经修订的1964年《民权法》、经修订的1991年 《民权法》、经修订的《纽约州人权法》，以及所有索赔源于任何涉嫌的雇佣合同 ，无论是书面、口头、明示或暗示的，还是任何其他联邦、州或地方民事或人权或劳动法、 条例、规则、规章、准则、法规、法规、普通法、合同或侵权法，包括但不限于在 上终止其雇佣关系 终止日期，和/或在本协议执行之前发生的任何事件。

4。 高管明确放弃她在 1967 年《就业年龄歧视法》、经修订的《美国法典》第 29 篇第 621-634 节（“ADEA”）下拥有或可能拥有的所有权利或索赔，包括但不限于因高管在公司工作和/或离职、在终止日期终止其雇佣关系和/或 处决前发生的任何事件而产生或可能拥有的所有权利或索赔本协议的。根据ADEA，公司特此特别建议 高管：(1) 在签署本协议之前，她可以而且应该咨询律师，(2) 她有 [二十一 (21) /四十五 (45)]¹⁴ 天的时间来考虑本协议，并且 (3) 她在签署本协议后有七 (7) 天的时间来撤销本协议。

5。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不妨碍或阻止行政部门 (a) 根据 ADEA 质疑或寻求对本协议 的有效性作出裁定；或 (b) 根据任何适用法规提出歧视行政指控或参与 政府机构进行的任何调查或程序。

6。本 新闻稿不影响或损害行政部门根据适用的 法律提出的工伤补偿或类似索赔的权利，或在本协议发布之日之前根据医疗、牙科、残疾、人寿或其他保险提出的任何索赔的权利。

¹⁴将由公司决定，与 终止有关。

7。 高管保证她没有对任何潜在的索赔、诉讼原因或 任何权利进行任何分配、转让、转让或转让，或 任何种类的权利，包括但不限于针对歧视、骚扰、报复、 或不当解雇的潜在索赔和补救措施，也没有任何其他个人或实体在任何 {中拥有或现在拥有任何财务或其他利益 br} 可能 的要求、义务、诉讼原因、债务、权利、合同、损害赔偿、成本、开支、损失或索赔行政部门已对公司或任何其他被释放方断言。

8。 高管不得对控股公司、公司、Liberty Media Corporation或其任何董事、 高级职员、代理人或员工（统称为 “非贬损集团”）和/或他们各自的任何做法 或产品发表任何贬低言论；前提是高管可以在法律要求的情况下提供有关非贬低 集团任何成员的真实和准确的事实和观点或者在根据本协议或行政部门之间的任何其他书面协议 强制执行或捍卫其权利的诉讼中也是非贬低集团的成员，可以回应非贬低集团任何 成员对高管发表的贬低言论。公司和控股公司不得，也应指示其高管和董事不要对高管发表任何贬低言论；前提是非贬低集团的任何成员均可在法律要求的情况下提供有关高管的真实和 准确的事实和观点，并可以回应高管 或高管的代理人或家庭成员的贬低言论。

9。 公司特此声明并保证，除非先前以书面形式向高管披露，否则截至本协议签订之日，该公司不知道有任何事实 或情况会导致或作为向高管提出与高管雇用和终止雇用有关的 索赔的依据。

10。 双方明确同意，不得将本协议解释为任何一方承认任何违规行为、责任或 不当行为，并且在任何诉讼中均不得作为任何一方对任何违规或不当行为的证据或承认。 公司明确否认任何违反与行政人员雇用和终止雇用相关的任何联邦、州或地方法规、条例、规则、法规、命令、普通法或 其他法律的行为。

11。如果 在本协议的执行方面出现争议，事实调查者应有权酌情向胜诉方提供合理的费用和提起诉讼或辩护所产生的律师费，如果行政部门根据本协议提起的任何诉讼的是非曲直胜诉，则应将此类费用和费用裁定给 高管。所有其他救济或损害赔偿申请 奖励应受《雇佣协议》第 20 (a) 和 20 (b) 节的约束。

12。 双方声明并陈述未向他们作出任何承诺、诱惑或协议。

13。本 协议在所有方面均应根据纽约州法律以及与本协议标的相关的任何适用的联邦 法律进行解释、执行和管辖。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应为

按其公平含义解释为一个整体， ，而不是严格支持或反对任何一方。本协议应解释为由高管和 公司共同起草。任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方作出不利的解释。

14。本 协议，雇佣协议， [并列出所有尚未执行的奖励协议]高管与公司之间 [或 Sirius XM Holdings Inc.（如适用），]包含双方就本协议标的达成的全部协议。对本协议任何条款的任何修改或放弃 均无效和可强制执行，除非此类修改或放弃是书面形式并由收费方签署 ，除非其中另有规定，否则此类修改或放弃均不构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的修改或放弃 或构成持续豁免。

15。 高管和公司表示，他们已获得合理的时间来考虑本 协议（包括但不限于前述版本）的条款，他们已经阅读了本协议，并且完全了解其法律影响 。高管和公司还声明并保证，他们在知情和自愿的情况下签订本协议，没有出现 任何错误、胁迫、胁迫或不当影响，并且他们有机会与自己选择的律师 一起审查本协议。在订立本协议时，各方依据自己的判断、信念和知识，且未受到本协议中未列出的任何陈述或陈述的 特此发布的实体或代表他们的任何人对本协议内容的任何陈述或陈述的影响。

16。本 协议可在对应方中执行，所有对应方均应视为同一协议，并在 双方签署一项或多份对应协议并交付给其他各方时生效。双方进一步同意，通过传真或pdf格式交付 的已执行对应方应与最初执行的对应方的交付一样有效。本协议 在所有签署方执行之前不具有任何效力或效力。

17。 高管保证，她将在终止日期 当天或之前将高管在公司工作期间获得或创建的所有软件、计算机、计算机相关设备、密钥和所有材料（包括 但不限于副本）归还给公司；前提是高管能够保留她的手机、个人计算机、个人联系人名单等 ，只要有任何机密信息（如《雇佣协议》中所定义）已从此类项目中删除。

18。行政部门在《雇佣协议》第 7 条和第 8 节规定的保密、不招揽员工和第三方以及不竞争 方面的任何 现有义务均应根据其条款保持完全效力和效力。

19。由本协议引起或与本协议相关的任何 争议均应根据《雇佣协议》第 20 节进行仲裁。

20。如果 本协议的任何条款被具有合法管辖权的论坛宣布或认定为非法或无效，则其余部分的有效性 ，

条款或条款不应因此受到影响 ，所述非法或无效的部分、条款或规定应被视为不属于本协议的一部分。

为此，本协议各方已于下文规定的相应日期签署了 本协议，以昭信守。