附件10.1

执行版本

信贷协议第9号修正案和 增量期限融资激活通知

日期为2024年1月26日的信贷协议第9号修正案和日期为2012年12月5日的信贷协议增量定期融资激活通知 ，经日期为2014年4月22日的修正案1、日期为2015年6月16日的修正案2、日期为2018年6月29日的修正案3、日期为2018年8月16日的修正案4、日期为2018年8月31日的修正案5、日期为2022年4月11日的增量定期贷款激活通知(修正案第6号)、日期为2023年3月29日的第7号修正案和日期为2023年12月29日的第8号修正案(经如此修订，即“信贷协议”)，由天狼星XM Radio Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款方和摩根大通银行作为贷款人的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)、作为担保当事人的抵押品代理和作为开证行。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议或经修订的信贷协议(视适用情况而定)中赋予它们的含义。

目击者

鉴于借款人已请求对本协议所述的信贷协议进行修改；

鉴于在本修订生效之日，借款人、其他借款方、行政代理和(X)作为本修正案签署方的信贷协议的每一贷款方(各自为“现有贷款人”)和(Y)每一位2024年递增延迟提取的定期贷款人希望修订信贷协议第1节中规定的某些条款；但条件是： 现有贷款人仅为修订信贷协议第2.02(B)节的目的而同意本协议。

因此，现在，本合同双方， 考虑到本合同所载并打算在法律上具有约束力的相互契约和协议，双方同意如下所述。

本修正案是信贷协议中提及的增量定期贷款激活通知，借款人，2024增量延迟提取期限贷款人(定义见下文)特此通知您：

1. 修改。本合同的每一现有贷款方、每一家2024年递增延迟支取期限贷款机构、行政代理人、借款人和其他借款方特此同意：(A)适用于2024年递增延迟支取期限贷款的适用利率和(B)适用于2024年递增延迟支取定期贷款的任何附加条款如信贷协议 中所述，自第9号修正案生效日期起生效，现根据信贷协议第9.02条修订如下(前提是现有贷款人仅就修订信贷协议第2.02(B)条的目的同意本协议)：

(A) 现对《信贷协议》(以下第(B)款所述除外) 进行修订，自第9号修正案生效之日起生效，删除已删除的文本(以与下例相同的 方式注明：被删除的文本)，并增加作为本协议附件A所列的信贷协议(“经修订的信贷协议”)中所列的双下划线 文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)；

(B) 现将本修正案附表A所列的“2024年递增延迟支取期限承诺”增加至信贷协议附表1.01a；

(C) 现对《担保协议》进行修改，以(1)在“终止日期”的定义中将“信贷协议第9.15(D)节”的提法 改为“信贷协议的第9.16(D)节”， (Ii)第4.11(B)节中的“第6.01节”的提法改为“信贷协议第9.01节”，(Iii)在第4.14(A)节中提及“信贷协议第9.15节”，其中提及“信贷协议第9.16节”；及(Iv)在第4.14(B)节中提及“信贷协议第9.15节” ，并提及“信贷协议第9.16节”；和

(D) 现修改担保协议，以(1)在“终止日期”的定义中，将“信贷协议第9.15(D)节”的提法 改为“信贷协议的第9.16(D)节”， (2)在第2.01(Iii)节中，将“第2.06节”的提法改为“第2.05节”，(Iii) 第2.01(Iv)节中“第2.06节”的提法及“第2.05节”的提法；。(Iv)第6.11(B)节中对“信贷协议第9.15(A)节”的 提法。

提及“信贷协议第9.16(A)节”，(V)在第6.11(C)节中提及“信贷协议第9.15节”，提及“信贷协议第9.16节”，以及(Vi)在附件II、III和IV的第4节中提及“第6.13节”，同时提及“第6.11节”；及

(E) 现修正质押协议，将(1)“终止日期”定义中“信贷协议第9.15(D)节”的提法改为“信贷协议第9.16(D)节”，(br}(Ii)第7.11(B)节中对“信贷协议第9.15(A)节”的提及，其中提及“信贷协议第9.16(A)节”；及(Iii)第7.11(B)节中对“信贷协议第9.14(A)节”的提及，但提及“信贷协议第9.16(A)节”。

2. 受限条件交易。借款人特此根据信贷协议第1.06节将合并和拆分指定为有限条件交易，并就此作出长期交易选择。借款人并声明及 保证于合并协议及重组协议日期(该日期为2023年12月11日)，(X) 并无发生任何违约或违约事件且仍在继续，及(Y)于该日期根据信贷协议第2.02(B)(I)节准许 于该日根据信贷协议第2.02(B)(I)条批准 于该日产生及合并 及分拆的递增延迟提取定期贷款。

3. 陈述和保证。借款人特此声明并保证，截至第9号修正案生效日期(定义如下)，在紧接本修正案生效之前和之后，其所属的信用证单据中所载的任何贷方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除 任何该等陈述和担保因重要性或重大不利影响而受到限制的范围，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)。除非 任何该等陈述及保证与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

4. 条件先例。

(A)第9号修正案生效日期前的条件。本修正案将在以下每个条件(完成日期，“第9号修正案生效日期”)完成后生效，并使行政代理满意：

(B) 2024年递增延迟提取初始供资日期的条件。每个2024年增量延迟提取定期贷款机构提供2024年增量延迟提取定期贷款的义务取决于满足以下条件( 该条件已满足且2024年增量延迟提取定期贷款发生初始资金发放的日期，即“2024年增量延迟提取初始资金发放日期”)：

5. 信用证协议和信用证单据的引用和影响。

(A)在第9号修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“下文”、“本协议”或类似含义的字眼，即指经本修正案(即经修订信贷协议)修订的信贷协议。

(B)经本修正案具体修订的《信贷协议》和其他每一份信贷文件现在和将来将继续完全有效，并在此得到各贷款方的批准和确认，每一贷款方重申其根据其所属的信贷文件承担的义务，并根据抵押品文件授予其抵押品的留置权。在不限制上述一般性的情况下，抵押品文件和文中所述的所有抵押品已经并将继续保证 贷款方根据经本修正案修订的信用证文件(即经修订的信贷协议)承担的所有义务得到偿付，包括与2024年递增延迟提取定期贷款有关的所有义务。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成对任何贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何信用证文件的任何规定的放弃，也不构成对义务的更新。在第9号修正案生效之日及之后，本修正案将在所有 目的下构成信用证单据。

6. 对应方。本修正案可由本修正案的不同各方以任意数量的独立副本签署， 每个副本在如此签署和交付时应为原件，所有此类副本应共同构成一份且 相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括便携文件格式(“.pdf”)或类似格式)交付本修正案已签署的签名页，应与交付手动签署的副本一样有效。本修正案中或与本修正案有关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似进口的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一种形式均具有相同的法律效力、效力或

作为手动签名的可执行性，或实际交付签名或使用纸质记录保存系统，视情况而定。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

7. 可分割性。如果本修正案的任何条款或其任何应用被认定为无效、非法或不可执行， 本修正案的其他条款或该条款的任何其他应用的有效性不会因此而受到影响。

8. 完整协议。本修正案阐明了双方就本协议拟进行的信贷协议修订达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前就该修订达成的所有谅解和协议，无论是书面的还是口头的。任何一方未在本修正案中作出任何陈述、承诺、引诱或意向声明 ，任何一方均不受此处未列明的任何声称的陈述、承诺、引诱或意向声明的约束或责任。

9.适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。本修正案应根据纽约州法律进行解释并受纽约州法律管辖，信贷协议第9.10和9.11节的其他条款并入本修正案并适用于本修正案作必要的变通(但对“协议”的任何提及应指本修正案)。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，自上述第一次签署之日起，下列签署人已签署本修正案。

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

[修正案第9号签名页]

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[修正案第9号签名页]

附表A

2024年递增延迟支取期限承诺

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件A

最终版本

17.5亿美元信贷协议¹

日期：2012年12月5日

其中

天狼星XM无线电公司
作为借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

摩根大通证券有限责任公司
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱银行
法国巴黎银行证券公司。
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

德意志银行证券 Inc.
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
RBC资本市场²

加拿大丰业资本(美国)有限公司
太阳真实的 罗宾逊·汉弗莱证券， Inc.
富国证券有限责任公司，

作为联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.
美国银行，北卡罗来纳州

巴克莱银行
法国巴黎银行
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

德意志银行证券公司。
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
加拿大皇家银行
太阳货真价实的银行
北卡罗来纳州富国银行，
作为联合辛迪加代理

美国银行全国协会，
担任高级管理代理

和

蒙特利尔银行，
作为经理，

和

摩根大通证券有限责任公司，
作为第二修正案的首席编排者

摩根大通证券有限责任公司
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱银行PLC

蒙特利尔银行资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

德意志银行证券 Inc.
高盛公司
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
RBC资本市场³
太阳真实的 罗宾逊·汉弗莱证券， Inc.
美国银行协会

富国证券有限责任公司，
作为第二修正案的联合簿记管理人

和

北卡罗来纳州美国银行
蒙特利尔银行资本市场公司

巴克莱银行PLC
法国巴黎银行
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

德意志银行证券公司。

高盛美国银行
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
加拿大皇家银行
太阳货真价实的银行

丰业银行

美国银行全国协会
北卡罗来纳州富国银行，
作为第二修正案的联合辛迪加代理人

和

摩根大通银行，N.A.，
作为第三修正案的首席编排者

摩根大通银行，N.A.
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱银行PLC

蒙特利尔银行资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

高盛和 公司
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
RBC资本市场⁴
太阳真实的 罗宾逊·汉弗莱证券， Inc.
美国银行协会

富国证券有限责任公司，
作为第三修正案的联合簿记管理人

和

北卡罗来纳州美国银行
蒙特利尔银行资本市场公司

巴克莱银行PLC
法国巴黎银行
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

高盛美国银行
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
加拿大皇家银行
太阳货真价实的银行

丰业银行

美国银行全国协会
北卡罗来纳州富国银行，
作为第三修正案的联合辛迪加代理人

和

摩根大通银行，N.A.，
作为第四修正案的首席编排者

摩根大通银行，N.A.
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱银行PLC

蒙特利尔银行资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

高盛和 公司
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
RBC资本市场⁵
太阳真实的 罗宾逊·汉弗莱证券， Inc.

美国银行全国协会

富国证券有限责任公司，
作为第四修正案的联合簿记管理人

和

北卡罗来纳州美国银行
蒙特利尔银行资本市场公司

巴克莱银行PLC
法国巴黎银行
花旗全球市场公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

高盛美国银行
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
加拿大皇家银行
太阳货真价实的银行

丰业银行

美国银行全国协会
北卡罗来纳州富国银行，
作为第四修正案的联合辛迪加代理人

和

摩根大通银行，N.A.
美国银行证券公司

巴克莱银行PLC

蒙特利尔银行资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
北卡罗来纳州花旗银行
法国农业信贷银行公司和投资银行

高盛& 公司有限责任公司
瑞穗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司
RBC资本市场⁶
Truist证券公司

丰业银行
美国银行协会

富国证券有限责任公司，
作为第五修正案的联合牵头安排人和簿记管理人

摩根大通银行，N.A.
美国银行证券公司

巴克莱银行PLC

北卡罗来纳州花旗银行
摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司，
作为第五修正案的联合辛迪加代理人

和

蒙特利尔银行资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
法国农业信贷银行公司和投资银行

高盛& 公司有限责任公司
瑞穗银行
RBC资本市场⁷
诚实的银行

丰业银行
美国银行协会

富国证券有限责任公司，
作为第五修正案的共同文件代理

和

美国银行证券公司，
作为第六修正案的首席编排者

和

美国银行证券公司
摩根士丹利高级融资有限公司
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
法国巴黎银行，
农业信贷银行，
瑞穗银行，Ltd.
TRUIST EQUIPITIES，INC.，
北卡罗来纳州富国银行，
作为第九修正案的联合牵头人和账簿管理人

目录表

页面

文章I
定义

第二条

学分

第三条

陈述和保证

页面

第四条

条件

第五条

肯定的契约

第六条

负面公约

页面

第七条

违约事件

第八条

管理代理

第九条

其他

时间表：

特拉华州的Sirius XM Radio Inc.(以下简称“借款人”)于2012年12月5日签订的信贷协议(本“协议”)，本协议不时由贷款方、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为贷款方的行政代理， 作为担保方的抵押品代理(在此定义)(“行政代理”)和 作为开证行。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。如本协议所用，下列术语的含义如下：

“2022年增额定期贷款承诺额” 是指，对于每个2022年增额定期贷款人，其在第六修正案中规定的承诺额。于第六修正案生效日(紧接于该日发生2022年递增定期贷款之前)的2022年递增定期承诺总额为500,000,000美元。

“2022年增量定期贷款机构” 是指(A)在第六修正案生效之日，第六修正案的签字人，以及(B)不时持有2022年增量定期贷款的每个贷款人 。

“2022年增量定期贷款” 是指2022年增量定期贷款人根据第六修正案向借款人发放的贷款。

“2024年递增延迟提取资金日期”是指根据第2.01(C)节向借款人发放2024年递增延迟提取定期贷款的每个日期 。

“2024年递增延迟提取初始资金日期”是指将出现的第一个2024年递增延迟提取资金日期。

“2024年递增延迟提取牵头安排人”是指美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司、摩根大通大通银行、Truist银行、富国银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行和瑞穗银行，各自以第九修正案联合牵头安排人的身份。

“2024年递增延迟提取到期日”是指自2024年递增延迟提取初始资金日期起三(3)年；已提供 如果在相关参考债务预定到期日之前91天(“弹性到期测试期”)或之后有任何参考债务未偿还，并且在弹性成熟度测试期内任何一天(每个该日期为“弹性到期测试日”)对该参考债务的任何付款生效后，(I)借款人和受限制子公司截至 该弹性到期测试日的综合资产负债表上的现金和现金等价物总额。剔除借款人和受限制子公司截至该春季到期日的合并资产负债表上列为“受限”的现金和现金等价物，加上(Ii)截至该春季到期日的未使用和可用循环承诺总额少于相关 参考债务在该春季到期日的未偿还本金金额，则2024年递增延迟提取到期日应为该春季 到期日；如果进一步提供仅就2024年增量延迟提取初始资金日期不与合并和拆分的完成基本上同时发生的范围而言，如果合并和拆分的完成 不应发生在所需的完成日期或之前，则对于任何未偿还的2024年增量延迟提取期限贷款，2024年的增量延迟提取到期日应为所需完成日期之后的营业日。 为免生疑问，(I)根据本协议第二个但书发生的2024年递增延迟提款到期日 不应阻止随后的2024年递增递延提款资金日期在2024年递增递延提款定期贷款可用期间

第 和(Ii)任何2024递增延迟支取到期日的发生，不应阻止随后发生任何2024递增延迟支取到期日的情况。

“2024年递增延迟支取期限贷款承诺额”是指对于每个2024年递增延迟支取期限贷款人，其承诺额在第九修正案中规定，其承诺额可以(A)根据第2.06(C)节不时减少，以及(B)根据根据第9.05节由该2024递增延迟支取期限贷款人或对其进行的转让而不时减少或增加。《修正案》第九条生效日2024年递增延迟支取定期承诺的总额为11亿美元。

“2024年递增延期支取期限承诺终止日”系指2024年12月31日。

“2024增量延迟提取定期贷款机构”是指持有2024年增量延迟提取定期贷款承诺或2024年增量 延迟提取定期贷款的每个贷款人。

“2024年递增延迟支取期限贷款可获得期”是指自第九修正案生效之日起至(X)2024年递增延迟支取期限承诺终止日期和(Y)2024年递增延迟支取期限承诺减至零之日两者中较早者结束的期间。

2024年增量延迟提取定期贷款是指2024年增量延迟提取定期贷款人根据《第九修正案》 向借款人发放的贷款。

“2024年递增延迟支取定期贷款费用支付日期”是指(A)2024年递增延迟支取定期贷款可用期内每年3月、6月、 9月和12月最后一天之后的第一个营业日，以及(B)2024年递增延迟支取定期贷款承诺相关部分的2024年递增延迟支取 资金提供日期或终止日期(包括2024年递增延迟支取定期贷款可用期的最后一天)。

“2026年票据”是指借款人的 5.3753.125% 2026年到期的优先债券。

“2027年债券”是指借款人2027年到期的5.000%优先债券。

在参考 中使用的任何贷款或借款时，“ABR”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率或加拿大最优惠利率(视具体情况而定)确定的利率计息。

“激活通知”是指 递增循环承诺激活通知或递增期限设施激活通知(视情况而定)。

“调整后期限SOFR 利率”是指，对于任何利息期，年利率等于(A)该利息期的当前期限SOFR，加上(B)(X)任何2022年1个月或3个月利息期的增量定期贷款和任何2024年延期提取的增量定期贷款，0%和(Y)(I)任何2022年6个月利息期的增量定期贷款和(Ii)1个月、3个月或6个月利息期的任何循环贷款，每例 例，0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“调整日期”具有在“定价网格”的定义中为该术语分配的含义 。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为贷款人的行政代理人和本协议及其他信贷文件项下担保当事人的抵押品代理人的身份，以及该等身份的任何继承人。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理方”是指行政代理方、任何开证行或任何其他贷款人。

“总风险敞口”是指在任何时候对任何贷款人而言，等于(A)该贷款人的增量定期贷款的当时未偿还本金总额，和(B)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在该循环承诺已终止的情况下，该贷款人的未偿还循环信贷的总和。

“协议”的含义与本信贷协议序言中赋予该术语的含义相同。

“备用基本汇率”是指， 任何一天的每年等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的纽约联邦银行利率 加1/2%和， (C)(X)对于自动SOFR转换日期之前的任何循环贷款，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的Libo利率加1%；但任何 日的Libo利率应以上午11点左右的Libo利率为基础。伦敦时间在该日，受“libo rate”定义中规定的利率下限的限制，或(Y)在其他情况下，一个月利率期间的调整后期限Sofr利率为 在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%和(D)1%；但条件是，就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨约 5：00的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、纽约联邦银行利率、伦敦银行同业拆借利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、纽约联邦银行利率、伦敦银行同业拆借利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效。

“反恐怖主义法”系指(I) 与资助恐怖主义或洗钱有关的法律的任何要求，包括通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(“美国爱国者法”)(发表于第107-56号公报第三章)、“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)，《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第1节ET SEQ序列.， 经修订)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)，以及(Ii)由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“适用利率”是指(A)对于除增量定期贷款以外的每一种贷款，(I)在截至2015年3月31日的财政季度的调整日期及之后， 对于第二修正案生效日期，对于欧洲货币贷款为2.00%，对于ABR贷款为1.00%，(Ii)对于截至2015年6月30日的财政季度，在第二修正案生效日期及之后，对于欧洲货币贷款为2.00%，对于ABR贷款为1.00%。(Iii)在该调整日期及之后、至但不包括第三修正案生效日期的每一次调整日期当日及之后、(Iv)就截至2018年9月30日的财政季度而言，(Iv)在第三修正案生效日期及之后的 就截至2018年9月30日的财政季度而言，对欧洲货币贷款为1.625%，对荷兰银行贷款为0.625%；(V)在该调整日期及之后及之后至但不包括第五修正案生效日期的每一次调整 日期；根据在该期间内生效的定价网格确定的百分比，(Vi)第五修正案生效日及之后，截至2021年9月30日的财政季度的调整日期 ，欧洲货币贷款为1.50%，ABR贷款为0.50%，以及(Vii)该调整日期及之后的每个调整日期，该百分比根据定价网格确定，(B)对于2022年增量定期贷款，在 第六个当日及之后

修正生效日期至截至2022年6月30日的财政季度的调整日期，定期基准贷款为1.125%，资产负债表贷款为0.125%，和 (C)对于2024年增量延迟提取定期贷款，在2024年增量延迟提取初始资金日及之后，对于2024年增量延迟提取初始资金日期之后的第二个完整会计季度，基准定期贷款为1.75%，ABR贷款为0.75%，百分比根据定价网格确定，以及(D)对于每种增量定期贷款(2022年增量期限贷款和2024年增量延迟提取定期贷款除外)，借款人和适用的增量定期贷款机构同意的年利率，如适用的增量定期贷款激活通知所示。

“批准基金”的含义与第9.05节中赋予该术语的含义相同。

“资产处置”系指借款人或任何受限制子公司的任何 出售、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或其他处置(或一系列相关的出售、租赁、转让或处置)，包括以合并、合并或类似交易的方式进行的任何处置(在本定义中均称为“处置” ，术语“处置”和“处置”应具有相关含义)：

(1)受限制附属公司的任何 股股本(但董事合资格股份或适用法律规定须由借款人或受限制附属公司以外的人持有的股份除外)；

(2)借款人或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或实质所有资产；或

(3)借款人或任何受限制附属公司在借款人或该受限制附属公司正常营业过程以外的任何其他资产，

除上述第(1)、(2)和(3)款外：

(A)受限制附属公司对借款人的处置、不是另一受限制附属公司担保人的受限制附属公司处置，或借款人或受限制附属公司对不是附属担保人的受限制附属公司的处置。

(B)仅就第6.04节的目的而言，(I)构成限制性付款(或构成限制性付款，否则将构成限制性付款)且不受第6.05节禁止的处置，(Ii)进行资产互换，以及(Iii)根据第6.03节将借款人及其受限制附属公司的全部或基本上所有资产作为一个整体进行处置；

(C)在第五修正案生效日期后，对公平市值的资产进行的处置，其总额少于在该处置日期或之前最近结束的测试期的综合营运现金流量的 (X)$400,000,000和(Y)20%两者中较大的 (X)$400,000,000和(Y)20%(如该处置和任何相关交易 发生在该测试期的第一天一样，按备考方式计算)；

(D)处置现金或现金等价物；

(E)设定留置权(但不包括出售或以其他方式处置受该留置权约束的财产)；

(F)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可以及其他财产的许可证、租赁或再租赁；提供, 然而，，这种许可或再许可不得在任何实质性方面干扰借款人继续使用此类知识产权或其他一般无形资产以及其他财产的许可证、租赁或转租；

(G)在正常业务过程中出售或租赁设备、存货、应收账款或其他资产；

(H)发行或出售非限制性附属公司的股本；

(I)取消资产赎回权 ；

(J)在正常业务过程中处置损坏、陈旧或破旧的财产；

(K)对任何自有不动产的任何 处置；

(L)对加拿大实体或其任何附属公司的资产或与其有关的任何资产的任何处置；

(M)任何 处置非核心资产(应包括对卫星无线电业务至关重要的合同以外的所有资产、借款人或其受限制附属公司的卫星业务相关资产(“核心资产”)、包括持有该等核心资产的受限制附属公司的股本)的任何 自第五修正案生效日期以来的总金额 ，不超过(X)1,200,000,000美元和(Y)60%的综合营运现金流量中的较大者(如果该处置和任何相关交易发生在该测试期的第一天)，最近在该处置日或之前结束的测试期内的综合营运现金流量(如果该处置和任何相关交易发生在该测试期的第一天，则按预估基础计算)；和

(N)处置(A)与催收或妥协有关的应收账款(包括向保理或其他第三方出售) 及(B)与任何合资格应收账款融资有关的应收账款或其参与及相关资产。

“资产互换”是指借款人或其任何受限子公司与他人之间同时买卖或交换资产；提供 收到的任何现金均按照第6.04节的规定使用。

“转让和承担”是指借款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(合理行事)作出的转让和承担。

出售/回租交易的“应占债务”是指在确定时，承租人在租赁剩余期限内支付租金的全部债务的现值(按2026年票据承担的利率折现，按年复利)，包括在该出售/回租交易中(包括该租赁已续期的任何期限)；提供, 然而， 如果这种出售/回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“自动续期信用证” 具有第2.17(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“自动SOFR转换日期” 表示2023年7月1日。

“可用循环承诺” 指在任何时候对于任何循环贷款，等于（a）该循环贷款人当时有效的循环承诺 超过（b）该循环贷款人的未偿循环信贷的余额（如果有的话）。

“可用期限”是指 在任何确定日期，就当时的基准而言，适用时，该基准的任何期限（或其组成部分）或支付期的利息计算参考该基准（或其组成部分）（如适用），即或 可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，确定支付根据本协议计算的利息的任何频率，但不包括，

根据第2.21节第（e）款，从“计息期”定义中删除的基准期限。

“自救行动”是指适用的处置机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指， （a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何EEA成员国，欧盟自救立法附表中描述的该EEA成员国不时执行的法律、规则、法规或要求，以及（b）对于英国，《2009年英国银行法》第一部分（经 不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与解决不健全 或破产银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理 或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何破产人而言，该破产人或该破产人作为其子公司的任何其他人（“母公司”） （a）被对其或其资产具有监管权的任何政府机构裁定或确定为破产， （b）成为破产或无力偿债程序的主体，或行政代理人已向该借款人 和借款人发出书面通知，表明其善意决定，即该借款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许，任何此类程序，或（c）已指定接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、债权人利益受让人或负责其业务重组或清算的类似人员， 或行政代理人已向该借款人和借款人发出书面通知，告知其善意决定，该借款人 或其母公司已采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类 任命; 提供破产事件不应仅仅由于对以下各项的任何控制或所有权权益，或 对以下各项的任何控制或所有权权益的获取而导致，政府机构对该公司或其母公司的 控制权或所有权权益不会导致或提供该公司或其母公司免受法院管辖的豁免权 在美国境内，或执行对其资产的判决或扣押令，或允许该等买方或其母公司（或该等政府机构）拒绝、否认、否认或否认该等买方在本协议项下的义务。

“巴塞尔协议III”是指《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管 框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、 标准和监测国际框架》和《反周期资本缓冲运营国家当局指南》，“巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的 （不时修订），以及银行的 主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构（如适用）实施的每项规定。

“基准”最初指 对于任何（i）定期基准贷款，指定期SOFR利率;（ii）对于任何欧洲货币贷款，指CDOR;前提是 如果基准转换事件和相关基准更换日期已经发生，且适用的相关 利率或当时的基准，则“基准”指适用的基准替代品，只要该基准替代品已根据第2.21条第（b）款取代了先前的基准利率。

对于任何可用期限，“基准替换” 指行政代理人可在适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案;但是，对于以加元计价的任何贷款，“基准替换” 指下列（2）中列出的备选方案：

(1) 对于以美元计价的任何贷款，为（A）每日简单SOFR和（B）相关基准替代调整的总和;

(2) 以下各项之和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的 当时基准的替代利率，并适当考虑（i）替代基准利率或机制的任何选择或建议，

由相关政府机构或(Ii)任何正在演变或当时盛行的市场惯例来确定基准利率，以取代当时美国以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准置换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替代调整” 是指，对于任何适用的利息期和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期内的未调整基准替代，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理人和相应期限的借款人选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何演变中的 或当时盛行的市场惯例以厘定利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法， 以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)以当时适用货币计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准利率变更” 应指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款，任何技术性、 行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项) 行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期” 对于任何基准，应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分 )的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过引用第(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准的任何可用主旨(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天， 基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。

“基准转换事件” 对于任何基准，应指与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息 ，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调 ，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体、或对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息公布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布 该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述 所述的公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间” 对于任何基准，是指自根据该定义第 (1)或(2)条规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.21节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换 根据第2.21节为本合同项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“受益所有人”应根据交易法规则13d-3和规则13d-5确定 。“实益所有”、“实益所有”和“实益所有”的含义与实益所有人的意思相关。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属机构” 指“附属机构”’“ (该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义，并根据其解释)。

“董事会”是指借款人的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“账簿管理人”是指封面上列为“联合账簿管理人”或“独家账簿管理人”的实体。

“借款人”指特拉华州的天狼星XM无线电公司，应包括根据第6.03节承担借款人义务的任何继任借款人。

“借款”是指单一贷款项下同一类型的一组贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，就欧洲货币贷款或定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款日期”是指借款人指定的借款人根据本合同向有关贷款人申请贷款的任何营业日。

“营业日”是指任何非周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。 提供(A)“营业日”一词用于欧洲货币贷款时，也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何 日；和(B)用于以加元计价的贷款时，“营业日”一词也不包括安大略省多伦多的商业银行获得授权或法律要求继续关闭的任何日子。

“计算日期”，就以加元计价的贷款而言，是指每个日历季度的最后一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)；提供以加元计价的任何贷款的每个借款日期以及任何借款、转换或延续 的每个日期也应作为“计算日期”。

“加元”或“C$" 指加拿大的法定货币。

“加拿大实体”指加拿大 卫星无线电控股公司。(or任何继任者）。

“加拿大最优惠利率”是指 在任何时候，年利率等于以下两者中的较大者：（a）与彭博 屏幕上列出的PRIMCAN指数利率相等的利率（或者，如果PRIMCAN指数没有出现在彭博屏幕的页面上，在此类其他 的适当页面上发布行政代理人根据其合理判断不时选择的索引的信息服务） 上午10：凌晨15（多伦多时间）或行政代理人随后报价、公布并称为其“最优惠 利率”的利率，该利率是其向商业借款人提供加元贷款的参考利率，及（b）（i） 出现在路透社屏幕 CDOR页面10：00的一个月期限的加元银行承兑汇票的平均年利率之和：上午10时。（多伦多时间）在确定之日，由行政代理人报告（以及如果该屏幕不可用，行政代理可能选择的任何后续服务或类似服务），以及（ii）1.00%。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务，不动产或个人财产（或其他转让使用权的安排），或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，这种债务的数额应当是按照公认会计原则确定的资本化数额。

任何人士 的“股本”指该人士的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权、认股权证、期权、参与权或其他 等同物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，但不包括可转换为此类权益的任何债务证券 。

“现金等价物”是指：

(a)对美利坚合众国、加拿大或任何欧盟成员国或其任何机构或部门的直接义务或美利坚合众国、加拿大或任何欧盟成员国或其任何机构或部门担保的义务的任何 投资;

(b)由根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律组建的银行或信托公司发行的活期和定期存款账户、存款证和货币市场存款的投资 ，自获得之日起365天内到期，并且该银行或信托公司拥有资本、盈余

未分配利润总额超过50，000，000美元（或等值外币），且未偿还债务被至少一家国家认可的统计评级机构（如《证券法》第436条所定义）评为“A”（或类似的同等评级） 或更高，或由注册经纪自营商或共同基金分销商赞助的任何 货币市场基金;

(c)与符合上述（b）款所述资格的银行签订的上述（a）款所述类型的基础证券的回购 义务，期限不超过30天;

(d)商业票据投资 ，自购买之日起365天内到期，由公司发行（借款人的关联公司除外）根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建和存在，在投资时评级为“P-2”（或更高）或标准普尔的“A-2”（或更高）;

(e)公司发行的拍卖 利率优先股和公司、市政当局或政府实体发行的证书（借款人的关联公司除外）根据美利坚合众国或美国承认的任何外国法律组建和存在，在该外国投资时评级为“A”（或更高）根据 穆迪或标准普尔;

(f)投资 由美国任何州、联邦 或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行或完全担保的、自收购之日起12个月或更短期限的证券，且穆迪评级至少为“A” 或标准普尔评级至少为“A”;以及

(g) 对货币市场基金的投资，总资产至少为10亿美元。

“现金管理协议”是指 借款人或任何受限子公司不时签订的与现金管理 服务有关的任何协议，用于收款、其他现金管理服务或该人员的运营、工资和信托账户，包括自动 清算所服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱 服务，停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指：(I)在订立现金管理协议或提供任何现金管理服务时，身为贷款人或代理方，或贷款人或代理方的关联方；(Ii)在订立现金管理协议或提供任何现金管理服务后的任何时间，已成为贷款方或代理方或代理方的关联方；或(Iii)在生效的任何现金管理协议或提供的任何现金管理服务的情况下， 截至成交日期，贷方或代理方或贷方或代理方的附属公司或现金管理协议的一方或现金管理服务提供商。

“现金管理债务” 是指借款人或任何受限制附属公司对任何现金管理银行与任何现金管理服务有关或与其有关的债务。

“现金管理服务”应 指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括受控支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议项下的 。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何财产的任何非自愿所有权丧失、任何非自愿损失、损坏或任何毁坏，或任何谴责或以其他方式(包括由任何政府当局)。“伤亡事件”应包括但不限于所有或任何

任何人的任何不动产的任何部分或其任何部分，在法律规定的宣判或其他征用权程序中，或由于任何民事或军事政府当局临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产或其任何部分， 或任何替代该财产的任何和解。

就与以加元计价的欧洲货币借款有关的每个利息期内的每一天而言，CDOR指的是等于汤森路透基准服务有限公司(或接受该利率管理的任何其他人)管理的银行承兑汇票30天、60天或90天的平均利率的年利率，或等于路透社屏幕CDOR页面上显示的利息期的期限(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上)或显示该利率的服务的期限。或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后应不时选择的费率。在每一种情况下，“CDOR筛选利率”) 在该利息期的第一天(或通常被视为该同业拆借市场的市场惯例确定的利率日的另一天，由行政代理决定)，时间约为上午10：00，安大略省多伦多。但条件是， (X)如果CDOR屏幕利率在该利息期间(“CDOR受影响的利息期间”) 不适用于加元，则加元的相关利率应为此时的CDOR内插利率，以及(Y) 如果屏幕上显示的利率或根据第(X)条确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零 。“CDOR内插利率”是指，在任何时候，由管理 代理人确定的年利率等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于受CDOR影响的利息期间的最长期间的CDOR筛选利率 (该CDOR筛选利率以加元计算)和(B)在每种情况下，在每个情况下，在每个情况下，最短期间的CDOR筛选利率(该CDOR筛选利率可用于加元)超过受CDOR影响的 利息期。

“控制变更”是指 发生下列情况之一：

(A)除一名或多名获准持有人外，任何 “人”是或成为“实益拥有人”，(但就本条(A)项而言，该“实益拥有人”须被视为拥有任何该等人士有权取得的所有股份的“实益拥有权”，不论该等权利可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，直接或间接地超过借款人有表决权股份总投票权的50% (或只要当时存在令人满意的持股公司，令人满意的 HoldCo)(就本条款(A)而言，该其他人应被视为实益拥有由任何其他人(“母实体”)持有的任何有表决权股票，如果该其他人是实益所有人(如上文(A)条所界定的)， 直接或间接拥有该母实体的有表决权股份的50%以上)；

(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)借款人在第五修正案生效日的董事，并由借款人董事会提名、任命或批准供股东考虑选举的 借款人董事；(Ii)由获准持有人或由获准持有人提名或指定的人直接或间接提名或指定为借款人董事的人；或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的；

(C)通过一项与借款人清算或解散有关的计划；

(D)在一项或一系列关联交易中，将借款人及其受限制附属公司的全部或基本上所有财产或资产直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除受限制附属公司以外的任何“人”(如《交易法》第13(D)(3)节中使用的该词)；

(E)于任何时间，如存在令人满意的持有公司，而令人满意的持有公司已签署及交付一份持有公司质押协议，则该令人满意的持有公司不再直接拥有借款人的全部股本。

尽管本协议有任何相反规定，(I)成立一个令人满意的控股公司或其任何母实体(其所有权实质上类似于该新成立的母实体的直接子公司的组建前所有权)不应构成控制权的变更，(Ii) 任何个人或“集团”不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)约束的证券，直至此类协议预期的交易完成为止。(Iii)如任何“集团”包括一名或多名获准持有人，则借款人(或为免生疑问，任何令人满意的持股人或其继承人)直接或间接实益拥有的已发行及未发行的表决权股票，不得视为由该“集团”的任何其他成员 实益拥有，以确定控制权是否已发生变动。(Iv)任何人或“集团” 不会因其拥有另一人的表决权股票或该另一人的母公司的其他证券(或相关合同权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股票，除非该个人或“集团”拥有该母公司的总表决权的50.0%或以上，以及(V)由Liberty Media直接或间接分配借款人的股本 公司、Liberty Radio LLC或其各自的任何附属公司向其股东 (为免生疑问，包括向一个或多个系列跟踪股票的持有者)或任何更早或更相关的交易 (例如，与反向莫里斯信托交易或其他相关交易有关)，不应是“控制权的变更 ”。

“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.12(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何请求，任何政府当局在截止日期后制定或发布的指南或指令(无论是否具有法律效力)。就本定义而言， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指南或指令 或与之相关发布的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(Y)《巴塞尔协议III》及其下的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，在截止日期后发布或生效的范围内，应被视为在截止日期后生效，无论授权或基础立法或协议的日期如何。

“CIM”指日期为2012年11月7日的保密信息备忘录，该备忘录与2012年11月7日就循环融资和本协议举行的贷款人会议有关而向贷款人提供。

在参考 中使用的任何贷款或借款时，“类别”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、根据同一延期修正案延长的循环贷款和延长的循环承诺、根据指定的延长的增量定期贷款、在同一日期延长的置换贷款或根据相同的增量定期贷款激活通知设立的增量定期贷款。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的前提条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“CME Term Sofr管理员” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率的管理员(或继任者 管理员)。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”具有在每份抵押品文件中赋予该条款或类似条款的含义，并应包括根据证券协议和质押协议在成交日期或之后根据第5.09节质押或授予(或声称将被质押或授予)作为抵押品的所有财产，在适用的范围内，包括任何HoldCo抵押品，为免生疑问，(X)从事合资格应收账款融资的任何非限制附属公司或任何应收账款附属公司的股本 及(Y)应收账款 及相关资产(或其中的权益)(A)出售予任何应收账款附属公司或(B)以其他方式质押、保理、转让或出售与任何合资格应收账款融资有关的 。

“抵押品文件”是指 担保协议、质押协议(如果适用)、HoldCo质押协议，以及与本协议和/或其他贷款文件相关而签署和交付的每份其他担保文件、抵押、质押协议或抵押品协议，以授予 任何财产的有效、完善的担保权益，作为债务的抵押品。

“抵押品解除”是指根据第9.16(B)节解除担保协议所设定的留置权的所有抵押品。

“承诺费费率”是指(A)截至2015年3月31日的财政季度至第二修正案生效日期的调整日及之后，(B)截至2015年6月30日的财政季度的第二修正案生效日及之后的0.30%，(C)该调整日期及之后至但不包括第三修正案生效日期的费率 ，该费率根据在该期间内有效的定价网格确定。(D)自第三修正案生效之日起至截至2018年9月30日止的财政季度的调整日期为止，(E)于该调整日期及之后，至第五修正案生效日期(但不包括第五修正案生效日期)的每一次调整日期，按在该期间内生效的定价网格而厘定的税率；(F)就截至2021年9月30日的财政季度而言，自第五修正案生效日期起至调整日期为止 ；以及(G)在该调整日期及之后以及随后的每个调整日期 ，根据定价网格确定的百分比。

“商品交易法”系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

“通信法”具有第3.20节中赋予此类术语的 含义。

“综合所得税支出” 是指借款人在任何期间根据借款人及其受限制子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的期间应支付的联邦、州、地方税和国外税拨备(包括特许经营税)。

“综合利息支出” 指借款人及其受限制附属公司在任何期间的总利息支出，不论是否已支付或应计 ，也不论是否资本化(包括债务发行成本和原始发行折扣的摊销)、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分 以及因信用证或银行承兑而产生的应占债务、佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据互换义务支付或收到的所有付款的影响。

“综合净收入”是指任何期间借款人及其综合子公司的净收入；提供该综合净收入不应包括在 中：

(A)任何人(借款人除外)的任何净收入(如果该人不是受限制附属公司)，但下列情况除外：

(I)除以下第(C)、 (D)和(E)款所载的例外情况外，借款人在上述期间任何此等人士的净收入中的权益，应计入该等人士在该期间作为股息或其他分派实际分配给借款人或受限制附属公司的现金总额 (如属支付予受限制附属公司的股息或其他分派，则须受以下(B)段所载的 限制)；

(2)借款人在该期间的净亏损中的权益应计入该综合净收入的确定范围内，但以借款人或受限制附属公司的现金支付为限；

(B)任何受限制附属公司的任何净收入，但该受限制附属公司直接或间接在向借款人支付股息或作出分配方面受到限制，但下列情况除外：

(I)除以下第(C)、(Br)(D)及(E)条所载的豁免外，借款人在任何上述受限制附属公司于该期间的净收入中的权益，须计入该等受限制附属公司在该期间本可作为股息或其他分派分派予借款人或另一受限制附属公司的现金总额，但须受本条所载限制，但须受股息或其他分派的规限；及

(2)借款人在该期间的任何受限制附属公司的净亏损中的权益应计入确定该综合净收入时；

(C)在出售或以其他方式处置借款人或其综合受限制附属公司的任何资产(包括根据任何出售/回租交易)而变现而没有在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何 任何收益(或亏损)，以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而变现的任何收益(或亏损)；

(D)非常损益；以及

(E)会计原则变更的累积影响，

在每一种情况下，在该期间内。尽管如上所述，仅就第6.05节的目的而言，综合净收入中不包括任何投资回购、偿还或赎回、向借款人或受限制附属公司出售投资或返还资本所获得的收益，只要该等回购、赎回、收益或回报增加了该节所允许的限制性付款金额。

“合并经营现金流” 是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在合并基础上，相当于该期间合并净收入增加(无重复)的数额，其总和为：

(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间应计的合并所得税支出；

(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间的综合利息支出；和

(C)借款人和受限制子公司在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间的折旧、 摊销和任何其他非现金项目 (需要计提任何未来期间的现金费用的任何非现金项目除外)，包括该期间的资本化债务发行成本的摊销、为授予高级管理人员、董事、顾问和员工的股票期权或其他权利而实现的任何非现金补偿费用，以及与授予第三方股权有关的非现金费用)，上述所有费用均按照公认会计原则综合确定，并减去非现金项目，以增加该期间的综合净收入(包括部分或全部冲销前期提取的准备金，但不包括冲销应计项目或前期提取的现金费用准备金)。

“合并担保债务”是指，截至确定日期，借贷方的任何资产或财产上的留置权担保的合并总债务。

“合并总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，如借款人最近一次资产负债表所示，是根据公认会计准则在合并基础上确定的。

“综合总债务”是指， 截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在确定日期的所有未偿债务本金总额，包括借款债务、信用证项下未偿还的提款、资本租赁义务和由票据或类似工具证明的债务，根据《公认会计原则》综合确定，减去(B)借款人及其受限制子公司截至确定日的综合资产负债表上的现金和现金等价物总额。不包括截至确定日期在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金和现金等价物。

“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”的含义与之相关。

“更正延期修正案” 具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指适用的期限(包括隔夜期限)或与该可用期限长度大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”指以下任何 ：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款所界定和解释的术语 所指的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释而定义的“承保财务安全倡议”。

“承保方”的含义与‎第9.20节中赋予此类术语的含义相同。

“信用证文件”是指贷款文件和《持股公司质押协议》的总称。

“贷方”是指借款方和在任何暂停期开始后，令人满意的控股公司的总称。

“治愈金额”应具有第7.02节中赋予该术语的 含义。

“治愈期限”应具有第7.02节中赋予该术语的 含义。

“治愈权”的含义应与第7.02节赋予该术语的含义相同。

“当前期限SOFR”应指，对于任何期限基准借款，以及对于任何与适用利率期限相当的期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5：00左右，在该期限开始之前两个美国政府证券营业日与适用利率期限可比 ，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“习惯债权人间协议” 应指：(A)根据允许留置权的定义第(X)款(或与第(X)款有关的第(X)款)，借款人和行政代理人可以选择：(I)根据允许留置权的定义第(X)款(或与第(X)款有关的第(P)款)，担保此类担保债务的抵押物上的留置权与担保债务的抵押物上的留置权具有同等的优先权(但不包括救济的控制)。

债权人间协议，实质上与作为L-1附件的同等优先权债权人间协议的形式一致，或(Ii)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上合理的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类有担保债务的抵押品上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)和(B)在与有担保债务的发生有关的范围内签立的，担保此类有担保债务的抵押品的留置权 在借款人和行政代理人共同善意共同行动的选择 下，旨在优先于担保债务抵押品的留置权，或者(I)与本文件所附证据L-2所附的初级优先债权人协议的形式基本一致的债权人间协议，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式和实质的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类有担保债务的抵押品的留置权应低于担保债务的抵押品的留置权。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或者(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日(SOFR Rate Day)之前五(5)个美国政府证券营业日(SOFR Rate Day)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR中该变更的生效日期 起生效，而不会通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件 。

“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“违约贷款人”是指：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何代理方支付本合同要求其支付的任何金额，除非在上述第(I)款的情况下，贷款人以书面形式通知行政代理和借款人， 这种失败是由于贷款人善意地确定此类资金或付款的先决条件尚未得到满足，或者，在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种 失败是由于对其提供此类资金或付款的义务存在诚信争议所致；(B)已书面通知借款人或任何代理方，或已发表公开声明表明，它不打算履行本协议项下的任何资金或付款义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意地确定不能满足本协议项下此类资金或付款的先决条件)；(C)在行政代理或开证行真诚提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，表明其将履行本协议项下的义务，提供在代理方收到该证明后，根据本条款(C)，该贷款人将不再是违约贷款人； 或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“指定非现金对价” 指借款人或其任何受限制附属公司根据第6.04节与资产处置相关而收到的非现金或现金等价物的公允对价，该资产处置是根据借款人的授权人员提交给行政代理的证书而被指定为指定非现金对价的，该证书阐明了此类估值的基础(减去与该指定非现金对价的后续资产处置有关的现金或现金等价物的金额)。

“已披露事项”是指借款人在向美国证券交易委员会提交的季度、年度或中期公开文件中陈述陈述之日之前不时披露的诉讼、诉讼、诉讼和索赔。

“不合格股票”指，就任何人而言，根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择可交换的任何证券的条款)或根据其条款

发生任何事件(A)到期或可强制赎回 (但仅可赎回该人本身不是不合格股票的股本)或其他情况时，(B)可根据债务或不合格股票持有人的选择进行转换或交换，或(C)可强制赎回或必须在某些事件发生时或以其他方式全部或部分购买；在每种情况下，均在最后到期日后91天或之前的 日期或之前；提供, 然而，任何不会构成 丧失资格股份的股本，但根据其条文赋予持有人权利要求有关人士在发生“资产出售”、“意外事故”或“控制权变更”时购买或赎回该等股本 ，且任何该等要求仅在全数偿还贷款及所有其他债务(任何有担保掉期协议项下的掉期债务、任何有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有 赔偿债务及其他或有债务除外)及终止循环承诺后才开始生效，则不构成 丧失资格股份。

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将按照该不合格股票的条款计算，就像 该不合格股票是在根据本协议确定该不合格股票金额的任何日期赎回、偿还或回购的一样。提供, 然而，如在厘定时不能要求赎回、偿还或购回该等被取消资格的股份，赎回、偿还或回购价格将为该人士最近的财务报表所反映的该等被取消资格的股份的账面价值。

“美元等值”指的是，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以加元表示的，则为通过使用汇率在上午11：00左右在伦敦外汇市场用加元购买美元而确定的美元等值金额。伦敦时间(或纽约时间，视情况而定)，由ICE数据服务显示为“要价”，或显示在其他信息服务上，该信息服务会不时公布该汇率以代替ICE数据服务(或者，如果该服务不再可用，则相当于借款人和管理代理使用任何合理商定的确定方法确定的美元金额的 )。

“美元”或“$” 指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指： (A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”是指信用证协议第8号修正案，自第八修正案生效之日起生效。

“第八修正案生效日期” 指满足(或放弃)第八修正案第3节中规定的先决条件的日期，该日期 为2023年12月29日。

“第八修正案交易”指借款人签署、交付和履行第八修正案，以及信用证各方签署、交付和履行与该修正案相关的任何单据。

“电子签名”应 具有第9.07节中赋予该术语的含义。

“禁运人员”是指 下列人员：(A)在OFAC公布的最新“特别指定国民和被封锁人员”名单上公开指认的或居住、组织或特许的，或在受OFAC实施制裁或禁运计划的国家或地区有营业地点的任何人，或(B)根据《国际紧急经济权力法》或《与敌贸易法》被公开确定为禁止与美国做生意的任何人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或任何政府当局签订的具有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何受限制子公司因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。

“雇员退休保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节 被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第 414节被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的 事件”(定义见ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例)，但免除30天通知期的事件 除外；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412或430节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划提供所需的分期付款，或借款人或其任何ERISA附属公司未能向多雇主计划提供任何所需的捐款；(E)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何计划的留置权；(F)确定任何计划处于或预计将处于“危险”状态(在《守则》第430节或ERISA第四章的含义内)；(G)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(H)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；或(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何 通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加 退出责任，或确定多雇主计划处于或预期破产、重组或处于危险 或危急状态，符合《守则》第432节或ERISA第305节的含义。

“欧盟自救立法日程表” 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，其生效时间为 时间。

“欧洲货币”在 提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按(X)在SOFR自动转换日期之前、Libo利率或CDOR(视情况而定)和(Y)在SOFR自动转换日期CDOR或之后确定的利率 计息。

“违约事件”的含义与第七条中赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外互换义务”是指，就任何附属担保人而言，(A)根据商品交易法或任何规则、条例，该附属担保人依据担保或该附属担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的任何互换义务。或商品期货交易委员会的命令(或其任何适用或正式解释)(I)由于该附属担保人 未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者” (在为该附属担保人的利益对任何适用的保全、支持或其他协议给予形式上的效力以及其他信贷方对该附属担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保后确定)，在 时，适用情况下)此类附属担保人对此类互换义务生效或将生效 ；或(Ii)如果互换义务根据《商品交易法》第(Br)2(H)节的规定受到清算要求，则此类附属担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C) 条所界定的“金融实体”，在担保(或授予此类担保权益)时，如适用)该附属担保人 对该等互换义务或(B)有关信贷方与有担保互换银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为该附属担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务生效或将生效。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除 应仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为被排除的担保或担保权益的互换的部分。

“不含税”是指在每个贷款人、行政代理或任何其他收款人的情况下，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入征收的税，以及代替净收入税对其征收的特许经营税， 由于该收款人在该司法管辖区组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区 ，或由于该收款人与该司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(但不包括仅因该收款人已根据《守则》第884(A)条签立、交付、成为其中一方、履行其义务、收到付款、收到 或完善担保权益、从事任何其他交易和/或强制执行任何贷款文件)、(B)任何分支机构 根据《守则》第884(A)条缴纳利得税；或由第(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税款，(C)根据任何法律规定征收的任何美国联邦预扣税，该联邦预扣税在该收款人成为本协议(或变更其适用的贷款办事处)之日(或变更其适用的贷款办事处)之日起生效，但该贷款人的转让人(如有)在紧接适用贷款办事处变更之前有权根据第(Br)2.14(A)节就该预扣税收取额外金额的范围除外。(D)可归因于贷款人不遵守第2.14(E)条规定的任何税项；以及(E)根据《反洗钱和反洗钱法》征收的任何税收。

“现有债券”是指根据2.75%可交换优先债券发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。

“现有的可交换债券”是指由作为发行方的Liberty Media和作为受托人的美国全国银行协会(根据合并协议明确允许不时修订或补充)于2019年11月26日由Liberty Media发行的与现有债券有关的债券。

“现有增量定期贷款类别” 具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“现有票据”是指借款人2022年到期的3.875%的优先票据、2023年到期的4.625%的优先票据、2024年到期的6.00%的优先票据、借款人2025年到期的5.375%的优先票据。

备注和借款人5.000%的优先票据到期2027票据，在每种情况下， 根据现有票据契约发行的票据和借款人发行的任何登记票据，以交换条款与该等票据基本相同的票据，以及在每种情况下与该票据有关的任何再融资债务 。

“现有票据契约”是指发行现有票据所依据的任何契约。

“现有循环承付款类别” 具有第2.19(A)节赋予此类术语的含义。

“扩展增量术语设施” 具有在“设施”的定义中赋予此类术语的含义。

“延期递增定期贷款” 具有第2.19(A)节赋予此类术语的含义。

“延长的循环承付款” 具有第2.19(A)节赋予此类术语的含义。

“扩展循环设施” 具有在“设施”的定义中赋予此类术语的含义。

“延长的循环贷款”具有第2.19(A)节赋予此类术语的含义。

“延长递增定期贷款人” 具有第2.19(B)节赋予该术语的含义。

“延长循环贷款人” 具有第2.19(B)节赋予该术语的含义。

“扩展”的含义与第2.19(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“延期修正案”具有第2.19(C)节赋予该术语的 含义。

“延期选举”具有第2.19(B)节赋予该术语的 含义。

“延期请求”的含义与第2.19(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“贷款”是指下列任何一项：(A)由循环承诺及其下的信贷扩展构成的信贷安排(“循环贷款”)， (B)由根据单独的延期修正案设立的任何类别的延长循环承诺构成的信贷安排(每个 一个“延长循环贷款”)，(C)由任何类别的增量定期贷款构成的信贷安排(包括，为免生疑问，2022年增量定期贷款和2024年增量延迟提取定期贷款)，根据单独的增量定期贷款激活通知(每个，“增量定期贷款”)和(D)由根据单独的“延期修正案”(每一项为“延期增量定期贷款”)设立的任何类别的延期增量定期贷款构成的信贷安排。

“公允价值”是指适用个人及其子公司的资产(包括有形和无形资产)在合理及时的时间内在公平交易或可比资产出售条件下的交易中在可合理评估的条件下在一个或多个买方和卖方之间转手的金额。

“FATCA”是指在本准则生效之日生效的第1471至1474条(及其任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例、对其的其他官方行政解释、根据现行准则第1471(B)(1)条订立的任何协议、或上述任何修订或后续版本，以及实施上述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律或官方行政指导)。

“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会，以及履行类似职能的任何后续实体。

“FCC许可证子公司”是指 卫星CD Radio LLC(特拉华州的有限责任公司和全资子公司)、XM Radio LLC(特拉华州的有限责任公司和全资子公司)、以及为持有FCC许可证而成立的任何其他受限子公司，以及由借款人和附属担保人拥有的所有已发行和已发行股本。

“联邦通信委员会许可证”是指联邦通信委员会向借款人或其任何受限制子公司发放的所有授权、命令、许可证和许可，借款人或其任何受限制子公司根据这些授权，有权发射和运营其任何卫星，或运营其任何地面站，以在美国提供卫星数字无线电服务。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例。

“联邦基金有效利率” 是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“第五修正案”是指信用证协议第五号修正案，自第五修正案生效之日起生效。

“第五修正案生效日期” 指满足(或放弃)第五修正案第4节中规定的先决条件的日期，该日期为2021年8月31日。

“第五修正案交易”指借款人签署、交付和履行第五修正案，信用证各方签署、交付和履行与第五修正案相关的任何单据，在第五修正案生效之日或之后借入贷款，以及使用其收益。

“财务官”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、主计长、财务主管、财务助理、财务控制人或者财务助理控制人。

“第一留置权义务”是指 由抵押品上的留置权担保的债务和任何允许的额外债务，其优先权(但不考虑补救措施的控制)与担保债务的抵押品上的留置权同等。

“地板”指的是(X) 对于在SOFR自动转换日期之前的任何循环贷款，本协议规定的基准利率下限(如果有)，截至第五修正案生效日期(或本协议的任何进一步修改、修订或续订的日期或其他日期) 关于Libo利率的 ，否则，本协议规定的基准利率下限(如果有)，截至第六修正案生效日期(或本协议的任何进一步修改、修订或续订的日期或其他日期)关于调整后的期限 SOFR利率；提供 为免生疑问，调整后的定期 SOFR利率的初始下限应为 零分。

“外国人”是指不属于《法典》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”的任何外国人。

“国外子公司”指借款人的任何 非国内子公司的受限子公司。

“第四次修订”是指自第四次修订生效日期起生效的信贷协议第4号修订 。

“第四修正案生效日期” 是指满足（或放弃）第四修正案第2条规定的先决条件的日期，该日期 为2018年8月16日。

“第四次修订交易” 指借款人签署、交付和履行第四次修订， 贷方签署、交付和履行与之相关的任何文件，在第四次修订生效日期 当日或之后借入贷款以及使用贷款收益。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府机构”指 美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及任何 机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、 税收、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的实体。

任何人的“担保” （“担保人”）是指担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他类似货币义务的经济效果的任何义务，无论是或有义务还是其他义务（“主要债务人”） 以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是直接还是间接，（a）购买或支付 （或预付或提供资金购买或支付）这种债务或其他类似的货币义务或购买（或）预付或提供资金以购买）任何付款担保，（b）购买或租赁财产，为保证该债务或其他类似货币义务的所有者支付该债务或其他类似货币义务的目的而提供的证券或 服务，（c） 维持营运资本，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使 主要债务人能够支付此类债务或其他类似的货币义务，或（d）作为任何信函的账户方 为支持此类债务或其他类似的货币义务而签发的信用证或保函; 提供条款 保函不包括在正常业务过程中的收款或存款背书，或在第五次修订生效日期生效的惯例和合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产收购或处置 相关的义务（与债务有关的除外）。任何担保的金额应被视为等于债务或其他类似货币义务的规定或可确定金额的金额 ，如果未规定或可确定，则应被视为等于该担保 所涉及的债务或其他类似货币义务的规定或可确定金额的金额 ，或者等于该担保 所涉及的债务或其他类似货币义务的最大合理预期责任（假设该担保 要求该担保 人履行该担保 ），该担保 由该担保 人善意确定。

“危险材料”是指所有 爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或 石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及 根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“控股公司抵押品”指控股公司抵押协议项下和定义中的任何 “抵押品”。

“控股公司条件”是指 （a）已成立一个合格控股公司，且（b）该合格控股公司已签署并交付控股公司质押协议，且 已为担保方的利益将借款人的100%股本有效质押给行政代理人，质押期不少于91个连续日历日。

“控股公司质押协议”是指 一份质押协议，根据该协议，合格控股公司以附件 E的形式质押借款人的股本。

“增量基本金额”是指 自第五次修订生效日起的2，000，000，000美元。

“增量循环承付款” 指与增量循环承付款激活通知有关的增加的或新的循环承付款。

“增量循环承诺激活 通知”指实质上采用附件G-3形式的通知。

“递增循环承诺额关闭日期”是指递增循环承诺额激活通知中指定的任何工作日。

“增量条款设施”具有在“设施”的定义中赋予此类术语的含义。

“递增期限设施激活通知” 是指基本上以附件G-2的形式发出的通知。

“递增期限设施关闭日期” 指在递增期限设施激活通知中指定的任何工作日。

“增量定期贷款机构”是指 (A)在与增量定期贷款有关的任何增量定期贷款结束日，签署相关增量定期贷款激活通知的贷款人，以及(B)不时持有增量定期贷款的每个贷款人。

“递增定期贷款”是指与递增定期贷款激活通知相关的任何定期贷款，包括为免生疑问而借入的2022年递增定期贷款 和2024年递增延迟提取定期贷款。

“增量定期贷款到期日”对于根据任何 增量定期贷款激活通知发放的任何类别的增量定期贷款而言，是指在该增量定期贷款激活通知中就该类别指定的最终到期日。2022年增量定期贷款的增量期限到期日为2024年4月11日。 2024年增量延迟提取定期贷款的增量期限到期日为2024年增量延迟提取到期日 。

“招致”是指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，，任何人在成为受限制附属公司(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)时存在的任何债务，应被视为该人在其成为受限制附属公司时发生的债务。术语“发生”作为名词使用时，应具有相关的 含义。仅用于确定是否符合第6.01节的目的：

(A)债务贴现的摊销或与无息或其他贴现证券有关的本金增加；

(B)以同一票据的额外债务形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条件的额外股本形式支付定期预定股本股息；及

(C)就因发出赎回通知或提出强制性要约购买该等债务而产生的债务支付溢价的义务，

不会被视为债务的产生。

“负债”指在任何确定日期(无重复)对任何人的债务：

(A)有关(I)该人因借入款项而欠下的债务及(Ii)由该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务的本金，在每一情况下，包括该等债务的任何溢价(以该溢价已到期及须予支付的范围为限)；

(B)该人的所有资本租赁债务，以及该人与出售/回租交易有关的所有可归属债务；

(C)该人的所有债务、该人的所有有条件售卖债务以及该人根据任何业权保留协议承担的所有债务(但不包括在正常业务过程中产生的任何应付帐款或对债权人的其他债务)，在每种情况下，仅在财产交付 后12个月以上的情况下和在该范围内；

(D)该人在任何信用证或银行承兑汇票上偿付任何债务人的所有义务的主要组成部分，但不包括该人在正常业务过程中承担的保证信用证义务(上文(A)至(Br)(C)款所述义务除外)；

(E)该人与赎回、偿还或以其他方式回购该人的任何不合格股票有关的所有债务的主要部分，或就该人的任何受限制附属公司的任何优先股而言，可归因于该优先股的本金金额 将按照本协议确定(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

(F)《其他人》第(A)至(E)款所指类型的所有债务，以及其他人支付的所有股息，在这两种情况下，该人作为债务人、担保人或其他直接或间接负有责任或法律责任的人，包括通过任何担保方式；

(G)其他人以留置权担保的(A)至(F)款所指类型的所有债务 (不论该等债务是否由该人承担)，该债务的款额须当作为该等财产或资产的公平市场价值与如此担保的债务的款额中较小者；及

(H)至 本定义中未包括的范围，即该人的互换义务。

尽管有上述规定，就借款人或任何受限制的子公司购买任何企业而言，“负债”一词将不包括卖方有权获得的成交后付款调整，只要该等付款是由最终结账资产负债表确定的 或取决于成交后此类企业的表现；提供, 然而，，在成交时， 任何此类付款的金额无法确定，在该等付款此后成为固定和确定的范围内， 在此后30天内支付。此外，在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司根据任何节目安排、内容收购、汽车、零售分销、卫星 或芯片组收购安排而须支付的一般贸易应付款项，在任何情况下均不得被视为负债，符合过往惯例。

任何人在任何日期的债务数额为上述所有债务在该日期的未清偿余额；提供, 然而，，在债务折价出售的情况下，任何时候的债务金额都将是当时的增值价值。

“保证税”是指除免税以外的任何其他税种。

“信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

对于任何 多雇主计划而言，“破产”是指该多雇主计划在ERISA第4245节的意义下破产的条件。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利，包括版权、专利、商标、服务商标、商业外观、商号、域名、商业秘密、技术、专有技术和流程、前述的所有许可证、前述的所有注册和注册申请，以及就上述的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“公司间票据”指日期为2012年12月5日的公司间附属票据，基本上采用附件M的形式，由借款人及其各自的受限制附属公司签署和交付。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指 (A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧洲货币贷款而言， 适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的欧洲货币借款而言，指在该利息期第一天之后每隔三个月持续时间的前一天；以及(C)就任何期限基准贷款而言， 适用于该期限基准贷款为其一部分的每个利息期的最后一天，如果是期限为三个月以上的基准借款，则为该利息期的最后一天之前的每一天 该利息期的第一天之后每隔三个月期限发生一次，以及递增期限 到期日。

“利息期”是指，

(X)作为任何欧洲货币贷款，(A)最初，借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后结束一个月、三个月或六个月(或，如果有关安排下的所有贷款人可以获得，则为十二个月或一周以外的短于一个月的期间)的期间，以及(B)此后，从适用于该欧洲货币贷款的下一个利息期的最后一天开始，至结束一个月、三个月或六个月(或，如果相关贷款机制下的所有贷款人可以使用，则为十二个月或一周以外的短于一个月的期间) ，由借款人在不迟于纽约市时间下午1点，即当时与其有关的当前利息期最后一天前三个营业日的日期 上选择；和

(Y)作为任何定期基准贷款的 ，由借款人选择，自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺额的基准的可获得性)的日历月中相应的日期结束的期间；

提供上述所有与利息期有关的规定 均受下列条款约束：

(I)如果任何计息期在非营业日的 日结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该计息期转入另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在紧接的前一个营业日结束；

(2)借款人不得为循环贷款选择一个超过循环终止日期的利息期，也不得为增量定期贷款选择一个超过该增量定期贷款最后付款到期日期的利息期；以及

(Iii)自一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月的 个日历月中没有数字上对应的日期)开始的至少一个月的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“投资级条件”是指(X)借款人从标准普尔获得的公共企业信用评级为BBB- (稳定)或更好，借款人从穆迪获得的公共企业家族评级为Baa3(稳定)或更好的第一天，以及(Y) 不会发生违约或违约事件的第一天。

“对任何人的投资”是指 任何直接或间接的预付款、贷款(不包括在正常业务过程中记录为贷款人资产负债表上的应收账款的对客户的预付款)或其他信贷延伸(包括通过担保或类似安排)或 对(通过向他人转移现金或其他财产，或对财产或服务的任何付款或使用他人)的出资，或对股本的任何购买或收购。债务(或由该人发行的其他类似票据)或构成该人的业务单位的资产。如果借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资 届时将被视为新投资。除本协议另有规定外，投资额应为投资时的公允市场价值，不影响随后的价值变动；提供以下任何一项都不会被视为投资：

(A)互换在正常业务过程中履行并遵守本协定的义务；

(B)在正常业务过程中背书流通票据和单据；

(C)借款人或受限制附属公司为对价而收购资产，但这种对价包括借款人或其任何直接或间接母实体的股本；以及

(D)预付款、押金、托管或在正常业务过程中就零售或汽车分销、卫星、芯片组、节目或内容收购或扩展而达成的类似安排。

就“非限制性附属公司”的定义而言，“限制性支付”的定义和第6.05节中的“投资”应包括：

(I)在借款人的任何附属公司被指定为非限制性附属公司时，借款人的任何附属公司的净资产的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股本的比例)。提供, 然而，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续对非受限制附属公司进行永久性“投资”，其数额(如为正数)等于(A)借款人在重新指定时对该附属公司的“投资” 减去(B)在重新指定时该附属公司的净资产的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股本成比例)。

（ii） 转让给非限制 子公司或从非限制 子公司转让的任何财产应按转让时的公平市场价值进行估价，在每种情况下，均由董事会 本着诚信原则确定。

“发行银行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，其作为信用证签发人的资格，以及第2.17（i）节规定的其继承人的资格。 经行政代理人同意（不得无理拒绝同意），借款人可安排由其他贷款人签发一张或 多张信用证，在此情况下，“开证银行”一词应包括与该银行签发的信用证有关的开证银行; 提供除非该银行自行决定同意，否则该银行无义务成为开证行。

“次级留置权债务”是指 任何允许的额外债务债务，其由担保品上的留置权担保，该留置权的等级（或意图等级）低于担保债务的担保品上的留置权和任何其他第一留置权债务。

“最后到期日”指 就任何债务的发生或任何股本的发行或出售而言，适用于本协议项下未偿还的 任何贷款的最后到期日，在该债务发生或该股本发行或出售之日确定。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证项下的付款要求或提款要求而支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候， （a）此时所有未结清信用证的未提取总额加上（b）此时借款人或代表借款人尚未偿付的所有信用证 支付总额的总和。任何时间任何银行的信用证风险 应是该时间信用证风险总额的循环承诺百分比。

“信用证到期日”具有 第2.17（c）（i）节赋予该术语的含义。

“LCT选举”应具有第1.06节中提供的 含义。

“LCT测试日期”应具有第1.06节中提供的 含义。

“牵头人”是指 JPMorgan Chase Bank，N.A.， 身份出席会议的 实体列为“联合 l销售线索 a拆弹器 以及循环基金和第五修正案的联合账簿管理人“ 或“首席执行官”。

“贷款人”是指附表1.01A中所列 的人员以及根据转让和承担或根据 任何新的补充协议应成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和承担不再是本协议一方的任何此类人员除外。

“信用证”是指根据第2.17节开具的任何信用证。

“信用证承诺”对任何开证行而言，是指开证行有义务签发本金总额不超过经第五修正案修正的本协议附表(br}1.01a)中与该贷款人名称相对的“信用证承诺”项下所列金额，或该开证行根据其成为本协议当事方的转让和假设或新贷款人补充文件中所列的金额，根据本协议的条款，信用证承诺项可不时更改。截至第五修正案生效日期，所有信用证承诺的原始总金额为75,000,000美元。

“Liberty Media”是指Liberty Media Corporation，特拉华州的一家公司。

“自由再融资”是指：(I)借款人在合并和拆分完成之前借给SplitCo的本金总额将由SplitCo直接或间接用于偿还保证金贷款协议项下的未偿还本金、应计和未付利息、手续费、保费(如果有)和其他金额的交易。(br}担保权益及其下的担保应终止或解除)和(Ii)Liberty Media选择将其作为现有债券的债务人的权利和责任以及其在现有Liberty可交换契约下的义务转让给 SplitCo。

对于任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币借款，“Libo Rate”指的是相当于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页面(或该屏幕的任何后续页面或替代页面，或该屏幕的任何后续页面或替代页面)上显示的利率的年利率，提供的利率报价可与目前在该屏幕的任何页面上提供的利率报价相媲美。由行政代理人为提供伦敦时间上午11时左右适用于美元存款(伦敦银行间市场)(“LIBOR筛选利率”)的利率报价而不时合理厘定的(“LIBOR筛选利率”)，在该利息期开始前两个营业日的日期，为到期期限与该利息期相若的美元存款的利率，但条件是：(X)如在该利息期(“LIBOR 受影响的利息期”)当时不能获得伦敦银行同业拆借利率，则LIBO利率应为此时的LIBOR内插利率，以及(Y)如果该利率出现在该屏幕上或已确定

根据第(X)款，该费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为为零。“LIBOR内插利率”是指，在任何时候，由管理代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于受LIBOR影响的利息期间 的最长期间的LIBOR 筛选利率(可获得LIBOR筛选利率)和(B)超出受LIBOR影响的利息期的最短期间(可利用LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率。不言而喻，为了根据替代基本利率的定义计算伦敦银行间同业拆借利率，以上提及的伦敦时间上午11：00，即该利息期间开始前两个工作日的日期，应被视为指该计算日期的伦敦时间上午11：00。

“留置权”指，就 任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益 及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。然而，“留置权”不应包括卖方在借款人或其任何受限制子公司的任何库存中产生的任何权益，该等库存受与该供应商的“出售或退货”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司寄售的任何库存或任何经营租赁的约束。

“有限条件交易” 是指借款人和/或其受限制附属公司中的一个或多个进行的任何收购或投资，而该收购或投资的完成并不以能否获得或获得任何第三方融资或偿还、回购、赎回、失败和 与债务有关的其他付款为条件，而该等债务需要事先向此类债务的持有人、代理人或受托人发出不可撤销的通知，并将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。

“贷款文件”系指对本协议、任何信用证、每个增量期限融资激活通知、每个增量循环承诺激活通知、每次延期修正案、附属担保、任何习惯债权人间协议、抵押品文件 (不包括HoldCo质押协议)、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案的集体引用和， 第八修正案和第九修正案。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人的总称。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金贷款协议”是指由Liberty Siri Marginco，LLC作为借款人、法国巴黎银行纽约分行(作为行政代理)和其他各方签署的日期为2021年2月24日的第三份修订和重新签署的保证金贷款协议(经日期为2023年3月6日的第三份修订和重新签署的保证金贷款协议第一修正案修订，以及可能会进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“保证金股票”应具有联邦储备委员会U规则中赋予该术语的 含义。

“重大不利影响”是指已经或可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的任何事件、发展或情况：(A)借款人及其子公司的整体财务状况，或(B)行政代理或贷款人在本合同或信用证文件项下的权利或补救办法。

“材料国内子公司” 是指借款人的同时也是国内子公司的任何重要子公司。

“实质性债务”是指借款人及其受限制子公司中任何一个或多个本金总额超过5亿美元的债务(贷款除外)或互换债务。

提供在任何情况下，任何合格应收账款安排均不得被视为出于任何目的的重大债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的掉期义务的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，(A)每一家FCC许可子公司和(B)彼此的受限子公司，但对任何此类子公司单独不超过5%，或对所有此类子公司合计不超过10%的受限子公司除外， 指(I)合并总资产或(Ii)借款人截至测试期结束或之前最近结束的综合总收入 。

“最高费率”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。

“合并” 具有“合并协议”中赋予该术语的含义。

“合并协议”是指Liberty Media、SplitCo、Merge Sub和母公司之间于2023年12月11日签署的、由Liberty Media、SplitCo、Merge Sub和母公司共同签署的、截至2023年12月11日的合并协议和计划(连同所有附件、附件、附表和其他披露时间表和信函，经不时修改、修订、补充、同意或放弃)。

“合并”指特拉华州有限责任公司Radio Merge Sub，LLC。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司。

“摩根士丹利三菱UFG贷款合伙公司” 是指由摩根士丹利高级融资有限公司和三菱UFG银行股份有限公司共同代理的合资企业。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”指(A)发行或出售股本、产生债务或收到出资的现金收益，或扣除(B)律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪费用后的现金收益。与该等发行或出售有关的实际发生的咨询费及其他惯常费用和开支，以及(Br)在产生任何债务的情况下，(Br)如产生任何债务，其收益将用于预付本协议项下任何类别的增量定期贷款、延长的增量定期贷款或替换贷款，则此类贷款的应计利息和保费(如有)，以及就此类贷款支付的任何其他与任何此类预付款和/或减免有关的 金额(本金除外)，在每一种情况下，只有在达到上文(A)款所述数额时尚未扣除的范围内。

“新贷款人”的含义与第2.02(D)节中赋予该术语的含义相同。

“新贷款人补充资料”具有第2.02(D)节赋予该术语的 含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行的网站” 是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“纽约联邦银行利率”是指，对于任何一天来说，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日生效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果这两种利率在任何营业日都没有公布，则术语“纽约联邦银行利率”是指该日上午11：00联邦基金交易的报价利率。在此日期，管理代理收到来自

由其选择的公认信誉的联邦基金经纪人；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“第九次修订”是指自第九次修订生效之日起生效的增量定期贷款激活通知(信贷协议第9号修订)。

“第九修正案生效日期”是指满足(或放弃)第九修正案第4(A)节规定的先决条件的日期，即2024年1月26日。

“第九修正案交易”统称为合并、拆分和Liberty再融资。

“非同意贷款人”具有第2.16(C)节中赋予此类术语的 含义。

“非延期通知日期”具有第2.17(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期日后的利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息和费用，不论此类程序是否允许提出申请后或请愿后的利息或费用索赔)，借款人有义务向开证行偿付信用证项下的付款要求或提款要求。借款人和其他信贷方对行政代理或任何担保当事人的所有其他义务和负债，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的、或现存在的或以后发生的，都可能根据本协议产生、产生于本协议或与本协议相关的任何其他信用文件、任何有担保的互换协议、任何有担保的现金管理协议或与此相关的任何其他文件，无论是本金、利息、费用、赔偿、费用或其他费用， (包括所有费用，向行政代理、首席安排人或任何贷款人支付的法律顾问费用和支出(根据本协议，借款人必须支付)。尽管有上述规定，(I)除非借款人和任何适用的有担保互换银行或现金管理银行另有协议，否则借款人或任何受限制附属公司在任何有担保互换协议或任何有担保现金管理协议项下的债务，应根据抵押品文件和附属公司的担保，仅在其他债务如此担保和担保的范围内和在此范围内进行担保。(Ii)以本协议和任何其他信用文件允许的方式解除抵押品或附属担保人的任何行为，均不需经有担保互换协议项下的互换义务持有人或有担保现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意，且(Iii)“义务”不包括互换义务。

“OFAC”是指财政部外国资产控制办公室的美国部门。

“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税或单据税，或因任何贷款单据项下的任何付款或因任何贷款单据的签立、交付或执行或以其他方式与任何贷款单据有关而产生的任何其他消费税或财产税，但因贷款人转让(根据第2.16条作出的转让除外)(“转让税”)而征收的任何税项除外。但只有在转让人或受让人目前或以前与征收此类转让税的司法管辖区有关联的情况下才征收转让税(不包括仅因签署、交付、成为任何义务的一方、履行任何义务、在任何担保权益项下收取任何款项、根据任何其他交易收取或完善、根据任何其他交易和/或执行任何贷款文件而产生的任何关联)。

“未偿还循环信贷” 指在任何时候就任何循环贷款人而言，等于(A)该循环贷款人的循环贷款当时的未偿还本金总额 和(B)该循环贷款人的LC风险的总和的数额。

“隔夜银行资金利率” 指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布)确定。

时间)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率(自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”指， 任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理或适用信用证开证行根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者。

“母公司” 指特拉华州的天狼星XM控股公司。

“参与者”的含义与第9.05节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.05节中赋予该术语的 含义。

“付款” 具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“付款通知” 具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利 担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指 附件I形式的证书或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的证书，同样的证书 应不时通过任何补充或其他方式补充。

“允许的额外债务”是指 优先担保债务(这种债务可以通过对担保债务的抵押品的留置权担保，其优先权等同于担保债务的抵押品的优先权(但不考虑补救措施的控制)，或通过对担保债务的抵押品的留置权具有较低优先权的留置权来担保债务)；提供(A)除 关于(I)已发生并仍未偿还的任何航天桥梁设施债务外，该等债务的本金总额不超过(X)500,000,000美元和(Y)最近截至该等债务发生日期或之前的综合营运现金流量的25%(br}最近一次在该等债务发生之日或该日期之前结束)，及(Ii)任何航天桥梁设施的债务或构成可归属债务的任何债务，购买货币债务或资本租赁债务， 此类债务的条款不规定到期或任何预定摊销(不包括其最后一期)超过其原始本金总额的每年1%，或在最后到期日后91天之前的强制性预付款、强制性赎回、强制性要约购买 或强制性偿债基金债务，但习惯性预付款、 回购或赎回、或在控制权变更、资产出售事件或伤亡或谴责、习惯性预付款、基于超额现金流(在贷款的情况下)和违约时的惯常加速权利，赎回或回购或提出预付、赎回或回购，(B)以下任何条款仅适用于最新到期日之后的 期间，且除任何空间桥梁设施债务或构成 可归属债务、购买货币债务或资本租赁债务的任何债务外，契诺、违约事件、附属担保和 此类债务的其他条款除外(提供借款人将此类债务的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣和赎回或预付溢价 由借款人确定为发行此类债务时的市场利率、利润率、利率下限、费用、折扣和溢价)， 作为一个整体，借款人确定对借款人及其受限子公司的限制不会比本协议的条款作为一个整体受到实质性的限制(br})(提供在非循环债务的情况下，此类条款不应仅因（x）而被视为“更具限制性” ，包括 的摊销或以当前为基础的契约是一种通常适用于定期贷款的类型，或（y）包括在管理 的此类债务的文件中任何先前缺席的契约，只要行政代理人已收到有关该契约的及时书面通知，且本协议 已被修订，以包括该先前缺席的契约，以使各贷款机构受益） （提供, 然而，，如果（x）管理允许的额外债务的文件，

包括先前缺席的契约，该契约由循环信贷 组成（无论相关文件是否包括任何其他信贷），且（y）该先前缺席的契约仅为 该循环信贷的利益，则本协议应进行修订，以包括该先前缺席的契约，仅为 本协议项下的循环信贷的利益（而非任何增量条款的利益 贷款 本协议项下的贷款），且此类债务不应仅因此类 先前缺席的契约仅使此类循环信贷贷款受益而被视为“更具限制性”）; 提供借款人财务官员 在该债务发生前至少五个营业日向行政代理机构提交的证明， 连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件草案 ，声明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述要求，是该等条款和条件满足前述要求的决定性证据，除非行政代理人在该五个营业日内通知借款人 其不同意该决定（包括对其不同意的依据的合理描述）及（c）该等债务可由抵押品以外的财产或资产担保，但在由任何 担保品担保的范围内，应遵守适用的习惯债权人间协议。

“允许的额外债务文件” 指任何文件或文书，包括任何担保、抵押或抵押协议或抵押，并可能包括任何或全部 贷款文件，只要任何此类文件或文书授予任何贷款方任何资产的留置权，以担保 任何允许的额外债务义务，（i）此类留置权是抵押品留置权，且（ii）债务由此类抵押品担保， 至少与担保此类许可额外债务的抵押品留置权具有同等优先权（且担保协议的条款 应在当时完全有效，且贷款的暂停期不应在当时生效）。

“允许的额外债务义务” 是指，如果任何允许的额外债务已经发生且尚未偿还，则指 的未付本金和利息（包括适用的许可额外债务到期后应计的利息和费用，以及 提交任何破产申请或开始任何破产、重组或类似程序后应计的利息和费用，与借款人有关， 无论是否允许在此类诉讼中提出申请后或申请后利息的索赔）允许的额外债务以及对任何允许的额外债务担保方的所有其他义务和责任，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的， 到期或即将到期的，或者现在存在的或以后产生的，或与之相关的任何许可的额外 债务文件或与之相关的任何其他文件，无论是本金、利息、 费用、赔偿、成本、支出或其他（包括根据本协议要求支付的律师的所有费用、收费和支出）。

“允许的额外债务担保方” 应指构成担保债务的允许的额外债务义务的持有人（及其任何代表 ）。

“许可持有人”指（i） Liberty Media公司，特拉华州公司，或其任何关联公司（ Liberty Media全部或部分拥有的任何实体除外 公司(Ii)(X)John C.Malone、Gregory B.Maffei或其各自的任何附属公司，直至该附属公司 不再是该人的附属公司的第一天，或(Y)第(Ii)(X)款所列任何人的任何配偶、父母、兄弟姐妹或直系后代(包括被领养人)、(Iii)任何信托、公司、合伙、合伙、为前述第(Ii)款所述的人的利益或由其控制的基金会或其他法人实体，或由上述任何人为任何慈善组织或目的的利益而创建的基金会或其他法人实体， (Iv)在第(Ii)款所述的任何人无行为能力或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或类似的受托管理人或受益人、继承人、受遗赠人或分配人，在每种情况下，在任何特定日期实益拥有借款人或借款人的任何关联公司的投票权的人，以及(V)其成员包括本定义第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或获得借款人有表决权股票的实益所有权的任何“集团”(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义范围内)(或在当时存在令人满意的持有权的情况下，令人满意的 HoldCo)(“许可持有人集团”)，只要没有任何人士或其他“集团”(本定义第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所列的许可持有人除外)在完全稀释的基础上实益拥有许可持有人集团持有的投票权 股份的50%以上。

“允许投资”是指借款人或任何受限制的子公司在以下方面进行的投资：

(A)借款人、受限制附属公司或作出该项投资后将成为受限制附属公司的人；

(B)另一人，如该另一人因该项投资而与借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予借款人或受限制附属公司；

(C)现金 和现金等价物；

(D)欠借款人或任何受限制附属公司的应收款 ，如果是在正常业务过程中创设或获得的，根据习惯贸易条件应付或可清偿的应收款 ；提供, 然而，该等贸易条款可包括借款人或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(E)工资、差旅和类似预付款，以支付在预支时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中支付的事项；

(F)在第五修正案生效日期后的任何时间，在正常业务过程中向雇员提供的贷款或垫款不得超过20,000,000美元；

(G)在债务人破产或无力偿债时，为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的股票、债务或证券，或为履行判决或依据任何重组计划或类似安排而欠借款人或任何受限制附属公司的债务；

(H)任何 个人，只要此类投资代表因(I)根据第6.04节允许的资产处置或(Ii)不构成资产处置的资产处置而收到的代价中的非现金部分；

(I)借款人或其任何受限制附属公司取得该项投资的任何 个人：(I)借款人或其任何受限制附属公司因与该等其他投资或应收账款的发行人破产、整顿、重组或资本重组有关或因此而持有的任何其他投资或应收账款，或因此而持有的任何其他投资或应收账款，或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司就任何违约的任何有担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权的 ；

(J)任何人，就该等投资而言，包括借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中作出的预付开支、为收取和租赁而持有的流通票据、公用事业及工人补偿、履约及其他类似存款；

(K)在此类投资包括第6.01节所允许的其他互换义务的范围内的任何人；

(L)在截止日期存在并列于附表6.11的此类投资的任何人，以及任何此类投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加的范围(根据截止日期生效的此类投资的条款，在每种情况下，因应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物证券而产生的除外)；

(M)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件(或者，如果是与收购另一家公司的股本或资产有关的任何投资)，则

未发生第7.01条第(A)、(B)、(br}(H)或(I)款所述的违约事件)的任何人，与根据第(Br)条第(M)款作出的、自第五修正案生效日期起总计未偿还的所有其他投资一起，不超过(X)800,000,000美元和(Y)40%的较大的 (X)$800,000,000和(Y)40%的最近一次截至该投资日期或之前的测试期的综合经营现金流量(在该投资生效后按备考基础计算，就好像该投资和任何相关交易发生在该测试期的第一天一样)，在每一种情况下，在该投资发生时(每项投资的公允市场价值是在作出时计量的，而不影响随后的价值变化)；

(N)除第1.06节另有规定外，任何符合以下条件的人：(I)在紧接该项投资生效之前和之后，没有违约或违约事件(或者，如果是与收购另一人的股本或资产有关的任何投资，则不会发生和继续发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件)，以及(Ii)借款人应遵守，根据第6.10节中规定的约定，按照第6.10节中规定的约定，在实施此类投资后，按照最近一次在投资日或之前结束的测试期的最后一天重新计算该约定，如果此类投资发生在该测试期的第一天，则重新计算为 ；

(O)任何资产互换；提供如果被处置的资产在紧接资产互换之前构成抵押品，或者如果没有停止期的存在， 本应构成抵押品，则在该资产互换中收到的资产应构成抵押品，或应属于如果没有停止期就会构成抵押品的类型；以及

(P)在任何应收账款附属公司的投资 借款人出于善意而认为有必要或适宜实施任何合资格应收账款安排或与此相关的任何回购义务。

“允许留置权”指与任何人有关的：

(A)根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法律作出的质押，或该人根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法律所作的存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿付债务除外)或租约有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而作出的存款，或为保证该人作为当事一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的存款 。

(B)法律规定的留置权，例如承运人的留置权、仓库管理人的留置权和机械师的留置权，在每一种情况下，因根据第7.01节第(J)款不构成违约事件的判决或裁决而产生的尚未到期或正在真诚抗辩的款项，以及完全凭借与银行留置权、抵销权或类似于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权； 提供, 然而，(I)该存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受借款人访问超过联邦储备委员会颁布的法规所规定的限制的限制，(Ii)借款人或任何受限制的附属公司不打算向该存款机构提供抵押品；

(C)税款、评税或其他政府收费的留置权 ，如果已按照公认会计原则为其提供了充足的准备金，则该等税项、评税或其他政府收费尚未因拖欠款项而受到惩罚，或正通过适当的程序真诚地提出异议。

(D)在其正常业务过程中，应保证债券或信用证的发行人的请求并为其账户而签发的留置权 ；提供, 然而，该等信用证不构成债务；

(E)调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外情况、产权负担、地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外情况、产权负担、地役权或保留权利，或对该人在经营业务时附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制，而该等财产或财产的所有权并非因负债而招致 ，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(F)留置权 担保资本租赁债务、可归属债务、购置款债务和为建造工程提供资金而产生的其他债务， 购买或租赁该人的财产、厂房或设备，或对其进行维修、改善或增加；提供, 然而，在产生留置权时，留置权不得延伸至该人或其任何受限附属公司所拥有的任何其他财产(附随或附属于该财产的资产和财产除外)，且留置权担保的债务(其利息除外)不得在产生该等资本租赁义务、归属债务、购买款项债务或取得、完成建造、修理、改善、增加或开始全面运作后超过270天。

(G)对借款人或其附属公司财产的留置权，该留置权在截止日期存在，载于附表6.02；

(H)在另一人成为该人的受限制附属公司时，对该另一人的财产或股本的留置权； 提供, 然而，，留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产 (不包括(I)附连或附属于该财产的资产及财产，(Ii)受留置权担保的资产或财产 ，债务需要或包括质押后取得的财产的条款(应理解，此种要求 不得适用于若非该项收购则该项要求不适用的任何财产)及(Iii)其收益及产品)；如果进一步提供该等留置权并非为预期该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司而设立；

(I)在该人或其任何受限制附属公司取得财产时对财产的留置权，包括通过与该人或该人的附属公司合并或合并而取得的任何财产；提供, 然而，，留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但不包括(I)附加于或附属于其的资产和财产，(Ii)受留置权约束的资产或财产，以保证本协议所允许的债务，债务条款要求或包括质押后获得的财产(不言而喻，此类要求不得适用于要不是该项收购就不适用的任何财产)，以及(Iii)其收益和产品)；如果进一步提供 此种留置权的设立并非出于对此类收购的考虑或与之相关；

(J)保证该人的附属公司欠该人或该人的全资附属公司的债务或其他义务的留置权；

(K)担保互换义务的留置权 ，只要根据本协定允许发生此类互换义务；

(L)对合格应收账款融资产生的应收账款及相关资产的留置权 ；

(M)资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可证、再租赁和再许可， 不会对借款人或其任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(N)因提交统一商业法典融资报表而产生的留置权，涉及借款人及其受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁。

(O)在正常业务过程中与零售或汽车分销安排、卫星、芯片组、节目和内容收购和扩展有关的垫款、押金、托管和类似安排的留置权；

(P)留置权 以保证(F)、(G)、(H)、(I)、(S)、(T)和(X)款所述任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)；提供, 然而，如果留置权是为了保证此类条款中所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或连续再融资)，则这种新的留置权应 限于担保的全部或部分相同的财产和资产，或者根据原始留置权产生的书面协议，可以保证原始留置权(加上对该财产或其收益或分配的改进和附加权)，并且 这种债务是根据“再融资债务”一词的其他规定产生的；

(Q)出租人在任何资本租赁义务下的任何 权益或所有权；

(r) [故意省略了 ];

(S)与重置卫星供应商债务有关的留置权 ，包括为涉及所收购资产的债务进行再融资，并用此类债务建造或改进的留置权 ；

(T)对外国子公司的资产进行留置权，以保证根据第6.01(M)节的规定允许发生的债务；

(U)对借款人或任何有担保义务的受限制附属公司的资产或财产的留置权，而在产生该留置权时，该留置权 不超过(X)$200,000,000和(Y)10%的(X)$200,000,000和(Y)10%的(X)$200,000,000和(Y)10%的较大的(Br)较大的(X)$200,000,000和(Y)10%的综合经营现金流(在实施该留置权后按预计计算，如同该留置权是在该 测试期的第一天发生的)；提供如果这种留置权是对抵押品(现金或现金等价物除外)或如果没有停止期就会构成抵押品(现金和现金等价物除外)的资产的一致留置权，则债务或由此担保的其他债务的持有人(或代表他们的代理人或受托人)应订立惯常债权人间协议，规定对这种抵押品(或如果没有停止期就构成抵押品的资产)的留置权应排在担保债务的抵押品的留置权之后；

(v) [故意省略了 ];

(w) [故意省略了 ]及

(X)对依据(I)信贷文件创建的抵押品的留置权 ，以保证债务(包括根据第2.17(J)节允许的留置权) 和(Ii)保证根据第6.01(P)节允许发生的允许的额外债务的允许的额外债务文件；提供(A)在上文第(Ii)款所述的留置权确保构成第一留置权义务的允许额外债务的情况下，适用的允许额外债务担保当事人(或代表这些持有人的其代表)应已与行政代理签订习惯债权人间协议(或，如果该习惯债权人间协议当时存在，成为协议条款的一方或受其条款约束)，该协议应规定，担保此类允许的额外债务的抵押品的留置权应与担保债务的抵押品的留置权具有相同的优先顺序 (但不考虑补救措施的控制)以及

(B)在上文第(Ii)款所述的为构成次级留置权义务的被允许额外债务提供担保的留置权的情况下，适用的被允许额外债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应已与行政代理人订立习惯债权人间协议(或者，如果该习惯债权人间协议当时存在，则成为该协议条款的一方或以其他方式受其约束)，该协议应规定，担保该等允许额外债务债务的抵押品上的留置权应排在担保该债务的抵押品上的留置权和任何其他第一留置权义务之上。在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付任何担保债权人间协议或对抵押品文件或债权人间惯例协议的任何修订(或修订和重述)，以实施第(X)款所述规定所必需的范围。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此种负债的利息。

“个人”和“集团” 具有交易法第13(D)和14(D)节或任何后续条款赋予它们的含义，术语 “集团”包括按照交易法规则13d-5(B)(1)或任何后续条款为收购、持有或处置证券的目的行事的任何集团。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”是指ERISA第3(2)节所界定的雇员退休金计划(多雇主计划除外)，但须受ERISA第302节和标题IV或守则第412节的规定所规限，借款人或任何ERISA附属公司是(或如果该计划终止，则根据ERISA第4062或4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“质押协议”是指借款人、每一附属担保人和行政代理人之间于2012年12月5日签订的质押协议，实质上是以附件D的形式。

“优先股”适用于任何人士的股本，指任何一类或多类(不论如何指定)的股本，在支付股息或分派，或在该 人士自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该等人士的任何其他类别的股本股份。

“公允可售现值” 指独立自愿卖方可从独立自愿买方处获得的金额，前提是在现行出售可比较业务企业的条件下 能够合理评估该等条件下，适用人士及其附属公司的资产(包括有形资产和无形资产)作为一个整体以持续经营的方式以合理的速度进行出售 。

“以前缺席的财务维持 契约”是指在任何时候(X)当时未包括在本协议中的任何契约，或(Y)此时包括在本协议中但具有本协议中对借款人和受限制子公司限制较少的契约水平、篮子、门槛或条件的任何契约。

“定价网格”是指关于任何循环贷款的 (X)，下表一和， (Y)关于2022年递增定期贷款，下表第二和(Z)关于2024年递增延迟提取定期贷款，下表第三。

就定价网格而言，因总杠杆率变化而导致的适用费率和承诺费费率的变化应于根据第5.01节向行政代理交付财务报表的 日期(“调整日期”)生效，第五修正案生效日期之后的第一个调整日期 发生在根据第5.01节将截至2021年9月30日的财政季度的财务报表交付给行政代理机构时。(如果是2024年递增延期支取定期贷款，则在符合“适用利率”定义的情况下， )和 应继续有效，直至根据本款作出的下一次更改为止。如果借款人在任何时候通知行政代理(I)(A)借款人的标准普尔的公共企业信用评级为BBB-或更好，或借款人的穆迪的公共企业家族评级为Baa3或更高(投资级评级)，或(B)满足暂停条件且借款人选择不暂停根据担保协议授予的留置权，以及(Ii)未发生违约或违约事件，且仍在继续， 然后，定价网格中的每个适用利率将在每个级别和每种循环贷款类型中向下调整0.25%，直到投资级评级不再适用(“投资级评级下调”) 且恢复条件得到满足(“暂停选择下调”)。尽管有上述规定， 如果未交付上述财务报表

在第5.01节规定的时间段内，应适用定价网格各栏中规定的最高费率(根据任何投资级评级下调和停牌选择下调调整，如果适用)，直至该等财务报表交付之日为止。此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，应适用定价网格每一栏中规定的最高费率 (根据任何投资级评级下调和暂停选择下调(如果适用)进行调整)。根据定价网格对总杠杆率的每一次确定应与根据第6.10节确定的方式一致。

“最优惠利率”指的是《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在《美联储统计》发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率是银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率 (由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改都应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“购买货币负债” 意思是负债：

(A)由资产的递延购买价格、附条件出售债务、任何所有权保留协议下的债务和其他购买款项债务组成，在每种情况下，此类债务的到期日不超过被融资资产的预期使用年限，以及

(B)为借款人或受限制附属公司收购此类资产提供资金而产生的费用，包括增加和改进；

提供, 然而，(I)该等负债 是借款人或该受限制附属公司收购该等资产后180天内产生的，及(Ii)在第(B)款的情况下，该等负债的金额不超过该等收购、增设或改善(视属何情况而定)的成本的100%，另加与该等收购、增设、改善或产生相关的合理费用及开支。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”的含义与‎第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“合格 应收账款融资机制”是指符合下列条件的应收账款子公司的任何应收账款融资机制： (A)借款人应真诚地确定该应收账款融资机制(包括融资条款、契约、终止事项和其他规定)总体上对借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的； (B)借款人或应收账款子公司的任何受限子公司或任何其他人出售的所有应收账款和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行的；(C)融资条款、契诺、终止事件及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(D)该等应收账款安排下的债务对借款人 或其任何受限制的附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等安排有关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)。

“应收款融资安排”是指一项或多项经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的应收账款融资安排，其债务对借款人或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(但与该等安排有关的惯常陈述、担保、契诺及弥偿除外)，借款人或任何受限制附属公司根据该等安排将其应收账款 出售予(A)非受限制附属公司

受限制附属公司或(B)受限制附属公司或应收账款附属公司，而受限制附属公司或应收账款附属公司又通过向非受限制附属公司的人士出售其应收账款或向该受限制附属公司或另一家应收账款附属公司借款来为购买提供资金，而在每种情况下，向该等人士借款又构成合资格应收账款安排。

“应收款 费用”是指就任何应收账款 或与任何应收账款安排相关而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给与任何应收账款安排相关的非受限 附属公司的其他费用。

“应收账款子公司”是指为一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动而成立并仅从事该等活动的任何子公司。

“收件人” 具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“参考义务”是指2026年和2027年票据各一份。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”应指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(B)如果该基准 不是期限SOFR利率，则为行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权确定的时间。

“再融资”是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、作废或注销，或发行其他债务以交换或替换此类债务。“再融资”和“再融资” 应具有相关含义。

“再融资债务”指借款人或受限制附属公司为借款人或任何受限制附属公司的任何债务再融资而产生的债务(“再融资债务”)；提供那就是：

(A)再融资债务的本金金额(如适用的话)、未提取承诺的本金金额和任何未提取的信用证的面值不超过再融资债务的本金(或增值，如适用的话)(如较少，则为再融资债务所需支付的本金部分)加再融资债务的应计利息和未付利息，以及已支付或应支付给再融资债务持有人的任何溢价，以及与再融资债务的发生有关的合理费用和开支；

(B)债务再融资的债务人不包括贷款文件规定的债务人或担保人以外的任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)。

(C)如经再融资的债务在偿付权上排在债务之后，则根据其条款，该再融资债务在偿债权利上的从属地位至少与经再融资的债务的程度相同；

(D)再融资债务的最终规定到期日不早于正在进行再融资的再融资债务；和

(E)计划在最后到期日或之前到期的再融资债务的部分(如有)在发生此类再融资债务时的加权平均到期日为 ，等于或大于计划于最迟到期日或之前到期的再融资债务部分的加权平均到期日 (提供对未摊销的再融资债务进行再融资债务可为分期摊销、偿债基金付款、连续到期日或其他要求支付的本金提供 最高达每年本金总额的1%(br})。

“登记册”的含义与第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义相同。

“法规U”指联邦储备委员会不时生效的法规U，以及确立保证金要求的全部或部分法规的任何继承者。

“恢复条件” 具有第9.16(C)节中赋予该术语的含义。

“关联方”指，就任何特定人士而言， 该人的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“释放”是指 任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境中、从环境中或通过任何结构或设施的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、 沉积、分散、散发或迁移。

“相关政府机构” 是指美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人(视情况而定)，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指 (I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限Sofr利率或(Ii)对于任何 欧洲货币借款，CDOR。

“相关筛选利率” 指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，术语SOFR参考利率或(Ii)对于以加元计价的任何欧洲货币借款而言，视情况而定的CDOR筛选利率。

“重组”是指，对于任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241节所指的重组中的条件。

“重组协议”是指Liberty Media、SplitCo和母公司之间于2023年12月11日签署的重组协议(连同所有证物、附件、附表 和其他披露时间表和信函，经不时修改、修订、补充、同意或放弃)。

“置换贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“替换卫星供应商负债”是指卫星制造商或卫星发射供应商、保险人或保险代理人或其关联公司为下列事项提供的借款人债务：(A)建造、发射和保险一颗或多颗替换卫星或为此类卫星发射的卫星的全部或部分，其中“替换卫星”是指用于继续借款人的卫星服务的卫星，作为替换或补充，在现有服务区内退役或搬迁(由于使用寿命恶化)或被借款人合理确定不再满足此类服务要求的卫星，或(B)更换已发射或不再能够发射或不再适合发射的备用卫星。

“所需的2022年递增期限贷款”是指，在任何时候，持有当时未偿还的2022年递增定期贷款本金总额超过50%的持有者。

根据第2.18(B)节的规定，“所需的2024增量延迟提取定期贷款机构”是指持有当时有效的未使用的2024增量延迟提取定期贷款承诺总额和当时未偿还的2024年增量延迟提取定期贷款的未偿还本金总额的50% 以上的持有者。

“所需的完成日期”具有第九修正案中赋予该术语的含义。

除第2.18(B)款另有规定外， 所要求的贷款人是指在任何时候持有(I)当时未偿还的增量定期贷款的未偿还本金总额超过50%的持有者。和(Ii)

当时有效的循环承付款总额，或如果循环承付款已终止，则为当时未偿还的循环贷款总额 和(Iii)当时有效的2024年递增延迟提取定期承诺额。

“所需的报销日期” 具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“所需循环贷款人” 除第2.18(B)节另有规定外，指在任何时候持有当时有效的循环贷款总额的50%以上的持有人 ，如果循环贷款已终止，则指当时未偿还的循环贷款总额。

“法律规定” 对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或其他官方行政指导或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产或受其约束的 适用。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限支付” 对于任何人来说，意味着：

(A)宣布或支付与其股本有关的任何股息或任何其他形式的分派(包括与涉及该人的任何合并或合并有关的任何付款)或向其股本的直接或间接持有人支付类似款项(但(I)仅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派除外)，(2)仅支付给借款人或受限制附属公司的股息或分派 ；及。(3)非全资附属公司向少数股东(或如附属公司为公司以外的实体，则为同等权益的拥有人)按比例作出的股息或其他分派。

(B)购买、回购、赎回、失败或以其他方式获取或报废由任何人(受限制附属公司除外)持有的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股本，或由借款人的任何联属公司(借款人或受限制附属公司除外)持有的受限制附属公司的任何股本，包括与任何 合并或合并有关，并包括行使任何选择权以将借款人的任何股本(但转换为借款人的未丧失资格的股本 )；

(C)在借款人的任何次级债务的预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款(在本条(C)的情况下，向借款人或受限制附属公司支付除外)之前购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废；或

(D)对任何人作出任何投资 (准许投资除外)。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但不受限制的附属公司除外。

“循环承诺”对任何循环贷款人来说，是指该循环贷款人有义务提供循环贷款并购买本金总额不超过经第五修正案修订的本协议附表1.01a中与该贷款人名称相对的标题“循环承诺”项下所列的本金总额的循环贷款和购买信用证中的权益，或该循环贷款人根据其成为本协议一方的转让和承担或新贷款补充文件中所述的义务，该义务 可根据本协议的条款不时更改。截至第五修正案生效日期，所有循环承付款的原始总额为17.5亿美元。

“循环承诺额百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间的循环承付款与当时的循环承付款总额的比率(以百分比表示)。

“循环承诺期” 是指从第五修正案生效之日起至循环终止日止的期间。

“循环设施” 具有“设施”定义中赋予此类术语的含义。

“循环费用支付日期”是指(A)循环承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“循环贷款人”是指拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(A)节赋予该术语的含义。

“循环终止日期” 指第五修正案生效日期五周年。

“出售/回租交易” 是指与借款人或受限制附属公司在结算日或之后由借款人或受限制附属公司获得的财产有关的安排，借款人或受限制附属公司根据该安排将该财产转让给某人 ，借款人或受限制附属公司从该人处租赁该财产。

“卫星”是指借款人或任何受限制子公司拥有或租赁(全部)的任何卫星，以及借款人或任何受限制子公司与这种卫星的卫星制造商之间或之间的任何卫星购买协议的标的 的任何卫星(不论该卫星是否正在制造、已交付发射或在轨运行(不论是否在运行中))。

“卫星制造商” 就任何卫星而言，是指该卫星的主承包商和制造商。

“令人满意的控股公司” 是指(A)借款人的直接母公司和(B)拥有借款人100%股本的控股公司。

“第二修正案”是指信贷协议第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期” 指满足(或放弃)第二修正案第4节中规定的先决条件的日期，该日期为2015年6月16日。

“第二修正案交易” 指借款人签署、交付和履行第二修正案，信用证各方签署、交付和履行与第二修正案相关的任何单据，在第二修正案生效之日或之后借款，以及对其收益的使用。

“有担保现金管理协议” 指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，但借款人以书面形式指定给行政代理的任何此类现金管理协议除外，自截止日期或(如果较晚)签订该现金管理协议之日起，该协议为“无担保现金管理协议”。

“有担保债务” 指借款人或其任何受限制附属公司以借款人或受限制附属公司的任何资产上的任何留置权作担保的债务。

“有担保的隔夜融资利率” 是指相当于SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率的年利率。

“担保当事人”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“有担保互换协议” 指借款人或任何受限制附属公司与任何有担保互换银行之间签订的任何互换协议。

“有担保互换银行”是指 任何以借款人或其受限制子公司的身份与借款人或其受限制子公司签订互换协议的对手方，并且(A)在签订互换协议时是贷款人、代理方或贷款人或代理方的附属公司，或(B)在签订互换协议后的任何时间成为贷款人、代理方或贷款人或代理方的附属公司。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化回购义务” 是指在合格的应收账款融资中受应收账款融资约束的资产的卖方(或此类债务的任何担保)因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购该等资产的任何义务，包括但不限于应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、任何形式的抵销或反索赔的影响，包括但不限于由于卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而产生的任何资产。

“担保协议”指借款人与各附属担保人和行政代理人之间于2012年12月5日签订的担保协议，主要以附件H的形式订立。

“高级负债”指就任何人而言：

(A)该人的债务， 不论是在截止日期或其后招致的未清偿债务；及

(B)该人就上文第(Br)(A)款所述的债务承担的所有其他义务(包括在提交与该人有关的任何破产或重组呈请之时或之后产生的利息，不论在该法律程序中是否容许提交后的利息)；

除非就(A)及(B)款而言，在订立或证明该等债务或证明该等债务的文书中，或根据该文书，该等债务或其他债务仍未清偿，否则该等债务或其他债务在偿还权上从属于该等债务；提供, 然而，，高级债务不应包括：

(I)该人对借款人或任何附属公司的任何债务；

(Ii)该人所欠或欠下的联邦、州、地方税或其他税项的任何责任；

(3)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他负债。

(Iv)该人的任何债务或其他债务，而该债务或债务在任何方面均较该人的任何其他债务或其他债务为次要或次要的；

(V)发生债务时因违反本协议而产生的债务部分；或

(Vi)任何股本。

“高级担保杠杆率” 指截至确定日期或之前的测试期最后一天的(X)综合担保债务与(Y)该测试期的综合营运现金流的比率。

“第七修正案”指信用证协议第7号修正案，自第七修正案生效之日起生效。

“第七修正案生效日期” 是指满足(或放弃)第七修正案第3节规定的先决条件的日期，该日期为2023年3月29日。

“第七修正案交易” 指借款人签署、交付和履行第七修正案，以及贷方签署、交付和履行与第七修正案相关的任何文件、在第七修正案生效之日或之后借入贷款和使用其收益。

“第六修正案”指 自第六修正案生效之日起生效的增量定期贷款激活通知(信贷协议第6号修正案)。

“第六修正案生效日期” 指满足(或放弃)第六修正案第3节中规定的先决条件的日期，该日期为2022年4月11日。

“第六修正案交易” 指借款人签署、交付和履行第六修正案，信用证各方签署、交付和履行与第六修正案相关的任何单据，在第六修正案生效之日或之后借款，以及对其收益的使用。

“SOFR”应指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站” 是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期” 具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr Rate Day”具有在“Daily Simple Sofr”定义中指定的 含义。

“偿付能力”，就任何人而言，是指(A)该人在任何日期的债务(包括或有或有负债)的总和不超过该人现有资产的公允价值或目前的公允可出售价值，(B)该人的资本与该日期所经营和预期的业务相比并不是不合理的小，(C)该人没有招致，也不打算招致，或相信它将招致，债务(包括流动债务或次级债务) 超出其到期偿付能力的债务(无论是到期债务还是其他债务)，以及(D)该人是该术语所指的“有偿付能力的” ，以及适用法律中有关欺诈性转让和转让的类似条款的要求。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期 成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合《财务会计准则第5号报表》关于应计项目的标准)。

“空间桥梁设施” 具有第八修正案所规定的含义。

“空间桥梁设施债务” 指与任何空间桥梁设施有关的任何债务，包括其利息和费用。

“指定的现有增量定期贷款类别”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“指定的现有循环承付款 类别”具有第2.19(A)节赋予该术语的含义。

“指定的延期递增定期贷款”具有第2.19(D)节中赋予该术语的含义。

“指定的延长循环承付款” 具有第2.19(D)节赋予此类术语的含义。

“特定 声明”指第3.01、3.02、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3（在每种情况下， 与签订、根据贷款文件借入、担保、履行和授予抵押品 中的担保权益有关），3.03（b）（与借款人和担保人的组织文件有关）、3.08、 3.12、3.15、3.18、3.19（a）（仅与收益的使用有关）、3.19（d）和3.21。

“SplitCo” 指Liberty Sirius XM Holdings Inc.，一家特拉华州公司，自由媒体的全资子公司。

“分拆” 具有重组协议中赋予“分拆交易”的含义。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务。

“标准证券化承诺” 指借款人或借款人的任何子公司签订的声明、保证、契约和赔偿， 借款人本着诚信原则确定这些声明、保证、契约和赔偿在担保贷款中是惯常的，包括但不限于与担保子公司资产的服务有关的声明、保证、契约和赔偿，任何证券化回购义务 应被视为标准证券化承诺。

“次级债务” 是指，就某个人而言，该人对第三方的任何借款债务（无论是在交割日尚未偿还的债务，还是在交割日之后发生的债务），该第三方根据书面 协议在债务的支付权方面处于次级或下级。

“子公司”指 任何人、任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其表决权股票总 表决权的50%以上当时由（a）该人、（b）该人及其一个或多个子公司或（c）该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“子公司担保” 指各子公司担保人和行政 代理人之间于2012年12月5日签订的子公司担保协议，主要采用附件C的形式。

“子公司担保人” 指作为子公司担保一方的各子公司。

“继任借款人” 具有第6.03（i）（A）节中赋予该术语的含义。

“受支持的 QFC”具有在第9.20节中赋予该术语的含义。

“暂停条件” 具有第9.16（b）节中赋予该术语的含义。

“暂停期”具有 第9.16（c）节中赋予该术语的含义。

“掉期”是指构成《商品交易法》第1a（47）节意义上的“掉期”的任何协议、 合同或交易。

“掉期协议”是指 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券或 经济、金融或定价指数或经济、金融或定价指标的任何掉期、上限、上限、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议 ，财务或定价风险或价值或任何类似交易 或这些交易的任何组合; 提供仅因借款人或受限 子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换义务”指 对于任何人而言，该人在任何互换协议下的所有义务。

“税收”指任何政府机构征收的任何和 所有现有或未来的税收、征税、进口税、关税、扣减、收费或扣缴， 包括任何利息、税收附加和相关罚款。

“期限基准” 用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息 。

“术语SOFR”应指，对于截至适用参考时间的适用相应期限， 已由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日” 具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”(Term Sofr Reference Rate) 是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何以美元计价的期限基准 以及与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理根据担保隔夜融资利率确定为前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率 ，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日的条款SOFR参考利率。只要该期限确定日之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。

“试用期”是指根据第(Br)5.01节的规定，最近结束的连续四个会计季度的财务报表。测试期可以参考其最后一天来指定，并且测试期应被视为在其最后 天结束。

“第三修正案”是指信贷协议第三修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期” 是指满足(或放弃)第三修正案第4节中规定的先决条件的日期，该日期为2018年6月29日。

“第三修正案交易” 指借款人签署、交付和履行第三修正案，信用证各方签署、交付和履行与第三修正案相关的任何单据，在第三修正案生效之日或之后借款，以及对其收益的使用。

“总杠杆率” 指截至任何确定日期的(X)截至测试期最后一天的综合总债务与(Y)该测试期的综合营运现金流的比率。

“总百分比”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险的比率(以百分比表示)。

“循环承付款总额” 在任何时候都是指当时有效的循环承付款的总额。

“循环贷款总额” 是指循环贷款人在任何时候未偿还的循环贷款总额。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议，信用证各方签署、交付和履行其他信用证单据，借款及其收益的使用。

“测控站”是指借款人或任何受限制的附属公司为提供任何卫星的跟踪、遥测、控制和监测的目的而运营的地球站。

“类型”是指，对于任何贷款而言，其性质是ABR贷款、欧洲货币贷款或定期基准贷款。

“美国政府证券交易日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷款人”是指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“美国特别决议制度”的含义与‎第9.20节中赋予该术语的含义相同。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订) 的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司、 以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指不包括基准替换调整的基准替换。

“非限制性附属公司”指(A)借款人的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时应由 董事会按以下规定的方式指定为非限制性附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

董事会可指定借款人的任何 子公司(包括任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该 子公司或其任何子公司在指定时拥有(I)借款人或借款人不是子公司的子公司的任何股本或债务，或对借款人的任何其他子公司的任何财产持有任何留置权，以 被指定为非限制性子公司，或(Ii)任何卫星、任何重大知识产权或任何运营无线频谱的权利；提供, 然而，，在紧接该指定生效之前和之后，不应发生任何违约事件 并将继续发生。

董事会可将任何 非限制性子公司指定为受限子公司；然而，只要在紧接该 指定生效之前和之后，不会发生或继续发生违约事件。

董事会的任何此类指定应立即向行政代理提交 董事会生效决议的副本和证明该指定符合上述规定的高级人员证书，以向行政代理证明。

“美国爱国者法案”具有 在“反恐怖主义法”定义中赋予该术语的含义。

“有表决权的股份”指当时已发行且通常有权(不考虑发生任何意外情况)投票选举董事、经理或受托人的该人的所有类别的股本。

“到期加权平均寿命” 适用于任何日期的任何债务，是指将(A)获得的产品的总和乘以(I)当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额(包括最终到期日的付款)除以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额所获得的年数。

“全资附属公司”指其全部股本(董事合资格股份除外)由借款人或一间或多间其他全资附属公司(或在第6.03(A)节但书(Z)项的情况下，指令人满意的 持股公司)拥有的附属公司。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类 术语在ERISA第四章副标题E第一部分中进行了定义。

“减记和转换权力” 是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，是指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所规定的有关欧洲经济区决议机构的不时减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或与任何该等权力相关或附属于该自救立法下的任何权力有关的任何义务。

第1.02节贷款分类 和借款。就本协议而言，贷款 可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”)进行分类。

第1.03节形式上的裁定。

(A)如果任何导致需要计算总杠杆率或高级担保杠杆率的交易是债务，则应在对该债务实行备考基础后计算该债务的金额；

(B)如借款人或任何受限制的附属公司已偿还、回购、作废或以其他方式清偿截至该财政季度结束时尚未清偿的任何债务，或如有任何债务须于交易当日偿还、回购、作废或以其他方式清偿，则须计算总杠杆率或高级担保杠杆率(但根据任何循环信贷协议而产生的债务除外)，债务总额应按预计基础计算，综合经营现金流量的计算应视为借款人或该受限制子公司在测试期间未获得用于偿还、回购、作废或以其他方式清偿债务的现金或现金等价物的实际利息收入(如有)；

(C)如果自任何测试期间开始，借款人或任何受限制子公司应进行任何处置，则测试期间的综合经营现金流量应减去相当于直接归属于作为标的的资产的综合经营现金流量(如果为正)的金额

测试期内此类处置或增加的金额等于测试期内直接归属于其的综合运营现金流(如果为负数)；

(D)如果自测试期开始以来，借款人或任何受限制子公司(通过合并或其他方式)对任何受限制子公司(或成为受限制子公司的任何人)进行了投资，或收购了构成企业全部或基本上所有运营实体的资产，则测试期内的综合运营现金流量应增加相当于 直接归因于此类投资的综合运营现金流量(如果为正)的金额，在测试期内属于此类交易标的的受限制子公司或资产，或减少的金额等于测试期内直接归属于其的综合营运现金流 (如果为负数)；和

(E)如果自测试期开始以来，任何人(后来成为受限制子公司，或自测试期开始与借款人或任何受限制子公司合并或并入借款人或任何受限制子公司)进行了任何处置，如果借款人或受限制子公司在测试期内进行了根据上文(C)或(D)款需要调整的资产的任何投资或收购，则测试期内的综合运营现金流量应在形式上生效后计算 ，投资或收购发生在试验期的第一天。

就本协议的所有目的而言，只要资产收购、与此相关的收入或收益的金额以及与此相关的任何债务相关的综合利息支出金额 被给予预计效果，借款人的财务主管应根据公认会计准则真诚地确定与此相关的预计计算 。如果任何债务 采用浮动利率并具有形式上的效力，则如果确定日的有效利率为整个期间的适用利率，则该债务的利息应计算为 (如该互换协议的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何 互换协议)。如果任何债务 是在循环信贷安排下产生的，并具有形式上的效力，则该债务的利息应 根据该债务在进行形式计算的四个财政季度的平均每日余额来计算 ，前提是该债务仅为营运资金目的而产生。为了确定在本协议不禁止的任何交易中产生的债务或留置权的分配金额，任何固定美元“篮子”的使用金额(包括任何循环贷款或任何增量下的任何借款信用在本协议的任何条款下，基本上与 同时或同时进行的任何“比率”测试，在确定形式上是否符合该等“比率”时，将不予考虑。

第1.04节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指经不时修订、补充、重述、修订及重述、延长或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的“本协议”、“本协议中的”和“本协议下的”一词，“和类似含义的词语应被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协定的条款和章节以及本协定的展品和附表；(E)本协议中对任何要求的任何提及应包括合并、修改、取代、补充或解释法律和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权。上述标准也适用于其他信用证单据。

第1.05节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效。

第1.06节有限条件交易。

(A)对于与有限条件交易有关而采取的任何行动，为确定是否遵守本协议的任何规定， 要求没有发生违约或违约事件(视情况而定)，或任何此类行动将导致违约或违约事件(如适用)，应根据借款人的选择，将该条件视为满足，只要该有限条件交易的最终收购协议订立之日不存在违约或违约事件。 为免生疑问，如果借款人已根据第(A)款第一句行使其选择权，并且任何违约或违约事件发生在适用有限条件交易的最终收购协议签订之日之后，且在该有限条件交易完成之日之前或之日，则任何此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(B)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算总杠杆率或高级担保杠杆率或任何其他要求形式符合性的比率或测试的任何规定；或

(2)测试篮子或本协议规定的任何其他计算(包括以综合经营现金流量或综合总资产的百分比计量的篮子)；

在每种情况下，借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCT选举”)， 根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为(X)签订该有限条件交易的最终协议的日期，或(Y)任何预付款、赎回、回购、失败、收购或其他付款的日期(“LCT测试日期”)，并且如果，在使 有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式生效后，借款人本可以在符合该比率或篮子的 符合该比率或篮子的情况下，在最近一次结束的测试期开始时采取此类行动，该比率或篮子应被视为已遵守。为免生疑问，如借款人已选择长期交易，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合营运现金流或综合总资产的波动，则在相关交易或行动完成之日或之前， 该等篮子或比率不会被视为因该等波动而超出 。如果借款人对任何有限条件交易进行了长期现金转账选择， 则对于债务或留置权产生的任何比率或测试的任何后续计算或测试 (包括增量定期贷款和增量循环承诺)，或作出分配或限制性付款， 投资、资产处置或其他不构成资产处置、合并、于相关长期交易测试日期 当日或之后及之前完成该有限条件交易或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的较早日期之前，处置借款人的全部或实质上 所有资产或指定一家不受限制附属公司，任何该等 比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

第1.07节关于消极契约例外的分类；外币。为了确定是否符合第6.01和6.02节的规定，如果根据第6.01和6.02节中列举的一个或多个例外，任何债务或留置权有权产生、产生、产生或假定为适用，则借款人可根据其中任何适用的例外情况，自行决定并不时将该债务和留置权归类、重新分类或视为已发生、产生、作出或假定为已发生、产生、产生或假定。提供，(X)信用证单据项下的所有未偿债务和任何债务

为(全部或部分)此类债务进行再融资而产生的债务将被视为仅因第6.01(A)和(Y)节中规定的例外情况而发生 信用证文件项下所有未清偿的留置权，以及为(全部或部分)此类留置权进行再融资而设立或假定的任何留置权将被视为仅因依赖允许留置权定义第(X)(I)款中规定的例外情况而发生。为确定是否遵守第六条关于任何债务、留置权、资产处置、限制性付款、与关联公司的交易、销售和回租或以美元以外的货币发生、创建、作出或承担的投资的金额的情况， 不应仅因为在发生、产生、作出或承担此类债务、留置权、资产处置、限制性付款、与关联公司的交易、销售和回租或投资时 之后发生的汇率变化而视为发生违约或违约事件。

第1.08节划分。对于贷款文件下的所有目的， 与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的 人存在，该新人应被视为在其存在的第一天 由当时其股本持有人组织和收购。

第1.09节利率；基准 通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或在未来可能成为监管改革的主题。在发生基准转换事件时，第2.21(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任 管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或其任何替代或后续利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代利率的组成或特征是否将与 参考利率相似或产生相同的价值或经济等价，被替换的现有利率 或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、 附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是在 权益方面)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节循环承付款项 和， 2022个递增期限承诺和 2024个递增延迟提取期限承诺。

(A)在符合本协议条款及条件的情况下，在循环承诺期内，各循环贷款人不时个别同意向借款人提供本金总额为美元或加元的循环信贷贷款(“循环贷款”)，而该贷款本金总额不会(X)该贷款人在循环承诺项下的未偿还循环信贷金额超过该贷款人的循环承诺金额，或(Y)超过250,000,000加元的循环贷款金额 。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本合同的条款和条件。循环贷款可以不时地(X)在自动SOFR转换日期之前、欧洲货币贷款或ABR贷款，以及(Y)在自动SOFR转换日期或之后、定期基准贷款、欧洲货币贷款(仅针对加元循环贷款)或ABR贷款，在每种情况下，由借款人确定并根据第2.03和2.05节通知行政代理；提供尽管本协议中有任何规定或任何

其他贷款文件与之相反，所有截至SOFR自动转换日期未偿还的以美元计的循环贷款的利息应继续按紧接自动SOFR转换日期之前有效的LiBO 利率计息，应根据本协议的条款支付，并作为本协议项下未偿还的欧洲货币循环贷款，直至适用于此类欧洲货币循环贷款的当前利息期 届满为止，届时利息应在自动SOFR转换日期生效 后按调整后的期限SOFR利率确定。为免生疑问，借款人不得在SOFR自动转换日期当日及之后申请任何以美元计的欧洲货币循环贷款。

(I)循环承诺项下的每笔循环贷款应作为由循环贷款人根据循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分作出。任何循环贷款人未按规定发放任何循环贷款，并不解除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务；提供循环贷款人的循环承诺是多项，循环贷款人不对任何其他循环贷款人未能按要求发放循环贷款承担责任。

(Ii)在任何期限基准循环借款人或欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或1,000,000加元的整数倍，若贷款以加元计价，则不少于5,000,000加元)。在进行每笔ABR循环借款时，借款总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或1,000,000加元的整数倍，若贷款以加元计价，则不少于5,000,000加元)；已提供 ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还；提供任何时候，未偿还的期限基准循环借款和欧元循环借款总额不得超过十三(13)个期限 。

(B)在符合本文和《第六修正案》规定的条款和条件的情况下，每个2022年增量定期贷款机构各自同意向借款人发放2022年增量定期贷款，这些贷款(I)将根据《第六修正案》生效日期的一次提款发生，(Ii)应以美元计价，以及(Iii)任何此类2022增量定期贷款机构在任何时间的任何由此产生的任何后果，此类2022年增量定期贷款机构在第六修正案生效日(根据第2.06(B)节于该日期终止之前)的2022年增量定期贷款承诺。 2022年增量定期贷款一旦偿还，不得再借入。2022年递增定期贷款可以是定期 基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第 2.03和2.05节通知管理代理。

(I)在2022年增量定期贷款的任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在2022年递增定期贷款的每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元和 不少于5,000,000美元的整数倍；提供2022年递增定期贷款的资产负债表借款总额可能等于2022年递增定期承诺的全部未使用余额。可以同时存在多种类型和类别的借款 ；提供在任何时候，2022年未偿还的增量定期贷款的借款总额不得超过一(1)个期限基准。

(C)在符合本协议和第九修正案规定的条款和条件的前提下，每个具有2024增量延迟提取期限承诺的2024增量延迟提取期限贷款人各自同意向借款人发放2024增量延迟提取期限贷款，这些贷款(I)将在2024年增量延迟提取期限贷款可获得性期间内以最多三(3)笔单独提取，(Ii)以美元计价，以及(Iii)在任何发生任何此类2024增量延迟提取期限贷款的任何时间不得超过 。此类2024年递增延迟支取贷款的2024年递增延迟支取期限承诺 定期贷款人在相关的2024年递增延迟支取资金日期可用。

一旦偿还，2024年递增延迟提取定期贷款可能无法再借入。2024年递增延迟提取定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.03和2.05节的规定通知管理代理。

(I)在2024年递增延迟提取定期贷款的任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在2024年递增延迟提取定期贷款的每一次ABR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但不低于5,000,000美元；提供2024增量延迟提取定期贷款的ABR借款总额可能等于2024增量延迟提取定期承诺的全部未使用余额。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还；提供在任何时候，2024年递增延期支取定期贷款中未偿还的期限基准贷款总额不得超过六(6)笔 。

第2.02节递增循环承诺和递增定期贷款。

(A)借款人和一个或多个贷款人(包括符合以下(D)条款的新贷款人)可不时商定，借款人应通过执行并向行政代理提交增量循环承诺额激活通知，产生增量循环承诺额(其效果为增加现有循环承诺额)，通知中注明(X)增量循环承诺额和(Y)适用的增量循环承诺额的截止日期。尽管如上所述，

(I)根据第2.02节产生的(A)增量定期贷款和增量循环承诺(在给予形式效果并使用其收益之后)的总额加上(B)根据第6.01(P)(Ii)(A)节产生的允许额外债务的本金总额，截至产生之日，(X)和(X)较大者(1)增量基数和(2)最近一次结束于任何此类发生日期或之前的测试期的综合经营现金流量的100%(在实施此类发生后按形式计算，就好像该等发生和与此相关的任何交易已发生在该测试期的第一天，并假设 所有当时未清偿的增量循环承付款已全部支取)加上(Y)自愿偿还金额或 增量定期贷款的预付款，根据第6.01(P)节产生的债务和在与债务和循环承付款的永久减少额同等优先的基础上担保的其他债务，加上(Z)增量循环承付款的合计合计增量循环承付款，以便在符合第1.06条的规定下，在给予此类债务形式上的效力 之后(以及在实施与此相关的任何待完成的交易并假设当时所有未偿还的增量循环承付款已全部支取)之后，借款人应遵守高级担保 杠杆率，该杠杆率应为最近一次在任何此类增量循环承诺发生之日或之前结束的测试期的最后一天，按形式计算，如同此类发生(和交易)发生在测试期的第一天，即不大于3.50至1.00；提供增量定期贷款可在不考虑高级担保杠杆率、不考虑是否发生任何违约或违约事件的情况下发生 ，并且只要此类增量定期贷款的现金净收益在此类增量定期贷款发生之日(或基本上与之同时)用于预付任何其他未偿还的增量定期贷款，则该增量定期贷款可继续发生。

(Ii)根据第1.06节的规定，如果违约或违约事件(或在为与收购股本或另一人的资产相关的任何投资提供资金而产生的增量循环承诺，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的违约事件不会紧接在形式上生效之前或之后，以及任何同时进行的交易和其收益的任何实质上的同时使用)不会发生，则不得产生增量循环承付款。

根据相同的文件，任何增量循环承诺应与现有循环贷款的条款相同，并被视为循环贷款的一部分(应被视为循环贷款的一部分)(不言而喻，如果需要完成增量循环承诺，(X)可提高现有循环贷款的适用费率和承诺费费率，并可向提供此类增量循环承付款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(br}增量循环承诺，以及(Y)可在没有任何人同意的情况下增加任何以前缺席的财务赡养契约 ，只要行政代理人已就此立即获得书面通知，并且本协定经修订 以包括以前缺席的财务赡养契约，以使整个循环融资受益)；

(4)除非行政代理另有约定，否则(A)根据本款实施的每一次增加应至少为100,000,000美元，以及(B)借款人在第五次修订生效日期后可递送不超过四(4)份递增循环承诺激活通知；以及

(V)现有贷款人不应 有任何义务产生任何增量循环承付款，除非借款人完全酌情同意，而且借款人 没有义务向任何现有贷款人提供提供任何增量循环承付款的机会。

(B)借款人和任何一个或多个贷款人(包括符合以下(D)条款的新贷款人)可不时商定，此类贷款人应通过执行并向行政代理交付增量定期贷款激活通知来发放增量定期贷款，通知中指明(A) 此类增量定期贷款的本金金额，(B)适用的增量定期贷款的截止日期，(C)适用的 增量期限到期日；提供不超过(X)$500,000,000和(Y)25%的最近一次在该发生日或之前结束的测试期综合经营现金流的较大者(在该发生生效后按形式计算，如同该等发生和任何相关交易发生在该测试期的第一天一样)，其最终到期日可早于最后到期日；如果进一步提供尽管有前一个但书（但不重复其中规定的金额），2024年增量延迟提款定期贷款的最终到期日可能早于最后到期日， （D）此类增量定期贷款的摊销时间表，应符合第2.07（a）节，（E）货币，此类增量定期贷款的适用 利率和任何利率下限，（F）提议的原始发行或其他融资折扣、预付 费用或其他费用，（G）任何借款人及借款人联属公司的贷款购买条款及（H）提前还款条款（可能包括 习惯性超额现金流清理、处置或意外事件的净现金收益预付款、发行资本 股票或负债）和适用于此类增量定期贷款的溢价（如有），以及 此类增量定期贷款的预付款应用于分期付款和增量定期贷款类别之间的方式).尽管有上述规定，

(i) the aggregate amount of (A) the Incremental Term Loans and Incremental Revolving Commitments (after giving pro forma effect thereto and the use of the proceeds thereof) Incurred pursuant to this Section 2.02 plus (B) the aggregate principal amount of Permitted Additional Debt Incurred under Section 6.01(p)(ii)(A) shall not exceed, as of the date of Incurrence, (x) the greater of (1) the Incremental Base Amount and (2) 100% of Consolidated Operating Cash Flow for the Test Period most recently ended on or prior to the date of any such Incurrence (calculated on a pro forma basis after giving effect to such Incurrence as if such Incurrence and any transaction to be consummated in connection therewith had occurred on the first day of such Test Period and assuming that all Incremental Revolving Commitments then outstanding were fully drawn) plus (y) the amount of voluntary repayments or prepayments of Incremental Term Loans, Indebtedness incurred under Section 6.01(p) and other Indebtedness that is secured on a pari passu basis with the Obligations and the amount of permanent reductions of Revolving Commitments plus (z) an aggregate additional amount of Incremental Term Loans, such that, subject to Section 1.06, after giving pro forma effect to such Incurrence (and after giving effect to any transaction to be consummated in connection therewith and assuming that all Incremental Revolving Commitments then outstanding were fully drawn), the Borrower would be in compliance with a Senior Secured Leverage Ratio as of the last day of the Test Period most recently ended on or prior to the date of the Incurrence of any such Incremental Term Loans, calculated on a pro forma basis, as if such Incurrence (and transaction) had

发生在该试验期的第一天， 不大于3.50至1.00; 提供增量定期贷款的发生不考虑优先担保 杠杆率，也不考虑是否发生了任何违约或违约事件，并且在增量定期贷款发生之日（或基本上 同时），增量定期贷款的净现金收益用于预付任何其他未偿还的增量定期贷款的范围内持续存在;

(ii)根据第1.06节， 如果违约或违约事件（或者，对于为与收购他人股本或资产相关的任何投资提供融资而产生的增量定期贷款 ，没有第7.01（a）、（b）节规定的违约事件 ，（h）或（i））将在紧接给予其形式上的效力之前或之后存在，并适用于任何同时进行的交易和任何实质上同时使用其收益;

(iii)增量定期贷款 的条款和条件可能与循环贷款的条款和条件不同; 提供（x）除 第（A）款（根据上述第（i）款）至第（H）款规定的事项外，行政代理人应合理满意 任何差异，只要该差异不符合“允许的额外债务”定义 第（b）款的要求; 提供借款人财务官员在该债务发生、发行或以其他方式获得该债务前至少五个营业日 向行政代理机构提交的证明， 连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件草案 ，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述要求，应成为该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政 代理行在上述五个营业日内通知借款人其不同意上述决定（包括对其不同意的依据的合理 描述）;

(iv)除非行政代理人 另行同意，否则（A）任何类别的增量定期贷款的本金总额不得低于100，000，000美元，且（B）在本协议项下任何时候未偿还的增量定期贷款类别不得超过四（4）个;

(v)现有借款人 没有义务提供任何增量定期贷款，除非其同意自行决定，借款人 没有义务向任何现有借款人提供提供任何增量定期贷款的机会;以及

(vi)任何已偿还的增量定期 贷款不得再借。

(C)每笔递增循环承诺额和/或递增定期贷款应与保证循环融资的抵押品具有相同的担保和同等优先的担保，并根据现有的信贷文件构成“义务”。

(D)任何额外的银行、金融机构或其他个人，经借款人同意，选择成为本协议项下与第2.02(A)或2.02(B)节所述任何交易有关的“贷款人”，应签署一份基本上采用附件G-1形式的“新贷款人补充材料”(每个，“新贷款人 补充材料”)，据此，金融机构或其他个人 (“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并受本协议和其他信贷单据的约束并享有本协议和其他信贷单据的利益。仅对于任何增量循环承诺，行政代理应对该新贷款人拥有同意权(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果根据第9.05节将循环贷款或循环承诺(视情况而定)转让给该新贷款人需要此类同意，且仅就任何增量循环承诺而言，开证行应对该新贷款人拥有同意权(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果根据第9.05节的规定，将循环贷款或循环承诺(如适用)转让给该新贷款人需要征得同意。

(E)关于增量循环承付款 ，在增量循环承付款截止日期获得增量循环承付款的每个贷款人应发放循环贷款，其收益将用于提前偿还循环贷款人(除该贷款人和其他获得增量循环承付款的贷款人以外的其他贷款人)立即未偿还的循环贷款

在该递增循环承诺额结算日之前， 因此，在该递增循环承付款结算日生效后，每个循环贷款人(包括正在获得递增循环承付款的每一贷款人)在该递增循环承付款结算日实现该递增循环承付款后，应保留其未偿还循环贷款的循环承诺额百分比。如果在该增量循环承诺结算日有新的循环借款，循环贷款人在履行该增量循环承诺后，应按照第2.01节的规定发放此类循环贷款。

(f)与增量 循环承诺或增量定期贷款有关的承诺应成为承诺（或者，如果是由现有借款人提供的增量循环承诺， 则为该借款人适用的循环承诺的增加） 根据借款人签署的启动通知，在本协议下，每个借款人同意提供该承诺， 如果有，每个新的代理人，如果有的话，和行政代理人。根据第2.02节 规定的限制，在行政代理机构和借款人合理认为必要或适当的情况下，每个此类启动通知可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他信用证 文件进行修改，以使第2.02节 的规定生效。任何启动通知的有效性以及根据 此类启动通知发生的任何借款应取决于满足各方同意的此类条件。

第2.03节循环贷款程序和、 2022年增量定期贷款和 2024年增量延迟提款定期贷款借款。

(a)若要在任何工作日申请循环借款，借款人应通过电话通知行政代理人（行政代理人必须在（i）下午12：00，纽约市时间，如果是以美元计价的ABR贷款，（ii） 下午1：00纽约市时间，如果是以美元计价的欧洲货币贷款或定期基准贷款，（iii）上午11：00 对于以加元计价的ABR贷款，时间为安大略省多伦多市;（iv）对于以加元计价的欧洲货币贷款，时间为安大略省多伦多市下午1：00;（x）对于定期基准贷款或欧洲货币贷款，时间为请求借款日期 前不少于三个工作日;（y）对于以美元计价的ABR贷款，时间为请求借款日期 ;或（z）对于以加元计价的ABR贷款，时间为请求借款日期前不少于一个工作日。每一个这样的电话借用请求应及时以书面形式确认。每一个此类电话和 书面借款请求应详细说明货币、金额、贷款和借款类型以及请求的 借款日期。行政代理人收到该通知后，应立即通知各相关的循环代理人。

(b)如果未指定循环借款类型的选择，则所请求的循环借款应为ABR借款。如果未指定任何要求的定期基准循环借款或欧洲货币循环借款的计息期，则 借款人应被视为已选择为期一个月的计息期。

(c)如需在任何工作日请求借入2022年增量定期贷款或 2024年增量延迟提款定期贷款，借款人应通过电话通知行政代理人 此类请求（行政代理人必须在（i）下午12：00，纽约市时间， 如果是ABR贷款，或（ii）纽约市时间下午1：00，如果是定期基准贷款，（x）如果是定期基准贷款，不少于请求借款日期前三个工作日，或（y）如果是以美元计价的ABR贷款，在请求借款日期。每一个这样的电话借用请求应及时以书面形式确认。每一个 此类电话和书面借款请求应详细说明货币、金额、贷款和借款类型 以及请求的借款日期。在收到该等通知后，行政代理人应立即通知各相关的2022年递增提款期限通知或2024年递增 延迟提款期限通知。

(d)如果未指定2022年增量定期贷款 或2024年增量延迟提取定期贷款的 借款类型，则请求的借款应为ABR借款。 如果未就2022年增量定期贷款 或2024年增量延迟提款定期贷款的任何请求的定期基准借款指定计息期，则借款人应被视为已选择为期一个月的计息期 。

第2.04节借款。

(a)各借款人应在其拟定日期通过电汇方式在下午2：00之前立即提供可用资金，纽约市时间，到最近由其通过通知贷方为此目的指定的行政代理的账户。 行政代理人应通过将收到的类似 资金立即贷记到借款人在纽约市行政代理人处开立的账户或借款人在适用借款申请中以书面形式向行政代理人指定的任何其他账户，向借款人提供此类贷款。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟定时间之前收到借款人的通知，该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的借款份额，行政代理人可以假设该借款人已经根据本节第（a）段在该日期提供了该份额，并且可以根据该假设， 向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果借款人实际上没有向行政代理人提供其相应的 借款份额，则相应的借款人和借款人各自同意立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，从该金额 起（包括该日期）的每天向借款人提供，但不包括向行政代理人付款的日期，在（i）在这种情况下，由行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率，或（ii） 对于借款人，适用于此类贷款的利率。如果该借款人向行政 代理人支付该金额，则该金额应构成该借款人的贷款，包括在该借款中。

第2.05节利益选举

(a)每笔借款最初应 为适用借款请求中规定的类型，每笔欧洲货币借款和每笔期限基准借款应 具有此类借款请求中规定的初始计息期。此后，借款人可选择将任何类别的任何 借款转换为不同类型（受限于第2.01节中规定的限制）或继续 相同类型的借款，并可为任何欧洲货币借款或期限基准借款选择连续的利息期，所有这些均符合本节 中的规定。借款人可就受影响借款的不同部分 选择不同的类型或计息期（如适用），在这种情况下，每一部分应在持有构成该借款相关部分的贷款 的相关贷款人之间按比例分配，且构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(b)为根据本 节做出选择，借款人应在根据第2.03节要求适用 借款的时间之前通过电话通知行政代理人该选择，如果借款人在该选择生效日期请求因该选择而产生的类型借款 。应立即 以书面形式确认每个此类电话兴趣选择请求。

(c)每份电话和书面利息 选择请求应说明（i）该利息选择请求适用的借款，如果针对不同部分选择不同选项，分配给每一笔借款的部分 （在这种情况下，应针对每一次由此产生的 借款，规定根据下文第（iii）和（iv）款规定的信息），（ii）根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日，（iii）每笔由此产生的借款是否为ABR借款、欧洲货币借款或定期基准借款， 及（iv）如果由此产生的借款为欧洲货币借款或定期基准借款，在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为术语“利息期 ”的定义所预期的期限。如果任何此类利息选择请求要求欧洲货币借款或期限基准借款，但 未指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。

(d)在收到利息选择请求后，行政代理机构应立即通知各相关借款人该请求的详细内容以及该借款人在每次借款中的 份额。

(e)如果借款人未能在适用的 计息期结束前 及时提交有关欧洲货币借款或定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该计息期结束时 该借款应继续计息一个月。尽管本协议有任何相反规定， 如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理人应所需贷款人的要求 通知借款人，则只要违约事件仍在继续，（i）任何未偿还借款不得转换为或 继续作为欧洲货币借款或定期基准借款，（ii）除非偿还，每个欧洲货币借款和定期 基准借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节承诺的终止和减少。

(a)借款人应有权 在不少于三个营业日向行政代理人发出通知后终止循环承诺，或 随时减少循环承诺的金额; 提供不允许终止或减少循环承付款 如果在循环贷款生效后以及在生效日期对循环贷款的任何预付款，未偿还的循环信贷将超过循环承付款总额。任何此类减免的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或以加元计价的贷款为1,000,000加元但不低于5,000,000加元的整数倍)，并应永久减少当时有效的循环承付款 ；提供任何此种终止或减少应按比例和永久性地适用于减少每一类循环承付款中的每一贷款人的循环承付款，但尽管有上述规定， (1)借款人可按其指示在循环承付款类别中分配任何终止或减少的循环承付款(包括，为免生疑问，对于任何类别的延期循环承付款 在不终止或减少任何现有循环承付款的情况下，(br}同一指定的现有循环承付款类别)和(2)关于根据第2.19节在任何日期设立任何延期的 循环承付款，任何一个或多个贷款人在该日期提供任何此类 延期循环承付款的现有循环承付款的数额应减少，数额等于在该日期如此延长的指定现有循环承付款的金额(或，如果借款人和提供这种延长循环承诺的贷款人达成协议，只要借款人提前偿还该类别现有循环承诺项下欠 此类贷款人的贷款，以确保在履行此类 偿还或减少后，该类别现有循环承诺项下的贷款由该类别的贷款人以按比例在实施减少后，按照其现有的此类循环承付款) (提供(X)在实施任何该等减免及偿还在该日期作出的任何贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险总额不超过其现有的循环承诺额(为免生疑问，该等循环信贷风险及循环承诺是按个别情况厘定的，但不包括该贷款人延长的循环承诺及与此有关的任何风险)；及(Y)为免生疑问，上述条款所述的任何此类贷款的偿还应符合第2.15节关于本条款项下付款的应课税额分配的要求，分配应在根据现有循环承诺额和此类现有循环贷款项下的贷款分别转换为延长循环承诺额和此类延长循环贷款项下的贷款后，以及在任何其他 贷款人的循环承诺额发生任何减少之前确定。

(B)2022年增量定期贷款机构的2022年增量定期贷款承诺应在《第六修正案》生效之日起全部终止，并在该日为所有相关的2022年增量定期贷款提供资金 。

(C)每个2024增量延迟提取定期贷款人的2024年增量延迟提取定期贷款承诺应(X)在2024年增量延迟提取期限贷款承诺终止日自动全部终止，以及(Y)在根据2024年增量延迟提取期限贷款承诺为任何2024年增量延迟提取期限贷款提供资金时，自动减去如此提供资金的2024年增量延迟提取期限贷款的金额 。

第2.07节偿还贷款；债务证据。

(A)每个增量定期贷款机构的增量定期贷款应按照增量定期贷款激活通知中规定的一个或多个分期付款到期，增量定期贷款是根据该通知发放的。提供除最后一期分期付款外，此类分期付款的频率不得超过每季度。借款人应在递增期限到期日偿还每笔2022年递增定期贷款当时未偿还的本金。用于2022年的增量定期贷款。借款人应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2024年递增延迟提取初始资金日之后结束的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始，偿还相当于在每个2024年递增延迟提取资金日借入的2024年递增延迟提取期限贷款本金总额的1.25%(或更大的金额，以使该2024年递增延迟提取定期贷款可与当时存在的2024年递增延迟提取期限贷款互换)。在原本金总额中(br}在适用的2024年递增延迟提取资金日借入)和(Ii)在任何2024年递增延迟提取到期日 在该日期未偿还的所有2024年递增延迟提取定期贷款的本金总额。

(B)借款人应在循环终止日偿还每笔循环贷款当时未偿还的本金。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(D)行政代理应保存 账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额 ，以及(Iii)本协议项下行政代理为相关贷款人和每个相关贷款人的账户收到的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账目中的分录应是确凿的，没有明显错误地说明其中所记录的债务的存在和数额；提供任何贷款人或行政代理未能维护此类 账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

第2.08节提前还款。

(A)可选。 借款人可以在不迟于纽约市时间下午1：00，对于欧洲货币贷款或定期基准贷款，不迟于其前三个工作日，在不迟于纽约时间下午1：00，以及对于ABR贷款，在不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于纽约时间下午1：00的情况下，向行政代理预付全部或部分贷款，而对于ABR贷款，通知应当写明提前还款的日期、金额和需要提前还款的贷款； 提供如果一笔欧洲货币贷款或一笔定期基准贷款是在适用于其利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应按照第2.13节的规定支付任何欠款； 如果进一步提供2024年递增延迟支取定期贷款的可选提前还款通知可以说明，该通知 取决于其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理)。 在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一相关贷款人。循环贷款项下的部分预付贷款 或， 2022年增量定期贷款或2024年增量定期贷款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元(如果低于，则为剩余未偿还本金金额)。

(B)强制性。

(bI)循环贷款 。如果在任何时候，由于任何原因，未偿还循环信贷的总和超过循环承诺总额，借款人在得知后或在行政代理的要求下，应立即预付循环贷款，其本金总额至少等于该超出部分的金额。如果在任何计算日期，未偿还循环信贷总额的美元等值 超过循环承诺额总额，借款人应在接到通知后立即在五个工作日内提前偿还循环贷款，本金总额至少为美元或加元，至少等于超出部分的美元等值金额。

(二)2024笔增量延期支取定期贷款。

(A)借款人或任何受限制附属公司收到现金净收益超过 的十(10)个工作日后，以任何非正常过程资产处置(或一系列相关资产处置)(“资产出售 强制性预付款门槛”)或任何意外事故为基准，按(X)700,000,000美元和(Y)25%的较大值计算最近结束测试期的综合营运现金流量。借款人应提出预付2024年递增延迟的 提取定期贷款，金额等于：(A)如果在预计基础上，最近结束测试期最后一天的总杠杆率为3.25：1.00或更高，则为该现金收益净额的100%；(B)如果在预计基础上，最近结束测试期最后一天的总杠杆率低于3.25：1.00，则在每个 情况下，超过资产出售强制预付款门槛的现金净收益的50%；提供如果借款人和受限制子公司在收到该现金净收益后540天内将该事件的现金净收益投资(或承诺投资)在借款人及其子公司的业务中使用的资产(包括任何收购或其他投资，但现金和现金等价物投资或公司间投资除外)，则不需要根据本款就该事件的现金净收益(或该净现金收益的适用部分)要求 预付款。如果适用)，除非在该540天期限结束前尚未如此投资(或承诺投资)的任何此类现金收益净额(或如果承诺在该540天期限内投资，则在收到后720天内未如此投资)，届时应要求预付款要约的金额等于尚未如此投资(或承诺投资)的现金收益净额；提供, 进一步借款人可以使用该现金收益净额的一部分来预付或回购任何其他债务，该债务是由优先权相同(但不考虑救济控制)的抵押品上的留置权所担保的，而抵押品上的留置权在本协议允许的范围内对债务进行担保，并且管理此类其他债务的 文件要求用此类资产处置或意外事故的收益进行此类预付款或回购。在每一种情况下，不得超过(X)该等现金净收益的数额 与(Y)分数的乘积，其分子为该等其他债务的未偿还本金金额，而其分母 为2024年递增延迟提取定期贷款及该等其他债务的未偿还本金总额。

(B)借款人或其任何受限制附属公司在收到来自债务(本协议允许的债务除外)的现金净收益的同时，应提前偿还2024年递增延迟提取定期贷款 ，金额与其金额相同。

(C)(I) 如果非贷款方的外国子公司收到的任何资产处置或意外事故的任何或全部现金净收益因适用法律、受托责任或其他合同义务而被禁止或推迟分配给任何贷款方，则受此影响的现金净收益部分将不需要用于偿还上文(A)款所述的 2024增量延迟提取定期贷款，但可由适用的外国子公司保留； 提供如果适用法律允许将受影响的现金收益净额汇回国内，并且在

如果适用， 将不再与任何受托责任或其他合同义务相冲突，在导致 产生此类现金净收益的事件发生后18个月内，借款人将迅速将相当于该现金收益净额的金额(扣除因此而应支付的额外税款或因此而预留的税款)用于偿还2024年递增延迟提取定期贷款，且(Br)如果借款人真诚地确定，将任何或全部该等现金收益净额分配给贷款方，将对借款人及其受限制的子公司产生重大不利的税收成本后果，或对该等外国子公司的董事产生责任风险，受此影响的现金净收益 可由适用的外国子公司保留。

(D)在对本条款项下的借款进行任何强制性预付款之前，借款人应根据本节第(Br)款第(E)款的规定，选择2024年递增延期支取定期贷款中的一笔或多笔借款进行预付，并应在预付款通知中具体说明此项选择；但任何贷款人均可在预付款日期前至少两个工作日，通过电话通知行政代理(以手交、传真或其他电子传输方式确认)，拒绝根据本节规定对其2024年递增延迟支取定期贷款的全部或任何部分强制预付款(根据本节第(B)(Ii)(B)款规定的强制性预付款除外，不得拒绝)。在这种情况下，本应用于预付此类2024年递增延迟支取定期贷款但被拒绝的预付款总额 应由借款人和受限制子公司保留。

(E)借款人应根据第2.08(B)(Ii)节的规定，通过电话或递送预付款通知行政代理；提供除非行政代理人另有约定，否则行政代理人必须在不迟于纽约市时间下午1：00，不少于五个工作日之前收到通知；提供, 进一步，每份电话通知应以专人递送、传真或其他电子方式迅速向行政代理确认由借款人的授权人员签署的书面预付款通知。每份此类通知 应具体说明2024年递增延迟支取定期贷款或其应预付部分的每次借款的预付款日期和本金金额，以及此类预付款金额的合理详细计算。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。借款的每笔预付款应 按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附带第2.10节要求的应计利息 。借款人根据第2.08(B)(Ii)条选择任何提前还款时，此类提前还款不得用于违约贷款人的任何贷款，应按比例在相关的非违约贷款人之间进行分配。

第2.09条费用。

(A)借款人同意向 行政代理(I)向每个循环贷款人的账户支付从截止日期起至循环承诺期最后一天期间(包括截止日期在内)的承诺费，该承诺费按适用的承诺费费率计算，按贷款人在付款期间可用循环承诺额的每日平均金额计算，在每个循环费用付款日按季度拖欠。.， 和(Ii)为每个2024年增量延迟提取期限贷款人的账户支付2024年2月24日至2024年增量延迟提取期限贷款可用期最后一天期间的延迟提取承诺费，按相当于该2024年增量延迟提取期限贷款人在付款期间未使用部分的平均每日金额0.25%的 利率计算，在每个2024年增量延迟提取期限贷款人的付款日拖欠。

(B)借款人同意(I)向每个循环贷款人账户的行政代理支付其参与信贷函件的参与费，应按在自动SOFR转换日期之前用于确定适用于(X)的利率的相同适用利率应计。

欧洲货币循环贷款和(Y)在自动 SOFR转换日期或之后，定期基准循环贷款，在每种情况下，按该循环贷款人的LC风险敞口(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)在截止日期起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人不再有任何LC风险敞口之日较晚的期间内的日均金额计算，以及(Ii)向开证行预付费用，在截止日期(包括但不包括终止循环承诺之日和停止任何此类信用证风险敞口之日起但不包括在内)期间，借款人签发的信用证的信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)将按0.125的年利率(或借款人和任何开证行可能单独商定的其他百分比)累加，以及开证行和借款人就签发、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。参与费和预付费将在每个循环费用支付日按季拖欠，从截止日期后的第一个循环费支付日开始；提供循环承付款终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费 应按365/366天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行协议中规定的任何其他义务。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承担费用的情况下分配给循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。所有年费应按实际经过天数的365/366天计算 ；提供承诺费应按一年360天计算。

第2.10节利息。

(A)构成以美元计价的每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。包含以加元计价的每笔ABR 借款的贷款应按加拿大最优惠利率外加适用利率计息。

(B)构成以美元计价的每种欧洲货币的贷款应按借款的有效利息期伦敦银行间同业拆借利率加适用的 利率计息。构成以加元计价的每种欧洲货币借款的贷款应按CDOR计息，计息期限为该借款的有效利息期 外加适用利率。

(C)构成每个期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用的 利率计息。

(D)尽管有上述规定，在根据第7.01(H)或(I)节发生的违约事件持续期间，或者如果任何贷款的本金或利息、借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下， 任何该等逾期金额应在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金。2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，则加本节(A)段规定的适用于相关贷款项下的ABR贷款的2%的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，此外，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；提供(1)根据本节(D)段应计的利息应按要求支付 ；(2)如偿还或预付任何贷款(在循环承诺期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日 支付；以及(3)如任何欧洲货币贷款或期限发生任何转换

基准贷款在当前利息期结束前，应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当替代基本利率以最优惠利率或(Y)CDOR为基础或以365天为一年(或在闰年为366天)计算时，参照(X)替代基本利率计算的利息除外，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、伦敦银行间同业拆借利率、经调整的期限SOFR汇率或当前期限SOFR应由管理代理确定 ，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.11节替代利率。在符合‎第2.21节(A)、(B)、(C)、(D)、(Br)和(E)条款的前提下，如果：

(A)在基准借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前，行政代理确定 (该确定应是决定性的，无明显错误)(A)对于适用货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限Sofr利率或CDOR(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定 每日简单Sofr；或

(B)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前，调整后的适用货币期限SOFR利率或CDOR不会充分和公平地 反映该贷款人(或贷款人)在 借款中包括的贷款(或其贷款)的成本 适用货币和该利息期，或(B)在任何时候，Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)以适用货币进行或维持其借款(或其借款)的成本。

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何循环借款转换为或继续作为期限基准借款的任何 利息选择请求，以及请求期限基准循环借款的任何借款请求，应视情况被视为利息选择请求或借款请求。对于(X)以 美元计价的每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不也是上文第2.11(A)或(B)节的主题，或(Y)如果每日简单SOFR借款也是上文第2.11(A)或(B)节的主题，以及(B)对于以加元计价的贷款， 请求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款的任何利息选择请求，欧洲货币借款和任何请求欧洲货币循环借款的借款请求应被视为适用于ABR借款的利息选择请求或借款请求。

第2.12节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而作出的存款(包括根据联邦储备委员会D条设立或重建的任何欧洲货币资金储备)；

(Ii)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用；或

(Iii)要求任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(不含税、或根据第2.14节可获补偿的其他税项除外)。

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用。但是，我们理解并同意，贷款人无权因其遵守法律的任何要求或遵守法律的任何要求、规则、指导方针或指令而获得此类赔偿，除非该贷款人根据与此类借款人签订的协议(其条款与第2.12(A)节类似)向美国次级投资级贷款市场中的其他借款人收取此类费用或向其要求此类赔偿。

(B)如果任何贷款人确定有关资本金或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人的控股公司的资本(如有)降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，或者 该贷款人发放的贷款降至低于该贷款人或该贷款人的控股公司在没有这种法律变更的情况下本可以达到的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或贷款人的控股公司遭受的任何此类减免，但有一项谅解，即贷款人无权因贷款人遵守法律的任何要求，或根据任何要求、规则、指导方针或指令而获得此类补偿，法律的任何要求，除非 该贷款人向美国次级投资级贷款市场上的其他借款人收取此类费用或要求其赔偿其与该等借款人签订的协议中与第2.12(B)节规定类似的类似影响的承诺、贷款和/或参与。

(C)贷款人出具的证书，如本节第(Br)(A)或(B)款所述，列明赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供借款人不应在贷款人通知借款人引起此类费用增加或减少的法律变更 以及贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上发生的任何 费用增加或减少向贷款人赔偿； 提供 进一步如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长至包括其追溯效力期限。

第2.13节中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款或定期基准贷款的任何 本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天转换任何欧洲货币贷款或任何定期基准贷款，(C)未能借款、转换、继续或预付任何欧洲货币 贷款或任何定期基准贷款，或(D)因借款人根据第2.16节提出要求而在适用的利息期最后一天以外的日期转让任何欧洲货币 贷款或任何定期基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本 和费用。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或支出应被视为下列金额的超额(如果有的话)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于此类贷款的libo利率计算，该贷款本金应累算的利息金额， 从该事件发生之日起至当时当前利息期限的最后一天(或如果 未能借款、转换或继续，本应为该贷款的利息期间)，超过(Ii)该期间的本金应累算的利息金额

在该期间开始时，如果该银行从欧洲货币市场上的其他银行竞标类似金额和期间的存款，则该银行将竞标的利率 （但不低于伦敦银行同业拆息计息期所报的可用伦敦银行同业拆息利率，该计息期等于从该事件发生之日 至当时计息期最后一天的期间，或者如果没有这样的LIBO利息期，则为最接近的LIBO利息期所报的LIBO利率 中的较低者，这些LIBO利息期长于或短于这样的利息期）。应向借款人 交付一份列明该借款人根据本节有权收取的任何金额的证明，该证明应具有决定性，且无明显错误。借款人应在收到证书后10天内支付证书上显示的到期金额。

第2.14条税收。

(a)除非适用法律要求，否则任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务的任何和所有付款应免除和扣除任何税款; 提供如果要求任何贷款方或任何其他适用的预扣 代理人从此类付款中扣除任何税款，则（i）如果所涉税款是赔偿税或其他 税款，则适用的贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有要求的扣除 后（包括适用于根据本第2.14条应支付的额外款项的扣除额）、行政代理人或代理人 （视属何情况而定）收取一笔相等于假若没有作出该等扣除本应会收取的款项，（ii）适用的 预扣代理应进行此类扣除，并且（iii）适用的预扣代理应根据适用的法律向 相关政府机构支付扣除的全部金额。

(b)此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构支付 任何其他税款。

(c) The Loan Parties shall, jointly and severally, indemnify the Administrative Agent and each Lender, within 10 days after written demand therefor, for the full amount of any Indemnified Taxes imposed on or in respect of any payment by or on account of any Loan Party under any Loan Document, and any Other Taxes, paid by the Administrative Agent or such Lender, as the case may be (including Indemnified Taxes or Other Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 2.14), and reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto (excluding penalties attributable to gross negligence, bad faith or willful misconduct on the part of the Administrative Agent or such Lender (as finally determined by a court of competent jurisdiction) (as applicable)), whether or not such Indemnified Taxes or Other Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by a Lender, or by the Administrative Agent on its own behalf or on behalf of a Lender, shall be conclusive absent manifest error. The Borrower shall be entitled to contest with the relevant Governmental Authority, pursuant to applicable law and at its own expense, any Indemnified Taxes or Other Taxes that it is ultimately obligated to pay, and the Administrative Agent or Lender shall reasonably cooperate with any such contest, unless the Administrative Agent or such Lender determines in good faith that such cooperation would prejudice its legal or commercial position in any material respect. This Section shall not be construed to require the Administrative Agent or Lender to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes which it deems confidential) to the Borrower or any other Person. The Administrative Agent and each Lender shall give prompt notice of any Indemnified Taxes or Other Taxes imposed or asserted on it, 提供, 然而，行政代理人或该等借款人未能及时通知借款人， 不应构成对行政代理人或该等借款人提出的任何赔偿要求的抗辩，除非且仅限于该等未能对借款人造成实质性损害。

(D)借款人在任何借款方根据第2.14节向政府当局支付任何税款后，应在实际可行的范围内尽快向行政代理提交该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据的副本，或(如果借款人合理地可获得)经认证的副本。

(E)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得 豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签立的

借款人或行政代理人合理要求的文件，以允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，每个贷款人 应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件(包括本第2.14(E)节中提及的任何特定文件)在任何方面过时、过期或不准确时，每个此类贷款人应迅速向借款人和管理代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或管理代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知借款人和管理代理无法这样做。

在不限制前述规定的原则下：

(1)每个美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写和正式签署的IRS Form W-9原件，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(2)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理交付下列各项中适用的 项：

(A)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的两份填妥并经正式签署的原件，声称有资格享受美国为缔约方的所得税条约的利益，以及该守则所要求的其他相关文件(如有)，

(B)两份填妥并经正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)正本，

(C)如属根据守则第871(H)条或第881(C)条申索投资组合权益豁免利益的外国贷款人，(A)两份基本上以附件K的形式填妥并妥为签署的证书(任何该等证书，即“美国税务符合证书”)及(B)两份妥为填写及签署的国税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，

(D)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，外国贷款人是合伙企业或已将其实益所有权转让给参与者的参与贷款人)，两份正确填写并正式签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)正本，连同IRS Form W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，美国税务合规证书，Form W-9， 表格W-8IMY和/或每个实益拥有人的任何其他所需信息(或任何后续表格)，如果该实益拥有人是贷款人，则根据第2.14(E)节的规定(视情况而定)(提供如果外国贷款人是合伙企业 (而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则可由该外国贷款人代表该直接或间接合作伙伴提供适用的《美国纳税证明》)，或

(E)按适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他形式的两份填妥并经正式签署的原件 ，作为根据贷款文件向此类贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项 将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，

如适用)，借款人应在任何法律要求规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，如有必要，确定应扣除和扣缴的金额。仅就第(3)款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA作出的任何修正。

尽管第2.14(E)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(F)如果行政代理或贷款人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.14节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向有关贷款方支付该等退款(但仅限于该贷款方根据第2.14节就产生该等退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外的税款)，扣除行政代理或贷款人所有合理的自付费用，不计利息(相关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)；提供，借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还所支付的款项(加上任何罚款、利息或相关政府当局征收的其他费用，但不包括因行政代理或贷款人的重大疏忽、 恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院最终裁定)的任何处罚) )。如果行政代理或贷款人合理地确定其有可能收到此类退款，则行政代理和每个贷款人应寻求其所知道的任何此类退款，除非该行政代理或贷款人善意地确定，寻求此类退款将损害其在任何重大方面的法律或商业地位。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其 纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就第2.14节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

第2.15节按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人每一次从循环贷款人借款，除本协议另有规定外，循环贷款人的循环承诺的任何减少应根据循环贷款人当时各自持有的循环承诺按比例作出。借款人因任何承诺费或任何信用证费用而支付的每一笔款项应按比例 支付给有权获得该费用的循环贷款人。借款人从2024年递增延迟支取期限贷款方借入的每笔2024年递增延迟支取期限贷款，以及，除本协议另有规定外，2024年递增延迟支取期限贷款人的2024年递增延迟支取期限贷款承诺的任何减少，应根据各自的2024年递增延迟支取期限贷款人当时持有的2024年递增延迟支取期限贷款承诺按比例进行。

(B)除本协议另有规定外，借款人就循环贷款本金支付的每一笔预付款应按循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金按比例支付。所有到期或加速偿还的循环贷款本金应根据相关循环贷款人当时持有的到期或加速循环贷款的未偿还本金金额按比例分配。循环贷款的所有利息付款应按当时欠有关循环贷款人的未偿还利息按比例分配。除本协议另有规定外，借款人因2022年增量定期贷款本金而提前支付的每一笔贷款，应根据2022年增量定期贷款当时持有的相应未偿还本金按比例支付。

定期贷款人。所有到期或加速偿还的2022年增量定期贷款的本金应根据相关2022年增量定期贷款机构当时持有的到期或加速的2022年增量定期贷款的未偿还本金按比例分配。 2022年增量定期贷款的所有利息支付应根据当时欠相关2022年增量期限贷款机构的未偿还利息按比例分配。除本协议另有规定外，借款人因2024年递增延期提取定期贷款本金而提前支付的每一笔贷款，应根据2024年递增延期提取定期贷款贷款人当时持有的2024年递增延迟提取定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。在规定期限或加速到期时偿还2024年递增延迟支取定期贷款的所有本金，应根据相关2024年递增延迟支取定期贷款机构当时持有的相应到期或加速递增延迟支取定期贷款的未偿还本金 金额按比例分配。2024年递增延迟支取期限贷款的所有利息付款应根据当时欠相关2024年递增延迟支取期限贷款的未偿还利息按比例分配。尽管有上述规定，(A)根据本协议向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费或其他原因，但不包括根据第2.16节和第9.04节应支付给违约贷款人的任何金额)，应由行政代理保留在一个单独的计息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在符合以下(B)款规定的情况下， 在行政代理人确定的一个或多个时间内：(1)第一，支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理人和开证行的任何款项(包括根据第2.09(B)或9.04(C)款所欠的款项)；(2)第二，支付由行政代理人确定的本协议所要求的任何循环贷款或信用证付款的资金；(3)第三，如果行政代理人和借款人有此决定，(br}作为违约贷款人在本协议项下未来融资义务的现金抵押品持有；(4)第四， 按比例支付因违约贷款人违反本协议义务而欠借款人或贷款人的任何款项；(5)第五，向违约贷款人或有管辖权的法院指示的其他方式支付；以及(B)如果此类付款是循环贷款本金的预付款，在按照上述(A)款规定的方式使用 之前，此类付款应仅用于按比例预付所有非违约贷款人的循环贷款(基于欠每个贷款人的金额)。

(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均不得抵销或反索偿，且应在纽约市时间下午2点前到期。行政代理人在纽约市时间下午2：00之后收到的所有付款，可由行政代理人酌情视为在下一个营业日 收到，以便计算其利息和费用。除第2.12、2.13、2.14和9.04节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给行政代理，其地址为19713，地址为纽瓦克3楼，运营2号斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。行政代理 在收到与收到的资金相同的资金后，应立即将此类付款分配给相关贷款人。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。 如果任何本金付款被延期，则在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

(D)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则应使用此类资金(受行政代理根据第2.15(B)节的规定持有并向违约贷款人支付金额的限制)：(I)首先，用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此类当事人的利息和费用的金额，按比例由有权享有该款项的各方按比例支付；以及(Ii)支付本合同项下到期的本金，根据当时到期的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例支付本金。

(E)除本协议另有明文规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他有权获得贷款的贷款人收到的比例， 然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并在必要的程度上购买(以面值 现金)参与其他有权获得贷款的贷款人的贷款，以便所有这些贷款的利益

这些贷款人应按照各自贷款本金和应计利息的总额按比例分摊付款；提供(I)如果购买了任何此类 参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应 撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于(X)借款人或任何其他信用方根据和根据本协议或其他信贷单据的明确条款进行的任何付款，(Y)贷款人因将其任何贷款、循环承诺或参与任何信用证付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款 。或(Z)任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但非全部贷款或循环承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款，或已同意在本协议允许的范围内延长此类贷款或循环承诺的贷款人的贷款或循环承诺的适用利率(或其他定价条件，包括任何费用、折扣或溢价)的任何增加 。

第2.16节减轻义务； 更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿 ，或如果借款人根据第2.14条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款机构，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条或第2.14条应支付的金额，视情况而定，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。

(B)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果借款人根据第2.14节要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额以获得任何贷款人的账户，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需 (按照第9.05节所载的限制并受其限制)。本协议项下的权利和义务 授予应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承付款，则为开证行)，同意不得被无理拒绝，(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与未偿还的信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项。从受让人(向 未偿还本金和应计利息和费用的范围)或借款人(在所有其他金额的情况下)和 (Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.14条规定必须支付的付款所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.02节的条款，该项修订、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人应已就该等修订、豁免、解除或终止取得同意，则借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)要求该非同意贷款人转让其贷款，以取代该非同意贷款人，及其在本合同项下对行政代理人合理接受的一个或多个受让人的循环承诺，提供(A)因该非同意贷款人被更换而欠下的所有款项(本金和利息除外)应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付，以及(B)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计和未付利息的价格 ，以购买上述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.05节。

(D)尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意，根据第2.16(C)节的条款进行的任何转让均可根据 由

借款人、行政代理和受让人，并且作出此类转让的贷款人不一定是当事人。

第2.17节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环承诺期内的任何时间和不时地要求根据本协议为其自己或任何受限制子公司的账户开具以美元计价的备用信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件 有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(合理地，但无论如何不迟于该日期前两个营业日，除非开证行和行政代理另有约定)向开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证的通知。或指明要修改、续展或延期的信用证，并注明开具、修改、续展或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址以及开立、修改、续签或延期信用证所合理需要的其他信息。 如果适用开证行提出要求，对于任何信用证申请，借款人还应使用开证行的标准格式提交信用证申请。信用证应由适用的开证行签发、修改、续展或延期 ，条件是：(I)信用证风险总额不得超过75,000,000美元等值美元，(Ii)适用开证行的信用证风险总额不得超过开证行的信用证承诺额，以及(Iii)未偿还循环信贷总额不得超过循环承付款总额。

(C)有效期届满日期。(I)除以下第(Ii)款另有规定外，每份信用证应于(A)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)循环终止日期前五个营业日(该较早日期为“信用证到期日”)前五个营业日(该较早日期为“信用证到期日”)当日或之前的营业时间结束时失效。

(2)如果借款人在任何适用的信用证通知中提出要求，开证行可同意开立具有自动延期条款的信用证(每个，自动延期信用证)，只要任何此类自动延期信用证允许开证行在每个12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每个此类 12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类 延期。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；提供, 然而，在下列情况下，开证行不应允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款 (由于第2.17(B)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前两个工作日的前一天或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、所需贷款人或借款人未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示开证行不允许延期。

(D)参与。开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)后，开证行或循环贷款人在不对开证行或循环贷款人采取任何进一步行动的情况下，在此向每个循环贷款人授予，每个循环贷款人在此获得

开证行对该信用证的参与度等于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环承诺额百分比。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此绝对和无条件地 同意为开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人的循环承付款，按开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于以下金额的信用证付款：(I)不迟于纽约市时间下午1点，在借款人收到开证银行关于信用证付款的书面通知之后的营业日 ，如果借款人在纽约市时间上午11：00之前收到此类书面通知，在支付信用证付款的营业日，或(Ii)如果借款人在该日期的该时间 之前没有收到该书面通知，则不迟于纽约时间下午1点，在紧接借款人收到该通知的次日的第二个营业日的下午1点(根据第(I)或(Ii)款(视情况而定)要求的报销日期，即“所需的 报销日期”)；提供借款人可根据第2.03节的规定，在符合本协议规定的借款条件的前提下，请求以等额的ABR循环借款为付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的ABR循环借款取而代之。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的循环承付款百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理人支付当时应由借款人支付的循环承付款百分比，其方式与第2.04节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.04节应适用，作必要的变通)，行政代理应迅速向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)或与此有关的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；提供前述条款不应被解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任

因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致借款人蒙受的索赔(相对于后果性损害，即借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔)。双方明确同意，在开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，开证行可拒绝接受并付款。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以电话(书面确认)通知行政代理和借款人有关付款要求，以及开证行是否已经或将在此项下进行信用证付款；已提供 该通知的任何延迟不应解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在要求的偿还日期前全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按第2.10(D)(Ii)节规定的年利率计算利息，从要求的偿还日期起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日期)的每一天计算利息。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该循环贷款人账户 。

(I)替换开证行。 借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.09(B)节的规定，支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I) 开证行应享有本协议项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为包括该开证行和任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视情况而定 。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在替换前签发的信用证的所有权利和义务 ，但不要求其签发额外的信用证。

(J)现金抵押。如果 任何违约事件将发生并且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或循环贷款人根据本款要求存放现金的通知后的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的信用证风险，加上任何应计和未付的利息(如有)；提供交存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述借款人违约事件，此类保证金将立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。 此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人关于循环融资的义务的抵押品。行政代理应对该帐户拥有独家自治权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及自行决定，并由借款人承担风险及开支，否则不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，如未如此运用，则应为

此时或如果贷款的到期日已加快(但须征得贷款人同意，且信用证风险超过总LC风险的50%)，则借款人对信用证风险的偿还义务应用于履行借款人在本协议项下关于循环融资的其他义务 。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除或不再继续后的三个工作日内，借款人应将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。

第2.18节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，违约贷款人的可用循环承诺额应停止计收费用。

(B)(X) 违约贷款人的循环承诺和未偿还循环信贷不应包括在确定所需贷款人或所需循环贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意任何修订)时。根据 第9.02节或第9.03节)和(Y)违约贷款人的2024年递增延迟支取期限承诺和2024年递增延迟支取期限贷款的豁免或其他修改不应包括在确定所需贷款人或所需2024递增延迟支取期限贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节或第9.03节对任何修改、豁免或其他修改的任何同意)；提供第2.18(B)条不适用于违约贷款人在下列情况下的投票：(Br)违约贷款人的修订、豁免或其他修改(I)增加或延长违约贷款人的循环承诺或2024年递增延迟支取期限承诺(视情况而定)，或(Ii)减少违约贷款人贷款的本金金额或 应付利息或费用，或推迟向违约贷款人支付该等本金、利息或费用的预定日期。

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证，则：

●(I)此类违约贷款人的LC风险敞口应根据非违约循环贷款人各自的循环承诺 百分比(但不包括所有违约贷款人在分子和分母中的循环承诺)进行重新分配 ，但仅限于(X)欠所有非违约贷款人的所有未偿还循环信贷的总和不超过所有非违约贷款人可用循环承诺的总和，(Y)信用证单据中所列的每一方所作的陈述和担保在当时是真实和正确的，除非 任何该等陈述和担保与较早日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，以及(Z)在该时间不会发生违约并继续存在；

●(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要任何信用证未结清，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为开证行的利益将该违约贷款人的信用证风险(在第(I)款规定的任何部分重新分配生效后)作为现金抵押；

●(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则借款人在违约贷款人的LC风险敞口是借款人以现金抵押的期间，不需要根据第2.09(B)节向该违约贷款人支付任何费用。

●(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则应调整根据第2.09(A)节 和第2.09(B)节支付给循环贷款人的费用，以反映重新分配的非违约贷款人的LC风险；以及

●(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金担保或重新分配，则在不损害开证行或任何循环贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.09(B)条 项就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险敞口被抵押和/或重新分配为止。

(D)只要该违约贷款人是违约贷款人，开证行就不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行合理地信纳相关信用证风险将由非违约贷款人可用循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.18(C)(Ii)节提供现金抵押品，任何此类新签发或增加的信用证的信用证风险应以符合第2.18(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

本协议项下针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人可能针对违约贷款人 就任何资金违约以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人 可能拥有的其他权利和救济之外的权利和补救措施。如果行政代理、借款人和开证行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，应重新调整循环贷款总额，以反映包括该贷款人可用循环承诺的情况，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使循环贷款机构(包括该贷款机构)根据其适用的百分比按比例持有此类未偿还循环贷款以及信贷信函中的有资金和无资金的参与。因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还借款人，该贷款人根据上述要求重新分配的任何LC风险应重新分配给该贷款人；提供在借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整 ；提供 除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人 变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。除第9.19节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括 因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

第2.19节递增定期贷款和循环承付款的延期。

(A)尽管本协议有任何相反规定 ，借款人可随时并不时请求转换任何类别(“现有增量定期贷款类别”)的全部或部分增量定期贷款 ，或转换任何类别(“现有循环承诺类别”)的全部或部分循环承诺额，以延长任何此类增量定期贷款(“现有循环承诺类别”)全部或部分本金付款的预定到期日(S) 。“延期递增定期贷款”)或任何此类循环承付款的全部或部分(已如此转换的任何此类循环承付款，“延期循环承付款”，“延期循环贷款”)，并为适用于此类延期递增定期贷款或延期循环承付款的其他条款提供 符合本第2.19节规定的 (任何此类转换，“延期”)。为了建立任何延长的增量定期贷款或延长的循环承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有增量定期贷款类别(“指定的 现有增量定期贷款类别”)或现有循环承诺类别(“指定的现有循环承诺类别”)下的每个贷款人提供该通知的副本，视情况而定)。

(每个“延期请求”)列出了适用的延长的增量定期贷款或延长的循环承诺的拟议条款 ，条件是：

(I)对于任何延期的循环承付款，其条款应与适用于将此类承付款转换为指定的现有循环承付款的条款基本相似，不同之处在于：(W)此类延期的循环承付款的所有或任何最终到期日可推迟至指定的现有循环承付款类别的现有循环承付款的最终到期日之后的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金 折扣，与延长循环承诺有关的原始发行折扣和预付保费可能与指定现有循环承诺类别的现有循环承诺不同 和/或(B)提供此类延长循环承诺的贷款人可能需要支付额外费用 和/或保费，以补充或替代上述(A)和(Y)(1)款所述的任何项目(1)关于延长循环承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定现有循环承诺类别的费用和(2))《延期修正案》可规定适用于最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；已提供 尽管第2.19节或其他方面有任何相反规定，(I)任何类别的延长循环承诺额项下的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺额有关的借款和偿还除外) 应与指定的现有循环承诺额类别(其机制可通过适用的延期 修正案实施，可包括与指定的现有循环承诺额类别的借款和偿还程序有关的技术变更)下的任何借款和偿还按比例进行。(2)延期循环承诺和相关贷款的转让和参与应受第9.05节规定的转让和参与条款的约束，以及(3)在符合第2.06节规定的适用限制的情况下，借款人和贷款人可能达成的协议，应允许永久偿还延期循环承诺项下的贷款(以及相关延长循环承诺的相应永久减少)；

(Ii)对于任何拟议的延期递增定期贷款，其条款应实质上类似于将其转换为特定 现有递增定期贷款类别的递增定期贷款，除非(W)延长预定的最终到期日，并可将此类延期的增量定期贷款的全部或部分本金的全部或部分预定摊销付款推迟到指定的现有增量定期贷款类别的增量定期贷款本金的预定摊销日期 (对于指定的现有增量定期贷款类别，任何此类延迟将导致对适用的增量期限融资激活通知或延期修正案中反映的预定 摊销付款的相应调整，视情况而定)。在以下第2.19(C)节中更具体阐述的每种情况下)、(X)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、关于延长递增期限贷款的原始发行折扣和预付保费 贷款可能不同于该特定现有递增期限贷款类别和/或 (B)提供此类延长递增期限贷款的贷款人的额外费用和/或保费，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，在适用的延期修正案中规定的范围内， (Y)根据任何递增期限贷款激活通知中的规定，可能向提供此类延期递增期限贷款的贷款人支付额外费用和/或保费。延长的增量定期贷款 可以有借款人和贷款人商定的可选的提前还款条款(包括赎回保护和提前还款条款和保费)和强制提前还款条款 (提供这种延长的增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参加本协议下的任何强制性预付款(债务预付款除外，如各自的延期请求中所规定的)，以及(Z)延期修正案可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺和条款；

就本协定的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何适用的延期增量定期贷款或延期循环承诺应被指定为一类延期增量定期贷款或一类延期循环承诺；提供该 任何扩展

在适用的《延期修正案》规定的范围内，可将转换的增量定期贷款或延长的循环承付款指定为增加以前确定的任何类别的增量定期贷款或延长的循环承诺。

(B)借款人应在被转换类别下的贷款人被要求作出回应之日之前，至少七(7)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)将适用的 延期请求提供给受延期请求约束的该类别的所有贷款人。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将该类别的任何增量定期贷款或循环承诺 转换为延长的增量定期贷款或延长循环承诺。希望将此类增量定期贷款的全部或部分转换为延期增量定期贷款(任何此类贷款人，“延期增量定期贷款”)或 将此类增量定期贷款的全部或部分循环承诺转换为延期循环承诺的任何贷款人(任何此类贷款人，“延期循环贷款机构”)，应在延期请求中指定的日期或之前，将其 此类增量定期贷款或此类循环承诺的金额通知行政代理(“延期 选择”)，它已选择要求将其转换为延长的增量定期贷款或延长的循环承诺，视情况而定(受行政代理和借款人合理施加的任何最低面额要求的约束)。如果正在转换的此类类别下的增量定期贷款或循环承诺(视情况而定)的总额超过根据延期请求请求的延长的增量定期贷款或循环承诺的金额， 适用的增量定期贷款或循环承诺(视情况而定)应转换为延长的增量定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定)。根据每次延期选举中包括的增量定期贷款或循环承诺额(视情况而定)按比例计算(受行政代理可能制定的舍入要求的约束)。

(C)延长的增量定期贷款和/或延长的循环承诺应根据借款人、行政代理和提供延长的增量定期贷款或延长的循环贷款机构(视情况而定)提供延长的增量贷款或延长的循环承诺(视情况而定)对本协议(以及适当时的其他信贷文件)的修正案(《延期修正案》)建立，该条款应符合上文(A)段所述的规定(但不需征得任何其他贷款人的同意)，并可作出行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以设立适用的新类别贷款或循环承诺 。每项延期修正案对贷款人、信用证方和本合同的其他各方均具有约束力。此外，如果该修改有此规定并经开证行同意，应根据该修改的条款，将在循环终止日期或之后到期的任何类别循环承付款的信用证参与额 从持有此类循环承付款的贷款人重新分配给持有延长循环承付款的贷款人；提供, 然而，，持有延期循环承诺的有关贷款人收到此类参与权益后，应将其视为此类延期循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。对于任何延期修正案，贷款方和行政代理应按行政代理的合理要求对抵押品文件和任何习惯债权人间协议进行修改(不需要任何贷款人的任何同意)，以确保延长的增量定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定)受益于适用的抵押品文件或附属担保，并应提交行政代理可能合理要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见。所有延长的增量定期贷款、延长的循环承诺和与此相关的所有债务应为本协议和其他信贷文件项下的义务，即以抵押品上的留置权作为担保，与担保本协议和其他信贷文件项下所有其他适用的债务的抵押品留置权具有同等的优先权。

(D)尽管本协议有任何相反的规定 ，在任何延期请求的延期修正案生效后，并根据适用情况设立任何延期的增量定期贷款或延期的循环承诺(任何此类延期

任何持有现有增量定期贷款类别的增量定期贷款或现有 循环承诺类别的循环承诺(视情况而定)的贷款人，经行政代理 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)和借款人(且未经任何其他贷款人同意)，可在任何时间和不时地，将此类增量定期贷款或循环承诺的全部或任何部分(视情况而定)转换为 指定的延长增量定期贷款或指定的延长循环承诺(视情况而定)，其条款与指定的延长增量定期贷款或指定的延长循环承诺(视具体情况而定)在转换日期 当日或之后的条款相同；就本协定的所有目的而言，此类增量定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)应视为在该日期及之后视为指定的延长增量贷款或指定延长循环承诺(视情况而定)。

(E)如果行政代理根据适用的延期修正案中规定的程序，在任何情况下，由于在接收和处理由该贷款人及时提交的延期选举时出现明显的行政错误，而决定将给定类别的延期增量定期贷款或给定类别的延期循环承诺分配给该贷款人，则行政代理人、借款人和受影响的贷款人可以(且在此授权)在未经任何其他贷款人同意的情况下，自行决定向该贷款人分配延长的增量定期贷款或延长的循环承诺额。在《修正延期修正案》生效之日起15天内对本《协议》和其他信贷单据(每一份都是《修正延期修正案》)进行修订，《修正延期修正案》应(I)规定：(Br)根据现有增量定期贷款类别或现有循环承诺(及相关循环风险敞口)，转换和延长增量定期贷款；要求贷款人持有适用类别的延长增量定期贷款或延长循环承诺(以及相关的循环信用风险敞口)所需的金额，其他增量定期贷款或承诺最初被转换为此类贷款或承诺(视属何情况而定)，金额为贷款人在没有发生此类行政错误的情况下本应持有的金额，以及如果此类贷款人收到了根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配 ，在没有此类错误的情况下，(Ii)应满足行政代理等条件，借款人和贷款人可以达成一致(包括满足第2.19(C)节所述延期修正案的有效性所需的条件)，以及(Iii)实施第2.19(C)节倒数第二句中所述类型的此类修改(在适当引用和名称更改的情况下)。

(F)对于借款人根据本节完成的所有延期，此类延期不应构成本协议中的自愿或强制性付款或预付款 。

(G)行政代理和贷款人特此同意本节规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期请求中规定的条款，支付任何延长的增量定期贷款和/或延长的循环承诺的任何 利息、费用或溢价)，并特此免除本协议任何条款的要求。本第2.19节应取代第2.07、2.08(A)或9.02节中的任何相反规定。

第2.20节外币兑换。

(A)不迟于伦敦时间下午1：00， 在每个计算日期，行政代理应确定该计算日期的等值美元(已确认并同意行政代理应使用等值美元，以确定是否符合第2.1条中关于借款申请的规定)。如此确定的美元等值应在相关计算日期生效，并将一直有效到下一个后续计算日期，并且就本协议的所有目的而言，应为在美元和加元之间换算任何金额时使用的等值美元。

(B)不迟于纽约时间 下午5：00，在每个计算日期，行政代理应确定相当于当时以加元计价的贷款本金的美元总额(在实施将在该日期发放或偿还的任何此类贷款)。

(C)行政代理应迅速将本合同项下每一美元等值的确定通知借款人。

第2.21节基准更换 设置。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何互换协议应被视为不是本‎第2.21节的目的的“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在与当时基准的任何设置有关的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的 ，此类基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件 项下和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款就该基准替换日期的任何货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后针对本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在 基准更换之日之后的第五个工作日(第5个工作日)向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要管理代理在此时尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。 行政代理或(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，根据本‎第2.21节的规定，任何贷款人(或贷款人组)，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本‎第2.21节明确要求的情况除外。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)， (I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate和CDOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，然后 管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者 (B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准 设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何关于定期基准借款或定期基准贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)、转换为定期基准贷款或欧洲货币贷款的请求。

在任何基准不可用期间转换或继续 ，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款 转换为(A)以美元计价的每日简单SOFR借款或转换为(A)以美元计价的每日简单SOFR借款 ，或(B)ABR借款 (如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的主题)的任何请求，或(2)以加元计价的欧洲货币借款 转为借用或转换为ABR借款的请求，或(Y)任何期限基准借款或欧洲货币借款， 如适用，应无效。在任何基准不可用期间或在当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(如果适用)不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或欧洲货币贷款在借款人收到关于 适用于该定期基准贷款或欧洲货币贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.21节对该货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款 应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成： (X)以美元计价的Daily Simple Sofr借款，只要Daily Simple Sofr不是基准转换事件的标的，或(Y)如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的标的，则在该日和(B)对于以加元计价的任何贷款，任何欧洲货币贷款应在该日起由管理代理转换为， ，并构成ABR贷款。

第三条

陈述和保证

借款人代表贷款人并向贷款人保证：

第3.01节组织；权力。借款人、其主要子公司和贷款方中的每一方均按其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好， 拥有一切必要的权力和授权来继续其目前开展的业务，并且，除非个别或整体未能做到这一点，否则不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每个司法管辖区开展业务， 且信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。贷款文件的签署、交付和履行 属于贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已由所有必要的公司或其他组织以及股东(如有需要)正式授权。每份贷款文件均已由借款方正式签署和交付，构成了借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是否在诉讼中按衡平法或法律考虑 。

第3.03节政府批准； 无冲突。贷款文件的签署、交付和履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)第3.12节提到的备案，以及(Iii)未能收到此类同意、批准、登记、备案或行动不会合理地导致重大不利影响，(B)不会违反法律或宪章的任何实质性要求，借款人或其任何重要子公司的章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致对借款人或其任何重要子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约， 或产生要求借款人或其任何重要子公司支付任何款项的权利，但如违反或违约不会合理地预期此类违规或违约不会导致实质性不利影响，则不在此限。以及(D) 不会导致对借款人或其任何重要附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(除抵押品文件所设定的留置权外)，除非此类设立或施加不会合理地导致 产生重大不利影响。

第3.04节财务状况。

(A)借款人迄今已向行政代理提交(I)由独立会计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)报告的截至2020年和2019年12月31日的财政年度及截至2021年3月31日的三个月期间的综合资产负债表和收益、股东权益及现金流量表 。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务 状况及经营业绩及现金流量，但须受审计、年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注 所导致的变动所规限。

(B)于截止日期，借款人 或任何受限制附属公司概无任何重大负债(包括不合格股份)、任何重大担保责任、或有负债、表外负债、合伙企业的税项负债或不寻常的远期或长期承担 ，而上述(A)段所指的财务报表均未在上述财务报表中反映或拨备该等负债。

(C)自2020年12月31日以来，并无 个别或整体已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、变化、情况或事件。

第3.05节属性。

(A)借款人及其主要附属公司对其所有对其业务有重大影响的动产及动产(知识产权除外)均拥有良好业权或有效租赁权益，或拥有其他有限财产权，但业权上的轻微瑕疵不会影响其按目前进行的业务进行业务或将该等财产作预期用途的能力，或因个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)附表3.05(B)列出截至截止日期的每一颗卫星。

(C)附表3.05(C)规定，截至截止日期 ，联邦通信委员会向借款人或任何受限制的附属公司颁发的适用于发射或运行这类卫星的空间站许可证。截至截止日期， 附表3.05(C)所列关于任何卫星的空间站许可证包括联邦通信委员会或任何其他政府当局发射或运营该卫星所需或必要的所有材料许可证、批准、命令和授权。附表3.05(C)所载的每个空间站许可证均完全有效，借款人及其受限制附属公司已 在所有重大方面履行及履行其与空间站有关的所有义务，并有充分权力及授权 根据许可证进行运作，但如未能完全生效、未能履行及未能履行或未能完全行使权力及授权，将不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外。据借款人 所知，截至截止日期，没有人声称其有权以干扰任何卫星在轨道位置上运行的方式操作航天器。

第3.06节诉讼和环境事项 。

(A)除已披露事项外， 任何仲裁员或政府当局并无针对 或(据借款人所知，对借款人或其任何受限制附属公司构成威胁或影响)作出任何诉讼、诉讼或法律程序(包括劳工事宜)：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若裁定不利，则合理地预期 个别或整体将会导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或信贷文件。

(B)借款人及其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，但就个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响的任何其他事宜除外，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv) 知道任何环境责任的任何合理依据。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其主要附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律要求(包括劳工法律、法规和命令)，并遵守对其或其财产具有约束力的所有协议和其他文书，但与债务有关的任何此类协议或文书除外，除非 未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。未发生任何 默认情况，并且仍在继续。

第3.08节投资公司的地位。 任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定并受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人 及其各主要附属公司均已及时提交或安排提交所有需要提交的报税表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出争议的税款，且借款人或该重大附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则在其账面上为其拨备了充足的准备金，或(B)不会合理地预计该等失误会导致重大不利影响。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将导致重大不利影响。截至反映这些金额的最近财务报表的日期，每个计划下所有 累计福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)没有超过该计划资产的公平市场价值，如果到期将造成重大不利影响，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表 使用的假设)不会。截至反映这些金额的最新财务报表日期， 超出所有此类资金不足计划的资产公平市值的金额，如果到期，将导致 重大不利影响。

第3.11节披露。

(A)据借款人所知，截至截止日期，CIM或任何其他书面报告、公开文件、由借款人或代表借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的书面信息和数据(经截止日期前提供的其他信息修改或补充)，总体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何陈述其中陈述所需的重要事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性； 双方理解并同意，就本第3.11(A)节而言，上述表述不适用于任何此类信息或数据中包含的任何预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)或具有一般经济或特定行业性质的信息。

(B)截至截止日期，CIM中所载的预测 是根据借款人认为在作出时合理的假设诚意编制的； 行政代理和贷款人认识到，此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，因此这些预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不在借款人和受限制子公司的控制范围之内，因此无法保证将实现任何特定的预测 并且任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同， 此类差异可能很大。

第3.12节抵押品文件。

(A)《质押协议》和《担保协议》有效(在《担保协议》的情况下，在暂停期间内除外)，为担保当事人的利益，为行政代理人设定其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益。 如果质押协议中所述证券是经认证的质押股票，则当代表该质押股票的证券证书 交付给行政代理人时(连同一份填写妥当的和

在担保协议和担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当附表3.12中规定的融资报表以适当的形式提交到附表3.12中规定的办公室，以及担保协议、质押协议和担保协议明确要求的其他完善步骤时，质押协议和担保协议应构成(截止日期)完全完善的留置权，以及借款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益的担保权益，只要此类担保权益的完善可以通过证券控制来完善， 在该附表3.12规定的地点或担保协议明确要求的其他完善方法中提交财务报表，作为义务的担保，在每种情况下均优先于任何其他人 (第6.02节明确允许的留置权除外)。

(B)只要存在令人满意的HoldCo ，并且令人满意的HoldCo已签署并交付了HoldCo质押协议，则HoldCo质押协议 将有效地为行政代理设定其中所述的HoldCo抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于构成认证证券的HoldCo抵押品， 当代表此类HoldCo抵押品的股票证书交付给管理代理时(连同正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及在HoldCo质押协议中描述的其他HoldCo抵押品的情况下，当适当形式的融资声明提交到令人满意的HoldCo所在的适当办公室时(如统一商法典第9-307节所定义)，持有公司质押协议(如果适用)应构成(截至其生效日期)完全完善的留置权，在该持有公司抵押品中令人满意的 持有公司的所有权和权益的所有权利和担保权益，只要该担保权益的完善可以通过控制证券或提交融资报表作为义务的担保，在每种情况下都优先于任何其他人 (本协议或该持有公司质押协议不禁止的留置权除外)。

第3.13节股本和子公司。本合同附表3.13列出了(I)截至截止日期借款人的所有子公司及其组织管辖范围，以及(Ii)每个此类子公司的每一类法定股本的数量，以及截止日期未偿还的数量。每家附属公司的所有股本均已正式及有效发行，且在该等 概念适用于该等股本的范围内，已缴足股款且无须评估。每一贷款方均为其根据质押协议质押的股本的记录和实益拥有人，不受任何及所有留置权(第6.02节明确允许的留置权除外)，且截至成交日，不存在未偿还的认股权证、期权或其他权利，或股东、投票权信托或类似的未偿还协议，或可转换为或需要发行 或出售任何此类股本的财产。

第3.14节知识产权。

(A)每一贷款方拥有或被许可使用其目前经营的业务所需的所有知识产权，但不拥有或未获得许可的知识产权除外，这些知识产权单独或合计不会产生实质性的不利影响。据每一借款方所知，任何质疑或质疑任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何主张、待决或书面威胁，任何借款方也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据每一借款方所知，每一借款方使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的索赔和侵权行为除外。

(B)在截止日期，(I)每个借款方拥有并拥有使用完美证书附表10(A)或10(B)中所列版权、专利或商标(该等条款在协议中定义)的权利，以及(Ii)完美证书附表10(A)或10(B)中所列的所有注册和申请均为有效且完全有效。

第3.15节美联储条例。 任何贷款方不得主要从事或作为其重要活动之一，从事以购买或携带保证金股票为目的而发放信贷的业务。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会被用于(I)购买或持有保证金股票或向他人提供信贷

购买或携带保证金股票的目的或退还最初为此目的而产生的债务 或(Ii)任何会导致违反联邦储备委员会T、U或X规定的目的。

第3.16节收益的使用。(A)截止日期后的循环贷款和2022年增量定期贷款的 收益应用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般企业用途，包括但不限于为投资融资和进行其他限制性付款(包括股票回购)，和(B) 2024年递增延迟提取定期贷款将用于(I)支付与第九修正案交易相关的费用和开支，(Ii)向SplitCo提供支付Liberty再融资所需的所有金额，以及(Iii)用于借款人及其子公司的一般公司用途，以及(C)信用证应由借款人及其受限子公司用于营运资金和借款人及其子公司的其他一般公司用途。

第3.17节劳工事项。 除非合理地预计不会导致实质性的不利影响，否则(A)截至截止日期，没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，(br}据任何贷款方所知，没有受到威胁，(B)任何贷款方的工作时间和向员工支付的款项没有违反1938年修订的《公平劳工标准法》或处理工资和工时事项的任何其他法律要求，以及(C)任何贷款方应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方提出索赔的，已作为债务支付或累算在贷款方的账簿上。

第3.18节偿付能力。在第六修正案生效日，紧随第六修正案交易完成后，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

第3.19节反恐怖主义法。

(A)借款人或其任何受限制附属公司并无违反任何反恐怖主义法律，但在合理地预期不会造成重大不利影响的范围内，借款人或其任何受限制附属公司并无违反任何反恐法律。

(B)借款人或其任何受限制附属公司，或据借款人所知，借款人、借款人或任何受限制附属公司的任何董事人员或雇员， 均非禁运人士。

(C)据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司并无经营任何业务，或从事向任何禁运人士或为禁运人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献。

(D)在借款人所知的情况下，不得将贷款收益提供给任何人用于资助任何禁运人员的活动。

第3.20节FCC许可证。

(A)完美证书的附表12列出了截至截止日期借款人或任何受限制子公司的每个FCC许可证。借款人 及其子公司的业务按照1934年修订的《联邦通信法》及其下发布的法规和FCC(统称为《通信法》)的所有相关规则和法规的适用要求进行，除非合理地预期不会对个别或总体产生重大不利影响。 截至截止日期，所有FCC许可证均完全有效。除借款人 及其受限子公司在正常过程中提交的某些许可证续期申请外，没有对FCC许可证的未决修改或修订，或者，据借款人所知，任何此类FCC许可证的任何撤销程序都悬而未决，如果实施 或做出相反决定，合理地预计将单独或整体产生重大不利影响。据借款人所知，不存在任何条件、事件或事件，也不存在任何政府当局正在进行或威胁进行的程序，这将合理地导致任何FCC许可证的终止、暂停、取消、 或不续签，或任何监管机构施加任何罚款或罚款

对于任何FCC许可证，个人或总体上有理由预期会产生重大不利影响。

(B)借款人及其受限子公司 各自已向FCC提交了根据《通信法》要求提交的所有必要报告、文件、文书、信息、费用支付和申请，但未能单独或整体提交的情况下， 有理由预计不会产生重大不利影响。

(C)没有(I)FCC针对借款人及其受限制的子公司或与FCC许可证 发布的悬而未决的法令、决定、判决或命令，或(Ii)违反通知、提出理由、申诉、调查或其他行政或司法程序的通知，或据借款人所知，FCC对借款人及其受限制的子公司发出的威胁，假设在上述(I)或(Ii)项中的任何一种情况下，作出不利的决定、裁决或裁决，无论是单独的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。

第3.21节不得非法捐款或其他付款。

(A)借款人或其任何受限制附属公司并无违反《反海外腐败法》 ，但如非合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

(B)贷款收益的任何部分不得直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

第3.22节现有票据项下的优先债务。这些债务是“高级债务”，属于每一种现有票据契约的含义。

第四条

条件

第4.01节截止日期。贷款人在本合同项下进行初始贷款的义务 应在下列各项条件 满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已收到(包括通过传真或电子邮件传输)有关贷款文件的每个借款方的副本，即借款人代表该借款方签署并交付的该贷款文件的副本，并且 每份该等文件均应完全有效。

(B)行政代理和贷款人应收到(I)贷款当事人的律师Simpson，Thacher&Bartlett LLP和(Ii)贷款当事人的监管律师Wiley Rein，LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，日期为 截止日期)，其形式合理令人满意，并涵盖行政代理要求的事项 。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与贷款当事人的组织、存在和信誉以及贷款文件的授权、执行、交付和履行有关的文件和证书，包括基本上以附件F的形式或行政代理人(合理行事)同意的其他形式 形式的每个借款方的证明。

(D)行政代理人和贷款人应已收到一份注明截止日期并由借款人的财务官签署的证书，确认(I)每一方当事人在贷款文件中所作的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，但任何该等陈述和保证涉及较早日期的范围除外(在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期前的所有重要方面都是真实和正确的)和(Ii)截至截止日期，没有违约发生，而且还在继续。

(E)行政代理、首席安排人和贷款人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括，在截止日期前至少一个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本合同规定借款人应偿还或支付的所有合理和自付费用 。

(F)每个借款方在贷款文件中所作的陈述和担保应在截止日期前在所有重要方面真实无误 ，但与较早日期有关的陈述和担保除外(在这种情况下，该陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面均真实无误)).

(G)行政代理应 已收到关于每个借款方的最近留置权搜索结果，且该搜索不得显示借款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外。

(H)行政代理应 已收到根据质押协议规定须质押的股本的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力。

(I)抵押品文件要求的每份《统一商法典》融资报表或其他备案文件应采用适当的备案形式，且行政代理人应已收到抵押品文件要求的所有其他完善步骤已采取的令人满意的证据。

(J)每一贷款方应至少在截止日期前10天提供贷款人书面要求的文件和其他信息，且任何贷款人被合理确定为美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的。

(K)应已向行政代理交付已签署的完善性证书。

(L)行政代理人应 已收到附件J形式的偿付能力证书，注明截止日期，并由借款人的首席财务官 签署。

(M)行政代理人应 已收到第5.05节所要求的保险单和抵押品文件的适用条款所规定的保险单的副本或承保证书，其任何意外伤害保险单应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”的额外贷款人的应付损失背书，其任何一般责任保险单应以行政代理人合理满意的形式和实质将行政代理人以担保当事人的名义指定为附加被保险人。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在发生任何借款(除(X)现有借款的延续或转换、(Y)发放任何增量定期贷款或(Z)与有限条件交易有关的任何借款)时发放贷款的义务 以及开证行签发任何信用证的义务须满足下列条件：

(A)信用证单据中所列的任何信用方的陈述和担保应在借款之日及截至该借款之日在所有重要方面都真实和正确(除非任何该等陈述和担保因重要性或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)。除非 任何该等陈述及保证与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确) )。

(B)在该等借款生效时及生效后，不会立即发生任何违约或违约事件(或如借入任何递增定期贷款或产生递增循环承担以资助与收购另一人的股本或资产有关的任何投资，则第7.01节(A)、(B)、(H) 或(I)项所述借款人的违约事件将不会发生或继续发生)。

(C)行政代理行或开证行应已收到根据第2.03节的借款通知或根据第2.17(B)节的信用证申请(视适用情况而定)。

每笔借款(除(X)现有借款的延续或转换以及(Y)任何增量定期借款外)应视为借款人或其他适用贷方在借款之日就本节(A) 和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节每个2024年递增延迟支取定期贷款信用事件。 每个2024年递增延迟支取定期贷款机构发放2024年递增延迟支取定期贷款的义务须满足(或根据第9.02节豁免)以下条件：

(A)在合并协议中，Liberty Media、SplitCo及其各自子公司(在合并协议中的定义)所作或与之有关的陈述对2024年递增延迟提取定期贷款人的利益具有重大意义，但仅在母公司(或其适用的关联公司)有权(考虑任何适用的 补救条款)终止其(和/或其关联公司)在合并协议下的义务，或因违反合并协议中的该等陈述和保证而拒绝完成合并的权利 在所有重大方面均真实和正确的范围内。

(B)该等指明申述应在所有重要方面(或如个别受重大程度限制)均属真实及正确 ，但与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等指明申述于该较早日期在所有重大方面(或如个别受重要性限制则在所有方面)均属真实及正确 。

(C)行政代理应已收到第2.03节规定的借用通知。

(D)行政代理应已在相关的2024年增量延迟提取资金日或之前收到与2024年增量延迟提取定期贷款相关的所有到期和应付费用 (包括第2.09(A)(Ii)节下的费用)(有一项理解是，此类费用可从相关2024年增量延迟提取资金日发放的2024增量延迟提取定期贷款的收益中扣除)。

(E)仅就在2024年增量延迟提取初始资金日发放2024年增量延迟提取定期贷款而言， 应满足第九修正案第4(B)节第(I)-(Iv)和(Viii)款规定的先决条件。

尽管有上述规定，可提取的2024年递增延迟提取定期贷款的金额不得超过 (X)保证金贷款协议项下的未偿还本金、应计和未付利息、手续费、保费(如有)和其他欠款之间的差额减去(Y)Liberty SiriusXM综合资产负债表上的现金和现金等价物总额(定义见合并协议 )截至相关的2024年递增延迟提取融资日期，除非和直到拆分 和合并已完成，或应与合并完成时间基本接近根据重组协议及合并协议，在实施任何修改、修订、补充、同意或豁免后，除对2024增量延迟提取定期贷款或2024增量延迟提取定期贷款安排有重大不利的修改、修订、补充、同意或豁免外，根据重组协议及合并协议，2024增量延迟提取定期融资项下的相关资金(不论于2024年增量延迟提取初始资金提供日或其后的 )在所有重大方面均已生效。除非得到2024年递增延迟提取定期贷款人和2024年递增延迟提取牵头安排人的书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)； 提供2024增量延迟支取期限贷款人和2024增量延迟支取提款安排人应被视为已同意此类修改、修改、补充、同意或豁免，除非他们在收到此类修改、修改、补充、同意或放弃的书面通知后三个工作日内提出反对。 如果进一步提供任何导致合并对价(定义见合并协议)减少的修改、修订、补充、同意或豁免，不得被视为对2024年递增延迟提款定期贷款人或2024年递增递延提款牵头安排人构成重大不利。

每借入一笔2024年递增延迟提取定期贷款，应视为借款人或其他适用贷款方在借款之日就本第4.03节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在循环承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或以现金作抵押之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；其他信息。借款人应向行政代理提供以下材料，以便交付给贷款人：

(A)借款人在每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东截至该财政年度结束时的权益和现金流量，以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格，也没有关于此类审计范围的任何限制，但持续经营例外或解释性说明除外)，原因是(X)本协议项下即将到来的到期日在该意见发表之日起一年内发生，或(Y)任何预期违反任何财务契约；包括第6.10节)，大意是这样的合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果；尽管有上述规定，通过提供(A)借款人的任何母公司的适用财务报表或(B)借款人的 或其任何母公司(视情况而定)提交给美国证券交易委员会的表格10-K，可以就借款人及其合并子公司的财务信息履行本第5.01(A)节中的义务；提供就第(A)款和第(B)款中的每一条而言，(I)在此类信息与母公司有关的范围内，此类信息应附有合理详细解释差异的综合信息。

一方面是关于此类母公司的信息，另一方面是关于借款人及其合并子公司的独立信息，以及(Ii)如果此类信息取代了第5.01(A)节第一句所要求提供的信息，则此类材料附有具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的意见。除持续经营例外或解释说明外，对于审计范围或此类母公司及其合并子公司作为“持续经营”或类似资格的地位，该意见不应受到限制，因为(X)本协议项下即将到来的到期日在该意见发表之日起一年内发生，或(Y)任何预期违反任何财务契约，包括第6.10节；

(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，借款人的综合资产负债表和截至该财政季度结束时的经营情况、股东权益和现金流量的相关报表，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较的形式列出上一个财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务官认证为 按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须受审计、正常的 年终审计调整和无脚注影响的变化；尽管有上述规定，本第5.01(B)节 中关于借款人及其合并子公司的财务信息的义务可通过提供(A)其任何母公司的适用财务报表或(B)借款人或该母公司提交给证券交易委员会的 表格10-Q(视情况而定)来履行；提供对于第(A)款和第(B)款中的每一条， 在此类信息与任何此类母实体有关的范围内，此类信息均附有综合信息，其中合理详细地解释了与此类母实体有关的信息与与借款人及其合并子公司有关的独立信息之间的差异；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，借款人的财务主管的证明(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，以证明符合第6.10节的规定， (三)说明自第3.04(A)节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了对此类财务报表有重大影响的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(Iv)说明自根据本款(C)(或)交付的最近一份证书的日期以来借款人或任何附属担保人的组织管辖范围内发生的任何变化的描述。如果是第一份这样交付的证书(自截止日期起)和(V)合理详细地提出计算，表明哪些境内子公司是重要的境内子公司；

(D)与根据上文第(A)款交付财务报表的同时，报告此类财务报表的会计师事务所的证书 ，说明其在审查此类财务报表的过程中是否根据第6.10节获知任何违约事件 (该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(E)公开后，借款人或任何受限制子公司向证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本(但对任何登记声明的修订除外)(只要该登记声明以其生效的形式交付行政代理以进一步交付贷款人)，作为任何注册声明的证物，并在适用的情况下，作为任何注册声明的证物以S-8表格形式提交的任何注册声明，以及向美国证券交易委员会或任何政府当局 继承上述委员会的任何或所有职能或向任何全国性证券交易所提交的任何保密备案除外)；

(F)收到《ERISA》第101(K)条或第101(L)条所述的任何文件后，应立即提供借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划向其提出要求的文件的副本；提供如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理人提出合理请求后，借款人和/或其ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人提出此类文件或通知的请求，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理机构(代表提出请求的每个贷款人)提供此类文件和通知的副本；以及

(G)在符合第5.06节和第9.13节规定的限制的情况下，在提出任何合理要求后，应按照行政代理自身或任何贷款人的合理要求，迅速提供有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。

根据第5.01(A)、5.01(B)、5.01(E)和5.02节(第(A)款除外)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应视为已在借款人张贴该等文件或提供指向该等文件的链接的日期(I)交付，在借款人的互联网网站www.siriusxm.com或美国证券交易委员会的EDGAR备案系统上，或(Ii)通过电子邮件将此类文件传输给行政代理；提供 借款人应：(A)应行政代理的书面请求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人，直到行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；以及(B)借款人应将任何此类文件的邮寄 通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本合同另有规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第5.01(C)节所要求的证书的纸质副本。各出借方应单独负责及时 调取邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第5.02节重大事件通知。 借款人应向行政代理提供下列内容的书面通知，以便及时交付给每个贷款人：

(A)任何失责行为的发生；

(B)(I)在借款人 受《交易法》的公开报告要求约束的任何时间，向证券交易委员会提交任何关于由任何仲裁员或政府当局 针对或影响借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动的任何公开文件，而该等诉讼、诉讼或法律程序有合理的可能性作出不利的 裁定，如作出不利裁决，将合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)在借款人不再受该等申报要求约束的任何时间，发生前述事件之一；

(C)发生任何ERISA事件 单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人或其受限制子公司的负债，其数额将构成重大不利影响；以及

(D)(I)在借款人 受《交易法》的公开报告要求约束的任何时候，就导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展向证券交易委员会提交任何公开文件，或(Ii)在借款人不再遵守此类报告要求的任何时间，发生上述任何 事件。

根据第5.02(A)节提交的任何通知 应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务的开展。 借款人将并将促使其每一受限制子公司采取或导致采取一切必要的措施以保存、续订和全面有效地维持其合法存在以及对其业务开展具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，但如果不这样做(与维持借款人的生存有关的除外)不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限；提供上述规定不应禁止第6.03节或第6.11节允许的任何交易。

第5.04节纳税义务的支付 借款人将，并将促使其每个受限制子公司，支付其税务负债，如果不支付，将合理地 预期，在其成为拖欠或违约之前，单独或共同导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额通过适当的程序善意地提出质疑，（b） 借款人或该受限子公司已根据 GAAP在其账簿上预留了与此相关的充足储备，并且（c）在该争议期间未能付款不会合理预期（单独或合计） 导致重大不利影响。

5.05财产的维护;保险。

(a) The Borrower will, and will cause each of its Restricted Subsidiaries to, (i) keep and maintain all property material to the conduct of its business in good working order and condition, ordinary wear and tear excepted, which shall include, in the case of Satellites (other than Satellites yet to be launched), the provision of tracking, telemetry, control and monitoring of Satellites in their designated orbital positions, in each case in accordance with prudent and diligent standards in the commercial satellite industry, except to the extent that the failure to do so would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect and (ii) maintain, with financially sound and reputable insurance companies or in accordance with acceptable self-insurance practices, insurance in such amounts and against such risks as are customarily maintained by companies of similar size engaged in the same or similar businesses operating in the same or similar locations, (including, with respect to each Satellite procured by the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries for which the risk of loss passes to the Borrower or such Restricted Subsidiary at or before launch ignition, and for which launch insurance or commitments with respect thereto are not in place as of the Closing Date, launch insurance with respect to each such Satellite covering the launch of such Satellite and a period of time thereafter and with such industry standard terms (including exclusions, limitations on coverage, co-insurance and deductibles)) as are generally available on commercially reasonable terms.

(b)每份此类保险单应（i） 在任何一般责任保险单的情况下，指定行政代理人，代表被担保方，作为其下的附加 被保险人，（ii）在每份意外保险单的情况下，包含附加损失应付条款或背书， 在形式和内容上合理地令行政代理人满意，指定行政代理人，代表 被担保方，作为本协议项下的额外损失受款人，以及（iii）至少提前30天向 行政代理机构提供此类保单的任何取消的书面通知， 提供如果行政代理确定在没有不适当的努力或费用的情况下无法满足这些要求，则它可以放弃本句中所述的全部或部分要求。

第5.06节书籍和记录；检查权利 。借款人将并将促使其每一家受限制子公司保持适当的记录和账目 ，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大金融交易和交易 。借款人将并将促使每个受限子公司允许行政代理和贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产(只要该人有权允许这种检查)，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其副本，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和 合理期望的频率进行讨论。在向借款人发出合理的事先通知后(如果是任何此类会议或此类独立会计师的建议，应遵守此类会计师的惯常政策和程序)；提供除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本第5.06节规定的行政代理人和贷款人的权利，在借款人没有违约事件的情况下，行政代理人在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过一次。

开支；以及提供, 进一步，当发生违约事件时，行政代理人或贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担费用。行政代理和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第5.01节或第5.06节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司不得披露、允许检查、审查、复制、摘要或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。 (Ii)根据法律或任何有约束力的协议的要求，禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露 ，或(Iii)具有律师-委托人或类似特权的 或构成律师工作成果的。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其经营和财产的所有法律要求，包括环境法，并保持所有FCC许可证和所有其他政府许可证、批准、命令或授权，以提供卫星数字无线电服务，发射或运营任何卫星和相关的TT&C站，并向卫星发送信号和从卫星接收信号，但未能单独或总体遵守的情况除外，不会产生实质性的不利影响 。

第5.08节收益的使用。贷款的收益将用于第3.16节规定的目的。

第5.09节附加担保人和抵押品。对于在截止日期后成为重要国内子公司的任何人，借款人将迅速(无论如何在该人成为重要国内子公司之日起20个工作日内(该期限可由行政代理全权酌情延长))(I)(A)使该重大国内子公司成为附属担保的一方，(B)使该重大国内子公司成为质押协议的一方，公司间票据和担保协议(暂停期间除外)，并采取行政代理认为合理必要或适宜的一切行动，使质押协议和担保协议设立的留置权按照法律的所有适用要求得到适当完善，包括在质押协议和担保协议可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明或其他备案文件，以及(C)如果行政代理提出合理要求，促使该重大国内子公司向行政代理交付该重大国内子公司的证书，主要采用附件F的 格式或行政代理(合理行事)可能同意的其他格式，并附上适当的插页和附件；(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见 ，这些意见的形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(Iii)向行政代理交付或促使将证书交付给行政代理，如有，代表该重大境内附属公司及属该重大境内附属公司的任何受限制附属公司的所有 股本(不包括质押协议所界定的任何除外股本)，连同由该股本持有人(S)的正式授权人员以空白形式签立及交付的未注明日期的股本 权力或其他适当的转让文书，以及一份实质上以所附格式与公司间票据连结的文件。

第5.10节会计期间的变更。 借款人将导致其会计年度在12月31日结束，并将导致其会计季度结束的日期与该会计年度结束的日期一致。

第六条

消极契约

在循环承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或已以现金抵押之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。借款人 不会、也不会允许任何受限制子公司产生或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务，包括第2.02节项下的债务；

(B)在合格应收账款安排下产生的任何应收款附属公司的债务。

(C)借款人或受限制附属公司欠下并持有的债务；提供, 然而，，（i）任何 股本的任何后续发行或转让导致任何此类受限子公司不再是受限子公司，或此类债务的任何后续转让 （除借款人或受限制子公司外）应视为，在每种情况下，构成债务人的此类债务的发生，以及（ii）（A）贷款方欠受限制子公司的任何此类债务不是子公司担保人的，应（x）由公司间票据证明，或（y）服从与公司间票据中规定的从属条款实质上相同的从属条款，以及（B）根据第6.05节或第6.11节，应允许任何不是贷款方的子公司担保人的受限子公司;

(d)现有票据及其任何担保 ;

(e)截止日未偿还的借款人 及其受限制子公司的债务，列于附表6.01;

(f)受限制 子公司的债务在借款人收购该子公司之日或之前发生且未偿还（不包括与该子公司成为限制性子公司或被借款人收购的交易或相关交易有关的债务，或提供用于完成该交易或相关交易的全部或部分资金或信贷支持的债务）; 提供, 然而，根据第1.06节，在此类收购之日，并在使其形式上生效后，（x）在此类收购和发生生效后，借款人将在形式上遵守第6.10节规定的契约，由于该契约是在该收购日期或之前最近 结束的测试期的最后一天重新计算的，如同该收购和发生发生在该测试的第一天 期间) 或（y）在该收购日期或之前结束的最近 测试期内，借款人的总杠杆比率等于或低于该收购之前 测试期内的该比率;

(g)根据本第6.01节第（d）、（e）、（f）、（k）、（m）、（n）、（o）、（p）款（与太空桥设施有关的除外） 或第（q）款或第（g）款发生的债务的再融资债务; 然而，前提是如果此类再融资债务直接 或间接 为子公司根据第（f）款产生的债务进行再融资，则此类再融资债务应仅由该子公司产生;

(h)与借款人及其受限制子公司根据本协议允许发生的债务直接相关的互换义务，在签订时，不得用于投机目的;

(i)借款人 或任何受限子公司在正常业务过程中提供的与工人赔偿索赔、自我保险义务、履约、投标和担保保证金以及完工担保有关的义务;

(j)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据以弥补 正常业务过程中的资金不足而产生的债务; 提供, 然而，，该债务在发生后的五个营业日 内消除;

(k) 借款人或其任何受限制子公司产生的债务，该债务不以借款人或其任何受限制 子公司的资产留置权为担保，只要根据第1.06节，（x）借款人在使该债务生效后，在形式上遵守第6.10节规定的契约，由于该契约是在该发生日期或之前最近结束的测试 期的最后一天重新计算的，如同该发生在该 测试期的第一天，并且（y）在该发生生效之前和之后，无违约事件（或者，如果为资助与收购 另一人的股本或资产有关的任何投资而产生的任何 此类债务，则不存在第（a）、（b）、（c）、（d）、（e（h）或（i）节7.01）应已发生并持续 或将由此产生;

(L)借款人或其任何受限制子公司就赔偿、收购价格调整或类似债务达成的协议所产生的债务， 在每种情况下，因处置受限制子公司的任何业务、资产或股本而产生或承担的债务； 提供, 然而，，所有这类债务的最高总负债在任何时候都不应超过借款人及其受限制附属公司因这种处置而实际收到的总收益；

(M)外国子公司产生的债务，在产生债务时计算，并在给予形式上的效力后，与根据第(M)款产生并随后未偿还的本金总额相结合，计为本金总额。不超过 (X)$400,000,000和(Y)30%中的较大者，在该发生日期或之前的最近一次测试期间结束的综合运营现金流量(在该发生生效后按形式计算，如同该发生和 任何相关交易发生在该测试期间的第一天一样)；

(N)替换卫星供应商债务 ；

(O)购买货币债务，借款人或其任何受限附属公司的可归属债务和资本租赁债务，在产生债务和资本租赁债务时计算，并在给予形式上的效力后计算，与根据本条(O)产生并随后未偿还的本金总额相结合，不超过(X)600,000,000美元和(Y) 30%以上的(X)$600,000,000和(Y) 30%的最近一次在该发生日期或之前结束的测试期的综合营运现金流量(在该发生生效后按预计计算，如同该等发生和任何相关交易发生在该测试期的第一天一样)；

(P)贷款方的债务：(I)允许的额外债务，其现金收益净额用于预付增量定期贷款(任何此类允许的额外债务应被视为已根据第(I)款发生)和(Ii)其他允许的额外债务；提供在第(2)款的情况下，除第1.06节另有规定外，在第(2)款发生时，(br}在给予形式上的效力并使用其收益之后，(A)假定在发生该款发生之日之前作出的所有增量循环承付款 已全部提取，根据第2.02(B)(I)条第(X)款产生的所有此类债务的本金总额，加上因依赖第2.02(B)(I)条第(X)款而产生的任何增量定期贷款(其现金净收益在发生之日用于预付增量定期贷款的增量定期贷款除外)以及因依赖第2.02(A)(I)条第(X)款而产生的增量循环承诺额的总额，不得超过(X)项(X)(以(1)中较大者为准)增量基本金额和(2)测试 期间最近结束的合并营运现金流量的100%，该测试 在发生任何此类支出的日期或之前(在确认该等支出和任何与此相关的交易发生在该测试期的第一天，并假设当时所有未清偿的增量循环承付款均已全部支取)后按形式计算)加上 (Y)增量定期贷款的自愿还款额或预付款金额，根据本条款6.01(P) 产生的债务和在债务和循环承诺永久减少额的同等基础上担保的其他债务，加上(Z)总的额外债务金额，因此，在符合第1.06条的规定下，在给予此类债务形式上的效力之后(以及在生效任何需要完成的相关交易之后

据此，并假设当时所有未清偿的增量循环承付款均已全部支取)，借款人将符合测试期最后一天的高级 担保杠杆率，该最后一天是在第(P)款规定的任何此类债务发生之日或之前结束的，按形式计算，就好像此类债务(和交易)发生在测试期的第一天，即不大于3.50至1.00，以及(B)没有违约或违约事件(或，如果为与收购另一人的股本或资产有关的任何投资而产生的任何此类债务 ，第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件将不会发生，也不会因此而继续 ；和

(Q)借款人或其任何受限制附属公司所招致的债务，在债务产生时计算，并在给予形式上的效力后，按本金总额计算，与根据第(Br)款产生并随后未偿还的本金总额相结合，不超过(X)800,000,000美元和(Y)40%的测试 期间最近截至该等发生日期或之前的综合营运现金流量的较大者(在确认该 发生后按备考基准计算，犹如该等发生及任何相关交易已于该测试期间的第一天发生)。

为了确定是否符合本第6.01节的规定：

(1)如果一项债务(或其任何部分)符合第6.01节所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定：应在发生债务时对该负债项目(或其任何部分)进行分类 ，并只需在上述条款之一中包括此类债务的数额和类型(应理解为，第(1)款中的任何规定不得解释为意味着任何适用的未偿债务不得包括在计算上述条款的任何比率时)。

(2) [保留区];

(3)在确定某一债务数额时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或债务。

(4)借款人的任何不合格股票或受限制子公司的优先股将被视为本金金额等于最高强制性赎回或回购价格(在任何一种情况下不包括任何赎回或回购溢价)或清算 优先股中的较大者；以及

(5)仅因货币汇率波动而增加的负债额 就本第6.01节而言，不会被视为债务的产生。

第6.02节留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何保证债务的留置权 ，但任何允许的留置权除外。

第6.03节根本改变。 借款人不会也不会允许任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或允许 任何其他人合并或合并，或清算或解散自己，或处置(在一次交易或在 一系列交易中)其所有或基本上所有资产，但以下情况除外：

(I)借款人可与 合并，或与任何人合并或合并为任何人(令人满意的持股公司除外，但包括令人满意的持股公司的任何附属公司)，或可(在一次或一系列交易中)处置借款人及其受限制的附属公司作为一个整体的几乎所有资产，条件是

(A)由此产生的尚存或受让人(“继任借款人”)应是根据美利坚合众国及其任何州的法律组织和存在的人。

或哥伦比亚特区和继任借款人(如果不是借款人)应通过协议，以行政代理人合理满意的形式， 明确承担借款人在其所属贷款文件项下的所有义务，并且每个附属担保人应 通过签署并交付行政代理人的协议，以行政代理人合理满意的形式，重申借款方在其所属贷款文件项下的所有义务；

(B)紧接给予该项交易形式上的效力(并将因该项交易而成为该继任借款人或任何受限制附属公司的债务视为该继任借款人或该受限制附属公司在该项交易进行时所招致的任何债务)后，第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件将不会发生和继续发生；

(C)在给予该项交易形式上的效力后，根据第1.06节的规定，(X)借款人将在该项交易生效后 在形式基础上遵守第6.10节规定的契诺，因为该契诺在最近一次结束于该项交易当日或之前的测试期的最后一天重新计算，如同该项交易是在该测试期的第一天发生的一样 ) 或(Y)借款人在截至该交易日期或之前的最近测试期内的总杠杆率等于或低于紧接该交易前的该测试期的该比率；及

(D)借款人应已向行政代理提交一份财务人员证书，说明此种合并、合并或转让符合本协议和其他信贷文件；

提供, 然而，条款(B)和(C) 将不适用于(X)与借款人合并或并入、与其合并或并入或将其全部或部分财产和资产转让给借款人的受限制子公司(只要借款人的股本没有分配给任何人)，(Y)借款人仅为此目的而与借款人的关联公司合并，其唯一效果是在美国境内的另一个司法管辖区或以其他组织形式重组借款人 ，或(Z)借款人与令人满意的控股公司的全资子公司合并。

(Ii)任何人(除借款人或令人满意的控股公司外，但可包括另一受限制附属公司)可在交易中与任何受限制附属公司合并或合并为 任何受限制附属公司，而在该交易中，尚存实体是受限制附属公司，或根据第6.04节不受 禁止；提供除第6.04节所管辖的任何处置外，对于涉及在紧接该交易之前并非受限制附属公司的人的任何此类交易，在给予该交易形式上的效力(并将因该交易而成为该受限制附属公司债务的任何债务视为该受限制附属公司在该交易发生时所招致的任何债务)后， 不会发生第(A)、(B)款所述的违约事件，(H)或(I)第7.01节的规定应已发生并正在继续，

(Iii)任何受限附属公司可处置其资产，借款人或任何受限附属公司可将其任何受限附属公司的任何股本处置给借款人或另一受限附属公司，或在第6.04节不禁止的交易中处置，以及

(Iv)任何受限制附属公司可进行清算或解散，但借款人须真诚地认为该等清算或解散符合借款人的最佳利益 且对贷款人并无重大不利。

本第6.03节不适用于借款人与其任何受限制子公司之间的合并、合并或其他财产或资产处置。

就第6.03(I)节而言，处置借款人的一个或多个受限子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果由借款人而不是此类受限子公司持有，将构成借款人在合并基础上的全部或基本上所有财产和资产，应视为对借款人的全部或基本上所有财产和资产的转移。

继任借款人应为借款人的继任者，并应继承和替代借款人，并可行使借款人作为当事人的贷款文件所规定的一切权利和权力，并免除其债务。

第6.04节财产处置。 借款人不会也不会允许其任何受限子公司完成任何资产处置，除非(A)借款人或该受限子公司在资产处置时收到的对价至少等于借款人董事会 真诚确定的受该资产处置的股份和资产的公平 市值(包括所有非现金对价)，(B)借款人或该受限制附属公司收到的代价中，至少75%是现金或现金等价物；提供为了根据第(B)款确定什么构成现金或现金等价物，(A)借款人或受限制子公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的或该受限制子公司最近的资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外；由受让人就适用的资产处置承担的、借款人和所有受限制子公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的，应被视为现金或现金等价物，(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用资产处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为准) ，则应被视为现金或现金等价物及(C) 借款人或该受限制附属公司就具有总公允价值的适用资产处置而收到的任何指定非现金代价。与收到此类指定非现金对价时尚未收到的、根据第(C)款收到的所有其他指定非现金对价一起计算，不超过(X)100,000,000美元和(Y)5%的综合运营现金流的 大于(X)$100,000,000和(Y)5%的综合运营现金流量，该测试期间是在该发生日期或之前的 (在该资产处置生效后按备考基础计算的)(截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近提交的财务报表处置该等资产的日期)(截至该资产处置和任何相关交易发生在该测试期的第一天)在收到指定的非现金对价时)，每项指定非现金对价的公允价值应视为现金或现金等价物，其公允价值应在收到时计量，且不影响随后的价值变化。(C)[保留区]；(D)在实施该资产处置后， 该资产处置将不存在或不会导致任何违约或违约事件(根据在不存在违约或违约事件或该资产处置将会导致的情况下，依据具有法律约束力的承诺作出的资产处置除外)；和(E)在实施此类资产处置和相关交易(包括收到其收益)后，借款人应遵守第6.10节中规定的财务契约，该契约在资产处置之日或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算，如同该资产处置和相关交易发生在该 测试期的第一天(根据具有法律约束力的承诺进行的资产处置除外)。在这种情况下，借款人应 已在形式基础上遵守第6.10节规定的财务契约，因为该契约已重新计算 在该具有法律约束力的承诺之日或之前最近结束的测试期的最后一天，假设该资产处置和相关交易(包括其收益的接收)已在该测试期的第一天完成)。

就第6.04节而言，假设或解除借款人的债务(与借款人不合格股票有关的债务除外)或任何受限制的附属公司或其他负债(如借款人最近的资产负债表(或其附注)或受限制的附属公司所示)，并免除借款人或受限制的附属公司的所有债务或与该资产处置相关的 其他债务，应被视为现金或现金等价物。

第6.05节限制性付款。 借款人不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接进行任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)在收到借款人出售或以交换方式获得的净现金收益后90天内作出的任何限制性付款(不合格的股票和向借款人的子公司或员工持股计划或借款人或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售的股本除外) 或借款人基本上同时收到的现金出资；提供, 然而，，在根据第6.05(P)(Ii)条计算金额时，不包括出售或现金出资所得的现金净额(在用于此类限制性付款的范围内)；

(B)借款人在90天内以任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回借款人的次级债务的价值，以换取借款人的债务，或从借款人的债务收益中提取，而该等债务是依据第6.01节获准招致的；

(C)借款人根据第6.01节所招致的次级债务的价值而作出的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，其方式是交换或从基本上同时发生的次级债务收益中作出，而最终到期日是迟于最后到期日后91天的日期；

(D)在股息宣布之日起60天内支付的股息，如果在宣布之日股息本应符合第6.05节的规定；

(E)借款人是综合、合并或类似所得税税组(“税务组”)的成员，而借款人的任何直接或间接母公司是其共同母公司的任何课税年度(或其部分)的股息或分配，以使该父母能够支付可归因于借款人及其附属公司的应纳税所得额的税务组的所得税； 但条件是：(I)就每一应课税期间而言，就该应课税期间支付的税款合计不得超过借款人及其子公司作为独立纳税集团本应缴纳的税款； 和(Ii)在根据第(E)款就任何应课税期内任何非限制性子公司的税款进行准许付款的情况下，借款人应采取商业上合理的努力，促使该非限制性子公司(或另一非限制性子公司)直接或间接向借款人进行一次或多次现金分配，以支付 该等准许付款，以支付该等合并、合并或类似税项；

(F)被视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时回购股本 ，如果该等股本代表其行使价格的一部分；

(G)支付现金，以代替因借款人的股本反向拆分或行使可转换为借款人的股本或可兑换为借款人的股本的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；提供, 然而，， 任何此类现金支付不得用于规避本条款第6.05条的限制(由董事会善意确定)；

(h) [故意遗漏];

(I)支付公司间附属债务，包括根据第6.01(C)节允许发生的公司间票据；提供, 然而，没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续或将由此导致违约事件；

(J)回购、赎回或以其他方式获取或报废借款人的任何雇员或董事所持有的借款人的任何股本(不合资格股份除外)的价值，以代替因行使、交换或转换股票期权而产生的预扣税款，

认股权证或其他类似权利；提供, 然而，未发生违约且违约仍在继续，否则将导致违约；

(K)借款人可以就任何符合条件的应收账款安排或与之相关的任何回购义务进行分配或支付应收款费用和购买应收款。

(L)只要没有违约发生且仍在继续，(I)根据借款人董事会批准的协议(包括雇佣协议)或计划(或修订)的条款，从借款人或其任何子公司的雇员、前雇员、董事或前董事(或允许受让人 )购买、赎回或以其他方式收购借款人或其任何子公司的雇员、前雇员、董事或前董事的股本。该股本的股份)； 提供, 然而，，此类限制性付款的总额(不包括相当于债务注销的金额)在任何日历年不得超过(X)25,000,000美元，加上(Y)借款人(并向借款人提供资金)或借款人的任何直接或间接母公司在该日历年内从向其他未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、员工、董事和独立承包人(或这些员工、前员工的允许受让人)出售此类股本所获得的全部收益。董事或前任董事)与本条(L)所指的任何计划或协议有关的(br})加上(Z)借款人在该历年从任何关键人人寿保险获得的所有现金净收益 ；尽管有上述规定，本第6.05款(L)中未使用的付款金额的100%可结转至后续任何历年，并可用于在该历年中根据本第6.05款(L)付款，以及(Ii)向借款人或借款人的任何子公司的员工发放贷款或垫款，其收益用于购买借款人的股本，总额不超过 自第五修正案生效之日起的总额10,000,000美元；

(M)就提供行政、管理、内容或其他商业服务向 关联公司(包括令人满意的控股公司)支付的任何限制性付款， 在第6.06节允许的范围内；

(N)其他受限付款，金额不得超过(X)200,000,000美元和(Y)最近在上述发生日期或之前结束的测试期的综合运营现金流的10%(在实施该受限 付款后按预计计算)。提供与第6.05(N)款有关的未使用款项的100%可结转至随后的任何历年，并用于在该历年根据本第6.05(N)款付款；提供, 然而，没有发生违约，而且违约仍在继续，或者违约本来会导致违约；

(O)任何受限制付款 在给予该等受限制付款形式上的效力后，在该付款当日或之前结束的测试期内的总杠杆率不超过4.50至1.00；提供, 然而，未发生违约，且违约仍在继续，否则将导致违约；以及

(P)只要没有发生违约 并且正在继续或将因违约而导致的其他受限制付款不会超过(无重复的)总和：

(1)自2015年4月1日至最近一个会计季度末(按一个会计期间处理)期间100%应计的合并经营现金流量减去同期合并利息支出的1.3倍；

· (2)借款人在2015年4月1日(包括该日)之后发行或出售其股本(不包括不合格股票)(向借款人的子公司发行或出售以及向员工持股计划或借款人或借款人的任何子公司为其员工的利益而设立的信托发行或出售除外)收到的现金净收益总额的100%，借款人在4月1日之后(包括该日包括在内)从其股东那里收到的任何现金出资的100%，2015年和借款人发行或出售股本(不合格股票除外)的代价(如果不是现金)的100%公允市场价值(由董事会确定) ； 提供, 然而，，在根据第6.05(A)条计算的金额中，不包括从出售或该现金出资中获得的现金净额(在用于该限制性付款的范围内)；

·(Iii)相当于以下各项之和：(A)借款人或任何受限制附属公司因回购、偿还或赎回该等投资而对任何人所作的投资(准许投资以外的其他投资)的净减少额、出售此类投资而变现的收益以及代表资本回报的收益(不包括股息和分派，以综合营运现金流为限)，在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司均收到 ，及(B)如该人为非受限制附属公司，在该非限制性子公司被指定为受限子公司时，该非限制性子公司的净资产中的公平市值(由董事会真诚确定)的部分(与借款人在该子公司的股本比例)。提供, 然而，上述金额不得超过借款人或任何受限制附属公司先前对该人士或非受限制附属公司作出的投资(不包括准许投资)的金额(并视为有限制的付款)；

· (四)3083,300,000美元。

所有限制性付款(现金除外)的金额应为借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等限制性付款而转让或发行的资产(S)或拟支付的证券进行该等限制性付款当日的公平市价。任何现金限制性付款的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款应由借款人董事会本着善意最终确定。

第6.06节与关联公司的交易。 借款人不会也不允许其任何受限子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易(包括对先前或现有交易的修改或修改)，但以下情况除外

(A)就交易而言，对借款人或该受限制附属公司有利的 条款，不逊于在与非联营公司的人进行独立交易时可获得的条款；

(B)任何投资(许可投资除外)或其他限制性付款，在每种情况下，根据第6.05节允许支付；

(C)根据借款人董事会批准或在正常业务过程中订立的雇佣安排、股票期权和股票所有权或其他员工福利计划的资金，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予，或为其提供资金；

(D)在适用的法律规定允许的范围内，根据借款人或其受限制子公司过去的做法，在正常业务过程中向员工提供贷款或垫款，但无论如何，自《第五修正案》生效以来，贷款或垫款总额不得超过25,000,000美元；

(E)向并非借款人或其受限制附属公司雇员的借款人及其受限制附属公司的董事支付合理和惯例的费用及代表该等董事提供的弥偿；

(F)与借款人、 受限子公司或合资企业或类似实体进行的任何交易，而仅因为借款人 或受限子公司拥有该等受限子公司、合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该等受限子公司、合资企业或类似实体而构成关联交易；

(G)向借款人的关联公司发行或出售借款人的任何资本股票(不合格股票除外)，并授予与此相关的登记和其他惯常权利；

(H)在截止日期 生效并列于附表6.06的任何协议，该等协议可不时修订、修改、补充、延长或续期(只要任何修订、修改、补充、延长或续期对借款人或受限制附属公司的任何重大利益不低于 )及由此证明的交易；

(I)借款人 或与关联公司的任何受限制子公司在正常业务过程中与购买、销售或分销借方无线电、订阅借方服务或其他产品或服务有关的任何交易，包括与汽车制造商或类似业务伙伴的任何此类交易，该交易已获得董事会多数成员的批准，该董事会成员对此类关联交易没有直接财务利益(作为借款人的股东除外)；

(J)借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何交易；及

(K)作为本协议所允许的任何合格应收账款安排的一部分而进行的习惯交易。

第6.07节保留。

第6.08节销售和回租。 借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司进行任何销售/回租交易，但以下交易除外：(A)根据《资产处置》定义第(K)款或第(L)款允许处置的物业的任何销售/回租交易；或(B)任何其他销售/回租交易。根据本条款处置的物业的公平市价合计不超过(I)(X)1,200,000,000美元和(Y)60%的综合经营现金流量(以(X)$1,200,000,000和(Y)60%两者中的较大者为准) 该等买卖/回租交易(B)自第五修正案生效日期起已完成 该等买卖/回租交易及任何相关交易生效后的备考基准 )发生在该测试期的第一天)，在每一种情况下，在实施每项此类出售/回租交易之前计算的 交易加上(Ii)借款人或受限制附属公司随后重新收购的先前根据本条款进行出售/回租交易的财产的公平市场价值(每项出售/回租交易的公平市场价值为该财产在出售/回租交易时的公平市场价值，而不影响该日期之后的公平市场价值的变化)，提供，在每一种情况下，此类出售/回租交易 均为公平市价。

第6.09节限制子公司分销的条款 。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司订立或忍受任何非贷款方的受限制子公司的存在或对其能力的任何同意的产权负担或限制 以(A)就借款人或任何其他贷款方持有的该受限制子公司的任何股本进行有限制的付款，或向借款人或任何其他贷款方支付任何债务，(B)向借款人或任何其他贷款方提供贷款或垫款，或向借款人或任何其他贷款方进行其他投资

其他借款方或(C)将其任何资产转让给借款人或任何其他借款方 或任何其他借款方，但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外

(I)本协议和其他贷款文件下存在的任何限制；

(Ii)现有票据契约、任何经准许的额外债务文件及附表6.09所列任何其他协议所规定的限制；

(Iii)根据与受限制附属公司在借款人收购之日或之前发生的任何股本或债务有关的协议，对受限制附属公司造成的任何产权负担或限制(债务除外)，但不包括因完成交易或一系列相关交易而招致的债务(该受限制附属公司根据该交易或一系列相关交易成为受限制附属公司或被借款人收购)，且在该日期仍未结清；

(Iv)根据对根据第6.09(I)、 (Ii)或(Iii)节或第(Iv)款所述协议产生的债务进行再融资的协议或根据第6.09(I)、(Ii)或(Iii)节或第(Iii)款所述协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款或替换所载的协议而产生的任何产权负担或限制；提供, 然而，任何此类再融资 协议或修正案中包含的对受限制子公司的产权负担和限制在任何实质性方面对贷款人的有利程度不低于此类先前协议中对受限制子公司的产权负担和限制在截止日期或该受限制子公司成为受限制子公司的日期(以适用者为准)；

(V)依据一项协议而对受限制附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，该协议旨在出售或处置该受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产(或受该等限制的财产或资产)，直至该项出售或处置结束为止；

(Vi)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何产权负担或限制，包括对租约及其他协议中的现金或其他存款的净值拨备或限制。

(7)任何产权负担或限制 包括与非受限子公司的合资企业有关的合资协议中的习惯条款以及在正常业务过程中签订的其他类似协议。

(8)在正常业务过程中签订的合同、许可证和租约中的惯常不转让条款。

(Ix)任何产权负担或限制 在管理租赁权益的租约中包含惯常的不可转让条款的任何产权负担或限制，但此类条款限制转让或转让租约或根据租约出租的财产；

(X)担保受限制附属公司的债务的担保协议、质押或抵押中所载的任何产权负担或限制 ，但此种产权负担或限制限制了受该等担保协议、质押或抵押限制的财产的转让；

(Xi)包括(A)在正常业务过程中取得的财产的购置款债务和(B)本协议允许的资本租赁义务的任何产权负担或限制 在每种情况下，对如此获得的财产施加本条款第6.09节所述性质的产权负担或限制；

(十二)根据借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的惯例规定的任何产权负担或限制 ；

(十三)适用的法律要求 ；

(十四)担保债务的留置权 限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利；和

(Xv)因任何合资格应收账款融资而产生的限制，而借款人真诚地决定该等限制是必要或适宜实施的。

第6.10节总杠杆率。 借款人不得允许在任何试验期的最后一天总杠杆率超过5.00至1.00。本第6.10节适用于循环贷款、延长循环贷款、任何其他类别的循环贷款 和、2022年增量定期贷款和2024年增量 延期提取定期贷款；提供本第6.10条仅适用于2024年递增延迟支取初始资金日及之后的2024年递增延迟支取期限贷款。

第6.11节投资。借款人 将不会、也不会允许其任何受限子公司进行任何投资，但第6.05节允许的投资和 投资除外。

第6.12节对某些 文档的修改。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司以对贷款人有重大不利的方式终止、修改或修改管理其任何附属债务的任何文件的条款。

第6.13节投资级条件下的契约变更。如果在《第五修正案》生效日期后的任何一天，投资级条件被满足，则自该日起，本协议中的以下条款将不再适用于借款人、任何子公司或任何令人满意的控股公司(如果适用)，也不会以任何方式限制：5.05(B)，5.09，因为它涉及额外的 抵押品，6.01，因为它与信用各方的债务有关，6.04，6.05，6.06，6.08(除其中的最终但书外)，6.09，6.11和6.12(此类公约，即“暂停执行公约”)。借款人应向行政代理提交一份高级人员证书，证明已达到投资级条件。在 借款人因上述原因而在任何一段时间内不需要遵守暂停契诺的情况下(该期间，“公约暂停期”)，以及在随后的任何日期(“恢复日期”)，由于穆迪或S评级的变化而不满足投资级条件的情况下(为清楚起见， 任何“展望”、“指引”或关于评级的非官方声明)， 则借款人：此后，任何子公司或任何令人满意的Holdco(如果适用)将再次被要求就任何未来的事件或交易遵守暂停公约。尽管中止契约可以恢复，任何违约、违约事件或任何形式的违约都不应被视为存在于任何与中止契约有关的贷款文件中，借款人、任何子公司或任何令人满意的控股公司(如果适用)均不对在中止契约期间采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，或根据在恢复日期之前产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动承担任何责任。在《公约》中止期间(或在《公约》中止期间或之后，仅根据《公约》中止期间发生的事件)未能遵守《公约》中止期间的《公约》。在不限制借款人或任何子公司在任何《公约》中止期间产生债务的能力的情况下，如果第6.02节或允许留置权的定义中的计算涉及第6.01节，则仅为确定第6.02节所允许的留置权在任何《契约》中止期间内允许的留置权金额，并在不限制借款人或任何子公司在《契约》中止期间产生债务的能力的情况下，此类计算应如同第6.01节在《契约》中止期间仍然有效一样进行。

双方理解并同意：(A)对于在回归日或之后支付的限制性付款，所支付的限制性付款的金额将被视为在《圣约》暂停期间之前而非在《圣约》暂停期间生效，(B)在《圣约》暂停期间发生或发行的所有债务将被归类为根据第6.01(E)条发生或发行， (C)在《圣约》暂停期间完成的所有投资将被归类为已发生或已发行。

根据 “获准投资”定义第(Br)段(L)，(D)根据第6.09节禁止的任何交易(根据在任何《公约》暂停期内订立的协议而在回归日期后进行)应被视为 根据第6.09节第(Ii)款获准进行的任何交易，及(E)在回归日期后根据在任何《公约》暂停期间订立的协议与关联公司订立的任何交易应被视为根据第 节第6.06(H)节获准进行。在《公约》暂停期间，任何子公司不得被指定为非限制性子公司，除非此类指定 将遵守本协议第6.05节，就指定 非受限子公司而言，该第6.05节将从第五修正案生效之日起至指定之日有效。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果 发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付日期或其他日期，均不得偿付；

(B)借款人应在任何贷款的利息到期并应支付时，不支付该贷款的任何(Br)利息，并应在五个工作日内继续不予补救，或(Y)任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额(除本节第(A)或(B)(X)款所述的金额外)，在到期并应支付时继续不予补救，且该违约应继续 ，不得补救十个工作日；

(C)借款人或任何其他信用方或其代表在本协议或任何其他信用证文件或与此有关的任何修改、修改或放弃，或在根据本协议或任何其他信用证文件提供的任何证书或与之有关的任何修订、修改或放弃中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的；

(D)任何借款方不得 遵守或履行第5.02(A)节或第5.03节(关于借款人的存在)或第六条中所载的任何约定、条件或协议；提供就第6.10款而言，(I)违约事件应在根据第5.01(C)款(不适用于此类交付的任何宽限期)要求交付符合第6.10款规定的证书之日后第15个工作日届满时才会发生 ，因为根据第5.01(C)款的规定，任何测试期的最后一天必须交付符合第6.10款的证书；以及(Ii)除非该条款适用于增量定期贷款(如有)，在循环承诺项下的贷款加速和循环承诺终止之日(每种情况下均由所需的循环贷款人投票表决)之前，第6.10条下的任何违约不应构成本协议项下任何增量定期贷款的违约事件；

(E)任何信用方应未能 遵守或履行本协议或其所属的任何其他信用证文件中包含的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)、(C)或(D)款规定的除外)，且在行政代理或所需贷款人向借款人发出通知后30天内继续无法补救；

(F)借款人或任何受限制的附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，在任何适用的宽限期后到期并须予支付；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知)导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债务的事件或条件。

在其预定到期日之前；提供本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，或(Ii)根据任何互换协议的条款根据终止事件或同等事件到期的未偿债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何重大附属公司应(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H) 款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，管理人或借款人或任何重要子公司或其大部分资产的类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)一项或多项关于支付总额超过$500,000,000的款项的判决，须针对借款人、任何受限制附属公司 或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内不获偿付、无担保或不受保险保障，在此期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押借款人或任何受限制附属公司的任何资产，或对借款人或任何受限制附属公司的任何资产征收款项以强制执行任何该等判决；

(K)ERISA事件应已发生 当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，合理地预期将导致重大不利影响 ；

(L)任何抵押品文件在按照本合同明文规定交付后，应因任何原因(除依照本合同或其条款的规定，包括第6.03、6.04或9.16节所允许的交易的结果外)停止完全有效和有效，或 任何信用方应主张或停止设定，或任何信用方应以书面方式主张任何抵押品文件所设定的任何留置权， 任何信用方应以书面形式断言不是该抵押品任何实质性部分的有效且完善的留置权和担保权益 受第6.02节允许的留置权的约束，除非任何此类完美的丧失直接由于管理代理未能保持对实际交付并根据抵押品文件质押的经证明的证券抵押品的占有 ，或在借款人向管理代理提供所需的 通知和继续声明后未能提交统一商法典修正案；

(M)附属担保应因任何原因停止完全有效，或任何贷款方应如此主张；

(N)只要存在令人满意的持有公司并且任何暂停期已经开始，行政代理应停止对借款人所有已发行和未偿还的股本享有完善的优先留置权，但受第6.02节或持有公司质押协议所允许的留置权的限制。除非此类完美缺失直接由于行政代理人未能保持对实际交付并根据担保品文件质押的经证明的证券抵押品的占有，或在借款人向行政代理人提供所需通知和 续展声明后未提交《统一商法典》修正案；或

(O)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(本节第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环承付款 ，并在符合以下但书的情况下，终止2024年递增延迟提取定期承付款，因此，适用的循环承诺 和/或2024年递增延迟支取期限承诺应立即终止，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，借款人此后可在该事件继续期间宣布任何未如此宣布已到期和应支付的本金)，并据此宣布到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(行政代理的通知除外)，借款人特此免除所有这些通知，并(Iii)要求所有未付信用证按照第2.17(J)节的规定以现金作抵押；如果发生本节第(H)或(I)款所述的任何情况， 在符合以下 但书的情况下，循环承诺将自动终止，且当时未偿还贷款的本金，连同借款人在本条款下应计利息和所有费用及其他债务，将自动终止，借款人在此免除所有这些债务，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。.; 提供违约事件不应禁止或限制2024年递增延迟支取期限贷款的借款，不应允许终止2024年递增延迟支取期限贷款承诺，也不应允许在2024年递增延迟支取初始资金日期 发生之前加速发放2024年递增延迟支取期限贷款。

第7.02节当然正确。

(A)即使第七条中有任何相反的规定 ，如果借款人合理地预期在任何测试期结束时不能(或已经未能)遵守第6.10节的要求，则在该测试期的最后一个会计季度内的任何时间，直至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节就该会计季度(“治愈截止日期”)要求交付财务报表之日后第15个营业日结束前的任何时间，借款人 (或其任何母公司)有权以现金或以其他方式接受对借款人资本的现金缴款(统称为“补救权”)，并在借款人根据借款人行使该补救权收到发行或出资的现金净收益(“补贴额”)后，有权发行普通股或其他令行政代理人合理满意的股本。提供借款人在适用的修复截止日期或之前收到此类修复金额)应重新计算该测试期内第6.10节的符合性，以实施以下形式上的调整：

(I)对于借款人收到赔偿金额的适用会计季度和包括该会计季度在内的任何测试期间，应仅为确定违约事件是否已经发生并因违反第6.10节而继续发生，而不是出于本协议项下的任何其他目的， 应就借款人收到该赔偿金额的适用会计季度和包括该财政季度在内的任何测试期间增加合并经营现金流量，增加的金额等于赔偿金额，且在衡量该测试期间的第6.10节规定的契约时，不应计入任何具有赔偿金额的债务预付款；

(Ii)如果在实施合并经营现金流的增加后，借款人应符合第6.10节的要求， 借款人应被视为在相关确定日期已满足第6.10节的要求，并具有与在该日期没有未能遵守的相同效力，并且就本协议而言，已发生的对第6.10节的适用违反或违约应被视为已被纠正；以及

(Iii)对于被视为适用补偿金额的测试期之后的任何测试期(包括借款人收到补偿金额所涉及的财政 季度)的合并总债务，应仅在补偿金额用于预付任何债务的范围内递减。

提供借款人应在收到补偿金额后五个工作日内，以书面形式通知行政代理行使该补偿权利。

(B)对行使救济权的限制。 尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个四个会计季度期间，行使救济权的财政季度不得超过两个，(Ii)行使救济权的总次数不得超过五次，(Iii)救济额不得超过截至适用财政季度末为遵守第(Br)6.10条规定所需的金额，(Iv)在确定与信用证单据中包含的契诺有关的适用汇率、任何篮子或受限付款“积累” 以及除确定是否符合第6.10条以外的任何其他目的时，不得考虑所有补偿金额，以及(V)不得用任何补偿金额的收益形式上减少债务(通过净额或其他方式)，以确定被视为适用该补偿金额的会计季度是否遵守第6.10条。

第八条

管理代理

第8.01节指定和授权。 每个贷款人在此不可撤销地指定管理代理作为其代理，并授权管理代理 代表其采取本合同条款和其他信用证文件授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节管理代理和 附属公司。作为本协议项下行政代理的银行应享有与任何其他贷款人同样的权利和权力，并可以行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其附属公司 可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他附属公司的存款，向其提供贷款，并一般与其从事任何类型的业务，如同它不是本协议规定的行政代理一样。

第8.03节管理代理执行的操作。除本合同明确规定的义务和其他信用证文件外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应 有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定行政代理应按照所需贷款人(或第9.02或9.03节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外。 和(C)除本协议明确规定外，行政代理没有任何义务披露与借款人或其任何受限制子公司有关的任何信息，也不对未能披露的情况承担责任。行政代理 在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，经要求的贷款人(或第9.02或9.03节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求采取的任何行动或未采取的任何行动，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，且行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他信贷文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守任何契诺，本协议或本协议或任何其他信用证文件中规定的其他条款或条件， (Iv)本协议、其他信用证文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性， 文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他部分或任何其他信用证文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。

第8.04节咨询专家。 行政代理有权信赖任何通知、请求、 证书、同意书、声明、文书、文件或其他其认为真实且已由适当人员签署或 发送的文字，且不承担任何责任。这个

行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且 不会因依赖而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节职责下放。 行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。以上第 款的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第8.06节继任管理 代理。在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可通过通知出借人和借款人随时辞职。此外，如果根据“违约贷款人”的定义(D)条款，行政代理成为违约贷款人，则在借款人和所需贷款人的合理要求下，该行政代理可被解除为行政代理。在任何此类辞职或撤职后， 所需贷款人有权在与借款人协商并经借款人批准后指定继任者(如果第(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不应无理拒绝批准，也无需批准)。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者 ，并且在即将退休(但未被免职)的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定继任者行政代理 ，该继任者应是在美利坚合众国设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。继任者接受其为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理应 解除其在本协议项下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。本条款规定的行政代理人辞职或被免职后，该行政代理人、其子代理人及其关联方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面，本条和第9.04节的规定应继续有效。

第8.07节信用决定。每一贷款人都承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的决定，以根据或基于本协议、任何其他信用文件、根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件。

第8.08节账簿管理人；联合辛迪加代理；高级管理代理；经理。尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、联合辛迪加代理、高级管理代理或经理均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，除非其以行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)。

第8.09节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴相当于任何适用预扣税的 金额。在不限制或扩大第2.14节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿行政代理并使其不受损害，并应在提出要求后10天内支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括美国国税局或任何其他政府当局因行政代理的任何法律顾问的费用、收费和支出)。

行政代理出于任何原因从支付给该贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款 (包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人 未能将导致免税或减税无效的情况变化通知行政代理)。行政代理 向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和 所有金额，抵销行政代理根据本第8.09节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环承诺和偿还、履行或履行所有其他义务之后，本第8.09节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本节第8.09节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行。

第8.10节ERISA贷方代表。

(A)每个出借人(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起， 该人成为本协议的出借方之日起至该人不再为本协议的出借方之日，至少以下一项为真且将为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“资产计划”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

(2)一项或多项私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)款和(D)款的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)款的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非紧接在第(A)款之前的第(Br)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，该人：

(I)行政代理人、首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受托责任，

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内) 并且是持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(Iii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括针对特定交易和投资战略(包括债务)进行评估。

(Iv)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，根据ERISA或守则或两者，就贷款、信用证、承诺书和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议 (相对于其他服务)不会直接向行政代理、首席安排人或他们各自的任何附属公司支付任何费用或其他补偿。

(C)行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)可在发放贷款时确认收益，信用证或承诺额低于贷款利息支付金额的信用证或承诺书， 信用证或贷款人的承诺书，或(Iii)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分手费或替代交易费、修改费、加工费、 期限外保费、银行承兑汇票手续费、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。

第8.11节退还某些款项。

(A)每一贷款人和每一开证行(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与)在此确认并同意行政代理人，如果行政代理人通知该贷款人或开证行，行政代理人已根据其 单独裁量权确定，该放款人或开证行(前述任何一项，“收款人”)从行政代理人(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分) 被错误地传送给、或以其他方式错误或错误地收到，该等收款人(不论该收款人是否知悉)(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体支付)并要求退还此类付款的， 该收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个工作日)将任何此类付款的金额 退还给行政代理。管理代理根据本节 向任何收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的通知。

(B)在不限制上述(A)款的情况下， 每个收件人进一步确认并同意行政代理，如果该收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，或(Z)该收件人以其他方式意识到错误地或错误地(全部或部分)发送或接收，在每种情况下，其理解

并在收到该付款的 时同意在该付款方面发生了错误(并且被视为知道该错误)。每一收件人均同意行政代理的意见，即在每种情况下，应立即将发生的情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于此后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理。

(C)每个收款人进一步确认并同意行政代理的意见，即根据本节规定，收款人须退还的任何款项应以收到的货币的 同日资金支付，连同自该收款人收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至按隔夜利率和行政代理根据银行同业间不时有效的补偿规则确定的利率中较大者向行政代理偿还该款项之日为止。每一收件人在此同意行政代理的意见，即它不应主张任何权利，并在适用法律允许的最大限度内放弃保留此类付款的任何权利，以及任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，或行政代理要求退还收到的任何付款的类似权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)行政代理人、每一开证行和每一贷款人(以及上述任何一项的每一参与人，通过接受参与)在本第8.11条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移、承诺终止或任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

第九条

杂类

第9.01节通知。

(A)所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)(除非本协议另有明确允许)，并且，除非本协议另有明确规定，否则应视为在送达时、 或三个工作日后正式发出或提出，如果是预付邮资，或者如果是传真或电话通知，则在收到通知后 ，对于借款人和行政代理，地址如下：在贷款人的情况下，提交给管理代理的行政调查问卷中，或本合同各当事人此后可能通知的其他地址中所述的：

(B)本合同项下的通知、财务报表和类似的交付和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供(包括在Intralink上张贴)；提供除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序接受电子通信向其发出的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和本协议项下贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定的 情况下和为给定的目的而有效。在不限制上述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非本协议另有明确规定 ，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在征得所需贷款人同意后签订了一份或多份书面协议。提供任何此类协议均不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的循环承诺额或2024年递增延迟支取定期承诺额。

(Ii)未经各贷款人书面同意而直接或不利地减少任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用 (应理解为(X)放弃第(Br)条第四款所述的任何先决条件或放弃或修改任何违约，违约或强制提前还款的情况不应构成本金的减少 和(Y)“总杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成费率或费用的降低，只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修改第2.10(D)节)，

(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少任何此类付款的金额，或免除或免除任何此类付款，或推迟任何循环承付款项的预定到期日期 或2024年递增付款

延迟提取期限承诺，未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意 (放弃第四条规定的先决条件或放弃或修改任何违约、违约事件或强制性预付款的结果除外)，这不应构成延期、减少、放弃、借口或延期),;

(Iv)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“必需的循环贷款人”、“必需的循环贷款人”、“必需的2022年递增定期贷款人”、“必需的2024年递增的延迟提取定期贷款人”的任何规定，或任何其他规定，规定要求 放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比。

(V)未经各贷款人书面同意，提高第9.16(B)节或第9.16(C)节规定的总杠杆率 ，或

(Vi)(A)免除第4.02节中关于任何循环贷款借款的任何条件，或(B)修订或修改第6.10节(除非第6.10节适用于增量定期贷款，如果有)，而不征得所需循环贷款人的同意(应理解，如果第 节不适用于增量定期贷款，则只需征得所需循环贷款人的同意)，修改或修改第(Br)6.10节(包括与之相关的任何定义的术语)、 或

(Vii)(A) 未经每个2024增量延迟提取期限贷款人同意放弃第4.03节中的任何条件，(B)修改或修改第6.10节，仅限于第6.10节适用于2024增量延迟提取期限贷款，未经所需的2024增量延迟提取期限贷款人的 同意，或(C)未经所需的2024增量延迟提取期限贷款人的同意 修改或修改第2.08(B)(Ii)节，或

(Viii)更改 任何按比例未经受其直接和不利影响的各贷款人书面同意而违反第2.06或2.15节的规定 ；

提供 进一步未经行政代理或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或本协议项下任何开证行的权利或义务。尽管有上述规定，行政代理和借款人 可以共同修改、修改或补充本协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，前提是所需贷款人在收到通知后十个工作日内不反对此类修改、修改或补充。

(C)尽管有上述规定，本协议仍可修改(或修订和重述)(A)根据本协议的规定纳入任何增量循环承诺或增量定期贷款，或(B)经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长信贷至其项下未偿还的时间，以及与此相关的累计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件与增量定期贷款和循环贷款的利益，以及与此有关的应计利息和费用。在每种情况下，适当地将持有此类信贷安排的贷款人包括在所需贷款人的任何确定中。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关替代贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，可对本协议进行修改，以允许用以下以美元计价的替代贷款(“替代贷款”)对所有未偿还的循环承诺或任何类别的增量定期贷款(“再融资贷款”)进行再融资。提供(A)此类再融资贷款的本金总额不得超过此类再融资贷款的本金总额，(B)此类再融资贷款的适用利率(或适用于此类再融资贷款的类似利差)不得高于紧接此类再融资贷款之前的此类再融资贷款的适用利率(或适用于此类再融资贷款的类似利差)；(C)此类再融资贷款的加权平均到期日 不得短于此类再融资贷款在此类再融资时的加权平均到期日(名义贷款除外

(D)适用于该等替代贷款的所有其他条款应与提供该等替代贷款的贷款人实质上相同，或较适用于该等再融资贷款的条款优惠，但规定适用于紧接该等再融资前有效的任何类别贷款的最后最后到期日之后任何期间的契诺及其他条款所需的范围除外。

(D)未经任何贷款人同意，行政代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何信贷单据要求的范围内) 对本协议所设想的任何抵押品文件或习惯债权人间协议进行任何修订或豁免，以实施本协议的规定，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，或按当地法律的要求实施，或为担保当事人在任何财产上的利益而保护任何担保权益，或使担保权益符合适用法律的要求。

第9.03节豁免；对其他信用证单据的修改。

(a)行政 代理人或任何代理人未能或延迟行使附属担保、质押协议、担保协议或控股公司质押协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃该等权利或权力，任何单独或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使其权利或权力。行政代理人和贷款人在子公司担保、质押协议、担保协议和控股公司质押协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除 他们原本拥有的任何权利或补救措施。除非本节第（b）段允许，否则对附属担保、质押协议、 担保协议或控股公司质押协议的任何规定的弃权或对任何信贷方偏离该等规定的同意在任何情况下 均无效，且该等弃权或同意仅在特定情况下并为特定目的 有效。

(b)根据第9.02（d）节， 子公司担保、质押协议、担保协议、控股公司质押协议及其任何条款均不得被 放弃，除非根据各受影响的信用方签订的书面协议进行修改或更改 或由受影响的信贷方和行政代理人在征得所需贷款人同意的情况下进行; 提供未经各担保人书面同意，任何此类协议均不得解除全部或实质上全部担保物（第 9.16节规定的除外）、解除全部或实质上全部次级担保人或变更本节的任何规定; 提供 进一步未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、更改或以其他方式 影响行政代理人在《附属担保》、《质押协议》、《担保协议》 或《控股公司质押协议》项下的权利或义务。

第9.04节费用;赔偿;损害豁免。

(a) The Borrower shall pay (i) all reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent, the Lead Arranger and their respective Affiliates, including the reasonable fees, charges and disbursements of counsel for the Administrative Agent and the Lead Arranger, in connection with syndication of the Facilities and the preparation, execution, delivery and administration of this Agreement or any other Credit Document or any amendments (including the Fifth Amendment and the Seventh Amendment), modifications or waivers of the provisions hereof or thereof and (ii) all reasonable and documented out-of-pocket expenses incurred by the Administrative Agent and the Lenders, including the fees, charges and disbursements of one firm of counsel for the Administrative Agent and the Lenders, taken as a whole (and solely in the case of a conflict of interest, one additional counsel to all such affected Persons, taken as a whole), and to the extent required, one firm of local counsel in each relevant jurisdiction (which may include a single special counsel acting in multiple jurisdictions) and one firm of regulatory counsel in connection with the enforcement or protection of their rights in connection with this Agreement or any other Credit Document, including their rights under this Section, or in connection with the Loans made hereunder, including all such out-of-pocket expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans.

(b) The Borrower shall indemnify the Administrative Agent, the Lead Arranger and each Lender, and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities (including, for the avoidance of doubt, any Environmental Liabilities) and related expenses (including the reasonable and documented or invoiced out-of-pocket fees, expenses, disbursements and other charges of one firm of counsel for all Indemnitees, taken as a whole (and, in the case of an actual or perceived conflict of interest where the Indemnitee affected by such conflict notifies the Borrower of any existence of such conflict and in connection with the investigating or defending any of the foregoing has retained its own counsel, of another firm of counsel for such affected Indemnitee), and to the extent required, one firm or local counsel in each relevant jurisdiction (which may include a single special counsel acting in multiple jurisdictions)) and one firm of regulatory counsel of any such Indemnitee arising out of or relating to any action, claim, litigation, investigation or other proceeding (including any inquiry or investigation of the foregoing) (regardless of whether such Indemnitee is a party thereto or whether or not such action, claim, litigation or proceeding was brought by the Borrower, its equity holders, affiliates or creditors or any other third person), arising out of, or with respect to the Transactions, the Second Amendment Transactions, the Third Amendment Transactions, the Fourth Amendment Transactions, the Fifth Amendment Transactions, the Seventh Amendment Transactions, the Eighth Amendment Transactions or to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement, the other Credit Documents and any such other documents or the use of the proceeds of the Loans or Letters of Credit; 提供 对于任何受偿人而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（i）由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中 确定是由受偿人的重大过失、恶意 或故意不当行为造成的，则 此类赔偿不可获得，其关联公司或其各自的关联方之一，或（ii） 由具有管辖权的法院 在最终且不可上诉的判决中认定的此类受偿人或其关联公司严重违反本协议。各受偿人应及时通知借款人任何可能导致 针对借款人的索赔，并应在受偿人对此类索赔进行法律辩护时 与借款人协商; 提供, 然而，，则受偿人未能及时通知借款人或 未能寻求与借款人进行此类协商不应构成对受偿人索赔的抗辩，除非且仅限于此类未能对借款人造成实质性损害。

(c)如果借款人未能 支付本节第（a）或（b）段要求其向行政代理人支付的任何金额，则每个借款人 分别同意向行政代理人支付该未付金额的借款人总百分比（在寻求适用的 未报销费用或赔偿金时确定）; 提供未报销的费用或赔偿 损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人 以行政代理人的身份产生的或针对行政代理人提出的。

(d)在适用的 法律允许的范围内，双方不得主张，且各方特此放弃，任何索赔对任何其他方，根据任何理论的责任，特殊， 间接，后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际的损害赔偿）所产生的，与之有关的，或作为 结果，本协议或任何协议或文书，在此预期的交易，第二次修订交易、 第三次修订交易、第四次修订交易、第五次修订交易、第七次修订交易、 第八次修订交易、任何贷款或其所得款项的使用; 提供第9.04(D)款 中的任何规定均不得限制借款人的赔偿义务，条件是该等特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的 损害赔偿包括在与任何受赔方无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔方 根据第9.04(B)条有权获得赔偿。

(E)本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后10天内支付。

第9.05节继承人和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)除第6.03条允许的范围外，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人在未经该同意的情况下进行的任何转让或转让均无效)，以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但本节规定除外。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为

授予任何 个人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，参与者(在本节第(C)段中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分循环承付款和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人(该项同意不得被无理拒绝或延迟)，提供以下情况不需要借款人同意：(A)仅就以下情况：(A)仅就提供资金的增量定期贷款(如有)、转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金；(B)仅转让循环贷款、转让给循环贷款人或循环贷款人的关联公司；或(C)如果第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并仍在继续，则任何转让；提供, 进一步借款人应被视为已同意任何此类递增定期贷款的转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。

(B)行政代理人(同意不得无理拒绝或拖延)，提供将(A)任何有资金的增支定期贷款转让给作为贷款人、贷款人的关联方或经核准的基金的受让人，或(B)就循环贷款而言，转让给循环贷款人，不需要行政代理的同意。

(C)每家开证行(同意不得无理扣留或拖延)与循环贷款有关的任何转让(循环贷款人转让除外)。

(2)转让应受下列附加条件的制约：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的循环承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，或在任何增量定期贷款的情况下，除非借款人和行政代理另有同意，否则受制于每项转让的循环承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，或在任何增量定期贷款的情况下，不少于1,000,000美元，提供如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；

(B)每项部分转让应 作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让， 提供本条不得解释为禁止转让出借人对一类循环承诺或贷款的所有权利和义务中按比例分配的部分；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和假设，以及处理和记录费$3,500(对于摩根大通银行或其任何关联公司为一方的转让，此项费用不予收取)；

(D)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第9.05(B)节而言，术语“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理。

(Iii)根据本节第(B)(Iv)款接受并记录 ，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后 项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的 权益范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人 将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.12、2.13、2.14和9.04节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.05节的规定，应 无效。

(Iv)为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份向其交付的每一转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的循环承诺、本金和利息金额(“登记册”)。行政代理和贷款人 应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。借款人和任何贷款人应在任何合理的时间，在合理的事先通知的情况下，随时和不时地就其自身的贷款和循环承诺查阅登记册。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的关于许可转让的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本节第(Br)款(B)项要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册 中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，向一家或多家银行、机构或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款和欠其的贷款)的参与权。提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他信贷文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定： 贷款人应保留执行本协议和其他信贷文件的唯一权利，并批准对本协议和其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第9.02(B)节的第一个但书或第9.03(B)节的第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、修改或豁免。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款方同意每个参与方均有权享受第2.12节的利益，2.13和2.14(在符合该等条款和第2.16条的限制和要求的情况下)，犹如其为贷款人，并已根据本节(B)段以转让方式取得其权益。出售参与权的每个贷款人应作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址以及每个参与人在贷款中的本金和利息金额(“参与者登记册”)。 登记册中的条目应为决定性的(无明显错误)，贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与者的所有人，尽管有相反通知；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或 部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非此类披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定任何贷款是以登记形式登记的，以满足美国联邦所得税的目的。

(Ii)参与者无权根据第2.12条或第2.14节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，

除非向该参与者出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的(不得无理扣留或拖延此类同意)。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行或管理或监管该贷款人活动的其他适用中央银行的义务而作出的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保或转让 权益；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(E)循环承付款项和， 2024递增延迟支取定期承诺、循环贷款和 2024递增延迟支取定期贷款不能分配给Liberty Media公司，特拉华州一家公司、令人满意的持有公司、借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司，在每一种情况下，自成交日期起至该人不再是借款人关联公司的第一个日期为止。

第9.06节生存。本协议中的任何贷方在其他信用证文件中以及在与本协议或根据本协议或其他信贷文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他信用证文件的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续有效。无论任何此类另一方或其代表进行的任何调查，以及 行政代理或任何贷款人可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保 ，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他款项尚未到期和未付，且只要循环承诺尚未到期或终止，该等贷款或任何费用或任何其他款项的本金应继续完全有效。第2.12条、第2.13条、第2.14条和第9.04条以及第 viii条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、循环承诺到期或终止、贷款人的任何权利转让或替换、或本协议或本协议的任何规定终止。

第9.07节对应方；整合； 有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他信用证文件以及与支付给行政代理、首席安排人或任何贷款人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。本协议应 按照第4.01节的规定生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子邮件或传真交付本协议签字页的已签署副本应与交付最初签署的本协议副本一样有效。通过传真或其他电子传输(包括便携文档格式(“.pdf”)或类似格式)交付已签署的本协议页面应与交付手动签署的副本一样有效。本协议中或与本协议相关的“签署”、“交付”等词语应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与任何合同或其他记录相关联的任何电子符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

第9.08节可分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款在该司法管辖区内应 无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区内某一特定条款的失效不会使该条款在任何其他司法管辖区内失效。

第9.09节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人在法律允许的最大范围内，随时、不时地，在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销借款人当时到期的所有债务，以及该贷款人根据本协议所欠的债务。 无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管此类债务可能尚未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理； 提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第9.10节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。

(B)在因本协议或其他信贷文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，每一方在此不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院在纽约县开庭的专属管辖权，并接受或执行任何判决。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人可能以其他方式对任何贷款方或其各自财产提起与本协议或其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，以执行任何裁决或判决或行使 担保文件或任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产在可设立管辖权的任何其他法院的任何权利。

(C)各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他信贷文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。本协议各方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护，这是不可撤销的。

(D)本协议各方不可撤销地 同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.11节放弃陪审团审判。 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议、其他信用证文件或本协议所设想的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议、其他信用证文件或交易有关而直接或间接由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式向其表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互放弃和证明等因素诱导 订立本协议的。

第9.12节标题。本协议中使用的第 条和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.13节保密。行政代理和贷款人的每个人都同意对信息保密(定义如下)，但以下情况除外：(A)可以向行政代理及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在与此有关的任何诉讼或仲裁或程序中行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利，或执行本协议或任何其他信贷文件下的任何权利， 在与该等诉讼或仲裁或程序有关的合理需要的范围内， 提供(br}借款人在披露前应得到有关通知，并有合理机会就此类信息寻求法院保护性命令(应理解，法院拒绝授予保护令不应阻止此后披露此类信息)，(F)在协议的约束下，(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(Ii)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，或(Iii)与借款人及其债务有关的任何实际或预期的信用保险提供者，(G)经借款人同意，(H)除非违反本节或本(F)款所述协议，否则此类信息可公开获得，或行政代理或任何贷款人可在非保密基础上从借款人以外的来源获得 ，或(I)在保密的基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或任何设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就任何设施的CUSIP编号的发布和监控而获得。就本节而言，“信息”是指从借款人或其关联公司收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人员应被视为已履行其义务 ，前提是该人员对此类信息的保密程度与该人员根据其自身机密信息合理地 所采取的程度相同。此外，行政代理和每个贷方可根据需要向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷方的服务提供商披露与本协议和其他信贷文件的行政和管理相关的 本协议的存在和有关本协议的信息。

各贷款人承认，根据本协议或其他信贷文件向其提供的信息可能包括有关借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他信贷文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括 联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14节判决货币。 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款转换为另一种货币，本协议各方应在其可能有效的最大程度上同意，所使用的汇率应为 根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日以这种另一种货币购买。

借款人就欠本协议任何一方或本协议项下任何义务的任何持有人(“适用债权人”) 的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述的货币(“判决货币”)以外的货币(“本协议”)作出任何判决，仍应如此。

只要在适用债权人收到被判定为以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币 ；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应支付给适用的 债权人的协议货币金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，借款人同意赔偿 适用债权人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初欠适用债权人的金额，则该适用债权人同意将任何超出的金额返还给借款人 (或根据适用法律有权获得的任何其他人)。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续存在。

第9.15节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，借款人 必须获取、核实和记录借款人或任何继任借款人的身份信息，该信息 包括借款人或任何继任借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人或任何继任借款人身份的其他信息。

第9.16节担保和留置权的解除。

(A)贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予行政代理的任何抵押品的留置权应自动解除(I) 如下(D)款所述，(Ii)将该抵押品作为本合同允许的任何处置的一部分或与其相关的处置出售给除另一贷款方以外的任何人。如果此类处置是按照本协议的 条款进行的(且行政代理可以最终依赖应任何贷款方的合理请求向其提供的证明，而无需进一步查询)，(Iii)如果此类抵押品 由非贷款方的人租赁给贷款方的财产构成，则在该 租约终止或到期时，如果该贷款方对该抵押品没有其他权利，(Iv)如果批准解除该留置权，经所需贷款人授权或书面批准(或根据第9.02节或第9.03节可能需要征得同意的其他百分比贷款人)，(V)构成此类抵押品的财产由任何附属担保人而非其他信贷方所有，当该附属担保人解除其在附属担保人项下的义务时(根据以下第二句和附属担保书第4.14节)，(Vi)按照行政代理人的要求，在行政代理人根据担保品文件行使任何补救措施的情况下，对担保品进行任何处置；及(Vii)在该等担保品以其他方式成为除外资产的范围内(定义见担保 协议)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)(或与之有关的义务(解除的除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但根据信用证文件的规定解除的除外)。此外，贷款人在此不可撤销地 同意，在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人应从附属担保中解脱 导致该附属担保人不再构成受限制附属公司，或以其他方式不再是重要的国内附属公司。贷款人特此授权行政代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款和(D)款的前述规定解除任何附属担保人或抵押品，而无需任何贷款人的进一步同意或加入。任何信用证文件中包含的与任何此类抵押品或附属担保人有关的任何陈述、担保或契诺不再被视为重复。

(B)如果在(并不时)持有公司条件满足之日或之后的任何时间，当(I)未发生违约或违约事件且仍在继续时，(Ii)在该日或之前最近结束的两个连续测试期的总杠杆率不超过 3.00至1.00，以及(Iii)没有准许的额外债务文件，或 准许留置权的定义(X)所允许的其他文件，如果借款人随后对不会同时被暂停的任何抵押品授予有效的留置权(这些要求统称为“暂停条件”)，借款人可以通过向行政代理人发出书面通知(该通知应附上行政代理人合理接受的形式和实质的财务主管证书，并合理详细地列出证明借款人满足上述条件所需的计算)，请求解除抵押品。

从抵押品文件(持有质押协议和质押协议除外)产生的留置权，以及在行政代理接受此类书面请求后，所有此类抵押品应从担保协议产生的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何人执行任何行为。

(C)如果任何抵押品已从担保协议根据第9.16(B)节设立的留置权解除，则在根据第5.01节向贷款人交付财务报表的日期(如果有)，财务报表表明最近在该日期或之前结束的两个连续测试期的总杠杆率大于3.75%至1.00(“恢复条件”)，则贷款各方应：

(I)应请求立即(A) 签订新的担保协议和任何其他适用的抵押品文件，以取代终止的担保协议或 适用的抵押品文件(以及从抵押品解除之日起至恢复之日为止的任何期间， “暂停期”)和(B)向行政代理人(或其律师)(包括通过传真或电子邮件传输)交付一份担保协议的副本和代表每一贷款方签署的其他适用抵押品文件，《担保协议》和其他适用的抵押品文件应具有完全效力；

(Ii)将最近关于每个借款方的留置权查询结果提交给行政代理人，该查询不得显示借款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在恢复条件适用之日或之前解除的留置权除外；

(3)以适当的形式提交每份《统一商法典》融资说明书或抵押品文件所要求的其他文件，并确认抵押品文件所要求的所有其他 完善步骤已经采取；以及

(Iv)向行政代理人交付第5.05节和抵押品文件适用条款所要求的保险单的副本或承保证书，其任何意外伤害保险单应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”额外贷款人的应付额外损失背书，以及任何一般责任保险单，其中 应代表担保方将行政代理人指定为附加被保险人，其形式和实质应合理地 令行政代理人满意。

(D)尽管本协议或任何其他信用证文件有任何相反规定，但当所有债务(除(I)任何有担保的互换协议的互换债务、(Ii)任何有担保的现金管理协议的现金管理债务和(Iii)任何或有 债务或当时尚未到期的或有赔偿债务)已全额偿付、所有循环承诺已终止或已到期、且未按合理令人满意的条款向开证行提供现金抵押或后备的信用证时，所有未清偿的信用证均不应为未清偿信用证。行政代理应(无需通知任何有担保的一方，或经其表决或同意)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益， 并解除任何信贷文件项下的所有债务，无论在该解除之日是否有任何(I)任何有担保互换协议的互换债务，(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理债务，以及(Iii)任何当时尚未到期的或有债务或或有赔偿债务。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：在债务解除后，如因任何信用方破产、破产、解散、清算或重组，或在任何信用方或其财产的任何主要部分或其他方面被指定为接管人、 管理人、受托人或类似的高级职员，或在其他情况下， 任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组，或在其他情况下，应撤销或以其他方式恢复或归还任何该等债务，则应恢复该等债务。

(E)尽管本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在借款人提出与担保购买资金债务、资本租赁债务或可归属债务有关的任何允许留置权的请求时，行政代理应(无需通知任何担保方、 表决或同意)采取必要的行动，以使担保购买资金债务、资本租赁债务或可归属债务的任何抵押品上的留置权从属于该等担保留置权(但不在

与任何由留置权担保的债务有关 “允许留置权”的定义第(X)条或第(P)条(与第(X)条有关)所允许的债务.”).

(F)尽管有前述规定或信贷文件中的任何相反规定，行政代理可在所需贷款人的指示下，在行使 补救措施时，采取任何和所有必要和适当的行动，以在破产、止赎或其他类似程序中对借款人的资产进行信贷投标(或任何较小数额的贷款) ，在发生违约或在破产程序中，代表所有贷款人达成和解协议时，不得行使补救措施。

(G)如果在任何时候达到投资级条件，借款人可要求解除抵押品文件(如适用，包括《持股公司质押协议》项下的抵押品，但为免生疑问，不包括附属担保)所设定的留置权，并在借款人向行政代理提交证明已达到投资级条件的高级职员证书后，抵押品文件将自动终止，所有此类抵押品应从抵押品文件所设定的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为。

(H)如果任何抵押品已从担保协议根据第9.16(G)节产生的留置权解除，则在任何恢复日期(“IG恢复条件”)，贷款当事人应在行政代理书面请求后60天内(或行政代理同意的较后日期)：

(I)(A)签订新的担保协议和任何其他适用的抵押品文件，以取代终止的担保协议或抵押品文件(如适用)，以及(B)向行政代理(或其律师)(包括通过传真或电子邮件传输)交付一份担保协议的副本和代表每一借款方签署的其他适用抵押品文件，担保协议和其他适用抵押品文件应完全有效；

(Ii)将最近关于每个借款方的留置权查询结果提交给行政代理人，该查询不得显示借款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在IG恢复条件适用之日或之前解除的留置权除外；

(Iii)以适当的形式提交每份《统一商业法典融资说明书》或抵押品文件所要求的其他文件，并确认抵押品文件所要求的所有其他完善步骤应已采取；和/或

(Iv)向行政代理人交付第5.05节和抵押品文件适用条款所要求的保险单的副本或承保证书，其任何意外伤害保险单应予以背书或以其他方式修改，以包括“标准”或“纽约”额外贷款人的应付额外损失背书，以及任何一般责任保险单，其中 应代表担保方将行政代理人指定为附加被保险人，其形式和实质应合理地 令行政代理人满意。

第9.17节无受托责任。 行政代理、首席安排人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突的经济利益。各信用方同意，信用证文件中的任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托关系或代理关系或受托责任或其他默示责任。信用证各方承认并同意：(I)信用证文件所设想的交易(包括行使本文件和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关以及由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其股东 或其关联公司就信用证文件项下拟进行的交易(或与此相关的权利或补救措施的行使 )或导致交易的过程(无论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款人、其股东或其关联公司提供建议)或对任何信用方的任何其他义务 向任何贷款方 提出建议

信用证文件中明确规定的义务和 (Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是任何信用证方、其管理层、股东或信用证文件项下债权人的代理人或受托人。每一方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的流程作出自己的独立判断。每一信用证方同意，其不会声称任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或根据信用证文件 就此类交易或导致交易的过程对该信用证方负有受托责任或类似责任。

第9.18节利率限制。 尽管任何信用证单据中有相反规定，但根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。 如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息 应适用于贷款本金，如果超出未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该 人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和 摊销利息总额。

第9.19节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的 决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受其约束。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方均为“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖的 方转让的效力程度将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，如果

受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类权益、财产义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果 承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利可以在美国特别决议制度下行使的权利 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的 QFC或任何QFC信用支持的权利。