附录 10.5

咨询协议

本咨询协议 （本 “协议”）自2024年3月12日起由内华达州的一家公司（“公司”）Inpixon（“公司”） 与个人（“顾问”）纳迪尔·阿里签订。下文中的公司和顾问有时单独将 称为 “当事方”，统称为 “双方”。

鉴于 根据 公司、Inpixon Merger Sub Inc.（“Merger Sub”） 和 XTI 飞机公司（“XTI” 及此类协议，“合并协议”）之间于 2023 年 7 月 24 日签订的某些合并协议，Merger Sub 应与 XTI 合并 并入 XTI，因此 Merger Sub 的独立公司存在将终止，XTI 将是幸存的公司 ( “交易”）；以及

鉴于 视交易的结束（“收盘”）而定，且前提是顾问完全接受本协议 ，公司希望聘请顾问，并且顾问愿意根据此处规定的条款和条件接受此类聘用，该条款和条件将从交易结束之日起（“生效日期”）开始适用。

因此，现在， 考虑到下文规定的前提和共同契约，并为了其他有益和有价值的对价，确认收到 及其充足性，顾问和公司打算在此达成以下法律约束：

1。服务 和付款。顾问同意根据 适用的工作说明书承担和完成服务（定义见附录 A），该工作说明书作为附录 A 附后，将由双方执行（“工作声明 ”）。除非公司另有书面明确约定（尽管本 协议有任何其他规定），否则与服务有关的所有活动将由且仅由顾问执行。如果顾问打算聘请 顾问的员工提供任何服务，则顾问必须首先获得公司的书面同意才能聘用此类员工 ，包括批准要使用的特定员工（“顾问人员”）。顾问同意不会 （也不会允许其他人）违反与任何第三方达成的与服务有关的任何协议或其权利，或者，除非公司此后以书面形式明确授权 在任何时候使用或披露顾问自己或任何第三方（包括 但不限于公司）与服务相关的机密信息或知识产权，或者为 或代表公司使用或披露顾问自己或任何第三方（包括 但不限于公司的）机密信息或知识产权。

2。所有权； 权利；专有信息；宣传；其他义务。

a. 公司 应拥有所有权利、所有权和利益（包括专利权、版权、商业秘密权、面具工作权、商标权、 自成一类 数据库权利和世界各地任何种类的所有其他知识产权和工业产权（br}）与顾问就服务或任何专有信息 （定义见下文）全部或部分制作、构思或归纳为实践的全部或部分发明（不论是否可获得专利）、著作作品、面具作品、名称、设计、专有技术、想法和信息 （统称为 “发明”）有关 ”）。顾问将立即向公司 披露和提供所有发明，并将保留所有发明的充足和最新的书面记录，这些记录应提供给公司，并且仍将是公司的专有财产 。顾问特此做出所有必要的任务，并同意将来进行完成上述所有权所必需的所有任务。 顾问陈述、担保和保证，在让任何特定的顾问人员 提供服务之前，顾问已经获得或将要获得的此类顾问人员在发明中的权利的转让，以实现上述公司的 所有权；前提是不得进行超出适用法律允许范围的转让。顾问 应协助公司（并在适用的情况下促使顾问人员协助公司），费用由公司承担，进一步提供 证据、记录和完善此类任务，并完善、获得、维护、执行和捍卫所分配的任何权利。顾问特此 不可撤销地指定和任命公司为其代理人和事实上的律师，并附带利益，代表顾问 执行和提交任何文件，并采取所有其他合法允许的行为以与顾问执行相同的法律效力 和效力，以与顾问执行的同样的法律效力 和效力。

b. 如果上述第 2 (a) 节的 规定不足以在任何司法管辖区通过法律 将此类权利的唯一和排他性所有权赋予公司，则顾问同意并特此向公司转让、授予和转让自公司创建之日起生效 的所有发明的所有权，而无需任何一方采取任何其他行动或作出任何考虑。公司 接受此类转让、授予和运输。顾问同意向公司提供所需的一切协助 ，以授予或完善公司对该产品的专有所有权，并与公司合作，采取公司 要求的所有行动以证据、确立、申请、获取、登记、记录、维护、执行和捍卫公司的所有权，但无论如何，都应在使公司能够及时保留或在世界任何国家 或地区维护其权利。顾问同意遵守公司提出的与保护、保护、执行 和捍卫公司在发明中的权利有关的所有合理要求，包括但不限于根据公司的合理要求执行其他文件和/或文书 ，费用由公司承担，但本协议中明确规定的除外。顾问 声明并保证他有权授予上述权利。

c. 顾问 同意所有发明和所有其他业务、技术和财务信息（包括但不限于计算机程序、 技术图纸、算法、专有技术、商业秘密、配方、流程、想法、发明（无论是否可获得专利或不可受版权保护）、 改进、示意图、客户名单和客户信息、供应商和供应商信息、定价信息、产品开发、 销售和营销计划以及战略、人事信息以及其他技术、业务、财务、客户和产品信息）、 顾问学习、开发或获得的与服务相关的信息，或者顾问秘密接收或为顾问保密接收的信息，构成 “专有信息”。顾问应保密，不得披露或使用任何专有信息，除非提供服务，否则不得使用任何专有信息。但是，根据本第 2 (c) 节，顾问对以下信息不承担义务：(i) 已经公开或变得不受限制地公开的信息，(ii) 已经或成为 从公司或其关联公司或其相应 代表以外的来源以非机密方式提供给顾问，或 (iii) 法律要求顾问披露的信息根据传票、讯问、民事调查 要求或类似程序。解雇后或应公司另行要求，顾问将立即向公司退还所有包含或体现专有信息的项目 和副本，但顾问可以保留顾问 薪酬记录和本协议的个人副本。顾问还承认并同意，对于公司的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于存储的计算机文件、 电子邮件和语音消息）的 ，顾问的活动以及在任何这些系统 上或使用的任何文件或消息都不会受到保密，恕不另行通知。

d. 如果服务或发明的任何 部分基于、包含或是其改进或衍生物，或者在不使用或侵犯顾问拥有或许可且未根据本协议转让的技术或知识产权的情况下制造、使用、复制、分发和以其他方式加以利用，则顾问特此授予公司及其继任者永久、不可撤销、全球性 免版税、非排他性 , 利用和行使所有这些技术和知识产权的可再许可权和许可权利 以支持公司行使或利用服务、发明、在本协议下开展的其他工作或任何转让权利 （包括其中任何修改、改进和衍生产品）。

e. 顾问 表示，其作为公司顾问履行本协议的所有条款没有违反也不会违反任何协议 保密顾问在顾问与公司的 顾问关系开始之前或之后获得的专有信息、知识或数据，顾问不会向公司披露或使用属于任何先前客户的任何发明、机密或非公开 专有信息或材料、雇主或任何其他方。顾问不得诱使公司 使用属于任何先前客户、雇主或任何 其他方的任何发明、机密或非公开的专有信息或材料。在披露任何可能构成美国联邦证券法（“MNPI”）所指公司重要非公开信息的信息之前，公司同意首先通知顾问，它希望共享可能被视为MNPI的与提供服务有关的 信息（“预通知”），在收到此类预通知 后，顾问将确认其接收此类信息的能力或告知公司他不能 在这样的时间和预计的日期收到此类信息据此他可以获得这样的 MNPI。

f. 顾问 承认公司已经收到并将来也会收到来自第三方的机密或专有信息，但 公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。 顾问同意根据本协议第 2 (c) 节 的要求将此类信息视为专有信息，除非在顾问为公司开展工作时必要，否则不得使用这些信息。

3.保修 和其他义务。

a. 顾问 保证：(i) 服务将根据双方制定或批准的标准和程序或符合最高专业标准的其他 执行；(ii) 本协议下的所有工作均为顾问的原创作品，服务或发明的任何开发、使用、生产、分销或利用均不会侵犯、盗用 或侵犯任何知识产权或其他权利任何个人或实体（包括但不限于顾问）；(iii) 顾问 完全有权允许自己向公司提供此处规定的转让和权利，此外，顾问 将要求所有可能以任何方式参与或有权访问任何服务或专有信息的人签订（在 获得任何此类参与或访问之前）一项具有约束力的协议，其中包含至少与本文所含的 相同的保护条款；(iv) 顾问在提供 服务的过程中应遵守所有适用的法律和公司安全规则；(v)顾问应遵守顾问通过培训 或公司向顾问提供的其他方式了解的公司的所有政策和程序；以及 (vi) 如果顾问的工作需要专业许可证，则顾问已获得该许可证，并且该许可证完全有效。

b. 在 法律允许的最大范围内，顾问应赔偿公司及其所有董事、高级职员、员工 和代理人免受因顾问或顾问员工、承包商 和代理人的重大过失、鲁莽或故意不当行为造成的所有索赔、损失、伤害、损害、预扣款和法律责任，包括律师费和 诉讼费用，并保护他们免受损害。此类赔偿应涵盖因侵权 或违反任何第三方的任何专利、版权、商业秘密、许可或其他财产或合同权利而引起或与之相关的所有索赔、损失、伤害、损害和法律责任。

c. 在 法律允许的最大范围内，公司应赔偿顾问及其所有成员、董事、高级职员、 员工和代理人免受由 (i) 公司重大过失、鲁莽或故意不当行为造成的所有索赔、损失、伤害、损害、预扣款和法律责任，包括律师费 和诉讼费用（“损失”）， 公司的关联公司或其员工、承包商和代理人，以及 (ii) 顾问代表公司 开展的与根据本协议履行服务；除非此类损失属于上述第 3 (b) 节中顾问的赔偿义务范围。此类赔偿应涵盖因侵犯或违反任何第三方的任何专利、版权、商业秘密、许可证或其他 财产或合同权利而引起或与之相关的所有索赔、损失、伤害、 和法律责任。

4。条款 和终止。本协议自生效之日起生效，并将持续有效，直到 (a) 根据本第 4 节 终止或 (b) 生效日期后十五 (15) 个月的日期，以最早发生者为准（“期限”）。 公司或顾问可以根据各方的选择并在任何期限结束前至少 60 天向另一方提供书面通知 ，在另一方书面接受 此类延期后，将期限最多再延长一年。如果顾问违反了本 协议的实质性条款，且此类违规行为在 向顾问发送书面通知或电子邮件通知后的 30 天内仍未得到纠正，如果此类违规行为能够得到纠正，则公司可以随时终止本协议，恕不另行通知。公司还可以随时在收到书面或电子邮件通知30个日历日后终止本协议，但公司应在终止后向顾问支付在终止通知之前完成的服务 的所有未付的、无可争议的款项；但是，前提是公司在生效日期六个月 (6) 周年纪念日（“保证期”）之前出于总额以外的任何原因终止本协议顾问或顾问的员工、承包商的疏忽、 鲁莽或故意的不当行为代理人或顾问故意 拒绝或未能实质性地提供服务（均为 “公司正当理由”）、在保证期剩余时间内到期的所有服务费（定义为 ）应根据工作说明书中规定的相同付款时间表 支付。此外，如果公司在生效日十五 (15) 个月周年纪念日之前的任何时候出于公司 正当理由以外的任何原因终止本协议，则所有当时未付的股权付款（如工作说明书上的 所述）应立即归属并自终止生效之日起到期支付。顾问可以 在收到书面通知后终止协议 (i)；(ii) 如果公司未能根据本协议的条款支付到期应付的对价 ，且此类违约行为未在三十 (30) 天内得到纠正，(iii) 公司或公司的员工、承包商和代理人的重大过失、鲁莽或故意不当行为；或 (iv) } 公司申请破产。顾问因第 (ii) 至 (iv) 小节中规定的任何原因而解雇的 应称为 “顾问的正当理由”。如果顾问因顾问 有正当理由终止本协议，(x) 应继续按照工作说明书中规定的相同付款计划 支付本期限剩余期间的所有服务费，并且 (y) 所有当时未付的股权付款（如工作说明书所述）应立即归属 ，并自顾问终止合同生效之日起到期支付。本协议第 2 至 12 节以及针对违反本协议的任何 补救措施应在本协议终止或到期后继续有效。公司可以向任何其他（或潜在的）客户或顾问雇主传达本协议中包含的义务 。

5。双方关系 ；独立承包商；无员工福利。尽管有任何规定，顾问都是独立的 承包商，顾问和任何顾问人员都不是公司的员工、代理人、合伙人或合资企业， 顾问和任何顾问人员均不得约束或试图约束公司受任何合同的约束。顾问应接受公司发布的任何合理 和合法指示，这些指示与顾问提供本协议下的 服务所要实现的目标和将取得的成果有关，但顾问应对根据本 提供服务的方式和时间全权负责。本协议不赋予顾问或任何顾问人员参与公司任何员工 福利计划、附带福利计划、团体保险安排或类似计划的权利。本协议不赋予顾问 向顾问或公司任何顾问人员提供的任何工伤补偿、伤残保险、社会保障或失业补偿保险或任何其他法定 福利的权利。顾问将全权负责所有顾问 人员的业绩、对此类顾问人员的薪酬，以及遵守适用于其与此类顾问人员 关系的所有法律和法规。在不限制上述规定的前提下，顾问应遵守工伤补偿法、失业补偿法、联邦社会保障法、公平劳动标准 法、联邦、州和地方所得税法以及与雇主或独立承包商必须履行的雇用条款和条件有关的所有其他适用联邦、州和地方法律、法规和法规的所有适用的 条款。应付给顾问 的所有费用均不包括任何税款，公司不承担顾问在法律上有义务支付的任何税款。顾问同意赔偿 公司因上述情况或 任何违反本第 5 节的行为而产生的所有索赔、损害赔偿、责任、和解、律师费和开支。如果法律要求公司从支付给顾问的款项中预扣税款，则公司可以预扣这些税款 并将其支付给相应的税务机关。如果顾问是一个实体，它将确保其员工和代理人以书面形式 遵守顾问在本协议下的义务。

6。分配。 本协议及下文规定的服务是顾问个人的，未经公司书面同意，顾问无权或能力 分配、转让或分包本协议下的任何义务。 的任何尝试均无效。公司只能将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给公司的关联公司。

7。注意。 除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通知均应以书面形式发出，当以专人手送 或专业快递或快递服务送达以下所列的当事方地址或该方上次通过书面通知向另一方提供的其他地址 时，应被视为已送达。

XTI 飞机公司

地址：Interport Blvd 8123 号。

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

收件人：斯科特·波默罗伊

电子邮件： [已编辑]

顾问

地址： [已编辑]

收件人：纳迪尔·阿里

电子邮件： [已编辑]

8。非拉客； 利益冲突。作为对专有信息的额外保护，顾问同意在 提供服务的期限内：及之后的一年内，顾问不会直接或间接鼓励或要求任何员工、 顾问、客户、供应商、承包商或与公司或其任何关联公司有业务关系的任何其他个人或实体 停止与公司或其任何关联公司开展业务或以任何方式进行干预与公司或其任何 关联公司之间的关系，等等个人和实体。

9. [故意省略 ]

10。宣传。未经公司事先书面同意， 顾问不得就本协议或在本协议下开展的 工作发布任何公开公告或参与任何营销或促销活动。

11。管辖 法律。本协议受科罗拉多州法律管辖，并根据该州法律进行解释。公司 和顾问均放弃其在执行本协议条款的任何诉讼中可能必须由陪审团审判的任何权利。

12。仲裁。 由本协议任何条款引起或与之相关的任何争议或索赔将最终通过科罗拉多州丹佛郡具有约束力的仲裁 解决。应选择仲裁员，并根据美国仲裁协会的商业 仲裁规则进行仲裁听证会。仲裁员应在不参照法律冲突规则 或法定仲裁规则的情况下适用科罗拉多州的法律来解决任何争议。对仲裁员所作裁决的判决可由任何具有管辖权的法院作出 。尽管有上述规定，双方仍可在不违反本仲裁条款的情况下，向位于科罗拉多州丹佛郡内的任何具有司法管辖权的法院 申请初步或临时公平救济，或根据本款强制进行仲裁。如果任何法院或仲裁员认定任何条款因任何原因使本仲裁 协议不可执行，则法院或仲裁员应有权修改该条款，使本仲裁协议具有可执行性所需的最低限度 ，如果整个仲裁协议因任何 原因被视为不可执行，则双方同意双方之间的任何诉讼或争议的地点应完全在丹佛，科罗拉多。

13。法律 法律顾问。顾问承认并同意，顾问 (a) 有合理的机会查看本协议， 了解其条款并与顾问选择的律师进行讨论，以及 (b) 有意和自愿地签订本协议 。

14。杂项。 本协议规定了双方对本协议标的的全部和排他性的理解，取代 ，并合并了先前和同期就其标的达成的所有书面或口头协议或谅解。任何 违反第 2、3、8 或 9 节的行为都将对公司造成无法弥补的损害，而损害赔偿不是充分的补救措施，因此，除了任何其他补救措施外， 公司将有权就此获得禁令救济。任何一方未能在任何时间段内行使 其在本协议下的权利，均不得解释为放弃此类权利。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何更改或修改 或豁免均无效。如果本协议 的任何条款被认定为非法或不可执行，则该条款将在必要的最低限度内受到限制或取消，这样 本协议在其他方面仍具有完全效力和可执行性。在为行使本 协议下的权利而采取的任何行动或程序中，胜诉方将有权收回费用和律师费。此处标题仅为便于参考 ，绝不影响对协议的解释。本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

以下签署人自生效之日起签订了本咨询 协议，以昭信守。

[咨询协议的签名页面]

附录 A

工作说明书的表格

本工作声明根据公司与顾问之间签订的截至 2024 年 3 月 12 日的咨询协议的所有条款和条件发布并受 的约束。

服务

公司特此聘请顾问作为管理层的顾问 ，根据需要在与公司上市公司 报告和合规事项有关的事项以及与上市公司融资、 商业机会和其他战略交易（包括并购交易）相关的战略制定方面的知识和专业知识（“服务”）。

顾问应负责在期限内向公司首席执行官（顾问的主要联系人）、 或公司在本协议期限内可能指定的其他人员提供 服务。服务将全部或部分基于公司在本项目期间向顾问提供的 信息。

费用/开支

费用。作为服务的交换，公司 应向顾问支付金额为1,500,000美元的现金月费（“服务费”），该费用应在学期内每个日历月的第十五 天或之前到期。学期内部分日历月的付款应按比例分配。

此外，公司应向顾问 (a) 支付自生效之日起三 (3) 个月到期的1,500,000美元，以及 (b) 总金额为 4,500,000 美元，分十二 (12) 笔等额的月度分期付款，每笔375,000美元，从生效之日起 四 (4) 个月（即 (a) 中描述的款项 (b)，分别是 “股权支付” 和 统称为 “股权付款”）。根据公司的2018年员工股票 激励计划或后续股权激励计划（“股权计划”），或（i）和（ii）和（ii）和（ii）和（ii）的组合，公司可自行决定每笔股权支付（i）（ii）， （ii）完全归属的公司普通股（“股份”）。如果 股权支付的全部或部分以股票形式支付，则此类股票应根据股权支付之日 的每股收盘价进行估值。公司承诺并同意，在 任何股权支付结算中向顾问发行任何股份均应 (a) 遵守所有适用法律（包括经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）的要求，以及任何证券交易所或类似 实体的适用要求，并且 (b) 应受S-8表格或其他形式的有效注册声明的保护要适当。对于 以股票形式交付的任何股权支付，顾问应执行一项惯常的奖励协议，其中包含习惯的 契约和陈述，其形式基本上如附表1所示。

此外，对于涉及顾问 为公司或其关联公司寻找潜在合并或收购目标的服务，在遵守经修订的 1934 年《证券交易法》第 15 (b) (13) 条以及任何适用的州证券法的前提下，双方的意图是，顾问 在成功交付的服务后有资格获得奖金。此类奖金将由 公司和顾问协商并经双方同意。

开支。公司将向顾问 报销顾问因履行服务而合理产生的非正常自付费用。所有可报销的 费用必须事先获得公司的书面批准。如果适用，必须提交明细的费用报表，包括证明收据， 和月度发票。

时间表/完成日期

服务将从生效之日开始， 将在期限内保持有效，除非根据咨询协议的规定提前终止。

附表 1

INPIXON

2018 年员工股票激励计划

限制性股票奖励拨款通知

内华达州的一家公司 （“公司”），根据不时修订的Inpixon 2018年员工股票激励计划（“计划”）， 特此向以下所列个人（“参与者”）授予以下所列个人（“参与者”）的数目，以此作为对价 和其他有价值的对价，特此确认其收据和充足性公司普通股的股份 如下所示（“股份”）。本限制性股票奖励受此处以及作为附录A附录A的限制性股票奖励协议（“限制性 股票协议”）（包括但不限于限制性股票 协议第2.2节（“限制”）规定的所有条款和条件的约束（“限制”）和本计划，两者均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义 ，否则本计划中定义的术语在本限制性股票奖励拨款通知（“Grant 通知”）和限制性股票协议中的定义含义应相同。

参与者：________________

拨款日期：____________，20__

限制性股票总数：______ 股

归属开始日期：不适用。

归属时间表：在授予之日已完全归属，不可没收。

参与者通过其签名并在下方签名，同意受本计划、限制性股票协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者 已全面审查了限制性股票协议、计划和本授予通知，在执行本授予通知之前，有机会征求了法律顾问的建议 ，并完全理解本授予通知、限制性股票协议 和计划的所有条款。参与者特此同意接受委员会 就计划、本拨款通知和/或限制性股票协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。此外，通过在下方签署， 参与者还同意公司或公司的任何关联公司可根据限制性股票协议第 2.2 (c) 节自行决定通过以下方式履行任何预扣义务 ，即 (i) 在限制性股票归属时扣留本可向 参与者发行的普通股，(ii) 指示经纪人代表参与者出售股票 普通股在限制性股票归属后以其他方式向参与者发行并汇款向公司出售此类商品 的收益，或 (iii) 使用限制性股票协议或本计划第 2.2 (c) 节允许的任何其他方法。如果参与者 已婚，则其配偶已作为附录 B 签署了本拨款通知所附的《配偶同意书》。

INPIXON

参与者

附录 A

致限制性股票奖励拨款通知

限制性股票奖励协议

根据本限制性股票奖励协议（“协议”）所附限制性股票奖励授予通知 （“授予通知”）， Inpixon，内华达州的一家公司（“公司”）已向参与者授予经不时修订的Inpixon 2018年经修订和重述的员工股票激励计划下的限制性股票 （“股份”）数量 （“计划”），如拨款通知中所述。此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义 。

第一条。

将军

1.1 纳入计划条款 。该奖励（定义见下文）受本计划条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。 如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。

限制性股票的奖励

2.1 限制性 股票的奖励。

(a) 奖励。根据拨款 通知以及本计划和本协议中规定的条款和条件，自赠款 通知中规定的授予之日起生效，公司已根据计划向参与者授予限制性股票（“奖励”），以考虑 参与者过去和/或继续在公司或公司关联公司工作或为其提供的服务，以及 其他商品和有价值的对价委员会已确定该奖项超过了受 奖励约束的普通股的总面值授予日期。授予通知中列出了受该奖励约束的股份数量。参与者是公司或公司关联公司的员工、 董事或顾问。

(b) 报名表；证书。 由委员会自行决定，股票将以 (i) 未经认证的形式发行，股票以参与者的 名义记录在公司过户代理人的账簿和记录中，并附上有关根据本协议施加的转让限制 的适当注释，以及归属和满足本协议第 2.2 (b) 和 (d) 节中规定的所有条件后，公司应根据下文第 2.1 (e) 节或 (ii) 经认证的 表格，删除任何此类既得股份上的此类记号根据下文第 2.1 (c)、(d) 和 (e) 节的条款。

(c) 传说。代表根据本协议发行的 股份的证书，在根据本协议施加的所有限制（定义见下文）失效或 被取消且股份因此归属或由此代表的股份被没收之前，应带有下列 图例（或管理员确定的其他说明）：

“ 本证书和特此代表的股票的可转让性受INPIXON员工股票激励计划和限制性股票协议的条款和条件（包括没收） 的约束。此类计划和协议的副本存放在加利福尼亚州帕洛阿尔托市东湾岸路2479号第195号94303号INPIXON办公室 存档。”

(d) 托管。 公司的秘书或委员会可能任命的其他托管持有人可以保留任何代表 股票的证书的实际保管，直到所有限制失效或被取消为止；在这种情况下，参与者不得保留向其颁发的任何代表未归属股份的证书的实际保管 。通过接受奖励，参与者将被视为 任命并指定公司及其每位授权代表为参与者的律师，实际上是为了 根据本计划或本协议的要求 向公司转让未归还的没收股份（或公司根据本协议以其他方式重新收购的股份），并执行公司或类似的文件代表们认为与任何此类转让有关是必要或可取的 。

(e) 移除标记；归属时交付 证书。在根据本 第 2.2 (b) 节归属任何受奖励限制的股份后，公司应在行政上切实可行的情况下尽快删除在 book 报名表中发布的已归属的 报名表中的任何受该奖励约束的股份的注释，或向参与者交付一份或多份证明书，证明受 奖励约束的已归属股票数量（或者，无论哪种情况，根据本协议第 2.2 (c) 节允许的较少的股份数量）。 参与者（或参与者死亡或丧失行为能力时的受益人或个人代表， 视情况而定）应向公司提交公司要求的任何陈述或其他文件或保证。以这种方式交付的股份 将不再受以下限制的约束。

2.2 限制。

(a) 没收。尽管 本协议中有任何相反的规定，在参与者因任何原因或无原因终止雇佣关系后， 奖励（及受其约束的股份）中未归属的任何部分（在考虑到 与此类终止 雇佣相关的任何加速归属和限制失效（如果有）之后）均应被没收立即发起，公司或参与者以及参与者未采取任何进一步行动 对此类股份或奖励的此类部分没有进一步的权利或利益。就本协议而言， “限制” 是指本协议第 3.2 节中规定的销售或其他转让限制以及本第 2.2 (a) 节中规定的 面临的没收风险。

(b) 限制的解除和失效。 在不违反上述第 2.2 (a) 节的前提下，奖励应按照 授予通知中规定的归属时间表（向下舍入到最接近的整数，最终归属活动除外）中规定的归属计划将失效。此外，如果 控制权发生变更，并且参与者至少在控制权变更之前一直是员工、董事或顾问， 则该奖励将全部归属，对该奖励的限制将在控制权变更发生前立即失效。

(c) 预扣税。公司 或公司的关联公司有权要求参与者或代表参与者现金支付（或选择按照 计划第 13 节确定的其他付款方式）和/或从应付给参与者的其他薪酬中扣除联邦、州或地方税法要求扣留的与奖励的授予或归属或失效有关的任何 款项 br} 以下限制。为了满足上述有关授予或归属奖励或 限制失效的要求，除非公司另有决定，否则公司或公司的关联公司应扣留根据该奖励以其他方式可发行的股票 ，其公允市场价值等于联邦、州和/或地方 税法要求预扣的金额。为偿还此类联邦、州和/或地方预扣税负债而应扣留的股票数量 应限于在预扣之日具有公允市场价值等于基于最低适用联邦、州和/或地方税收预扣税率的这类 负债总额的股票数量。尽管本协议 有任何其他规定（包括但不限于本协议第 2.1 (b) 节），公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股份的新证书 ，也没有义务在账面录入表 中输入任何此类股票，除非参与者或参与者的法定代表（如适用）已全额支付或以其他方式支付 所有联邦、州的款项以及适用于参与者应纳税所得额的地方税授予 或授予该奖励或根据本协议发行股份。

(d) 股票的交付条件。根据上文第2.1节，本奖励下可交割的股份可以是先前授权但未发行的股票、 库存股或在公开市场上购买的股份。此类股份应全额支付且不可估税。尽管如此， 在延迟发行会导致违反经修订的1986年《国内 收入法》（“《守则》”）第409A条的情况下， 不得推迟此类股票的发行。如果公司因 合理确定此类股票的发行将违反本计划第17条而推迟此类股票的发行，则应按照《美国财政条例》 第1.409A-2 (b) (7) (ii) 节的规定，在公司合理确定发行此类股票不会导致此类违规行为的最早日期 进行此类发行。

2.3 对 公司的考虑。考虑到根据本协议授予的奖励，参与者同意向公司或公司的任何关联公司提供忠实高效的 服务。

第三条。

其他条款

3.1 第 83 (b) 节选举。如果 参与者根据《守则》第 83 (b) 条选择从限制性股票的转让之日起对限制性股票征税，而不是从《守则》第 83 (a) 条向参与者纳税的日期起对限制性股票征税，则参与者特此同意在向 提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本国税局。

3.2 限制性股票不可转让 。在本协议规定的限制失效或到期且股份归属之前，限制性 股票（包括其持有人因股票分红、股票分割 或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份）应受本计划第6.3（B）节规定的可转让性限制。

3.3 作为股东的权利。除本协议和本计划第 6.3 (A)、6.3 (B) 和 6.3 (C) 节中另有规定外 ，在授予之日，参与者应拥有公司股东对股票的所有 权利，但须遵守限制，包括但不限于对受奖励和可交付股份的表决权 和获得任何现金或股票分红的权利下文。

3.4 不是服务合同 关系。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或公司任何关联公司的 员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何 方式干扰或限制公司及本公司关联公司的权利，特此明确保留这些权利，以任何理由，无论有无原因，随时解除或终止 参与者的服务，除非公司之间的书面协议中另有明确规定 或本公司和参与者的关联公司。

3.5 适用法律。内华达州的 法律管辖本 协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，无论法律冲突原则下可能适用何种法律。

3.6 遵守证券 法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》以及所有适用的 州和联邦法律（统称为 “适用法律”）的所有 条款。尽管此处有任何相反的规定，本计划 的管理和奖励只能以符合此类法律、规章和规章的方式发放。在适用法律允许的范围内 ，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、规章和法规。

3.7 修改、暂停 和终止。在本计划允许的范围内，公司委员会或董事会或 的关联公司（如果关联公司而不是公司是协议的当事方）可以随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改， 暂停或终止本协议；但是，除非本计划另有规定 ，否则不得修改，在没有事先书面的情况下，修改、暂停或终止本协议将以任何 实质性方式对奖励产生不利影响参与者的同意。

3.8 通知。根据本协议条款发出的任何 通知应发送给公司，由公司秘书在 公司主要办公室发出，发给参与者的任何通知均应通过公司记录中反映的参与者 最后地址发给参与者。任何通知通过电子邮件发送，或由信誉良好的 隔夜快递或通过美国邮政局的挂号邮件（要求退货收据）发送，均应视为已按时发送。

3.9 继任者和受让人。 公司或公司的任何关联公司可将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议 应为公司及其关联公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 3.2 节 规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人 和受让人具有约束力。

3.10 限制 适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第 16条的约束，则计划、奖励和本协议应受交易法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的 豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求 。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合此类适用的豁免规则所必需的范围内 的修订。

3.11 完整协议。 计划、拨款通知和本协议（包括其所有附件，如果有）构成双方的完整协议， 完全取代公司、公司关联公司和参与者先前就本协议标的 作出的所有承诺和协议。

3.12 对 参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议 仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。 该计划本身没有资产。对于根据本协议可发行的股票的贷记金额和应付利益（如果有），参与者应仅拥有公司普通无担保债权人和公司 关联公司的权利。

INPIXON

参与者

附录 B

致限制性股票奖励拨款通知

配偶的同意

我， 的配偶， 已阅读并批准了附有本配偶同意书 的限制性股票奖励授予通知（“授予通知”）以及授予通知所附的限制性股票奖励协议（“协议”）。对于 向我的配偶发行授予通知中规定的Inpixon普通股，我特此任命我的配偶为我行使协议下任何权利的事实律师 ，并同意受协议条款的约束，前提是 在该协议或根据该协议发行的Inpixon普通股中拥有任何权利截至签署之日我们居住州有效的社区财产法 或与婚姻财产有关的类似法律上述协议。

注明日期：

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