附录 10.4

执行版本

赔偿协议

本赔偿 协议（“协议”），日期为 [日期]，由内华达州的一家公司 Inpixon（“公司”） 和 [董事/高级职员姓名]（“受保人”）。

鉴于，受保人是公司的董事 和/或高级管理人员，或者公司希望受保人以公司董事和/或高级管理人员的身份加入公司；

鉴于，公司和 受保人均认识到针对上市公司董事和高级管理人员提起诉讼和其他索赔的风险增加；

鉴于，公司董事会 （“董事会”）已确定，增强公司留住和吸引最有能力的人担任董事 和高管的能力符合公司的最大利益，因此公司应努力向这些 人员保证提供赔偿和保险；以及

鉴于 认识到 需要为受保人提供实质性的个人责任保障，以获得受保人的服务和/或 继续担任公司董事和/或高管的服务，增强受保人以有效 方式为公司服务的能力，以及根据明示合同权利（无论如何，均应强制执行）提供此类保护} 其他内容，对公司注册证书或章程（统称为 “组成文件”）的任何修订）、 董事会组成的任何变更或与公司有关的任何控制权变更或业务合并交易）， 公司希望在本协议中规定向本协议中规定的受保人提供补偿和预付费用（定义见下文第 1 (e) 节） ，以及为公司董事的受保人提供保险或继续承保的 和官员的责任保险单。

因此，现在，考虑到 前述内容以及受保人同意向公司提供或继续提供服务，双方达成以下协议：

1. 定义。就本协议而言，以下术语应具有 以下含义：

(a) “受益 所有人” 的含义与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13d-3 条中 “受益所有人” 一词的含义相同。

(b) “控制权变更 ” 是指在本协议签订之日之后发生的以下任何事件：

(i) 任何人直接或间接成为占公司 当时已发行有表决权证券50％或以上的公司证券的受益所有人，除非任何人对公司证券的相对受益所有权的变动 仅源于有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总数的减少；

(ii) 完成重组、合并或合并，除非紧接此类重组、合并或合并， 在此类交易之前的公司有表决权证券的所有受益所有人直接 或间接地实益拥有该实体因该交易而产生的未偿有表决权证券的50％以上的合并投票权；

(iii) 在 任何连续两年期间，不包括本协议执行之前的任何时期，在该期限开始时 组成董事会的个人（包括为此目的，董事会的选举或公司股东的选举提名 获得当时仍在任的至少三分之二（2/3）的董事的投票批准的新董事，他们都是 的董事任期的开始（或其选举或选举提名先前获得如此批准）因任何原因终止 构成董事会的至少多数；或

(iv) 公司 股东批准公司的全面清算或解散计划或公司出售或处置 公司全部或几乎所有资产的协议。

(c) “索赔” 是指：

(i) 任何 受到威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、 仲裁、调查还是其他的，无论是根据联邦、州或其他法律提出；或

(ii) 受保人认定可能导致提起任何此类诉讼、诉讼、程序或替代 争议解决机制的任何 查询、听证会或调查。

(d) “不感兴趣 董事” 是指公司董事，他不是也不是受保人寻求赔偿的索赔当事方，也不控制作为索赔当事方的企业 以外的一方。

(e) “费用” 指任何和所有费用，包括但不限于律师和专家费、预付费、证人费、法庭费用、笔录 费用、差旅费用、复印、印刷和装订费用、邮费、送货服务费、电话费，以及与调查、辩护、证人或参与（包括上诉）有关的所有其他费用 和费用，或准备 为任何索赔进行辩护、作证或参与任何索赔，或回应或反对在任何案件中提供发现的请求索赔。费用 还应包括 (i) 与任何索赔引起的任何申诉相关的费用，包括但不限于保费、 担保以及与任何费用保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的其他费用，以及 (ii) 仅出于第 5 节 的目的，受保人与解释、执行或辩护受保人权利相关的费用 br} 根据本协议，通过诉讼或其他方式。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的 判决或罚款金额。双方同意，对于受保人 根据本协议向公司提出书面要求的任何预付费用，经受保人律师宣誓书 证明为合理的此类要求中包含的所有费用均应最终推定为合理。

(f) “支出 预付款” 是指公司根据本协议第 4 节或第 5 节向受保人预付的任何费用。

(g) 在司法程序中，“最终 裁决” 是指内华达州法院作出的最终判决，该判决对受保人 具有约束力，无法进一步上诉；如果是仲裁，则是指仲裁员向内华达州法院提交的最终裁决，该裁决 对受保人具有约束力，不能进一步上诉。

(h) “可赔偿的 事件” 是指与 受保人现在或曾经是公司或公司任何直接或间接 子公司的董事、高级职员、员工、经理、成员、代理人或顾问相关的任何事件或事件，无论是在本协议签署之日之前、之日还是之后，或正在应公司的要求担任董事这一事实有关任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人 或代理人或顾问，或enterprise （与本公司合称 “企业”），或者由于受保人以任何此类身份采取行动或不作为所致 （无论在发生任何损失时是否以这种身份任职，根据本协议可以提供赔偿）。

(i) “独立 法律顾问” 是指在内华达州法院获得执业执照并在内华达州律师协会中信誉良好的律师， 在过去十年中没有受到任何纪律处分程序，在内华达州公司法 事务方面有至少十年的经验，而且（及其律师事务所）目前既没有为 提供服务，也没有在过去五年中为 提供服务：（i) 公司或受保人或其任何关联公司（与 {br 项下与受保人有关的事项除外）} 本协议或类似协议下的其他受保人）或 (ii) 根据本协议提起赔偿索赔的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准在代表公司 或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人（或其律师事务所）。

(j) “损失” 指任何及所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、罚款（无论是民事、刑事还是其他）、ERISA 消费税 、结算时已支付或应付的金额，包括任何利息、摊款、因实际或被视为收到本协议项下的任何款项而征收的任何联邦、州、地方或外国税以及与之相关的所有其他已支付或应付费用 调查、辩护、作证或参与（包括上诉），或准备辩护、成为证人或参与 任何索赔。

(k) “内华达州 法院” 应具有下文第 9 (e) 节中赋予的含义。

(l) “个人” 指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、 政府实体或其他实体，包括《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中规定的含义。

(m) “行为认定标准 ” 应具有下文第 9 (b) 节中规定的含义。

(n) “本协议的条款 ” 应具有下文第 12 节中规定的含义。

(o) “投票 证券” 是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

2. 为公司提供的服务。受保人同意在受保人正式当选或任命期间，或直到受保人 提出受保人辞职或不再担任该职务为止（视情况而定）担任或继续担任本公司的董事或高级职员。本协议不应被视为公司（或其任何直接或间接子公司或企业）与受保人之间的雇佣协议 。受保人特别承认 ，受保人与公司或其任何直接或间接子公司或企业的雇佣或为其提供的服务是随意的，受保人可以随时出于任何原因解雇，无论有无原因，除非受保人与公司（或其任何直接或间接子公司之间的任何 书面雇佣协议或其他书面协议中另有规定） br} 或企业）、董事会正式通过的任何其他适用的正式遣散费政策，或与服务相关的任何其他适用的正式遣散费政策根据公司的组成文件或内华达州法律，担任公司的董事 和/或高级管理人员。

3. 赔偿。在遵守本协议第 9 节和第 10 节的前提下， 公司应在本协议发布之日有效的内华达州法律允许的最大范围内， 或者此后可能不时修订此类法律以扩大（但不缩小）此类允许的赔偿范围， 如果受保人是或由于可赔偿事件或部分由可赔偿事件引起的任何索赔是或成为该索赔的当事方或参与者，或受到威胁成为该索赔的一方或 参与者，包括但不限于 由公司提起或由本公司权利提出的索赔、第三方提出的索赔以及受保人仅作为证人的索赔。

4. 预付开支。在最终裁决对没有进一步上诉权的任何索赔进行最终处理之前， 受保人有权向公司预付任何 以及受保人实际合理支付或承担的与可赔偿的 事件引起的任何索赔有关的所有费用。受保人获得这种晋升的权利不以满足任何行为标准为前提。在不限制前述规定的一般性或效力的前提下，公司应在受保人提出任何要求后的三十 (30) 天内，根据 此类请求，(a) 代表受保人支付此类费用，(b) 向受保人预付足以支付此类费用的资金， 或 (c) 向受保人偿还此类费用。对于任何费用预付款的申请，不得要求受保人 提供任何文件或信息，以免损害或以其他方式危及律师-客户 特权。对于任何费用预付款的申请，受保人应以附录 A所附表格签署并向公司交付一项承诺（ 应予接受，不考虑受保人偿还预支款的能力），以在最终处置后 后偿还公司为此类费用支付、预付或报销的任何款项， 此类索赔，受保人无权根据本协议获得赔偿。受保人 向公司偿还费用预付款的义务是无担保的，不得就此收取任何利息。所有费用预付款 均应不扣除（法律规定的任何预扣税额除外）或抵消。

5. 对行使权利的费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内 ，公司还应赔偿受保人因受保人为 (a) 赔偿、报销或预付费用而实际合理支付或产生的任何费用，如果受保人提出要求，则应根据第 4 节向受保人预付受保人实际合理支付或产生的任何费用公司根据本协议的任何条款 ，或根据现在或将来有效的组成文件的任何其他协议或条款与可弥偿事件相关的索赔 ，和/或 (b) 根据公司 维护的任何董事和高级职员责任保险单获得赔偿，无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿或保险追偿， 视情况而定。如果最终司法裁定 受保人提起的此类诉讼是轻率的或不是本着诚意提起的，则应要求受保人向公司赔偿。所有此类金额的支付不得扣除（ 任何法律规定的预扣税额除外）或抵消。

6. 部分赔偿。如果根据本协议 的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与可赔偿事件相关的索赔中的一部分损失，但无权赔偿受保人的 总金额，则公司仍应就受保人有权获得的部分向受保人提供赔偿。

7. 索赔通知和辩护.

(a) 索赔通知 。对于受保人合理认为可能与可赔偿事件有关或受保人有理由认为 受保人可以申请费用预付款的任何索赔，在受保人收到此类索赔的实际通知后，受保人应尽快以书面形式通知公司，包括简要描述（基于受保人当时合理获得的信息） 的性质此类索赔及其所依据的事实。受保人未能及时通知本公司不应免除 公司在本协议项下的任何责任，但本公司没有责任就与可赔偿事件相关的索赔中的任何司法裁决向受保人提供赔偿 ，前提是公司能够证明这是赔偿方失败的直接 和直接结果由于没有及时发出此类通知，公司没有合理的 机会自费参与此类辩护行动。如果在收到此类通知时，公司有有效的 董事和高级职员责任保险，根据该保险，可能 为与可赔偿事件相关的索赔提供保障，则公司应按照 适用保单中规定的程序，及时向适用的保险公司发出书面通知。公司应向受保人提供发给相关保险公司的此类通知的副本，以及 公司与此类保险公司随后就索赔进行的所有通信的副本，在每种情况下，都与公司 的交付或接收通知基本同时提供。

(b) 索赔辩护 。公司有权自费 参与对与可赔偿事件有关的任何索赔的辩护，除非下文另有规定，否则在公司希望的范围内，公司可以在受保人合理地满意的情况下承担辩护 。在公司通知受保人选择为任何此类索赔进行辩护并且公司打算聘请律师提供此类辩护的 身份后，本公司不对受保人 根据本协议或其他方式承担受保人随后因受保人对此类索赔的辩护 而直接产生的任何费用承担责任，但 (i) 合理的调查费用除外，(ii) 与受保人 行使受保人决定 (a) 的权利相关的合理费用) 该律师是否令受保人合理满意，（b）受保人与公司之间在为索赔进行辩护时是否存在任何利益冲突 和/或（c）该律师是否充分有效地为此类索赔提供辩护并以称职的方式行事，或（iii）下文另有规定。受保人应有 在此类索赔中聘请自己的法律顾问的权利，但是（前一句中另有规定或本句中另有规定 除外）在公司通知其担任辩护后与该律师有关的所有费用均应 由受保人自费；但是，前提是（i）受保人聘请自己的法律顾问已获得 公司的授权，(ii) 受保人已合理确定受保人与受保人之间可能存在利益冲突公司在 中为此类索赔进行辩护，(iii) 控制权变更后，受保人聘用自己的律师已获得独立律师 法律顾问的批准 (iv) 公司实际上不应聘请受保人合理满意的律师来承担这类 索赔的辩护和/或此类律师应未能充分或有效地为此类索赔提供辩护或以其他方式未能在主管索赔中采取行动 方式，或 (v) 公司违反了本协议规定的义务，则受保人有权保留其拥有独立 名律师（但不超过一家律师事务所加上任何此类索赔的当地法律顾问，如果适用），与这些 独立律师有关的所有费用均应由公司承担。

8. 申请赔偿的程序。为了根据本协议获得赔偿 ，受保人应就此向公司提交书面申请，包括受保人可以合理获得的文件 和信息，以及确定受保人 在索赔最终处理后是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件 和信息，前提是文件和信息不必是 但前提是其规定会损害或以其他方式危及律师-委托人特权。除非公司以书面形式肯定地确定受保人无权根据下文第 9 节的 获得赔偿，否则应给予赔偿 。

9. 赔偿权的确定.

(a) 强制性 赔偿；作为证人的赔偿。

(i) 在 受保人根据案情或以其他方式成功为任何与可赔偿的 事件或其任何部分有关的索赔进行辩护或就其中的任何问题或事项进行辩护的范围内，包括但不限于无偏见地解雇，受保人 应在法律允许的最大范围内根据第 3 节获得赔偿，并且 无需制定行为标准（定义见第 9 (b) 节）。

(ii) 在 受保人参与与可赔偿事件有关的索赔是为了充当证人和/或准备作为 证人而不是当事方提供证人时，应在法律允许的最大范围内 和行为标准裁定（定义见第 9 (b) 节），对与之相关的所有损失进行赔偿) 应为必填项。

(b) 行为标准 。如果第9 (a) 条的规定不适用于与应予赔偿的事件有关且应最终得到处理的索赔，则确定受保人是否符合内华达州法律 规定的任何适用行为标准（这是向受保人赔偿与此类索赔相关的损失的法定条件）以及 必须偿还费用预付款的任何决定对公司的援助（“行为标准决定”）应按以下方式作出：

(i) 由 公司大多数已发行普通有表决权股票的持有人提出（在会议上行事或经书面同意），

(ii) 通过 完全由不感兴趣的董事组成的法定人数的多数票，

(iii) 如果 完全由不感兴趣的董事组成的法定人数的多数票由独立法律顾问在写给 董事会的书面意见中下达命令，其副本应交给受保人，

(iv) 如果 无法获得不感兴趣的董事的法定人数，则独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中获得 的副本，该副本应交给受保人；或

(v) 如果自受保人或公司在向董事会提交的书面意见中选择 索赔相关的任何作为或不作为以来 发生了控制权变更， 索赔的副本应交付给受保人。

公司应赔偿 并使受保人免受损害，如果受保人提出要求，应在受保人提出此类请求后的三十 (30) 天内向受保人偿还受保人因与做出此类标准 行为裁定的人合作而产生的任何及所有费用（包括但不限于法律费用和开支），或向受保人预付款律师就此类问题向受保人提供咨询意见）。

(c) 制定 行为标准。公司应尽其合理的最大努力，促使在可行的情况下尽快做出第 9 (b) 节所要求的任何行为标准决定 。如果指定根据第 9 (b) 条作出行为标准 决定的个人在 (A) 收到受保人根据第 8 节（收到此类通知的日期为 “通知 日期”）和 (B) 选择独立律师后三十 (30) 天内未作出决定，如果是由独立律师作出决定，则受保人 应被视为符合适用的行为标准；前提是这样如果善意作出此类决定的个人需要 额外的时间来获取或评估与之相关的信息，则三十 (30) 天的期限可以延长 一段合理的时间，但不得超过十五 (15) 天。尽管本协议中有任何相反的规定，在对任何索赔进行最终 处置之前，不要求对受保人根据本协议获得赔偿的权利作出 的决定。

(d) 赔偿的支付 。就任何损失而言，如果：

(i) 根据第 9 (a) 节，受保人 有权获得赔偿；

(ii) 法律不要求将 标准行为裁定作为向受保人提供赔偿的条件；或

(iii) 根据第 9 (b) 条或第 9 (c) 节，已确定或认为受保人 符合行为标准裁定，

则公司应在 (A) 通知日期或 (B) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的适用 标准得到满足的最早日期之后的五 (5) 个工作日内向 受保人支付相当于此类损失的金额。此类金额的支付不得扣除 （法律规定的预扣税额除外）或抵消。

(e) 选择 独立律师来确定行为标准。如果独立 法律顾问根据第 9 (b) (i) 条做出行为标准决定，则独立法律顾问应由董事会选出，公司应向受保人发出书面 通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。如果独立法律顾问根据第 9 (b) (v) 条做出行为标准决定 ，则独立法律顾问应由受保人选定，受保人 应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人 或公司（视情况而定）均可在收到对方的书面甄选通知后的五天内，向对方 提交对此类选择的书面异议；但是，只能以如此选定的独立 律师不符合第 1 (i) 节 “独立律师” 定义中规定的标准为由提出此类异议，以及 异议应特别说明这种主张的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，如此选定的个人 或律师事务所应担任独立律师。如果此类书面异议是正确和及时地提出并得到证实的，(i) 如此选定的 独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定 此类异议没有法律依据；(ii) 非反对方可以选择替代独立律师， 向另一方发出书面通知，告知另一方替代独立律师的身份所以选择了，在 中，前两者的规定句子、本句的介绍性条款和本句中带编号的第 (i) 条同样适用于随后的选择和通知。如果适用，前一句 第 (ii) 条的规定应适用于连续的备选方案。如果在公司根据本第 9 (e) 节第一句发出 初步通知或受保人根据本第 9 (e) 节第二句 发出初步通知后 20 天内未选出本第 9 (e) 节 第二句允许做出行为标准决定的独立律师，则公司或受保人根据本第 9 (e) 节第二句 发出初步通知（视情况而定）Niteee 可以向内华达州第八司法地区法院（“内华达州法院”）提出申请，要求解决本应出现的任何异议由公司或受保人根据对方 选择的独立法律顾问和/或指定由法院选定的人员或法院应指定的 其他人作为独立法律顾问，所有异议得到解决的个人或公司，或如此任命的个人或公司 将担任独立律师。无论如何，公司应支付独立法律顾问 因独立法律顾问根据第9（b）条作出决定而产生的所有合理费用和开支，这些费用应包括但不限于 与独立法律顾问合理联系的任何协理律师。如果公司对此类费用有任何异议，则公司 应立即支付相同费用，前提是此类付款可以在保留权利的情况下支付。

(f) 推定 和辩护。

(i) 受保人的 获得赔偿的权利。在做出任何行为标准决定时，作出此类决定的一个或多个人 应假定受保人已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，公司应负有举证责任推翻该推定并确定受保人没有这种权利。受保人可以在内华达州法院对任何对受保人不利的行为标准裁决 提出质疑。公司（包括其董事 或任何独立法律顾问）认定受保人未满足任何适用的行为标准，均不得用作受保人提起的任何法律 诉讼的辩护，以确保公司根据本协议获得赔偿、报销或预付费用，或者 推定受保人未达到任何适用的行为标准。

(ii) 信赖 作为安全港。就本协议而言，如果不存在以下 情况，在不存在下列 情况的情况下，如果受保人的作为或不作为是依据 公司的记录本着诚意采取的，则受保人应被视为本着诚意行事，并以他或她有理由认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，包括其财务报表，或根据受保人的高级职员或雇员向受保人 提供的信息、意见、报告或报表公司或其任何直接或间接子公司或企业在履行职责过程中， 或由董事会委员会或任何其他人士（包括法律顾问、会计师和财务顾问）就受保人 合理认为属于该其他人的专业或专家能力范围的事项以及由 或代表公司合理谨慎地选出的。此外，不得将公司任何董事、高级职员、代理人或员工 的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议下的赔偿权。

(iii) 没有 其他假设。就本协议而言，通过判决、命令、和解（无论是否获得 法院批准）或定罪终止任何索赔，或根据不是 nolo condentere 或其同等人员的抗辩而终止任何索赔，都不会推定受保人 不符合任何适用的行为标准或有任何特定的信念，或者本协议下的赔偿是不允许的。

(iv) 对赔偿和举证责任的辩护 。根据适用法律，不允许公司就索赔金额向受保人提供赔偿 ，这是对受保人为执行本 协议而对公司提起的任何诉讼（为在最终处置之前就与可赔偿的 事件相关的索赔进行抗辩而产生的损失而提起的诉讼除外）的辩护。对于任何此类诉讼或任何相关的行为标准裁定，举证责任应由公司承担 辩护或受保人不符合适用的行为标准。

(v) 索赔解决方案 。公司承认，如果允许一方避免开支、延误、干扰、干扰和/或不确定性，则根据案情 或其他处置可能在第9 (a) (i) 条的目的下达成的和解或其他处置获得成功。 如果与受保人作为当事方的可赔偿事件有关的任何索赔以 的最终不利判决以其他任何方式解决，并以书面形式予以纪念，且不得对受保人提出上诉（包括但不限于在不支付金钱或其他对价的情况下就此类诉讼、索赔或提起诉讼的和解 ），则应推定赔偿金保障就第 9 (a) (i) 条而言，nitee 在案情或其他方面取得了成功。公司应有举证责任推翻这一 的推定。

10. 排除在赔偿范围之外的情况。尽管本协议 中有任何相反的规定，但公司没有义务：

(a) 就受保人提起的诉讼，包括针对 公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人的任何诉讼，向受保人赔偿 或预付款项，但不得以抗辩方式（包括但不限于 就该受保人对本公司、本公司的任何直接或间接子公司不当解雇的索赔）进行赔偿（包括但不限于 或 企业），但以下情况除外：

(i) 受保人为解释或执行受保人在本协议下的权利而提起的诉讼 （除非内华达州法院最终裁定 受保人在此类诉讼中提出的每项实质性主张都不是出于善意或轻率提出）；或

(ii) 如果 公司已加入或董事会同意启动此类程序；

(b) 如果具有管辖权且无法上诉的法院作出的最终裁决认定 适用法律禁止此类赔偿，则对 受保人进行赔偿；

(c) 赔偿 受保人或向受保人预付资金，因为受保人违反《交易法》第 16 (b) 条或任何类似的继任法规购买或出售公司证券 所产生的利润；或

(d) 根据《交易法》（包括《交易法》第 304 条规定的任何此类补偿）的要求，赔偿 或向受保人预付资金，用于受保人向公司偿还受保人先前获得的任何奖金或其他激励性或股权补偿 或支付受保人通过出售公司证券获得的任何利润 2002 年的 Banes-Oxley 法案，涉及 公司的会计重报或向公司支付因购买或出售而产生的利润违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条的证券受保人 ）。

11. 理赔。只要公司未严重违反 在本协议下的义务（在收到通知和三十 (30) 天补救期后），公司就不对本协议项下的任何未经公司事先书面同意 发生的与可赔偿事件有关的威胁或待处理索赔而支付的任何款项向受保人 承担任何责任，前提是不得无理地拒付；前提是，但是，如果发生控制权变更 ，公司有责任赔偿受保人支付的款项如果独立律师 （根据上文第9（e）节的规定由受保人指定）批准和解。未经 受保人事先书面同意，公司不得以任何可能给受保人造成损失或导致发布对受保人具有约束力的任何禁令 或使赔偿人产生任何做或不做任何事情的合同义务的方式解决与可赔偿事件有关的 索赔。

12. 持续时间。在受保人担任公司董事和/或高级职员（或应公司要求担任 本公司、任何直接或间接子公司、 或企业的董事、高级职员、员工、成员、经理、受托人或代理人或顾问）期间， 应继续有效，此后 (i) 在整个未决期间，受保人可能会受到与可赔偿的 事件（包括任何上诉权）相关的任何可能的索赔，以及 (ii)在受保人为执行或解释本协议项下的权利而启动的任何诉讼中（包括任何上诉权）， ，即使在任何一种情况下，受保人在提出任何此类索赔或诉讼时（该期限被称为 “ 本协议的期限”）可能已停止担任该职务。

13. 非排他性。本协议中受保人的权利将是受保人在《组成文件》、《内华达州修订法规》第 78 章、任何其他合同或 其他合同（统称为 “其他赔偿条款”）下可能享有的任何其他权利的补充；但是，前提是 (a) 受保人 在其他任何赔偿项下享有更大的赔偿权条款，受保人将被视为在本协议下拥有更大的 权利，并且 (b) 只要对任何其他赔偿条款进行了任何允许的更改截至本协议发布之日，如果 的赔偿权比本协议中规定的更大 ，则受保人将被视为在本协议下拥有更大的权利 。对任何组成文件的修正均不具有剥夺、减少或限制受保人在本协议或任何其他赔偿条款下获得赔偿的权利的效果，并且应服从于受保人在本协议下的权利 。

14. 责任保险。在本协议期限内，公司应 采取商业上合理的努力（考虑到可用的承保范围和金额相对于其成本）， 继续维持有效的董事和高级管理人员责任保险保单，提供的保险范围和金额至少与 公司现行董事和高级职员 责任保险政策所提供的承保范围和金额基本相似。在公司持有的所有董事和高级职员责任保险保单中，受保人 应被指定为被保险人，其方式应为受保人提供与受保人相同的权利和福利，如果受保人是董事，则受保人是高级职员 （但不是）。根据这样的政策，董事）。根据要求，公司将向受保人提供所有董事和高级职员 责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。

15. 不重复付款。根据本协议 ，公司没有责任就任何损失向受保人支付任何款项，前提是受保人根据任何保险 保单、组成文件、其他赔偿条款或其他方式收到了本公司根据本协议应予赔偿的金额。

16. 代位求偿。如果根据本协议向受保人付款，则应在 公司付款的范围内代位行使受保人的所有追回权利。受保人应执行所要求的所有 文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括执行必要文件 ，使公司能够有效地提起诉讼以行使此类权利。

17. 修正案。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非请求执行豁免的一方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的放弃均不具有约束力 ，并且任何此类豁免均不得作为对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续放弃。除非此处特别规定 ，否则任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的弃权 。

18. 绑定效应。本协议对本协议各方及其各自的继承人（包括通过收购、 合并、合并或其他方式对公司全部或基本上全部业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人 以及个人和法定代表人具有约束力，并使其受益 并可强制执行。公司应通过书面协议和 使受保人满意的内容，要求并促使任何继承人（无论是通过收购、合并、 合并或其他方式直接或间接执行本协议），明确假设和同意以在没有发生此类继承的情况下公司必须履行的相同方式和程度 履行本协议。

19. 可分割性。如果 本协议的任何条款（包括其任何部分）被内华达州法院（或仲裁员，如果适用，仲裁员）认定本协议的任何条款无效、非法、无效或在其他方面不可执行，则本协议的条款可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内 保持可执行性。如果发现任何条款无效、非法、无效或无法执行，则各方的意图和愿望是 仔细阅读该条款，以最大限度地维护本协议向受保人提供的 保护和利益。

20. 通告。本 项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果以专人手送、凭收据或邮寄方式、预付邮资、 认证邮件或挂号邮件发送，则应视为已按时发出：

(a) 如果 给受保人，则寄至本协议签名页上列出的地址。

(b) 如果 给公司，则发给：

Inpixon 收件人：首席执行官
湾岸东路 2479 号，195 号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

附复印件给：总法律顾问

地址变更通知 仅在根据本节发出时生效。所有符合本节的通知应被视为在亲手交付之日或邮寄后的第三个工作日收到 。

21。管辖 法律和法院。本协议应受内华达州 法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，这些法律适用于在该州签订和履行的合同，但不影响其法律冲突原则。公司 和受保人特此不可撤销且无条件地：(a) 同意，因本 协议引起或与之相关的任何诉讼或程序只能在内华达州法院提起，不得在美国任何其他州或联邦法院提起，(b) 同意出于由此引起或与之相关的任何诉讼或程序的目的，将 置于内华达州法院的专属管辖权之下协议、 和 (c) 放弃因内华达州法院缺乏审理地或任何此类诉讼而提出任何申诉，并同意不辩护或提出任何申诉，或 向内华达州法院提起的诉讼是在不当或不方便的法庭提起的。

22。受保人的补救措施 。

(a) 如果 (1) 根据本协议第 9 节确定受保人无权获得赔偿，(2) 未根据本协议及时支付 费用，(3) 根据本协议确定 获得赔偿的权利后未及时付款，(4) 未根据第 9 节作出行为标准裁定 (b) 在第 9 (c) 节指定的 期限内，或 (5) 受保人以其他方式寻求执行本协议，受保人应有 获得最终裁决对内华达州法院寻求的补救措施作出裁决。本公司特此同意提供服务并参与任何 此类诉讼。或者，受保人可以根据受保人的选择，根据当时有效的美国仲裁协会商事仲裁规则，寻求由内华达州克拉克县的单一 仲裁员进行仲裁裁决。 该仲裁员的决定应在提出仲裁要求后的九十 (90) 天内作出。公司 不得反对受保人寻求任何此类裁决或仲裁裁决的权利。双方同意，在根据本第 22 (a) 条进行的任何司法程序或仲裁中作出的裁决对双方均应受到 的约束，任何一方均不得对此类裁决提起上诉。

(b) 如果根据本协议第 9 节确定受保人无权获得全部或部分赔偿， 应从头作出本第 22 节 (a) 小节规定的司法程序或仲裁决定，且受保人 不得因事先认定受保人无权而受到损害进行赔偿。

(c) 如果已根据本协议第 9 节确定受保人有权获得赔偿，则公司将受该裁决的约束 。

(d) 公司不得断言本协议的程序和假设无效、无约束力和不可执行。 公司应在任何此类法庭或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议 所有条款的约束，不得提出任何相反的断言。

(e) 在 中，除了受保人在法律、衡平法或仲裁中可能有权获得的任何其他补救措施外，如果公司确定任何款项 是公司欠受保人的款项，则此类款项应自上述款项到期之日起计利息，按每年十 (10) 个百分点（按月复利）或适用允许的最大金额计算利息内华达州法律.

23. 标题。插入本协议各节和段落的标题 仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释或解释 。

24. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行， 无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。

[签名 页面如下]

为此，本协议各方 自上述第一份撰写之日起执行了本协议，以昭信守。

附录 A

偿还 预付款的承诺表格

[日期]

收件人：首席执行官

Inpixon
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加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303

回复：承诺偿还预付费用。

女士们、先生们：

本承诺是根据注明日期的 某些赔偿协议提供的 [日期]，由内华达州的一家公司 Inpixon（”公司”），以及下列签署人作为受保人的 （“赔偿协议”）。此处使用但未另行定义的术语应具有赔偿协议中赋予的 含义。根据赔偿协议，除其他外，我有权 预付与赔偿事件相关的索赔所支付或产生的费用。

我已经成了受制者 [对诉讼程序的描述] （议事录）基于 [我的状态是 [一名军官/[军官头衔]/a 董事]公司/涉嫌以 我的身份采取行动或未采取行动 [一名军官/[军官头衔]/a 董事]本公司的]。本承诺还构成根据《赔偿协议》第 7 节向公司发出的关于 诉讼的通知。以下是对该内容的简要描述 [ 的当前状态]继续：

[对诉讼程序的描述]

根据赔偿协议第 4 节， 公司可以 (a) 代表我支付此类费用，(b) 预付足以支付此类费用的款项，或 (c) 向我 偿还此类费用。根据赔偿协议第 4 节，我特此申请与 程序相关的费用预付款。申请预付款的费用如下：

[费用描述]

关于费用预付款的申请 [上面列出/分别交付给本公司 [日期]]，我特此承诺偿还 公司为此类费用预付款支付、预付或报销的任何款项，前提是最终确定我无权根据 赔偿协议获得赔偿。

本承诺受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名页面如下]

[抄送：总法律顾问]

赔偿协议 | 18