附录 10.2

此处设想的交易所旨在 符合经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的要求。

交换协议

本交换协议（本 “协议”）于2024年3月12日（“生效日期”）由犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）与内华达州的一家公司Inpixon（“借款人”）签订。 某些大写术语在本协议第 2 节中定义。

答：根据贷款人和借款人于2022年12月30日签订的特定票据购买协议 （“购买协议”），借款人 先前向贷款人出售并发行了日期为2022年12月30日的某些本金为8400,000.00美元的本票（“票据”）。

B. 根据本协议的条款和条件，借款人 和贷款人希望将票据（此类交易所称为 “交易所”）9系列9,801.521股优先股（“交易所股份”）交换。

C. 除交出票据外，贷款人不得就本协议向借款人提供任何形式的对价。

D. 贷款人 和借款人现在希望根据此处规定的条款和条件将票据换成交易所股票。

因此，现在，出于善意和 有价值的对价，双方商定如下：

1。独奏会。 本协议各方承认并同意，本协议中的上述叙述是真实和准确的，本质上是合同的 ，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2。定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，此处使用的以下术语还具有以下含义：

(a) “关联公司” 就特定人员而言，指直接或间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员共同 控制的任何其他个人。

(b) “董事会” 指借款人董事会。

(c) “指定证书 ” 是指向内华达州国务卿提交的第9系列优先股指定证书。

(d) “普通股 股” 是指借款人的普通股，面值每股0.001美元。

(e) “控制权” 指（a）直接或间接拥有拥有普通投票权的人 10％或以上的证券或其他股权的投票权，（b）承包商以其他方式直接或间接拥有指导或促成个人管理 和政策的权力，或（c）身为董事、高级管理人员、执行人、控制该人的个人或个人的受托人或受托人（或其同等人） 。

(f) “发行日期 ” 是指向贷款人发行交易所股票的日期。

(g) “人” 指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织， 包括政府或政治分支机构或其任何机构或部门。

(h) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(i) “ 9系列优先股” 是指借款人第9系列优先股的股份，面值0.001美元。

(j) “交易 文件” 指本协议、指定证书和任何其他协议、文件、证书或书面材料 交付或将要交付的与上述交易相关的任何其他文件，包括但不限于收盘时交付的文件。

(k) “交易” 是指购买和出售交易所股票、发行与交易所股票相关的任何普通股以及考虑进行的与交易所相关的其他 交易。

3.交易所。 根据本协议的条款和条件，交易所股票应在2024年3月12日当天或之前交付给贷款人， 交易所应在贷款人发行之日向借款人交出票据。在发行之日，票据将被取消 ，借款人在票据下的所有义务应被视为已履行。交易所股票的发行是为了取代票据， 可以换取票据，但不满足该票据。交易所股份不应构成 票据的更新或满足和协议。

4。闭幕。 特此设想的交易（“收盘”）以及向 贷款机构交付交易所股份应在发行日通过快递或通过电子邮件发送.pdf 文件，在发行日完成，但应被视为 发生在犹他州利海的汉森·布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所的办公室。

5。借款人的 陈述、担保和协议。为了促使贷款人签订本协议，借款人本身以及 其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、保证和同意如下：(a) 借款人拥有签订本协议以及承担和履行此处包含的所有义务和契约的全部权力和 权限，所有这些义务和契约均已获得 所有适当和必要行动的正式授权，(b) 无需向任何政府 机构同意、批准、备案或注册或通知作为本协议有效性的条件协议或借款人履行本协议下的任何义务， (c) 交易所股票的发行由所有必要的公司行动正式授权，交易所股票的发行是有效的， 已全额付清且不可估税，免除所有税款、留置权、索赔、抵押贷款、限制、债务、担保权益 和任何种类、性质和描述的抵押担保，(d) 除了交出票据外，借款人没有因签署 本协议而获得任何形式的对价，以及 (e) 借款人未采取任何行动使 任何人要求借款人向经纪佣金、配售代理人或发现人费用或借款人支付的与本协议相关的其他类似款项提出任何索赔。

6。贷款人的 陈述、担保和协议。为了诱使借款人签订本协议，贷款人本身以及 其关联公司、继承人和受让人特此确认、陈述、担保和同意如下：(a) 贷款人拥有签订本协议以及承担和履行本协议中包含的所有义务和契约的全部权力和 权限，所有这些义务和契约均已获得所有适当和必要行动的正式授权，(b) 无需向任何政府 机构同意、批准、备案或注册或通知作为本协议有效性的条件协议或贷款人履行本协议项下的任何义务， (c) 贷款人未采取任何行动使任何人要求借款人向借款人支付经纪佣金、配售代理人或发现者的 费用或其他类似款项，(d) 贷款人了解交易所股票的发行和交换是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免进行的 而且借款人部分依赖于其真实性和准确性，以及贷款人遵守此处规定的贷款人的陈述、 担保、协议、确认和谅解，以确定此类 豁免的可用性以及贷款人收购交易所股票的资格，(e) 贷款人了解到，没有任何美国联邦 或州机构或任何其他政府或政府机构对该票据或提出任何建议或认可 或交易所股份或票据或交易所投资的公平性或适用性股票也没有通过 或认可发行票据或交易所股票的优点，(f) 贷款人是在正常业务过程中收购票据，贷款人在商业和财务事务方面拥有如此多的知识、复杂性和经验，因此能够 评估票据和交易所股票潜在投资的利弊和风险，并因此对利弊和风险进行了评估 br} 此类投资，贷款人是 “合格投资者”，定义见第 D 条《证券法》，（g） 贷款人拥有该票据而不附带任何留置权，（h）交易所股票的发行不应导致贷款人实益拥有多股普通股，与当时实益拥有的任何其他普通股合计时， 将导致贷款人实益拥有该证券第13（d）条）1934 年的《交易法》，经修订的 及其颁布的规则）占普通股所有已发行和流通股的 9.99% 以上，以及(i) 贷款人明白，本协议不构成任何一方对责任的承认，包括 交易文件中对违约的任何承认。

7。管辖 法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律进行解释和执行，与本协议的解释、有效性、 解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，不使 任何可能导致 适用犹他州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）生效。本参考文献纳入了《购买协议》中关于确定 任何争议的适当地点的条款。借款人特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的 争议。

8。索赔仲裁 。本协议、交易所股份、指定证书或 交易引起或与之相关的任何争议均应受购买 协议附录 C 所附仲裁条款（定义见购买协议）的约束。

9。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方都签署了相同的文件一样。 所有对应物应共同解释，构成相同的文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议副本和签名 页的副本应构成对各方有效执行和交付 本协议，并且可用于所有目的代替原始协议。无论出于何种目的，通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传送的 各方的签名均应被视为其原始签名。

10。律师费 。如果为执行或解释本协议的条款采取任何法律或衡平法行动，双方同意，无论出于何种目的，获得最多赔偿金额的 方均应被视为胜诉方，因此有权获得额外的 赔偿，以补偿该胜诉方支付的与诉讼 和/或争议相关的全部律师费和开支，不根据个人索赔进行减少或分摊或引起费用和开支的辩护。 此处的任何内容均不限制或损害法院为轻率或恶意的辩护判决费用和开支的权力。

11。没有 信赖。借款人承认并同意，除非本协议和交易文件中明确规定，否则贷款人或其任何高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、 代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高级职员、董事、 或员工作出任何陈述或保证，在决定进行本协议所考虑的 交易时，借款人不依赖任何贷款人或 其官员的陈述、保证、契约或承诺，本协议中未规定的董事、成员、经理、股权持有人、代理人或代表。

12。可分割性。 如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以在允许的最大范围内实现 各方的目标，并且本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

13。整个 协议。本协议连同交易文件以及此处提及的所有其他文件取代借款人、贷款人、其关联公司和代表其行事的人员先前就本协议讨论的 事项达成的所有其他 口头或书面协议，并且本协议和此处提及的文书包含各方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议另有规定或其中，贷款人和借款人均不作任何 陈述、保证，有关此类事项的契约或承诺。

14。修正案。 本协议只能通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。除非请求执行该豁免的当事方以书面形式签署，否则不得放弃本协议的任何条款。

15。继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。 贷款人可将 本协议或本协议项下为贷款人利益或将由贷款人履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在此处承担的任何 义务。

16。文档之间的冲突 。除非贷款人 和借款人完全执行和交付，否则本协议不具有效力或约束力。如果本协议的条款与附注或任何其他交易文件 之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

17。精华时间 。对于本协议的每一项条款，时间至关重要。

18。通知。 除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或允许向借款人或贷款人发出的所有通知、要求或请求 均应按照购买协议 “通知” 部分的规定发出。

19。更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做、履行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的并完成本协议所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空]

下列签署人 自上述首次规定的日期起已执行本协议，以昭信守。

[交换协议的签名页面]