附录 10.1

合并协议第二修正案

合并 协议的第二项修正案（本 “修正案”）自2024年3月12日起由特拉华州XTI飞机公司（“公司”）、特拉华州的一家公司Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和内华达州的一家公司 Inpixon（“母公司”）制定并签署。母公司、合并子公司和公司有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于 双方签订了截至2023年7月24日的某些协议和合并计划，该协议和计划经2023年12月30日的 合并协议第一修正案（经修订的 “合并协议”）修订；

鉴于《合并协议》第 9.3 节规定，合并协议可通过双方签署的文书进行修订；

鉴于，双方希望 修改合并协议如下。

协议

因此，鉴于 在此作出的前提和相互承诺，并考虑到其中包含的陈述、担保和承诺， 双方商定如下：

第 1.01 节定义。 除非另有说明，否则此处使用且未另行定义的大写术语应具有 合并协议中赋予的含义。

对第 5.2 (h) (a) 节的修正。 特此对《合并协议》第 5.2 (h) 节进行修订和全部替换，内容如下：

(h) “父级 允许的发行” 是指母公司在本协议签订之日之后以及母公司普通股或母公司优先股 股生效时间之前发行的任何股票，包括根据市场发行，或根据其条款在生效 时间之前自动转换为或行使或交换母公司普通股的衍生母公司证券，或者，如果不受此类自动转换、行使或交换的限制，则需事先获得书面批准本公司的母公司 衍生证券根据一项或一项发行的衍生证券更多筹资交易或以取消债务为代价； 但是 提供了，该母公司允许的发行不包括母公司 发行任何类别或系列的股本，这些股本在股息、分配、清算、解散、清盘、赎回 或任何其他产生母公司普通股优先权的权利或特权方面具有优先权或特权，但为换取 所有或部分已发行的Streeterville票据或现金而发行的任何母公司优先股除外。

第 1.03 节第 7.20 节修正案 。特此对《合并协议》第7.20节进行修订和全部替换，内容如下：

“7.20 [故意省略 ].”

第 1.04 节第 8.1 节修正案 。第 8.1 (h) 节中添加了如下所示的新条款。

“(h) 母公司或 公司应在要求的范围内完成了一次或多次母公司允许的发行或公司允许的发行，其总金额为 ，以满足纳斯达克的初始上市要求。”

第 1.05 节对附录 A 的某些定义条款的修订

(A) 特此对 合并协议附录A第2（d）节、第2（g）节、第2（n）节和第2（o）节中分别规定的每个定义术语 “公司已完全摊薄的已发行股份”、“Maxim股份”、“母公司已完全摊薄的已发行股份” 和 “Streeterville票据” 进行了全面修订并重述为原文如下所示：

(d) “公司 已完全摊薄的已发行股份” 指 (A) (i) 生效前夕已发行的公司普通股总数和 股的总和，包括公司允许的发行（为避免疑问， 本条款 (i) 不包括在 “库房” 或公司直接或间接持有的公司普通股），(ii) 可发行的公司普通股总数行使在 生效时间前夕未偿还的假定公司认股权证，(iii) 公司普通股的总数可在行使生效时间前夕的已发行公司期权 时发行，(iv) 在行使或转换生效前夕未偿还的公司可转换票据 时可发行的公司普通股总数，以及 (v) 已发行的公司衍生融资股份， 减去(B) XTI Maxim股票。

(g) “Maxim 股票” 是指根据2023年5月16日的某些约定书 ，Maxim Group LLC本应有权获得的母公司普通股总数，该订约书随后可能会不时修订（”Maxim 订婚信 ”).

(n) “母公司 已完全摊薄的已发行股份” 指 (i) 在生效时间前夕发行和流通的母公司普通股总数 的总和，包括在 生效时间之前行使 2023 年 5 月母公司认股权证时发行的母公司普通股（为避免疑问，本条款 (i) 不包括在 “库存” 中或母公司直接 或间接持有的母公司普通股），(ii) 总股数在母公司优先股转换后可发行的 并在生效时间前夕流通的母公司普通股的百分比 (不包括任何不可转换的母公司优先股），（iii）在行使生效前夕未偿还的母公司认股权证时可发行的母公司普通股总数 （不包括在生效时间之前未行使的2023年5月母公司认股权证），（iv）在行使或归属前夕发行的母公司普通股总数生效时间，(v) Maxim 股份，以及 (vi) 已发行或可发行的母公司普通股在转换、行使或交换根据母公司允许发行的衍生证券时，无需支付或可能支付额外的现金对价 。

(i) 备注调整 百分比” 指根据以下公式确定的百分比：g* (h/i)，其中

g = 0.3%

h = (i) 斯特里特维尔票据的本金和应计但未付的利息金额和 (ii) 任何母公司优先股的应计但未付的优先回报和股息的申报价值和价值 的总和 ，发行给斯特里特维尔以换取截至生效期前未偿还的 Streeterville票据

i = $1,000,000

(B) 在附录 A 第 2 (o) 节中添加了下文 提供的新定义，此后对任何定义进行了相应的重新编号。

(o) “XTI Maxim 股票” 指公司根据Maxim订约书在收盘前立即向Maxim Group LLC发行的公司普通股总数 。

第 1.06 节更新了 交换比率的说明性示例。本文附上了更新的交换比率计算示例， ，它完全取代了合并协议中附带的说明性示例。

第 1.07 节第 7.22 节修正案 。特此对《合并协议》第7.22节进行修订和全部替换，内容如下：

7.22 转售注册声明。 母公司同意，母公司将在提交截至2023年12月31日的公司10-K表格 后的十（10）个工作日内根据《证券法》提交注册声明，登记将根据本协议发行的 的所有母公司普通股转售给大卫·布罗迪、苏珊·布罗迪、2019年大卫·布罗迪配偶信托基金和杰森·布罗迪2019年信托基金（每股， a”出售股东” 以及，加在一起的”出售股东”），并应尽其合理的最大努力，促使美国证券交易委员会在 收盘后尽快宣布此类注册声明生效。母公司仅应公司的书面要求或公司在截止日期之前准备此类 注册声明时产生的任何费用或开支均应由公司承担。双方承认并同意，每位卖方股东 均为本第 7.22 节的第三方受益人。

第 1.08 节第 10.10 节修正案 。特此对《合并协议》第 10.10 节进行修订和全部替换，内容如下：

10.10 转让；第三方受益人。 未经另一方事先书面同意，本协议中的任何一方 均不得转让本协议或本协议中任何一方的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。在不违反前一句的前提下， 本协议对双方及其各自的继承人和允许的 受让人具有约束力、受益并可强制执行。除了 (a) 根据第 2.1 (b) 节的规定，公司普通股每股持有人有权获得合并对价 ，(b) 公司股东有权就母公司或合并子公司故意违反本协议的行为提出损害赔偿和其他救济索赔，包括 公平救济（前提是，根据 {br enforce} 授予本条款的权利应为只能由公司自行决定代表股东行使）以及（c）出售的 权利股东可就母公司违反第 7.22 节 的行为提出损害赔偿和其他救济（包括公平救济）的索赔。本协议（包括此处提及的文件和文书）无意赋予除本协议各方以外的任何人 本协议项下的任何权利或补救措施。

第 1.09 节没有 其他修正案。双方同意，合并协议的所有其他条款应继续保持不变，完全有效，并构成双方根据 条款承担的法律和具有约束力的义务，但须遵守本协议中明确规定的修正案。本修正案的局限性与书面内容完全相同，不应被视为对合并协议中任何其他条款或条件 或其中提及的任何文件的修订。本修正案构成合并 协议不可分割的组成部分。

第 1.10 节参考资料。 凡提及 “本协议”、“本协议”、“此处”、“此处”、“特此” 以及合并协议中包含的其他所有类似提法，均指经本修正案修订的合并 协议。尽管如此，提及合并协议的日期以及经此修订的 合并协议中提及的 “本协议日期”、“本协议日期” 和其他类似的 提及的内容在任何情况下均应继续指2023年7月24日，提及本修正案的日期和 “截至本修正案的 日期” 应指2024年3月12日。

第 1.11 节修正案的效力 。无论出于何种目的，本修正案均应构成合并协议的一部分，合并协议和本协议的各方均应受到 的约束。自双方执行本修正案之日起和之后，本修正案应被视为完全有效。

第 1.12 节以引用方式纳入 。合并协议第 10.7 节（适用法律；地点）、第 10.11 节（陪审团审判豁免）和 第 10.12 节（对应方；交付）下的每项条款均应以引用方式纳入本修正案，就好像此处完整列出一样， 作必要修改后.

第 1.13 节进一步 保证。各缔约方应执行和交付此类文件，并采取在当事方在本协议规定的义务范围内合理认为必要的行动，以实现本修正案所设想的交易和事项。 双方进一步同意，各方应本着诚意合作推进交易。

[页面的剩余部分故意留空； 签名页紧随其后]

为此，母公司、 Merger Sub和公司已促使本修正案由各自的高级管理人员经正式授权执行，以昭信守。

[合并 协议第二修正案的签名页]

更新的说明性示例