附录 3.1

优先权和权利指定证书

系列 9 优选 股票

的

Inpixon

内华达州的一家公司

根据内华达州修订的 法规第 78.1955 条

下列签名人 Nadir Ali 特此证明：

为此，下列签署人 特此签署本证书，并特此承认本文书构成其行为和行为，且此处陈述的事实 属实，以昭信守。

Inpixon

优先权和权利指定证书

系列 9 优选 股票

的

Inpixon

内华达州的一家公司

Inpixon（“公司”）是一家根据内华达州法律组建和存在的公司，其首席执行官 特此证明，根据公司章程（“条款”）中规定的权限和《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.1955 条，以及创建 a的决议的规定被指定为第9系列优先股的公司授权优先股类别的系列如下：

首先：经修订的章程 授权公司发行5亿股普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”） 和面值为每股0.001美元的500万股优先股（“优先股”），此外，通过决议或决议，授权公司董事会 （“董事会”）随时随地通过决议或决议授权公司董事会（“董事会”）不时地将未分配给任何系列的未发行优先股的部分或全部分割并 分成一个或多个系列，并指定 权利，每个系列的偏好和限制。

第二：董事会于 2024 年 3 月 11 日一致书面同意 将两万股（20,000）股优先股指定为第 9 系列优先股，面值每股 0.001 美元，该决议规定公司的一系列优先股 创建，其股份的名称和数量以及投票权和其他参与权、优先权和亲属， 可选或此类第9系列优先股股票的其他权利，以及资格、限制和其限制， 如下：

系列 9 优先股

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语的含义见下文第 14 节。

第 2 节。第 9 系列优先股的权力和 权利。特此将公司的一类优先股指定为公司的第9系列优先股 股，面值每股0.001美元（“系列9股票”）。第9系列股票的股份数量、权力、条款、条件、 指定、优惠和特权、亲属、参与、可选和其他特殊权利，以及资格、限制 和限制应按照本系列9股票优先权和权利指定证书（以下简称 “指定证书”）中规定。就本协议而言，就 与系列9股票相关的权利而言，9系列股票的一份或多股的持有人应被称为 “系列9持有人”。

第 3 节数字和 规定值。第9系列股票的授权股票数量为两万（20,000）股。第9系列股票 的每股规定价值为1,050.00美元（“规定价值”）。

第 4 节排名。 除非至少大多数已发行的第9系列股票的持有人（“所需持有人”）明确同意创建平价股票（定义见下文），否则在公司清算、解散和清盘 时的股息、分配和支付优惠方面，公司所有股本的排名应低于所有9系列股票（例如初级股票在此统称为 “初级股票”）。公司所有此类股份 的权利应受第9系列股票的权利、权力、优惠和特权的限制。在 不限制本指定证书的任何其他条款的情况下，未经所需持有人事先明确同意，将 作为单一类别单独投票，公司此后不得授权或发行任何额外或其他类别或系列的资本 股票（i）在 清算、解散和清盘时股息、分派和支付方面的优先权方面属于第9系列股票的高级股票公司的上升股份（统称为 “优先优先股”），或 (ii) 达到同等水平 passu 等级就公司清算、解散 和清盘时的股息、分派和付款方面的优先权向第9系列股票（统称为 “平价股票”）发放给该系列股票。如果公司 与另一家公司合并或合并，其中公司是幸存实体，则第9系列股票的股份应保持其在本协议中规定的相对 权利、权力、名称、特权和优惠，任何此类合并或合并均不得产生与之不一致的结果 ，但须遵守本文中的其他条款和条件。

第 5 节首选退货。

第 6 节。系列 9 股息。

第 7 节基本的 交易。如果在第9系列股票的任何股份流通期间，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与任何子公司 或公司任何关联公司以外的其他人的任何合并或合并，在这种情况下，在合并或合并之前的公司 的股东不直接或间接拥有公司至少 50% 的投票权在此类合并或合并后立即存活的实体， (ii) 公司，直接或间接影响一项或一系列关联交易中所有或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置 ，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，据此允许普通股持有人出售、投标或将其股票换成其他证券，现金或财产，并已被 50％或以上的已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、 重组或资本重组，或任何强制性股票交易所，根据该交易将普通股 有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项相关的 交易直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于）、重组、 资本重组、分立、合并或与另一人或一组人订立的安排计划），根据该计划，该其他人或团体 收购50％以上的普通股已发行股份（不包括其他人或 其他人持有的任何普通股，或与其他人签订或参与此类股票或股票购买 协议或其他业务组合，或与之有关联或关联的任何普通股）（均为 “基本交易”），公司应使任何继承实体 参与公司不是幸存者（“继承实体”）在进行此类基本交易之前，应根据书面协议，以书面形式和实质内容承担公司在本指定证书下的所有 义务，其形式和实质内容均令所需持有人满意（毫不拖延）。在执行 上述条款所必需的范围内，继承实体应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并根据上述规定向系列9持有人发放 新优先股，并证明系列9持有人在本指定证书下的权利 。

第 8 节。没有转换。 系列9股票不得转换为普通股或公司任何其他类别或系列的股票。

第 9 节公司 可选兑换。

第 10 节。分红 和分配。系列9股票不得参与向普通股 股票持有人的任何股息、分配或付款。

第 11 节。投票；修正。

第 12 节。盟约。 除非所需持有人另行书面同意（或本文规定的更早时间），否则公司、 及其子公司（如适用）将始终遵守以下契约，除非 所需持有人另行书面同意，所需持有人可自行决定给予或拒绝给予同意：

第 13 (c) — (h)、(j) 和 (l) 节中规定的契约也将适用于所有子公司。

第 13 节。契约违约。

第 14 节。定义。 除了本指定证书中其他地方定义的术语外，此处使用的以下术语还具有以下 含义：

第 15 节。其他。

本证书所代表的 证券未根据经修订的1933年《证券法》注册，也未根据任何州证券法注册或符合资格 。此类证券不得发售、出售、售后交付、转让、质押或抵押 ，除非根据适用的州和联邦证券法获得资格和注册，或者除非律师认为 对公司相当满意，否则不需要此类资格和注册。本证书 所代表证券的任何转让均受此处规定的其他限制、条款和条件的约束。

[签名页面如下]

为此，内华达州的一家公司 Inpixon 已促成一名正式授权的官员在 2024 年 3 月 12 日 签署本指定证书，以昭信守。

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