vtak_10q.htm

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年9月30日

 

或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

委员会文件编号001-38677

 

Caiter Precision, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

 

38-3661826

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

 

 

 

1670 西部160号高速公路, 205 号套房

米尔堡, 南卡罗来纳

 

29708

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

(973) 691-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

 

每节课的标题：

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值每股0.0001美元

 

VTAK

 

纽约证券交易所美国的

 

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2023年12月19日营业结束时，注册人已经 7,026,678普通股，面值每股0.0001美元，已流通。

 

 

 

 

导管精度有限公司（前身为 RA MEDICAL SYSTEMS, INC.）

10-Q 表季度报告

 

目录

 

 

 

页数

 

 

 

 

第一部分。财务信息。

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表。

 

3

 

 

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）

 

4

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计）

 

5

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计）

 

6

 

 

简明合并财务报表附注（未经审计）

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

      46

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序。

 

46

 

 

 

 

 

 

第二部分。— 其他信息。

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼。

 

48

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

 

48

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

48

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约。

 

48

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露。

 

48

 

 

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息。

 

48

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品。

 

49

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

52

 

 

 
2

目录

 

第一部分财务信息

 

第 I 项财务报表

 

导管精度有限公司（前身为 RA MEDICAL SYSTEMS, INC.）

简明合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

（未经审计）

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$5,579

 

 

$15,859

 

应收账款，净额

 

 

46

 

 

 

-

 

库存

 

 

64

 

 

 

-

 

预付费用和其他流动资产

 

 

87

 

 

 

977

 

流动资产总额

 

 

5,776

 

 

 

16,836

 

财产和设备，净额

 

 

59

 

 

 

-

 

经营租赁使用权资产

 

 

200

 

 

 

-

 

无形资产，净额

 

 

26,828

 

 

 

-

 

其他非流动资产

 

 

8

 

 

 

-

 

总资产

 

$32,871

 

 

$16,836

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$165

 

 

$92

 

应计费用

 

 

1,781

 

 

 

7,484

 

经营租赁负债的流动部分

 

 

89

 

 

 

-

 

流动负债总额

 

 

2,035

 

 

 

7,576

 

应付特许权使用费

 

 

8,848

 

 

 

-

 

经营租赁负债

 

 

121

 

 

 

-

 

负债总额

 

 

11,004

 

 

 

7,576

 

承付款和意外开支（见附注16）

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可转换优先股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份； 4,578和 0分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

X 系列可转换优先股，$0.0001面值， 15,404授权股份； 12,675和 0分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值， 300,000,000授权股份； 7,008,002和 2,161,950分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票

 

 

1

 

 

 

-

 

额外的实收资本

 

 

296,906

 

 

 

214,397

 

累计赤字

 

 

(275,040)

 

 

(205,137)

股东权益总额

 

 

21,867

 

 

 

9,260

 

负债总额和股东权益

 

$32,871

 

 

$16,836

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 
3

目录

 

导管精度有限公司（前身为 RA MEDICAL SYSTEMS, INC.）

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

在截至9月30日的三个月中

 

 

在截至9月30日的九个月中，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售

 

$133

 

 

$-

 

 

$314

 

 

$14

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售

 

 

6

 

 

 

-

 

 

 

23

 

 

 

42

 

服务及其他

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

119

 

总收入成本

 

 

6

 

 

 

-

 

 

 

23

 

 

 

161

 

毛利（亏损）

 

 

127

 

 

 

-

 

 

 

291

 

 

 

(147)

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

2,745

 

 

 

3,514

 

 

 

14,393

 

 

 

8,292

 

研究和开发

 

 

112

 

 

 

727

 

 

 

486

 

 

 

6,238

 

重组和减值

 

 

-

 

 

 

542

 

 

 

-

 

 

 

4,069

 

商誉减值损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

60,934

 

 

 

-

 

运营费用总额

 

 

2,857

 

 

 

4,783

 

 

 

75,813

 

 

 

18,599

 

营业亏损

 

 

(2,730)

 

 

(4,783)

 

 

(75,522)

 

 

(18,746)

其他收入，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付特许权使用费公允价值的变化

 

 

716

 

 

-

 

 

 

5,333

 

 

 

-

 

利息收入

 

 

87

 

 

 

24

 

 

 

275

 

 

 

41

 

其他（支出）收入，净额

 

 

-

 

 

 

(4)

 

 

11

 

 

 

(1)

其他收入总额，净额

 

 

803

 

 

20

 

 

 

5,619

 

 

 

40

 

所得税前运营亏损

 

 

(1,927)

 

 

(4,763)

 

 

(69,903)

 

 

(18,706)

所得税

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

$(1,927)

 

$(4,763)

 

$(69,903)

 

$(18,706)

认股权证激励要约中的被视为股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(800)

 

 

-

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(1,927)

 

$(4,763)

 

$(70,703)

 

$(18,706)

归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

$(0.28)

 

$(4.36)

 

$(14.20)

 

$(28.00)

用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均普通股

 

 

6,805,958

 

 

 

1,092,239

 

 

 

4,980,538

 

 

 

668,494

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 
4

目录

 

导管精度有限公司（前身为 RA MEDICAL SYSTEMS, INC.）

股东权益（赤字）简明合并报表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

A 系列可转换优先股

 

 

X 系列可转换优先股

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

2,161,288

 

 

$—

 

 

$214,397

 

 

$(205,137)

 

$9,260

 

行使期权时发行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

301,746

 

 

 

—

 

 

 

179

 

 

 

—

 

 

 

179

 

限制性股票奖励已取消

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(363)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

通过合并发行X系列可转换优先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,650

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

82,925

 

 

 

—

 

 

 

82,925

 

X 系列可转换优先股的转换

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,975)

 

 

—

 

 

 

1,974,905

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

发行与私募相关的A系列可转换优先股，净额

 

 

7,203

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

497,908

 

 

 

—

 

 

 

7,360

 

 

 

—

 

 

 

7,360

 

已行使的认股权证（见注释12）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

331,608

 

 

 

—

 

 

 

1,145

 

 

 

—

 

 

 

1,145

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(66,400)

 

 

(66,400)

截至2023年3月31日的余额

 

 

7,203

 

 

 

—

 

 

 

12,675

 

 

 

—

 

 

 

5,267,092

 

 

 

—

 

 

 

307,400

 

 

 

(271,537)

 

 

35,863

 

行使期权时发行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

100,582

 

 

 

—

 

 

 

59

 

 

 

—

 

 

 

59

 

合并中调整X系列可转换优先股的公允价值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,381)

 

 

—

 

 

 

(10,381)

调整与合并相关的股票薪酬的公允价值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(174)

 

 

—

 

 

 

(174)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,576)

 

 

(1,576)

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

7,203

 

 

 

—

 

 

 

12,675

 

 

 

—

 

 

 

5,367,674

 

 

 

—

 

 

 

296,904

 

 

 

(273,113)

 

 

23,791

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2

 

A系列可转换优先股的转换

 

 

(2,625)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,640,328

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,927)

 

 

(1,927)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

4,578

 

 

$-

 

 

 

12,675

 

 

$-

 

 

 

7,008,002

 

 

$1

 

 

$296,906

 

 

$(275,040)

 

$21,867

 

 

 

 

A 系列可转换优先股

 

 

X 系列可转换优先股

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

公平

 

2021 年 12 月 31 日的余额

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

—

 

 

$—

 

 

 

140,200

 

 

$—

 

 

$191,945

 

 

$(178,272)

 

$13,673

 

已发行的普通股和认股权证，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

504,958

 

 

 

—

 

 

 

9,740

 

 

 

—

 

 

 

9,740

 

行使认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

25

 

限制性股票单位的归属和奖励

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

159

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票奖励已取消

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(289)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

165

 

 

 

—

 

 

 

165

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,495)

 

 

(5,495)

截至2022年3月31日的余额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

646,028

 

 

 

—

 

 

 

201,875

 

 

 

(183,767)

 

 

18,108

 

根据限制性股票单位归属发行并根据员工股票购买计划购买的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,251

 

 

 

—

 

 

 

5

 

 

 

—

 

 

 

5

 

限制性股票奖励已取消

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(701)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

126

 

 

 

—

 

 

 

126

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,448)

 

 

(8,448)

截至2022年6月30日的余额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

646,578

 

 

 

—

 

 

 

202,006

 

 

 

(192,215)

 

 

9,791

 

行使认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

444,849

 

 

 

—

 

 

 

6,236

 

 

 

—

 

 

 

6,236

 

已发行的普通股和认股权证，净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

332,939

 

 

 

—

 

 

 

1,172

 

 

 

—

 

 

 

1,172

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

74

 

 

 

—

 

 

 

74

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,763)

 

 

(4,763)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

—

 

 

$-

 

 

 

—

 

 

$-

 

 

 

1,424,366

 

 

$-

 

 

$209,488

 

 

$(196,978)

 

$12,510

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 
5

目录

 

CATUTER PRECISION, INC.（前身为 RA 医疗系统公司）

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(69,903)

 

$(18,706)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金重组和减值

 

 

-

 

 

 

2,943

 

商誉减值损失

 

 

60,934

 

 

 

-

 

折旧和摊销费用

 

 

1,558

 

 

 

396

 

基于股票的薪酬

 

 

1,222

 

 

 

365

 

应付特许权使用费公允价值的变化

 

 

(5,333)

 

 

-

 

财产和设备处置损失

 

 

-

 

 

 

44

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

25

 

 

 

21

 

库存

 

 

(12)

 

 

(14)

预付费用和其他流动资产

 

 

913

 

 

 

(826)

运营使用权资产和经营租赁负债

 

 

5

 

 

 

-

 

应付账款

 

 

(849)

 

 

(528)

应计费用

 

 

(7,092)

 

 

(3,028)

应付利息

 

 

(198)

 

 

-

 

其他负债

 

 

-

 

 

 

(210)

用于经营活动的净现金

 

 

(18,730)

 

 

(19,543)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(58)

 

 

-

 

作为业务合并的一部分收购的现金

 

 

15

 

 

 

-

 

用于投资业务的净现金

 

 

(43)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股和认股权证的收益

 

 

238

 

 

 

13,614

 

支付与发行普通股和认股权证相关的发行成本

 

 

-

 

 

 

(1,168)

行使认股权证的收益

 

 

1,326

 

 

 

5,704

 

发行与员工股票购买计划相关的普通股的收益

 

 

-

 

 

 

5

 

与认股权证重新定价相关的费用支付

 

 

(181)

 

 

-

 

支付可转换期票和应计利息

 

 

(250)

 

 

-

 

私募证券的收益

 

 

8,000

 

 

 

-

 

与证券私募相关的发行成本的支付

 

 

(640)

 

 

-

 

融资活动提供的净现金

 

 

8,493

 

 

 

18,155

 

现金和现金等价物的净变动

 

 

(10,280)

 

 

(1,388)

现金及现金等价物，期初

 

 

15,859

 

 

 

15,045

 

现金和现金等价物，期末

 

$5,579

 

 

$13,657

 

补充现金流信息

 

 

 

 

 

 

 

 

购置导管的非现金对价（注3）

 

$72,544

 

 

$-

 

将A系列可转换优先股转换为普通股

 

$1

 

 

$-

 

未付的发行成本

 

$-

 

 

$1,356

 

出售普通股应收净收益

 

$-

 

 

$379

 

出售财产和设备应收的收益

 

$-

 

 

$38

 

用现金支付利息

 

$198

 

 

$-

 

 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 
6

目录

 

导管精度有限公司（前身为 RA MEDICAL SYSTEMS, INC.）

简明合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

 

注意事项 1。运营的组织和性质

 

该公司

 

Catheter Precision Inc.（前身为Ra Medical Systems, Inc.）（在谈到合并前的历史运营时，“Catheter” 或 “公司” 或 “Legacy Ra Medical”（见下文）是一家医疗器械公司，拥有与用于治疗血管免疫介导炎症性疾病的先进准分子激光平台相关的知识产权。其准分子激光器和一次性导管系统，统称为 DABRA 准分子激光系统（“DABRA”），用作治疗外周动脉疾病的工具。该公司在2022年第三季度暂停了所有工程和制造活动，包括开发与标准介入导丝兼容的DABRA导管版本。该公司还暂停了研究，以证明在一种名为碎石术的手术中使用DABRA衍生的导管技术在动脉中断钙的可行性。2022年7月5日，公司宣布作为DABRA准分子激光系统一部分的DABRA 2.0导管已获得美国食品药品管理局510（k）的许可。在截至2022年12月31日的年度中，该公司暂停了DABRA的销售，目前没有计划将DABRA 2.0商业化。该公司于2002年9月4日在加利福尼亚州成立，并于2018年7月14日在特拉华州注册成立。

 

2023年1月9日，公司完成了对前Catheter Precision, Inc. 的收购（以下简称 “合并”），该公司以前是特拉华州的一家私人控股公司（“Old Catheter”），专注于心脏电生理学市场，现在是公司的全资有限责任公司子公司（“合并”）。合并后，公司开始专注于心脏电生理学领域（见注释3，业务合并）。导管的主要产品是心室发作视图（“VIVO” 或 “VIVO 系统”）。VIVO 是一种非侵入性成像系统，可提供三维心脏测绘，以帮助在电生理学研究之前定位心脏结构正常患者的特发性心室心律失常的起源部位。VIVO 系统已获得 CE 标志，可在欧盟实现商业化，并已在欧洲的多家医院投入使用。该公司已获得美国FDA 510（K）的许可，并于2021年开始限量商业发行VIVO。

 

此外，该公司的手术血管闭合压力装置（“Locket”）是一款无菌的I类产品，于2023年2月在FDA注册，当时我们开始向分销商首次发货。Locket 用于伤口愈合，方法是将缝合张力分布在患者较大的区域，再加上八位数的缝合线闭合，它旨在暂时固定缝合线并帮助临床医生有效地定位和拆除缝线。

 

Locket的临床研究始于截至2023年9月30日的季度。这些研究计划显示该产品的有效性和益处，包括加快伤口闭合、提早行走（可能导致提前出院）以及成本分析。该数据旨在为市场营销提供关键数据，并扩大我们的适应症，以供FDA使用。

 

在2018年之前，Old Catheter出售了AMIGO远程导管系统（“AMIGO” 或 “AMIGO System”），该系统可对导管进行精确定位、操作和稳定控制，供电生理学家用于诊断和治疗被称为心律失常的异常心律。该公司拥有与AMIGO系统相关的知识产权。

 

继续关注

 

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为美元5.6百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司使用了美元18.7来自经营活动的百万现金。自成立以来，公司经常出现运营净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字约为美元275.0百万。

 

 
7

目录

 

管理层预计，随着公司投资其商业能力，在可预见的将来，营业亏损和负现金流将持续下去。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中支付的与合并相关的额外费用已大大耗尽了公司的现金。与Old Cateter合并后，管理层进一步减少了员工和其他成本，同时承担了旧导管的运营成本。在公司用于经营活动的现金流中，美元为18.7百万，其中大部分现金流出与合并有关，本质上是非经常性的。具体而言，该公司支付了大约 $5截至2022年12月31日的应计结算费用为100万美元（见附注8，应计费用）。管理层将继续监测其运营成本，并努力减少其流动负债。此类行动可能会损害其开展某些战略活动的能力，并且可能无法成功地就现有负债进行有利于公司的谈判。2023 年 1 月，公司筹集了总收益 $1.3来自认股权证重新定价的百万美元，2023年3月，公司完成了私募配售并筹集了总收益为美元80 万（参见附注12，股票发行）。如果预期收入不足以为我们的计划支出提供资金，或者如果公司未能成功通过未来的资本交易筹集现金，则可能需要降低支出率以使其与预期的收入水平和现金储备保持一致，尽管无法保证它会成功做到这一点。因此，公司可能需要通过债务或股权交易筹集更多现金。它可能无法及时获得融资，或根本无法以优惠条件获得融资。

 

由于这些因素，管理层得出结论，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。公司未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

注意事项 2。重要会计政策摘要

 

整合原则

 

公司未经审计的简明合并财务报表包括公司账目和Old Cateter的账目。在合并中，所有公司间事务都已清除。自合并完成之日起至2023年9月30日，Old Catheter的财务业绩包含在未经审计的简明合并财务报表中。

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据表格10-Q和第S-X条例第8条的指示，美国公认会计原则通常要求的某些脚注和其他财务信息已被简要或省略。管理层认为，此类报表包括所有被认为是公允列报公司未经审计的简明合并财务报表所必需的调整。此处列出的经营业绩不一定表示本年度可能的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。

 

估算值的使用

 

未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司未经审计的简明合并财务报表基于多项估计，包括但不限于Old Catheter业务合并的会计（见附注3，业务组合）、信贷损失备抵额、长期资产和商誉减值评估、长期资产及其相关估计使用寿命的估值、保修费用储备、应付特许权使用费的公允价值、可能损失意外开支的评估、优先股的公允价值以及发行的认股权证和公允价值授予的股权奖励的百分比。

 

 
8

目录

 

信用风险的集中度

 

公司受信用风险集中影响的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金等价物是指在购买之日到期日为90天或更短的高流动性投资。与现金和现金等价物相关的信用风险取决于存放这些资金的金融机构的信誉。该公司在金融机构的现金余额全年可能超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。为了降低与此类金融机构倒闭相关的风险，公司评估其存款所在金融机构的评级。公司未来可能遭受的任何重大损失都可能对其支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，并可能要求公司将现金转移到其他高质量的金融机构。目前，该公司正在审查其银行关系以降低风险，以确保其风险敞口限制或减少到联邦存款保险公司的保障限额。

 

公司在正常业务过程中向客户提供信贷。应收账款的信用风险集中在简明合并财务报表中列报的全部金额中。公司不需要客户提供抵押品来保护应收账款。

 

公司没有重大的资产负债表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他套期保值安排。

 

分部报告

 

该公司经营一个业务领域，即专注于心脏电生理学领域的医疗技术的营销、销售和开发。

 

现金和现金等价物 

 

公司将所有原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要是指投资于现成支票和货币市场账户的资金。公司在金融机构的存款超过联邦保险限额25万美元，金额为美元5.1截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。

 

公允价值测量

 

公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额，是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。三级公允价值层次结构用于确定用于衡量公允价值的投入，如下所示：

 

级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察投入；

 

第二级-活跃市场的报价以外的投入，在市场上可以直接或间接观察到相同或相似的资产和负债；以及

 

第 3 级-几乎没有或根本没有市场数据支持的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。

 

现金等价物、预付费用、贸易应收账款、应付账款和应计费用按账面价值在未经审计的简明合并资产负债表上报告，账面价值近似于这些工具短期到期后的公允价值。

 

 
9

目录

 

下表详细说明了公司金融工具（包括三级负债）公允价值层次结构中的公允价值衡量标准：

 

 

 

2023 年 9 月 30 日的公允价值

 

 

 

总计

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

共同基金

 

$5,397

 

 

$5,397

 

 

$-

 

 

$-

 

货币市场基金

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总资产

 

$5,398

 

 

$5,398

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付特许权使用费

 

$8,848

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$8,848

 

负债总额

 

$8,848

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$8,848

 

   

 

 

截至2022年12月31日的公允价值

 

 

 

总计

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

共同基金

 

$300

 

 

$300

 

 

$-

 

 

$-

 

货币市场基金

 

 

1,436

 

 

 

1,436

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总资产

 

$1,736

 

 

$1,736

 

 

$-

 

 

$-

 

应收账款

 

列报的贸易应收账款已扣除信贷损失备抵金。在Legacy Ra Medical于2022年6月停止销售导管之前，Legacy Ra Medical将其导管直接出售给分销商或医生，并对似乎存在特定收款问题的余额保留了信贷损失备抵金。收款过程以发票的期限为基础，并要求尝试在指定的时间间隔内与客户联系。一旦公司确定拖欠的应收账款无法收回，便从信贷损失备抵中列支。做出这一决定时考虑的因素是客户的明显财务状况以及公司成功地与客户联系和谈判。如果公司客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，则可能需要额外的津贴。

 

作为合并的结果和与合并相关的结果，该公司的收入来源于Old Catheter的收入来源，因此，合并后实体的应收账款政策如下所述。

 

应收账款来自销售已运送的产品和为主要位于美国和欧洲的客户提供的服务。发票是根据与客户签订的合同条款计算账龄的。公司审查应收账款的可收性，并为潜在的信用损失提供备抵金。付款条款和条件因合同类型而异，但条款通常包括在30至90天内付款的要求。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有出现与应收账款相关的重大损失。

 

与美国以外客户签订的许多销售合同都是用美元以外的外币结算的。该公司没有签订任何外币套期保值协议，并且容易受到外币波动的收益和损失的影响。迄今为止，公司在收取以外币计价的应收账款时尚未出现重大收益或亏损。

 

 
10

目录

 

公司以发票金额减去任何预期无法收回账款的备抵金来记录应收账款。在评估公司收取未偿应收账款余额的能力时，公司考虑了许多因素，包括余额的年限、收款历史和当前的经济趋势。在做出所有合理的收款努力后，坏账将被注销。

 

应收账款包括以下内容：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

贸易应收账款

 

$198

 

 

$152

 

减去：预期信贷损失准备金/可疑账户备抵金

 

 

152

 

 

 

152

 

应收账款，净额

 

$46

 

 

$-

 

 

截至2023年9月30日，全部信贷损失备抵与Legacy Ra Medical应收账款有关。

 

 库存

 

库存按成本（先入先出法）或可变现净值中较低者列报。成本包括与购买和生产库存相关的材料、人工和制造费用。根据客户需求的变化、技术发展或其他经济因素，公司降低了那些可能过剩、过时或流动缓慢的物品的库存账面价值。

 

自2022年6月6日起，公司董事会批准了错开生效的削减（“RIF”）。2022年9月2日，公司完成了退休收入基金。RIF的目的是保护资本，目标是最大限度地增加公司可获得的机会，以推动董事会对战略选择的审查。由于退休收入框架，该公司在2022年第三季度暂停了所有工程和制造活动。

 

在RIF（如上所定义）之前，Legacy Ra Medical的导管是内部制造的，每根导管在制造过程的不同阶段都经过了质量标准的测试。在每个测试点不符合功能规范的导管被销毁并立即注销，费用在未经审计的简明合并运营报表中记入收入成本。制造完成后，通过质量保证的导管被送到第三方进行消毒，并密封在无菌容器中。从第三方消毒器返回后，对每批导管样本进行了重新测试。如果样品测试成功，则该批次被录入成品库存。如果抽样测试不成功，则注销整批货物，在未经审计的简明合并经营报表中将支出记入收入成本。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本入账，按其估计使用寿命按直线折旧，如下所示：

 

机械和设备

2-5年份

计算机硬件和软件

2-5年份

VIVO 演示/临床系统

2年份

家具和固定装置

5年份

 

租赁权改善在租赁权改善的使用寿命或标的物业的租赁期限中较短的时间内进行折旧。

 

公司定期审查其每类财产和设备的剩余价值和估计使用寿命，以保持其持续的合理性，同时考虑对每类财产和设备的预期用途的长期看法，以及为维护和增强这些类别中的资产而计划进行的改进水平。

 

当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户余额中扣除，由此产生的任何损益都将计入该期间的收入。维修和保养费用按发生时列为支出，而重大改良则记作资本。

 

 
11

目录

 

长期资产减值

 

当某些事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，公司会定期审查其长期资产的减值情况。如果未贴现的预期未来净现金流总额小于账面价值，则公司将在该日确认减值亏损。

 

由于Legacy Ra Medical的RIF以及停止招收患者参加其临床试验的决定，该公司停止了生产活动。截至2022年6月30日，该公司的财产和设备被确定为减值，因此减值费用为美元1.5百万美元，这是根据2022年7月处置财产和设备时收到的实际现金收益计算的。美元的减值费用1.5截至2022年9月30日的九个月简明合并运营报表中的重组和减值费用中包含了百万美元。

 

善意

 

根据ASC 350的规定，无形资产–商誉及其他，商誉按收购日转让对价的公允价值与所收购净资产的公允价值之间的差额计算。商誉是指Old Cateter的收购价格超过所收购净资产公允价值的部分，按成本记账。商誉不摊销；相反，商誉需要通过应用基于公允价值的测试定期进行减值评估。公司每年在第四季度审查商誉中是否可能出现减值，或者在事件或情况表明账面金额可能无法收回时进行评估。

 

为了确定商誉是否每年减值，或在需要时更频繁地进行减值，公司会进行多步减值测试。公司首先可以选择评估定性因素，以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。公司也可以选择跳过定性测试，直接进行定量测试。在进行定量测试时，公司首先使用收入和市场方法相结合的方式估算其申报单位的公允价值。

 

为了确定公允价值，公司必须对各种内部和外部因素做出假设。减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测（包括有关运营的重要假设，包括未来收入增长率、资本要求和所得税）、用于确定终端价值的长期增长率和贴现率。比较市场倍数用于证实贴现现金流测试的结果。这些假设需要大量的判断。根据2017-04年《会计准则更新》（“ASU”）《简化商誉减值测试》，唯一的步骤是确定申报单位的估计公允价值，并将其与申报单位的账面价值（包括商誉）进行比较。如果商誉账面金额超过隐含商誉，则差额为商誉减值金额。公司还完成了编制的隐含股权估值与公司市值之间的对账。贴现现金流模型中使用的大多数输入是不可观察的，因此被视为三级输入。市值计算的输入被视为 1 级输入。减值费用为 $60.9在截至2023年9月30日的九个月中确认了100万英镑（更多细节见附注3 “业务合并” 和附注7 “商誉”）。

 

特许权使用费责任

 

根据Old Cather签订的各种特许权使用费协议，公司有义务支付特许权使用费。2023年1月9日，在合并完成之前，Old Catheter与其可转换本票持有人（“票据持有人”）签订了一项协议，该协议主要包括应付给合并前曾任Old Catheter董事会主席的戴维·詹金斯以及现任公司董事会执行主席的款项，免除所有应计利息和未来利息支出，以换取未来的特许权使用费。 从首次商业销售开始，公司将向票据持有人支付总特许权使用费，相当于Locket净销售额的12％左右，有效期至2035年12月31日.

 

 
12

目录

 

此外， Old Catheter已与Locket的发明者签订协议，以换取Locket的转让和所有权利，该公司将为净销售额支付5％的特许权使用费，最高为100万美元的特许权使用费，然后支付Locket净销售额的2％（如果获得专利）。在支付了100万美元之后，如果且仅当美国专利和商标局授予一项美国专利时，公司将继续按Locket净销售额的2％的费率支付特许权使用费，直到累计特许权使用费总额达到1,000万美元（见附注9，特许权使用费） 应付款).

 

在2006年和2007年期间，Old Catheter与一家非营利基金会签订了两项投资补助协议，目的是为Old Catheter的AMIGO系统的初始开发提供资金。该协议要求在AMIGO系统成功商业化后向基金会付款（见附注9，应付特许权使用费）。

 

截至合并之日, 应付的特许权使用费的估计公允价值约为 $14.2百万和美元8.8截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。在每个报告期，公允价值是使用贴现现金流法计算的，贴现率是 24.1截至 2023 年 1 月 9 日的百分比以及 31截至2023年9月30日为0.0％。

 

产品质保

 

如果将Legacy Ra Medical产品正确用于预期目的并进行适当维护，则可获得材料和工艺缺陷的担保。因此，该公司通常更换扭结或校准失败的导管。产品保修责任是根据历史信息确定的，例如过去的经验、产品故障率或维修的单位数量、预计的材料和人工成本。产品保修责任还包括产品召回的估计成本。

 

保修应计费用包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用中。在随附的未经审计的简明合并运营报表中，保修费用包含在收入成本中。对先前确定的保修应计金额的估算值的变化是本期对维修和产品召回成本假设的更新所致，这些费用包含在本期保修费用中。

 

衍生金融工具

 

公司不使用衍生工具来对冲利率、市场或外币风险敞口。该公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。

 

如果满足所有分叉要求，则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认，每个时期的运营报表中确认公允价值的变化。

 

区分负债和权益

 

公司依赖会计准则编纂（“ASC”）主题480提供的指导，区分负债和权益，对某些可赎回和/或可转换工具进行分类。公司首先决定是否应将金融工具归类为负债。公司将确定该金融工具是否可以强制赎回，或者该金融工具（非已发行股票）是否体现了公司必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的有条件债务。

 

一旦公司确定不应将金融工具归类为负债，公司便决定是否应在资产负债表的负债部分和权益部分（“夹层权益”）之间列报该金融工具。如果金融工具的赎回不在公司的控制范围内（即由持有人选择），公司将确定临时股票分类。否则，公司将该金融工具记作永久股权。

 

 
13

目录

 

 收入确认

 

公司适用财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题606的规定， 与客户签订合同的收入（“主题606”）以及所有相关的适当指导。该标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

 

公司根据客户安排中规定的对价来衡量收入，并在客户安排中的履约义务得到满足时确认收入。履约义务是合同中向客户转让独特服务的承诺。合约的交易价格分配给每项不同的履约义务。根据主题 606，当客户获得对承诺商品的控制权时，即确认收入。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

 

步骤 1：确定与客户的合同

 

第 2 步：确定合同中的履约义务

 

第 3 步：确定交易价格

 

第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务

 

第 5 步：当公司履行绩效义务时确认收入

 

合并后，该公司的主要产品是VIVO系统。VIVO 系统提供三维心脏测绘，帮助在电生理学研究之前定位心脏结构正常患者的特发性心室心律失常的起源部位。除VIVO系统外，还为客户提供VIVO定位补丁套件，这是定制补丁，与VIVO系统配合使用以完成VIVO系统的预期输出。包括VIVO定位补丁集在内的VIVO系统的交付是公司的主要履约义务。该公司在VIVO系统交付时确认收入。该公司还为客户提供在合同生效时提前支付软件升级费用的选项。软件升级是备用服务，公司将在升级可用时向客户提供软件升级服务。提前支付软件升级所涵盖的期限可以从一年到多年不等。客户可以选择在每个学期结束时续订软件升级所涵盖的条款。待命软件升级是公司的第二项单独履约义务，收入将在该期间内确认。

 

在将VIVO系统的实际所有权和控制权移交给客户并在交付时确认收入后，公司向客户开具发票。相应发票的付款时间取决于每份合同中确定的信贷条款。公司向提前支付软件升级费的客户开具发票，同时开具VIVO System交付发票，随后的软件升级续订将在期限开始时开具发票。这些备用服务的收入在升级期内均匀确认，这与主题606下的类似备用服务相同。与VIVO系统的交付类似，相应发票的付款时间取决于每份合同中确定的信用条款。

 

 
14

目录

 

Legacy Ra 医疗收入

 

该公司通过销售产品和服务创造收入。产品销售包括销售用于 DABRA 激光系统的导管。该公司在2020年底暂停销售商用产品，在2022年6月停止销售之前，仅销售用于动脉切除术临床试验的导管。该公司的销售协议通常不包含任何形式的对价的退货权条款，包括部分退款或抵免欠公司的款项。服务和其他收入主要包括计费服务，包括与DABRA激光器商业使用协议相关的费用。

 

当公司与客户签订了具有法律效力的合同时，公司就算了与客户签订的合同，该安排确定了双方的权利，合同具有商业实质，公司确定很可能会收取合同对价。公司在将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。向客户收取的与商品或服务有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

 

在从事商业销售时，公司与每位获得DABRA激光器的客户签订了DABRA激光器的商业使用协议或DABRA激光器放置确认书，统称为 “使用协议”，其中规定了继续使用DABRA激光器的具体条款，包括象征性的定期费用。使用协议的条款通常允许公司在没有具体合同条款的情况下在客户的指定地点放置DABRA激光器。根据使用协议条款，公司保留DABRA激光器的所有所有权，并获准在收到通知后的10个工作日内要求退回设备。尽管激光定期费用是象征性的，但使用协议为公司提供了向客户提供相关一次性导管的专有权利，客户占产品销售收入的大部分。没有明确的导管最低购买承诺。

 

该公司根据主题606确认了与使用协议和导管供应安排相关的收入，因为（i）合同主要包括可变付款，（ii）导管按其独立销售价格定价，（iii）激光设备在合同背景下微不足道。收入在履行义务时予以确认，通常是在导管装运时完成。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有追求Legacy Ra Medial产品的销售。

 

下表汇总了按地理区域分列的产品销售情况：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

产品销售

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们

 

$110

 

 

$-

 

 

$241

 

 

$14

 

欧洲

 

 

23

 

 

 

-

 

 

 

73

 

 

 

-

 

 

 

$133

 

 

$-

 

 

$314

 

 

$14

 

 

运费和手续费

 

向客户收取的运费和手续费包含在产品净销售额中，而所有其他运费和手续费则包含在随附的未经审计的简明合并经营报表中的销售、一般和管理费用中。

 

广告和营销

 

广告费用在发生时记为支出，并包含在销售和营销费用中。广告费用为 $309千和 $914在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为一千人。广告费用为 $4千和 $142在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为数千人。

 

 
15

目录

 

专利

 

公司将专利成本（包括相关法律费用）列为支出，并在随附的未经审计的简明合并运营报表中记录销售、一般和管理费用等成本。

 

研究和开发

 

研发成本的主要组成部分包括人员开支、咨询、供应和临床试验费用。研发费用在发生期间记作业务费用。

 

股票薪酬

 

根据股票薪酬权威指南，公司记录与向员工、公司董事会成员和顾问发放的股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）相关的股票薪酬支出。对于授予的所有股票薪酬奖励，公司评估是否应将奖励归类为责任奖励或股权奖励。股票工具奖励的成本是在授予日计量的，使用Black-Scholes期权定价估值模型（“Black-Scholes模型”）估算的奖励公允价值，该模型包含各种假设，包括预期期限、波动率和无风险利率，并在奖励的必要服务期（通常是相应奖励的归属期）内按直线计算的支出。当确定具有绩效条件的奖励有可能实现时，即确认具有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬。如果确定此类绩效条件的结果可能性不大或未得到满足，则不确认任何薪酬支出，任何先前确认的薪酬支出都将撤销。没收被视为股票薪酬支出的减少。

 

合并后，所有未归属的Old Catheter股票期权均需加速归属，因此自业务合并截止之日起，所有未归属的股票期权均已完全归属。公司确认替代期权的公允价值已包含在转让对价中，但以不超过同等旧导管期权的公允价值为限。任何递增的公允价值均在合并后期内计入薪酬支出，这被确认为第一天支出，因为在业务合并结束的同时，Old Catheter期权已全部归属。

 

所得税

 

公司使用资产负债法对所得税进行入账。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与纳税基础之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。对由此产生的任何递延所得税净资产进行可收回性评估，因此，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，将提供估值补贴。

 

该公司使用两步法来识别和衡量不确定的税收状况，来解释所得税的不确定性。第一步是评估税收状况以获得认可，方法是确定该状况在审计（包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有）后是否更有可能得以维持。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的最大金额超过50％。如果满足某些其他条件，则在税务机关完成审查后，不确定的税收状况被视为已得到有效解决。如果公司产生与税收不确定性有关的利息和罚款，则此类金额将分别归类为利息支出和其他费用的一部分。

 

 
16

目录

 

普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损

 

公司通过将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净亏损。净亏损无法摊薄，因此，当公司处于净亏损状况时，普通股每股基本亏损和摊薄亏损相同。如果公司将来实现盈利，则摊薄后的普通股每股收益计算将包括已发行股票的加权平均数和普通股等价物的数量，前提是纳入此类普通股等价物会产生稀释作用。计算摊薄后每股净亏损时不包括的反稀释普通股等价物包括认股权证、股票期权、非归属限制性股票奖励、限制性股票单位、A系列可转换优先股和X系列可转换优先股（见附注11，每股净亏损）。

 

归属于普通股股东的净亏损包括净收益或亏损，经申报的实际和视为股息调整后的净收益或亏损。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司因修改现有认股权证和发行新认股权证而录得的视同股息为美元0和 $0.8分别为百万。在确定普通股股东可获得的净亏损时，将视同股息添加到净亏损中。

 

最近公布的会计公告

 

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具：信用损失（主题 326） （“亚利桑那州立大学2016-13”），其中要求衡量和确认所持金融资产的预期损失。新标准根据预期亏损将包括贸易应收账款在内的大多数金融工具的减值模型从已发生亏损法改为新的前瞻性方法。对预期信贷损失的估算将要求组织考虑历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。标准更新预计将在2019年12月15日之后的财政年度的年度和过渡期内生效，允许提前采用，适用于美国证券交易所申报人，不包括有资格成为小型申报公司的实体。对于小型公司，标准更新预计将在2022年12月15日之后开始的年度和过渡期内生效。2016年亚利桑那州立大学的通过并未对简明的合并财务报表产生重大影响。

 

2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-03 号， 公允价值衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值衡量（“ASU 2022-03”），其中阐明了受合同销售限制的股权证券的公允价值计量指导方针，并为此类股权证券制定了新的披露要求。亚利桑那州立大学2022-03对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2022-03年对其未经审计的简明合并财务报表的影响。

 

作为一家新兴的成长型公司，公司可能会选择在新的或修订的会计准则对非上市公司生效时采用这些准则，这通常晚于上市公司必须采用的会计准则。公司已选择利用《乔布斯法》提供的延长的过渡期，因此，将在要求非上市公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。

 

注意事项 3.业务组合

 

2023年1月9日，公司完成了对Old Catheter的收购（“合并”），目的是收购Old Catheter现有和正在开发的基于独特电生理学技术的产品线。

 

根据合并协议，所有已发行和未偿还的Old Catheter普通股以及可转换期票，总本金为美元25.2百万， 已转化为领取权 14,649公司新类别优先股的.591股，指定为X系列可转换优先股。此外，所有购买Old Cateter普通股的未偿还股票期权均被假设并转换为大约购买期权 753,699公司普通股的股份。

 

合并的总收购对价为 $72.5百万表示（i）估计的公允价值之和 14,649.591 已发行的X系列可转换优先股以及 (ii) 估计公允价值中为美元的部分3.4百万美元，代表公司根据主题805的要求发行的股票期权，以替代基于Old Catheter的股票支付奖励。

 

 
17

目录

 

X系列可转换优先股的公允价值包括适用于公司2023年1月9日收盘价的某些折扣，为美元6.09每股。

 

下表汇总了与合并相关的对价的公允价值：

 

描述

 

截至2023年1月9日的公允价值

 

发行的14,649.591股X系列可转换优先股的公允价值

 

$69,140

 

Old Cateter全额既得股票期权的公允价值

 

 

3,404

 

总购买价格

 

$72,544

 

 

根据主题805，合并被视为业务合并，公司已被确定为会计收购方。公司将收购价格分配给收购的资产和按公允价值承担的负债。初步收购价格分配反映了各种初步的公允价值估计和分析，包括收购的某些有形资产和假设的负债、收购的无形资产的估值、假设的负债和商誉，在初步估值最终确定后（通常自收购之日起一年），这些估值可能会在衡量期内发生变化。计量期调整记录在最终确定估算值并确定调整金额的报告期内。在截至2023年6月30日的三个月中，公司根据某些估计和假设的变化及其对收购价格分配的相关影响记录了计量期调整。开发的技术已从 $ 进行了修订35.1百万到美元27.0百万; 商标是从 $ 修改而来的1.7百万到美元1.3百万; 客户关系已从 $ 修订而来220千到 $62千；商誉已从美元上调56.0百万到美元60.9百万；应付特许权使用费已从 $ 修订7.6百万到美元14.2百万。

 

下表汇总了与合并有关的最终收购价格分配：

 

描述

 

公允价值

 

收购的资产：

 

 

 

现金和现金等价物

 

$15

 

应收账款

 

 

71

 

库存

 

 

52

 

预付费用和其他流动资产

 

 

23

 

财产和设备，净额

 

 

26

 

租赁使用权资产

 

 

119

 

其他资产

 

 

8

 

开发的技术

 

 

27,014

 

客户关系

 

 

62

 

商标

 

 

1,285

 

善意

 

 

60,934

 

收购的资产总额

 

 

89,609

 

 

 

 

 

 

假设的负债：

 

 

 

 

应付账款

 

$922

 

应计费用

 

 

1,389

 

应付利息

 

 

198

 

可转换本票

 

 

250

 

租赁责任

 

 

124

 

应付特许权使用费

 

 

14,182

 

承担的负债总额

 

 

17,065

 

总购买价格

 

$72,544

 

 

 
18

目录

 

所有收购的无形资产均需摊销，其相关的预计收购日期、公允价值和估计使用寿命如下：

 

无形资产

 

预计展会时间

价值

 

 

预计使用寿命

以年为单位

 

开发的技术-VIVO

 

$8,244

 

 

 

15

 

开发的技术-LockET

 

 

18,770

 

 

 

14

 

客户关系

 

 

62

 

 

 

6

 

商标-VIVO

 

 

876

 

 

 

9

 

商标-LockET

 

 

409

 

 

 

9

 

 

 

$28,361

 

 

 

 

 

 

尽管如此，如附注7所述，管理层确定在截至2023年9月30日的九个月中存在资产减值指标，并评估了公司无形资产和商誉的账面价值。根据前期的减值分析，公司记录的减值费用为美元60.9在截至2023年9月30日的九个月中，为百万美元。

 

与该业务合并相关的交易成本约为 $0和 $1.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

 

Pro Forma 财务信息

 

下表显示了被收购公司的收入、净亏损和每股净亏损的影响，按形式报告，就好像收购发生在2022年1月1日一样。这些预计业绩不一定代表如果在报告期的第一天进行收购会取得的业绩，预计财务信息也不一定代表未来时期的经营业绩。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的以下信息以千计显示，每股数据除外：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$133

 

 

$60

 

 

$317

 

 

$206

 

净亏损

 

 

(1,927)

 

 

(6,295)

 

 

(70,073)

 

 

(23,167)

归属于普通股股东的净亏损

 

 

(1,927)

 

 

(6,295)

 

 

(70,873)

 

 

(23,167)

基本和摊薄后的每股净亏损——按预计计算（未经审计）

 

$(0.28)

 

$(5.76)

 

$(14.07)

 

$(34.66)

 

注意事项 4。库存

 

库存包括以下内容：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$27

 

 

$-

 

成品

 

 

37

 

 

 

-

 

库存

 

$64

 

 

$-

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有库存报废费用。由于Legacy Ra Medical的退休收入基金以及停止招募患者参与临床试验的决定，该公司于2022年6月暂停了生产活动，并于2022年7月处置了几乎所有库存，导致其库存减记为可变现净值。此类支出包含在截至2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并运营报表中的重组和减值费用中。

 

 
19

目录

 

注意事项 5。财产和设备

 

财产和设备，净额包括以下各项：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

机械和设备

 

$15

 

 

$-

 

计算机硬件和软件

 

 

15

 

 

 

-

 

VIVO 演示/临床系统

 

 

55

 

 

 

-

 

财产和设备，毛额

 

 

85

 

 

 

-

 

累计折旧

 

 

(26)

 

 

-

 

财产和设备，净额

 

$59

 

 

$-

 

 

折旧费用为 $9千和 $26在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为千人。折旧费用为 $0和 $179在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为千美元。

 

由于公司决定停止在临床试验和注册退休基金中招募患者，公司于2022年6月暂停了生产活动。截至2022年6月30日，该公司的财产和设备被确定为减值，因此减值费用为美元1.5百万美元，这是根据2022年7月处置财产和设备时收到的实际现金收益计算的。美元的减值费用1.5截至2022年9月30日的九个月简明运营报表中的重组和减值费用中包含了百万美元。

 

注意事项 6.无形资产

 

下表汇总了公司截至2023年9月30日的无形资产：

 

 

 

估计有用

岁月生活

 

 

总账面金额为

2023年1月9日

 

 

累计摊销

 

 

账面净值为

2023年9月30日

 

开发的技术-VIVO

 

 

15

 

 

$8,244

 

 

$(412)

 

$7,832

 

开发的技术-LockET

 

 

14

 

 

 

18,770

 

 

 

(1,006)

 

 

17,764

 

客户关系

 

 

6

 

 

 

62

 

 

 

(8)

 

 

54

 

商标/商品名称-VIVO

 

 

9

 

 

 

876

 

 

 

(73)

 

 

803

 

商标/商品名称-Locket

 

 

9

 

 

 

409

 

 

 

(34)

 

 

375

 

 

 

 

 

 

 

$28,361

 

 

$(1,533)

 

$26,828

 

 

截至2022年12月31日，公司没有任何无形资产。

 

该公司使用直线法来确定其固定活期无形资产的摊销费用。与购买的无形资产相关的摊销费用，包含在销售、一般和管理费用中，为美元0.5百万和 1.5在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有无形资产的摊销费用。

 

注意事项 7。善意

 

与合并有关的，收购价格超过假设净资产的估计公允价值的部分60.9百万被认定为商誉。

 

 
20

目录

 

公司每年在第四季度对商誉进行减值测试，如果情况变化或事件发生表明存在潜在减值，则更频繁地对商誉进行减值测试。由于截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度中公司股价持续下跌，公司得出结论，根据ASC 350，发生了触发事件，表明存在潜在减值，并要求公司评估截至2023年3月31日和2023年6月30日是否存在减值。根据ASC 350，公司进行了量化商誉减值测试，结果申报单位的账面金额超过了申报单位的估计公允价值，这表明申报单位的商誉受到减值。截至2023年6月30日，公司结合收入和市场方法对申报单位的公允价值进行了评估。收益方法考虑了贴现现金流模型，考虑了预计的未来现金流（包括时机和盈利能力）、反映未来现金流固有风险的贴现率、永久增长率以及预计的未来经济和市场状况，而指导性上市公司市场方法则考虑了同行上市公司集团内部的市场收益倍数。公司记录了美元的减值费用56.1和 $4.8在截至2023年3月31日和2023年6月30日的三个月，百万美元分别与商誉有关。截至2023年9月30日，累计商誉减值费用为美元60.9百万美元与公司的单一申报部门有关。

 

以下是截至2023年9月30日的九个月的商誉展望：

 

期初余额，2023 年 1 月 1 日

 

$-

 

与合并相关的商誉得到认可（注3）

 

 

60,934

 

减值费用

 

 

(60,934)

期末余额，2023年9月30日

 

$-

 

 

注 8。应计费用

 

应计费用包括以下内容：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

法律费用

 

$58

 

 

$5,195

 

发行成本

 

 

1,356

 

 

 

1,356

 

薪酬和相关福利

 

 

17

 

 

 

369

 

保修费用

 

 

192

 

 

 

192

 

其他应计费用

 

 

158

 

 

 

372

 

应计费用

 

$1,781

 

 

$7,484

 

 

产品保修应计中的活动包含在未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用中，包括以下内容：

 

 

 

九个月已结束

 

 

年终了

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

期初余额

 

$192

 

 

$195

 

索赔已得到满足

 

 

-

 

 

 

(3)

期末余额

 

$192

 

 

$192

 

 

2023年9月30日和2022年12月31日的应计保修余额与2019年9月启动的Legacy Ra Medical导管的自愿召回有关。

 

注 9。应付特许权使用费

 

Locket Royal

 

2023年1月9日，公司与票据持有人达成协议，免除所有应计利息和未来利息支出，以换取未来的特许权使用费。公司将向票据持有人支付总特许权使用费，金额约等于大约 12从首次商业销售开始，截至2035年12月31日，占其Locket净销售额的百分比。合并结束时未转换的票据的剩余应计利息已于2023年2月9日支付。

 

 
21

目录

 

将向Locket的发明者支付额外的特许权使用费，作为对Locket的转让和所有权利的交换，公司将从截至2022年12月31日的年度开始，对净销售额支付5％的特许权使用费，不超过100万美元的特许权使用费，每年拖欠支付。在支付了100万美元之后，如果且仅当美国专利和商标局授予美国专利时，公司将继续按净销售额的2％的费率支付特许权使用费，直到累计特许权使用费总额达到美元10已经支付了百万美元。无论总额是否为美元，特许权使用费将在2032年2月29日之前的收入中结束10已经支付了百万美元。

 

AMIGO 系统特许权使用费

 

在2006年和2007年期间，Old Catheter与一家非营利基金会签订了两项投资补助协议，目的是为Old Catheter的AMIGO系统的初始开发提供资金，共获得$的资金1.6来自基金会的百万美元。

 

该协议要求在AMIGO系统成功商业化后，由Old Catheter向基金会支付以下基于销售的特许权使用费：

 

特许权使用费百分比

 

 

直到特许权使用费总额达到

 

 

4%

 

$1,589,500

 

 

2%

 

$3,179,000

 

 

1%

 

永久地

 

 

该公司没有积极营销和销售AMIGO系统。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录与AMIGO系统相关的特许权使用费支出。AMIGO系统特许权使用费已经获得，付款已推迟到将来的某个日期。

 

请参阅下表，了解截至2023年9月30日的九个月应付特许权使用费的展期情况：

 

期初余额

 

$-

 

确认与合并有关的应付AMIGO特许权使用费

 

 

159

 

与合并相关的应付Locket特许权使用费已确认

 

 

14,022

 

应付特许权使用费公允价值的变化

 

 

(5,333)

期末余额

 

$8,848

 

 

注意事项 10。租赁

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，运营租赁费用为美元23千和 $52分别为一千。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，运营租赁费用为美元109千和 $329分别为一千。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，可变成本微不足道。

 

公司的租赁协议通常不提供隐性借款利率。因此，公司使用基准方法得出适当的估算贴现率。该公司以其他信用评级相似且质量相似的公司为基准，得出了估算利率，该估算利率被用于投资组合方法来折现其房地产租赁负债。管理层对2023年1月1日之前开始的所有租赁使用了估计的11.09％的增量借款利率。

 

 
22

目录

 

租赁条款和折扣率

 

下表显示了截至2023年9月30日与公司运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率相关的某些信息：

 

加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁

 

 

2.26

 

加权平均贴现率——经营租赁

 

 

8.81%

 

加州运营租赁

 

该公司签订了办公和制造空间的运营租约，要求其支付基本租金和某些公用事业。 每月租金支出是在2027年到期的租约期内按直线确认的。截至2022年9月30日，剩余租期为5.5年。运营租约按租赁付款的现值纳入简明资产负债表，折扣率为7％，这近似于公司在相似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款，因为该租约没有提供隐含利率。

 

2022年10月24日，公司与房东签订了租赁终止协议（“租赁终止协议”），根据该协议，该公司终止了其位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的办公和生产空间的租赁协议，该协议自2022年10月28日起生效。根据租赁终止协议的条款，公司同意（i）解除其收取约美元保证金的权利36先前已向房东支付一千美元，并且（ii）支付一美元0.3向房东支付一百万美元的租赁终止费。根据租赁终止协议，公司注销了其经营租赁使用权资产、经营租赁负债和保证金，从而产生约美元的非现金收益0.1百万。租赁终止费为 $0.32022年10月31日支付了百万美元。

 

南卡罗来纳州办公室租赁协议

 

2022年9月27日，Old Catheter签订了位于南卡罗来纳州米尔堡的办公空间租赁协议。该空间用于办公和一般用途。租赁期限从2022年10月1日开始，为38个月，包括自租约开始之日起两个月的免费租金。该租约包含两个单独的36个月续订期，需要提前180天通知公司的行使意向。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司不打算行使这两个延期期权中的任何一个。总租金为 $3,435两个月免费租金后的前十个月按月收费，在生效之日周年日起逐年增加。该公司采用了主题842下的实际权宜之计，允许公司将合同的每个单独租赁部分及其相关的非租赁部分记作一次租赁付款。因此，从2022年10月1日的租约开始之日起，公司将把租赁付款和相关的公共区域维护付款确认为一次性租赁付款。该公司估计的增量借款利率为 11.09此租赁协议的百分比。

 

新泽西办公室租赁协议

 

2022年12月7日，Old Catheter签订了位于新泽西州奥古斯塔的办公空间租赁协议。该空间用于办公和一般用途。租赁期限为 24 个月，从 2023 年 1 月 1 日开始。该租约包含24个月的续订期，如果公司打算行使，则需要提前9个月发出通知。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司不打算行使延期期权。总租金为 $1,207在整个租赁协议期限内每月一次。该公司估计，该租赁协议的增量借款利率为10％。

 

 
23

目录

 

帕克城办公室租赁协议

 

2023年3月19日，该公司签订了位于犹他州帕克城的办公空间租赁协议。该空间用于办公和一般用途。租赁期限为36个月，从2023年5月1日开始。该租约包含36个月的续订期，需要提前180天通知公司的行使意向。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司不打算行使延期期权。总租金为 $3,200第一年按月收费，从生效之日起每年增加 3%。截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司无意行使延期期权。该公司估计的增量借款利率为 6此租赁协议的百分比。

 

在接下来的五个财政年度及以后的所有租赁债务的未来租赁付款如下：

 

 

 

经营租赁

 

2023 年的剩余时间

 

$24

 

2024

 

 

96

 

2025

 

 

81

 

2026

 

 

14

 

最低租赁付款总额

 

 

215

 

减少折扣的影响

 

 

(5)

未来最低租赁付款的现值

 

$210

 

 

我们的经营租赁的使用权租赁资产和租赁负债已记录在简明的合并资产负债表中，如下所示：

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日

 

 

截至2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

租赁使用权资产

 

$200

 

 

$-

 

租赁资产总额

 

$200

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债-流动部分

 

$89

 

 

$-

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债——扣除流动部分

 

 

121

 

 

 

-

 

租赁负债总额

 

$210

 

 

$-

 

 

注意事项 11.每股净亏损

 

公司未偿还的普通股认股权证拥有未来可能宣布的任何股息的参与权，因此被视为参与证券。分红证券具有稀释收益期内每股基本收益和摊薄后每股收益的作用。在亏损期间，由于持有人没有合同义务分担公司的损失，因此不向参与证券分配任何损失。

 

截至2023年9月30日，计算摊薄后每股净亏损时不包括的反稀释普通股等价物包括A系列可转换优先股 4,578股票，X系列可转换优先股 12,675股票、认股权证11,042,151，的股票期权 214,652，限制性股票奖励为 0，以及限制性股票单位 26.

 

 
24

目录

 

截至2022年9月30日，计算摊薄后每股净亏损时不包括的反稀释普通股等价物包括以下认股权证 1,150,686，的股票期权 1,427，限制性股票奖励为 1,354，限制性股票单位为 75员工股票购买计划下没有股票。

 

归属于普通股股东的净亏损包括经认定股息调整后的净亏损。公司因修改现有认股权证和发行E系列认股权证（见附注12，股票发行）而录得的视同股息为美元0.8在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元。

 

注 12。股票发行

 

公开发行

 

2022年2月8日，公司完成了发行和出售的发行 (i) 190,700普通股，（ii） 480,052购买一股普通股的认股权证行使价为 $25.00A系列认股权证可立即行使并在发行之日起一年后到期，以及 (iii) 480,052购买一股普通股的认股权证行使价为 $25.00B系列认股权证可立即行使并在发行之日起七年后到期，以及 (iv) 289,352预先资助 购买一股普通股的认股权证行使价为 $0.005每股可立即行使并自发行之日起二十年到期。此外，公司还向本次发行的承销商授予了 45日间期权（“超额配股期权”），最多可购买 (i) 72,000额外普通股，（ii） 72,000其他 A 系列认股权证和/或 (iii) 72,000额外的B系列认股权证，仅用于支付超额配股。

 

A系列认股权证和B系列认股权证的价值约为 $11.6百万人使用基于以下假设的 Black-Scholes 模型：

 

 

 

A 系列

 

 

B 系列

 

无风险利率

 

 

0.9%

 

 

1.9%

波动率

 

 

131.1%

 

 

85.4%

预期股息收益率

 

 

0.0%

 

 

0.0%

预期寿命（年）

 

 

1.0

 

 

 

7.0

 

 

根据2022年2月行使超额配股期权，公司发行了 24,902普通股， 72,000A 系列认股权证和 72,000B系列认股权证，扣除承保折扣。在2022年2月和2022年3月的不同日期，公司发行了 289,352行使本次发行中发行的所有预先融资认股权证后的普通股。此外，2022年3月，该公司发行了 1,000与行使普通股有关的普通股 500本次发行中发行的A系列认股权证和B系列认股权证。2022年7月，该公司发行了 800与行使普通股有关的普通股 800本次发行中发行的A系列认股权证。

 

本次发行获得的净收益约为 $11.5百万美元，扣除承销商佣金和预扣的约为 $ 的费用1.1百万。此外，公司承担了已付或应付的发行费用，金额为 $1.8百万。

 

该公司与一家前配售代理人签订了一项协议，该协议要求在协议到期后的一定时间内，根据从某些投资者那里筹集的资金支付现金尾费，前提是要满足协议中包含的要求。应计现金尾费约为 $0.9截至2022年12月31日和2023年9月30日，与本次发行相关的百万美元已包含在简明合并资产负债表的应计费用中。此外，该协议要求发行认股权证，以每股31.25美元的行使价购买约33,000股普通股。此类逮捕令可立即行使，自签发之日起五年后到期。该认股权证最初的价值约为 $0.4根据以下假设，使用Black-Scholes模型在发行之日为百万美元：预期波动率为 93.25%，无风险利率为 1.81％，预期股息收益率为0％，预期期限为 5年份。在认股权证重新定价之日，该认股权证的估值约为 $0.4百万使用基于以下假设的 Black-Scholes 模型：预期波动率为 98.9%，无风险利率为 2.87%，预期股息收益率为 0%，预期期限为 4.6年份。截至本季度报告发布之日，公司尚未签发该认股权证。

 

 
25

目录

 

认股权证激励优惠

 

2023年1月9日，公司下调了某些现有认股权证（“现有认股权证”）的行使价，该认股权证的行使价格为 331,608某位投资者（“投资者”）持有的公司普通股，行使价从美元不等14.00到 $526.50每股至 $4.00每股（“认股权证重新定价”）。关于认股权证重新定价，公司与投资者签订了认股权证激励要约书（“激励函”），根据该函数，公司将行使最多所有权证激励要约 331,608现有认股权证（“激励优惠”）。作为根据激励信条款行使现有认股权证的对价，公司获得了大约 $1.3总收益为百万美元。该公司向配售代理人支付的现金费用总额约为 $0.2百万美元与激励要约有关，占激励要约所得总收益的8.0％，加上其他发行成本，使公司净收益为美元1.1百万。作为根据激励函条款行使现有认股权证的对价，公司向投资者发行了新的E系列普通股购买权证或E系列认股权证（“E系列认股权证”），以行使价购买331,608股普通股4.00每股。E系列认股权证自股东批准之日起五年内可行使。E系列认股权证的全部行使须经在股东大会上获得的公司股东预收盘股东的批准。重新定价的认股权证的增量公允价值为美元0.3百万美元，E系列认股权证的公允价值合计 $1.9百万。在行使现有认股权证的同时，此类金额的相对公允价值计入额外的实收资本。

 

根据认股权证重新定价和激励要约，公司为修改现有认股权证和发行0美元和美元的E系列认股权证提供视同股息0.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在简明合并运营报表中计算每股净亏损时，视同股息包含在归属于普通股股东的净亏损中。

 

截至2023年9月30日，该公司已经 11,042,151根据公司发行的认股权证预留发行的普通股，加权平均行使价为美元5.31.

 

私募配售

 

2023年1月9日，公司与投资者签订了私募股票（“私募配售”）证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，投资者同意以约800万美元的总收购价购买（a）A类单位，价格较低者为美元3.00在获得公司股东批准转换PIPE优先股和PIPE认股权证（定义见下文）之前，公司普通股的5天成交量加权平均价格的90％，每份包括一股普通股、一份F系列普通股购买权证或F系列认股权证、一份G系列普通股购买权证或G系列认股权证，以及F系列认股权证价格为美元的B类单位（“PIPE认股权证”）和（b）B类单位1,000每单位，每股由公司新系列优先股的一股组成，指定为A系列可转换优先股（“PIPE优先股”），面值美元0.0001，以及一份以PIPE优先股为基础的公司普通股的每股F系列认股权证和一份G系列认股权证（每股可转换为相当于1,000美元除以美元中较低值的公司普通股）3.00以及在获得公司股东批准转换PIPE优先股和PIPE认股权证或优先转换率之前，公司普通股5天成交量加权平均收盘价的90％。股东大会批准了证券购买协议下的结算以及A类单位和B类单位的出售和发行（以及任何标的普通股的发行）。在私募结束时，公司发行了 497,908A 类单位，收益约为 $0.9百万和 7,203B类单位，收益约为美元7.1百万，最多可兑换 4,501,060普通股，以及下述认股权证的发行。

 

 
26

目录

 

PIPE认股权证，包括F系列认股权证和G系列认股权证，可行使价为美元3.00每股，视PIPE认股权证条款的规定进行调整。PIPE认股权证可在私募截止日当天或之后随时行使，直至其到期，但如果PIPE认股权证生效后，购买者将受益拥有公司已发行普通股的4.99％或最大百分比，则无法行使，买方可以在书面通知公司的情况下将该最大百分比提高或减少至未超过规定的任何其他百分比的 9.99%。F系列认股权证的期限为自股东批准之日起两年，G系列认股权证的期限为自股东批准之日起六年。F系列认股权证和G系列认股权证在股东大会上获得批准。

 

F系列认股权证和G系列认股权证的总价值约为美元5.5百万人使用基于以下假设的 Black-Scholes 模型：

 

 

 

F 系列

 

 

G 系列

 

无风险利率

 

 

3.8%

 

 

3.4%

波动率

 

 

80.0%

 

 

74.0%

预期股息收益率

 

 

0.0%

 

 

0.0%

预期寿命（年）

 

 

2.0

 

 

 

6.0

 

 

证券购买协议的收益分配给根据其相对公允价值发行的股票工具，并记入额外的实收资本。

 

PIPE优先股的转换已在股东大会上获得批准，可由持有人选择按优先转换率转换为普通股，但须遵守某些所有权限制，如下所述。如果是股票分割、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易，转换价格可能会有所调整。

 

除有限的例外情况外，如果优先股持有人及其关联公司在转换生效后立即以实益方式拥有超过公司已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择最多9.99％），则PIPE优先股的持有人将无权转换其优先股的任何部分。

 

PIPE优先股的持有人将有权获得与普通股实际支付的股息相同的PIPE优先股股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定，否则PIPE优先股没有投票权。

 

公司还与买方签订了注册权协议，要求公司登记普通股、行使认股权证时可发行的股票以及转换PIPE优先股时可发行的股票的转售。

 

以私募方式发行证券

 

2023 年 7 月 5 日，公司发行了 1,093,552与转换有关的普通股股份 1,750其已发行的A系列可转换优先股的股份。这些股票的发行涉及将875股A系列可转换优先股的两次单独转换为 546,7762023 年 7 月 3 日发行的普通股。A系列可转换优先股的每股可兑换成大约 625普通股。普通股是根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）第3（a）（9）条的豁免发行的，该条仅适用于发行人与其现有证券持有人交换证券的交易，仅在没有为招揽此类交易而直接或间接支付或支付佣金或其他报酬的情况下。已发行的股票已在S-3表格的有效注册声明中注册转售。

 

2023年7月24日，公司发行了 546,776与转换有关的普通股股份 875其已发行的A系列可转换优先股的股份。普通股是根据该法第3（a）（9）条所载的豁免发行的，该豁免适用于发行人与其现有证券持有人进行证券交易的交易，仅在没有为招揽此类交易而直接或间接支付或给予佣金或其他报酬的情况下。已发行的股票已在S-3表格的有效注册声明中注册转售。

 

 
27

目录

 

注释 13.优先股

 

X 系列可转换优先股

 

如上文附注3所述，根据合并协议，所有已发行和流通的Old Catheter普通股以及可转换期票，总本金为美元25.2百万股，已转换为获得公司新一类优先股（名为X系列可转换优先股）的14,649.591股股票的权利。

 

X系列可转换优先股在转换为普通股之前没有投票权。尽管X系列可转换优先股没有表决权，但对公司的销售、控制权变更等有保护权。在2024年7月9日或之后，X系列优先股目前的已发行股份不得转换为普通股，然后，前提是公司的普通股已从纽约证券交易所美国证券交易所退市或已获准在纽约证券交易所美国证券交易所或其他证券交易所首次上市，汇率为 1000X系列可转换优先股每股的普通股。

 

合并完成后，Old Catheter可转换期票的每位持有人收到以换取其票据本金的清偿， 我们的X系列可转换优先股的许多股份，代表了转换为普通股的潜在权利，金额等于每3.20美元的本金获得一股普通股.

 

2023年3月21日，公司举行了股东特别大会（“股东大会”），股东在会上除其他外批准了发行 1,974,905转换后的普通股 1,974合并结束时发行的X系列可转换优先股的.905股见附注3，业务合并。 X系列可转换优先股的剩余12,674.687股预计将至少在2024年7月9日之前在售，此后将转换为最多12,674,687股普通股，前提是公司符合纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所的初始上市标准，或者已从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

 

此外，至少在2024年7月9日之前，转换X系列可转换优先股的能力将受到实益所有权转换 “拦截器” 的约束，该阻止持有人通过转换X系列可转换优先股来收购公司普通股，以免此类股票在转换后持有人对普通股的受益所有权超过预设门槛（“受益所有权拦截器”）。

 

A 系列可转换优先股

 

如附注12所述，2023年1月9日，公司与投资者签订了私募证券购买协议。根据证券购买协议，投资者同意购买，总购买价格约为 $8.0百万，（a）A类单位，价格为每单位3.00美元，是公司股东批准转换PIPE优先股和PIPE认股权证前夕公司普通股5天成交量加权平均价格的90％，每份包括一股普通股、一份F系列普通股购买权证或F系列认股权证和一份G系列普通股购买权证，或G系列认股权证，以及F系列认股权证（“PIPE认股权证”）和（b）按价格计算的B类单位每单位1,000美元，每股由公司新系列优先股的一股组成，指定为A系列可转换优先股，面值美元0.0001，以及公司股东批准转换PIPE优先股前每股普通股的F系列认股权证和一份G系列认股权证（每股可转换为相当于1,000美元的公司普通股除以3.00美元和5天成交量加权平均收盘价的90％）的较低值和PIPE认股权证，或优先转换率。股东大会批准了证券购买协议下的结算以及A类单位和B类单位的出售和发行（以及任何标的普通股的发行）。在私募结束时，公司发行了 497,908A 类单位，收益约为 $0.9百万和 7,203B类单位，收益约为美元7.1百万，最多可兑换 4,501,060普通股，以及某些认股权证的发行。

 

 
28

目录

 

A系列可转换优先股的股票在股东大会上获得批准，可由持有人选择按优先转换率转换为普通股，但须遵守某些所有权限制，如下所述。如果是股票分割、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易，转换价格可能会有所调整。

 

除有限的例外情况外，股票持有人 如果A系列可转换优先股及其关联公司在转换生效后立即以实益方式拥有超过公司已发行普通股数量的4.99％（或最多由持有人选择的9.99％），则A系列可转换优先股将无权转换其A系列可转换优先股的任何部分.

 

A系列可转换优先股的持有人将有权获得与普通股实际支付的股息相同的A系列可转换优先股股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定，否则PIPE优先股没有投票权。

 

公司还与买方签订了注册权协议，要求公司登记普通股、行使认股权证时可发行的股票以及转换PIPE优先股时可发行的股票的转售。

 

注 14。股票补偿

 

2018 年股权激励计划

 

2018 年 9 月，公司董事会通过了 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”），该计划规定向公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、基于绩效的股票奖励和其他形式的股权薪酬。根据2018年计划授予的股票期权通常在归属开始日一周年之际归属四分之一，余额在剩下的三年中每月归属。根据2018年计划授予的限制性股票单位通常在归属开始日期一周年之际归属三分之一，此后每六个月分配六分之一，因此该奖励将在归属开始之日三周年时全部归属。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 9,564和 8,552根据2018年计划，普通股分别留待未来发行。根据2018年计划可供发行的股票数量还包括每个财政年度第一天的年度增幅，等于（1）中较小者 1,305股票；(2) 5截至上一财年最后一天已发行普通股的百分比；或3）公司董事会可能确定的其他金额。

 

2020年激励股权激励计划

 

2020年3月，公司通过了2020年激励股权激励计划（“2020年计划”），目的是吸引、留住和激励员工，推动公司取得成功。根据纽约证券交易所第303A.08条，2020年计划是在未经股东批准的情况下通过的。2020年计划用于提供股权奖励，作为新员工加入公司的物质激励。2020年计划通过后， 640普通股保留用于授予激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他形式的股权奖励。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 181根据2020年计划，普通股留待未来发行。

 

 
29

目录

 

合并中假设的股票期权（见附注3，业务合并）

 

在合并结束时，所有在合并结束前未行使的购买Old Catheter普通股的未兑现期权均被假设并转换为购买期权 753,699公司普通股（“替代期权”）的股份。此外，没有对与合并相关的旧导管选项进行任何修改。所有替代期权均根据合并时的原始补助条款归属。结果，$3.4百万的收购价对价，代表Old Catheter假定股票期权的估计公允价值，以及美元1.1合并结束时确认了数百万美元的股票薪酬支出，即置换期权的估计公允价值超过假定的Old Catheter股票期权。

 

股票期权

 

以下是截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动摘要：

 

 

 

股票期权

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均剩余寿命（以年为单位）

 

 

总内在价值（以千计）

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

990

 

 

$11,405

 

 

 

 

 

 

 

旧导管合并中假设的选项

 

 

753,699

 

 

$1

 

 

 

-

 

 

$-

 

行使的期权

 

 

(402,328)

 

$1

 

 

 

-

 

 

$-

 

已取消/已没收

 

 

(137,709)

 

$75

 

 

 

-

 

 

$-

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

214,652

 

 

$6

 

 

 

6.6

 

 

$-

 

已归属，预计将于2023年9月30日归属

 

 

214,652

 

 

$6

 

 

 

6.6

 

 

$-

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使

 

 

214,652

 

 

$6

 

 

 

6.6

 

 

$-

 

 

 

在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有授予任何股票期权。

 

限制性股票单位

 

以下是截至2023年9月30日的九个月中2018年计划的限制性股票单位活动摘要：

 

 

 

限制性股票单位

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

61

 

 

$450

 

既得

 

 

(26)

 

$333

 

被没收

 

 

(9)

 

$1,129

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

26

 

 

$333

 

 

 
30

目录

 

限制性股票奖励

 

截至2023年9月30日的九个月的限制性股票奖励活动摘要如下：

 

 

 

限制性股票奖励

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

948

 

 

$248

 

既得

 

 

(503)

 

$306

 

被没收

 

 

(445)

 

$184

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

-

 

 

$-

 

 

员工股票购买计划

 

2018 年 9 月，公司董事会通过了 2018 年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划允许符合条件的员工在规定的发行期内通过工资扣除以折扣价购买公司的普通股。符合条件的员工可以选择最多扣留 15以等于的价格购买公司普通股的基本收益的百分比 85发行期第一天或购买日公允市场价值的百分比，以较低者为准。根据ESPP预留发行的普通股数量在每个财年的1月1日自动增加（1）237股（2）中的较小值 1.25上一财年12月31日已发行股票总数的百分比，或（3）公司董事会可能确定的其他金额。

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有通过行使ESPP下的购买权获得任何现金。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，通过行使ESPP购买权获得的现金约为美元5分别为一千。该公司于2022年5月暂停了ESPP。

 

截至2023年9月30日，该公司已发行了 950自ESPP成立以来的普通股，以及 26股票留待将来发行。

 

运营费用中记录的股票薪酬支出如下：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

销售、一般和管理

 

$2

 

 

$85

 

 

$1,222

 

 

$302

 

研究和开发

 

 

-

 

 

 

(11)

 

 

-

 

 

 

57

 

股票薪酬总额

 

$2

 

 

$74

 

 

$1,222

 

 

$359

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有将股票薪酬资本化为财产、设备和库存。以股票为基础的薪酬约为 $0和 $6在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，千美元分别资本化为库存以及财产和设备。

 

按奖励类型划分的未确认的估计股票薪酬支出总额以及预计在2023年9月30日确认此类支出的剩余加权平均确认期如下：

 

 

 

未确认的费用（以千计）

 

 

剩余的加权平均确认期（以年为单位）

 

股票期权

 

$-

 

 

 

-

 

限制性股票奖励

 

$-

 

 

 

-

 

限制性库存单位

 

$3

 

 

 

0.3

 

 

 
31

目录

 

通过2023年股权激励计划

 

2023年7月11日，公司举行了年会，会上公司股东批准了2023年股权激励计划（“2023年计划”），该计划授权公司授予期权、限制性股票和其他股票奖励。根据2023年计划，没有批准任何期权的发行。

 

注 15。所得税

 

下表汇总了公司在指定时期内的有效税率：

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

截至2022年12月31日的年度

 

报告的所得税支出率

 

 

0.0%

 

 (0.1%)

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有记录所得税准备金。该公司在截至2022年12月31日的十二个月中记录了所得税支出，这主要是由于最低州税。

 

此外，在列报的所有期内，公司产生的税前亏损没有获得相应的税收优惠，因为公司得出结论，其递延所得税净资产不变现的可能性不大。公司将继续评估其未来时期的状况，以确定减少部分估值补贴是否合适。

 

2023年第一季度，出于美国税收目的，对Old Catheter的收购被视为股票购买。因此，公司根据其美国税收属性记录了递延所得税资产和负债。公司继续使用递延所得税负债作为部分递延所得税资产的收入来源。对递延所得税资产中变现可能性不大于未变现的部分记入了估值补贴。

 

根据美国国税法第174条的规定，作为2017年《减税和就业法》（TCJA）的一部分，从公司的2022年纳税年度开始，公司必须将研发费用资本化。对于产生的费用 在美国进行研发，这笔款项将在5年内摊销，在美国境外进行研究和实验产生的费用将在15年内摊销。这项规定没有对合并财务报表产生重大影响。

 

注 16。承付款和意外开支

 

在正常业务过程中，公司有时会面临未决和威胁的法律诉讼。管理层认为，解决这些问题造成的任何潜在损失都不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

 

注 17。员工福利计划

 

2019年1月，公司根据《美国国税法》（“401（k）计划”）第401（k）条制定了固定缴款计划。根据401（k）计划的条款，所有全职雇员都有资格按百分比或固定薪酬金额缴纳自愿捐款。公司根据以下条件缴纳了相应的捐款 100每位员工缴款的百分比不超过 3% 和 50介于两者之间的捐款百分比 3% 和 5%，符合匹配条件的捐款仅限于 4员工合格薪酬的百分比。公司取消了自2023年3月10日起生效的401（k）计划。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有与配套缴款相关的支出。公司与配套缴款相关的费用约为 $0和 $0.2截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

 

 
32

目录

 

注 18。关联方

 

合并前，公司现任董事会主席兼临时首席执行官戴维·詹金斯和当时的Old Catheter董事会主席及其附属公司持有约美元25.1数百万张Catheter的可转换期票或票据，在Catheter合并中转换为了 7,856.251X系列可转换优先股的股份（见附注3，业务合并和附注13，优先股）。作为免除票据项下应计但仍未支付的利息的对价，总额约为美元13.9百万美元，詹金斯先生及其关联公司还获得了特许权使用费，相当于Locket净销售额（如果有）的12％左右，从首次商业销售开始，一直到2035年12月31日（见附注9，应付特许权使用费）。

 

除了上述与票据相关的股票外, 詹金斯先生及其关联公司在合并中获得了1,325.838股X系列可转换优先股，詹金斯的成年子女在合并中获得了1,284.344股X系列可转换优先股，所有这些都是根据合并汇率换取他们在Catheter的股权. 

 

在合并方面（见附注3，业务合并），公司假设美元1.4百万的应计费用，其中 $1.1百万美元应付给詹金斯先生，并于2023年1月10日支付。

 

詹金斯的女儿，公司首席运营官，收到了收购期权 144,169合并结束时公司普通股的股份，以换取她购买Catheter普通股的期权，该期权根据合并中的兑换率进行转换。在购买公司144,169股普通股的总期权中， 140,816期权的行使价为美元0.59每股，其余部分 3,353期权的行使价为美元2.02每股。

 

2023 年 3 月 21 日股东批准后，公司发行了 991,828向詹金斯先生及其关联公司提供的普通股 在转换235.320股X系列可转换优先股后，将991.828股X系列可转换优先股和235,320股普通股转换为其成年子女.

 

注 19。后续事件

 

应付保险票据

 

2023年10月16日，公司与其保险公司签订了短期融资安排，涉及为其董事和高级管理人员责任保险支付总额为美元的保费290截至2024年9月26日的保单年度为千美元。

 

 
33

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本10-Q表季度报告或季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可用信息。本节应与本报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本季度报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述。

 

前瞻性陈述可以通过诸如 “相信”、“预测”、“可能”、“可能”、“可以”、“继续”、“取决于”、“期望”、“扩展”、“预测”、“打算”、“预测”、“计划”、“依靠”、“应该”、“可能”、“寻求” 等词语来识别，或者这些术语或其他类似术语的否定之处表情，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。您应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测，或陈述了其他 “前瞻性” 信息。这些陈述涉及我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩，以及这些陈述所依据的假设。

 

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于第1A项中描述的风险、不确定性和假设。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和观点，基于截至本季度报告发布之日的估计和假设，存在风险和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性陈述来限定本季度报告中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

本季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了该行业、业务、市场和其他数据。

 

提及 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指 Catheter Precision, Inc.（前身为Ra Medical Systems, Inc.）

 

概述

 

Catheter Precision, Inc.（前身为Ra Medical Systems, Inc.）（“Ra Medical），于2018年7月在特拉华州注册成立。该公司最初成立的目的是开发、商业化和销售其先进的准分子激光平台，用于治疗血管和皮肤免疫介导的炎症性疾病。

 

2023年1月9日，根据经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”），公司完成了对特拉华州一家私营公司Catheter Precision, Inc.（“Old Catheter”）的收购。根据合并协议的条款，Old Catheter以股票换股和应付票据的合并交易（“合并”）并入了Ra Medical的全资子公司。我们将合并后的合并公司称为 “公司”。此次合并的总收购对价为7,250万美元，即（i）已发行的14,649.591股X系列可转换优先股的估计公允价值和（ii）作为Cather股份支付奖励替代品发行的340万美元股票期权的估计公允价值的一部分。

 

 
34

目录

 

现在，该公司的主要业务重点与Old Cateter的历史业务和产品有关。旧导管的主要产品是心室发作视图或 VIVOTM，（“VIVO” 或 “VIVO System”）。VIVO 是一种非侵入性成像系统，可提供 3D 心脏映射，在进行电生理学研究之前，帮助定位心脏结构正常患者特发性心室心律失常的起源部位。VIVO系统已获得CE标志，可以在欧盟进行商业化，并已在欧洲的多家医院使用。已获得美国食品药品管理局510（K）的许可，该公司于2021年开始在商业上限量发行VIVO。

 

合并前业务

 

该公司拥有与一种先进的准分子激光平台相关的知识产权，该平台用于治疗血管免疫介导的炎性疾病。激光辐射消融术（DABRA、激光和一次性导管）破坏动脉硬化阻塞物，统称为 DABRA 准分子激光系统（“DABRA”），是作为治疗常见于腿部的外周动脉疾病的工具而开发的。该公司此前还销售了用于治疗增生性皮肤病的Pharos激光器。该公司于2021年8月16日完成了向STRATA Skin Sciences, Inc.出售其Pharos激光业务或皮肤科业务。

 

正如先前报道的那样，董事会批准了自2022年6月6日起生效的裁员（“RIF”），根据该裁员，Ra Medical约65％的全职员工被立即解雇，并提供了总额约60万美元的一次性遣散费。2022年8月和9月，另有20％的Ra Medical员工被解雇，并提供了总额约30万美元的一次性遣散费。RIF的目的是保留资本，目标是在董事会审查战略选择期间最大限度地增加Ra Medical可获得的机会。

 

由于RIF和董事会对战略备选方案的审查，该公司于2022年6月暂停了所有工程活动。2022年7月5日，公司宣布作为DABRA准分子激光系统一部分的DABRA 2.0导管已获得美国食品药品管理局510（k）的许可。该导管包括编织外套，使导管在曲折的解剖结构中更坚固，更耐扭结。该导管还有六个月的保质期，这是为解决先前限制而实施的多项设计和制造补救措施的结果。该公司已停止销售DABRA准分子激光系统，目前不打算将DABRA 2.0导管商业化。

 

正如先前报道的那样，Ra Medical的策略是寻求一种使用经皮切除术的适应症，美国食品药品管理局将其定义为包括预先规定的腔腔通畅性改善措施。该公司于2020年1月获得了研究设备豁免（IDE）的批准，该研究获准用于多达10个临床场所和100名受试者。2022年2月，美国食品和药物管理局批准了一项协议修正案，将入学限制从最多100名受试者提高到125名受试者。

 

2022年6月6日，Ra Medical停止了对108名受试者的动脉切除术临床研究的入组，目的是通过在2022年底或2023年初完成为期六个月的随访来满足美国食品药品管理局的数据要求，以支持动脉切除术的指征。但是，由于合并，该公司于2023年1月关闭了合并后的所有临床场所，并且没有计划向美国食品药品管理局寻求动脉切除术的指征。

 

合并后的运营

 

展望未来，我们预计不会使用与Dabra相关的传统资产，也不会延续Ra Medical的传统业务线，而是希望将业务重点转移到Old Catheter的产品线上。因此，我们目前的活动主要与Old Cateter的历史业务有关，其中包括设计、制造和销售专注于心脏电生理学（EP）领域的新型创新医疗技术。

 

我们的主要产品是 VIVO 系统。我们专注于心脏电生理学家对我们的VIVO系统的设计、市场开发和使用，以增强他们诊断和治疗心律失常的能力。我们已经完成了VIVO系统的开发，获得了监管许可，并已开始在美国和欧洲销售。

 

 
35

目录

 

我们的业务战略是成为心脏电生理学领域领先的医学成像公司，我们致力于开发和提供电生理学产品，为患者、医院和医生提供新技术和解决方案，以改善心律失常患者的生活。我们的目标是通过减少手术时间和患者并发症以及提高手术成功率，将VIVO确立为心脏电生理学家在心室心律失常消融治疗期间使用的必备工具。

 

我们已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的上市许可，并在美国推广VIVO System，将其作为手术前计划工具，适用于因特发性心室心律失常而接受消融治疗的心脏结构正常的患者。VIVO 允许采集、分析、显示和存储心脏电生理数据和地图，供医生分析。我们于2021年开始限量商业推出VIVO，迄今为止，已有30多位医生在美国和欧盟的850多例手术中使用VIVO，没有报告与设备相关的并发症。

 

我们已获准在欧盟和某些其他国家为VIVO System贴上CE标志。CE标志认定该产品符合欧洲健康、安全和环境保护标准，使我们能够在欧盟和欧洲自由贸易协会的成员国销售该产品。Catheter已开始通过独立分销商在欧洲和英国限量销售VIVO系统。Catheter的国际分销商由两名驻欧盟的全职顾问提供支持。

 

此外，我们的缝合固定装置 Locket 是一款无菌的 I 类产品，于 2023 年 2 月在 FDA 注册，当时我们开始向分销商首次发货。Locket 用于伤口愈合，方法是将缝合张力分布在患者较大的区域，再加上八位数的缝合线闭合，它旨在暂时固定缝合线并帮助临床医生有效地定位和拆除缝线。

 

Locket的临床研究始于截至2023年9月30日的季度。这些研究计划显示该产品的有效性和益处，包括加快伤口闭合、提早行走（可能导致提前出院）以及成本分析。该数据旨在为市场营销提供关键数据，并扩大我们的适应症，以供FDA使用。

 

在2018年之前，Old Catheter销售了AMIGO® 远程导管系统（“AMIGO” 或 “AMIGO System”），该系统可对导管进行精确定位、操作和稳定控制，供电生理学家用于诊断和治疗被称为心律失常的异常心律。AMIGO 专为消融手术期间使用而设计，使医生能够稳定而精确地远程操控市售的标准导管，并保持导管在心脏内的位置，同时减少辐射暴露，避免长时间站在床边，穿着厚重的防护铅围裙。AMIGO已在美国和欧洲被用于2,000多例手术，并受到EP领域领先专家的好评。我们拥有与AMIGO相关的知识产权，该产品正在考虑用于将来的第二代产品的研究和开发。

 

最近的事态发展

 

与司法部和参与国的和解协议

 

2020年12月28日，公司通过司法部（“司法部”）代表监察长办公室与美国签订了和解协议，并与某些州检察长签订了其他和解协议（统称为 “和解协议”），以解决与其销售DABRA激光系统和向某些医生支付DABRA相关薪酬有关的调查和相关民事诉讼。根据和解协议的条款，如果公司在2024年底之前被收购或以其他方式参与控制权变更交易（定义见和解协议），则公司必须支付500万美元的和解金额。由于合并，该公司于2023年2月分别向司法部和参与州支付了470万美元和30万美元。截至2022年12月31日，此类金额已包含在资产负债表的应计支出中。

 

 
36

目录

 

认股权证激励优惠

 

2023年1月9日，我们将特定投资者（“投资者”）持有的331,608股Ra Medical普通股的某些现有认股权证或现有认股权证的行使价下调，行使价从每股14.00美元至526.50美元至每股4.00美元不等，或认股权证重新定价。关于认股权证重新定价，我们与投资者签订了认股权证激励要约书或激励函，根据该信函，投资者将根据该信函行使最多全部331,608份现有认股权证或激励要约。作为根据激励函的条款行使现有认股权证的对价，我们获得了约130万美元的总收益。我们向配售代理人支付了与激励要约相关的总现金费用约20万美元，占激励要约总收益的8.0％加上其他发行成本。作为根据激励函条款行使现有认股权证的对价，我们向投资者发行了新的E系列普通股购买权证或E系列认股权证，以每股4.00美元的行使价购买331,608股普通股。E系列认股权证自股东批准之日起五年内可行使。在2023年3月21日举行的特别股东大会上，公司股东批准了E系列认股权证的全面行使。重新定价的认股权证的增量公允价值为30万美元，E系列认股权证的公允价值总额为190万美元。在行使现有认股权证的同时，此类金额的相对公允价值记入额外的实收资本。

 

证券购买协议

 

2023年1月9日，我们与投资者签订了私募股票（“私募配售”）的证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，投资者同意在获得公司股东批准转换PIPE优先股和PIPE权证（定义见下文）之前，以每单位3.00美元的价格购买（a）A类单位，以及我们普通股5天成交量加权平均价格的90％，均包括一股普通股、一份 F 系列普通股购买权证或 F 系列认股权证，以及一份G系列普通股购买权证或G系列认股权证，以及F系列认股权证、PIPE认股权证和（b）每单位价格为1,000美元的B类单位，每股包括公司新系列优先股（指定为A系列可转换优先股，面值0.0001美元或PIPE优先股）中的一股，以及公司普通股每股的一份F系列认股权证和一份G系列认股权证 PIPE优先股的基础，其每股可转换为公司的多股普通股在公司股东批准PIPE优先股和PIPE认股权证转换或优先转换率之前，等于1,000美元的股票除以3.00美元中较低值的公司普通股5天成交量加权平均收盘价的90％。2023年3月21日举行的特别股东大会批准了证券购买协议下的结算以及A类单位和B类单位的出售和发行（以及任何标的普通股的发行）。在私募股收盘时，我们发行了497,908个A类单位，收益约为90万美元，发行了4,501,060个B类单位，收益约为710万美元。

 

PIPE认股权证可按每股3.00美元的行使价行使，但须根据PIPE认股权证条款进行调整。PIPE认股权证可在私募截止日当天或之后随时行使，直至其到期，但如果PIPE认股权证生效后，购买者将受益拥有公司已发行普通股的4.99％或最大百分比，则无法行使，买方可以在书面通知公司的情况下将该最大百分比提高或减少至未超过规定的任何其他百分比为 9.99%。F系列认股权证的期限为自股东批准之日起两年，G系列认股权证的期限为自股东批准之日起六年。F系列认股权证和G系列认股权证的股东批准是在2023年3月21日举行的股东特别大会上获得的。

 

PIPE优先股的转换已在2023年3月21日举行的股东特别会议上获得批准，可由持有人选择按优先转换率转换为普通股，但须遵守下文所述的某些所有权限制。如果是股票分割、股票分红、股票组合和类似的资本重组交易，转换价格可能会有所调整。

 

除有限的例外情况外，如果优先股持有人及其关联公司在转换生效后立即以实益方式拥有超过公司已发行普通股数量9.99％的股份，则PIPE优先股的持有人将无权转换其优先股的任何部分。

 

 
37

目录

 

PIPE优先股的持有人将有权获得与普通股实际支付的股息相同的PIPE优先股股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定，否则PIPE优先股没有投票权。但是，只要PIPE优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的PIPE优先股大多数持有人投赞成票，公司就不会（a）改变或不利地改变赋予PIPE优先股的权力、优惠或权利，（b）更改或修改PIPE优先股的指定证书，（c）以任何对任何有不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件 PIPE优先股持有人的权利，（d）增加PIPE优先股的授权股份数量，或（e）就上述任何内容签订任何协议。在公司进行任何清算、解散或清盘时，PIPE优先股没有优先权。PIPE优先股的持有人有权从公司资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与PIPE优先股完全转换（不考虑任何转换限制）转换为公司普通股后公司普通股持有人获得的金额相同，这笔款项将与公司普通股的所有持有人同等支付。

 

公司还与买方签订了注册权协议，要求公司登记普通股、行使PIPE认股权证时可发行的股票以及转换PIPE优先股时可发行的股票的转售。该注册声明于2023年4月宣布生效。

 

我们打算将私募的净收益用于推进我们新型电生理学技术和解决方案的开发和商业化，并支持一般公司用途。

 

的转换 系列X 可转换优先股

 

2023年3月21日，我们举行了股东特别会议或股东大会，除其他外，股东批准在转换合并结束时发行的1,974.905股X系列可转换优先股后，发行1,974,905股普通股。X系列可转换优先股的剩余12,674.687股预计将至少在2024年7月9日之前继续流通，此后将转换为最多12,674,687股普通股，前提是我们符合纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所的初始上市标准或从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

 

以私募方式发行证券

 

2023年7月5日，公司发行了1,093,552股普通股，用于转换其已发行的A系列可转换优先股的1,750股。这些股票的发行与2023年7月3日将875股A系列可转换优先股分别转换为546,776股普通股相关的股票。A系列可转换优先股的每股可转换为约625股普通股。普通股是根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）第3（a）（9）条的豁免发行的，该条仅适用于发行人与其现有证券持有人交换证券的交易，仅在没有为招揽此类交易而直接或间接支付或支付佣金或其他报酬的情况下。已发行的股票已在S-3表格的有效注册声明中注册转售。

 

2023年7月24日，公司发行了546,776股普通股，用于转换其已发行的A系列可转换优先股的875股。普通股是根据该法第3（a）（9）条所载的豁免发行的，该豁免适用于发行人与其现有证券持有人进行证券交易的交易，仅在没有为招揽此类交易而直接或间接支付或给予佣金或其他报酬的情况下。已发行的股票已在S-3表格的有效注册声明中注册转售。

 

 
38

目录

 

通过2023年股权激励计划

 

2023年7月11日，我们举行了年会，我们的股东批准了2023年股权激励计划（“2023年计划”），该计划授权我们授予期权、限制性股票和其他股票奖励。根据2023年计划，没有批准任何期权的发行。

 

我们经营业绩的组成部分

 

收入 

 

合并前的产品销售收入包括在我们的动脉切除术临床试验中用于DABRA激光器的导管的销售。

 

合并后，我们的传统DABRA激光器不再使用，我们已将业务重点转移到Old Catheter的产品线上。因此，我们目前的活动主要与Old Cateter的历史业务有关，其中包括设计、制造和销售专注于心脏电生理学（EP）领域的新型创新医疗技术。

 

合并后的收入主要包括VIVO，这是一种非侵入性成像系统，可提供三维心脏测绘，以帮助在心脏结构正常的患者进行心电图检查之前定位特发性心室心律失常的起源部位。除VIVO系统外，还为客户提供VIVO定位补丁套件，这是定制补丁，与VIVO系统配合使用以完成VIVO系统的预期输出。包括VIVO定位补丁套件在内的VIVO系统的交付是公司的主要履约义务。该公司在VIVO系统交付时确认收入。该公司还为客户提供在合同生效时提前支付软件升级费用的选项。软件升级是备用服务，公司将在升级可用时向客户提供软件升级服务。提前支付软件升级所涵盖的期限可以从一年到多年不等。客户可以选择在每个学期结束时续订软件升级所涵盖的条款。待命软件升级是公司的第二项单独的履约义务，收入将在该期限内确认。

 

收入成本

 

产品销售收入成本主要包括用于我们产品的组件成本、用于生产我们产品的劳动力以及支持生产的制造费用。

 

销售、一般和管理费用

 

销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括与员工相关的成本，包括工资、福利和股票薪酬支出。其他销售和收购费用包括无形资产的摊销和合并中收购的应付特许权使用费的增加、专业服务费，包括法律、审计和税收费用、保险成本、一般公司费用和设施相关费用。

 

研究和开发费用

 

研发（“研发”）费用按发生时记作支出，包括：产品开发、某些与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬支出的分配部分；支持新产品和产品改进（包括扩大适应症）的临床研究成本；用于内部研发和临床活动的用品；以及协助技术开发和临床事务的外部顾问的成本。

 

 
39

目录

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩

 

下表列出了公司在本报告所述期间的经营业绩（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

收入

 

$133

 

 

$-

 

 

$133

 

 

$314

 

 

$14

 

 

$300

 

收入成本

 

 

6

 

 

 

-

 

 

 

6

 

 

 

23

 

 

 

161

 

 

 

(138)

销售、一般和管理费用

 

 

2,745

 

 

 

3,514

 

 

 

(769)

 

 

14,393

 

 

 

8,292

 

 

 

6,101

 

研究和开发费用

 

 

112

 

 

 

727

 

 

 

(615)

 

 

486

 

 

 

6,238

 

 

 

(5,752)

重组/减值费用

 

 

-

 

 

 

542

 

 

 

(542)

 

 

60,934

 

 

 

4,069

 

 

 

56,865

 

应付特许权使用费公允价值的变化

 

 

716

 

 

-

 

 

 

716

 

 

5,333

 

 

 

-

 

 

 

5,333

 

其他收入，净额

 

 

87

 

 

 

20

 

 

 

67

 

 

 

286

 

 

 

40

 

 

 

246

 

 

收入

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比，收入分别增长了约13.3万美元和30万美元，这要归因于2023年1月的合并，VIVO系统的产品销售。由于决定在2022年6月停止Legacy Ra Medical的制造活动，我们在截至2022年9月30日的三个月中没有收入。

 

收入成本

 

截至2023年9月30日的三个月，收入成本与去年同期相比增加了6,000美元，这是由于2022年6月停止了制造活动，以及2023年VIVO系统的销售成本增加。截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与去年同期相比下降了13.8万美元，这是由于2023年1月的合并，VIVO系统的销售成本大大低于去年同期Ra Medical传统产品的收入成本，后者已停产。

 

销售、一般和管理费用

 

截至2023年9月30日的三个月，销售和收购与去年同期相比下降了约76.9万美元，这主要是由于专业费用减少了139.5万美元，保险费用减少了24.3万美元，投资者关系和美国证券交易委员会费用减少了16.8万美元，股票薪酬减少了83,000美元。此外，SG&A增加了与合并相关的无形资产和应付特许权使用费的折旧和摊销费用52万美元，主要来自退休收入基金的工资和福利增加了44.5万美元，其他销售和收购支出增加了15.5万美元。

 

截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购与去年同期相比增加了约610万美元，这主要是由于与合并相关的专业费用增加了约170万美元，以及250万美元的工资和福利增加了250万美元，其中180万美元与公司前首席执行官有关，股票薪酬增加了约90万美元，这与该费用有关旧导管库存的时间库存补偿在合并中假设期权。此外，由于合并中收购的无形资产，折旧和摊销额增加了约150万美元，以及其他销售、一般和管理费用增加了70万美元，部分被投资者关系和美国证券交易委员会费用40万美元以及80万美元的保险费用所抵消，销售和收购的增加。

 

研究和开发费用

 

截至2023年9月30日的三个月，研发费用与去年同期相比减少了约61.5万美元，这主要是由于研发工资和福利支出减少了约27.8万美元，研发设施分配支出减少了17.9万美元，研发专业费用减少了55,000美元，研发用品和材料减少了34,000美元，临床研究成本因此减少了89,000美元合并的。此外，其他研发费用增加了20,000美元。

 

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与去年同期相比减少了约580万美元，这主要是由于研发工资和福利支出减少了约330万美元，研发设施分配支出减少了50万美元，研发专业费用减少了50万美元，研发用品和材料减少了70万美元，临床研究成本减少了50万美元和其他研发合并造成的30万美元成本以及终止Ra Medical的遗产业务。

 

 
40

目录

 

重组和减值费用

 

根据ASC主题805-10-25-15，企业合并中的收购方有一段时间（称为衡量期）来完成企业合并的会计核算。衡量期为公司提供了合理的时间来确定收购的可识别有形和无形资产的价值、承担的负债以及为被收购方转移的对价。根据ASC主题805-10-25-14，当收购方收到有关截至收购之日存在的临时金额的事实和情况的所有必要信息（或以其他方式得知无法获得更多信息）时，计量期即告结束；但是，自收购之日起，计量期不得超过一年。

 

我们结合了收益和市场方法来评估申报单位截至2023年6月30日的公允价值。收益方法考虑了贴现现金流模型，考虑了预计的未来现金流（包括时机和盈利能力）、反映未来现金流固有风险的贴现率、永久增长率以及预计的未来经济和市场状况，而指导性上市公司市场方法则考虑了同行上市公司集团内部的市场收益倍数。我们在简明合并运营报表的商誉减值亏损中记录了6,090万美元的减值费用。截至2023年9月30日，与我们的单一申报单位相关的累计商誉减值费用为6,090万美元。

 

由于在截至2023年3月31日的三个月中，我们的股价持续下跌，我们得出结论，根据ASC 350，发生了触发事件，表明存在潜在减值，这要求我们评估截至2023年3月31日是否存在减值。根据ASC 350，我们进行了量化商誉减值测试，结果申报单位的账面金额超过了申报单位的公允价值，这表明申报单位的商誉受到减值。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与商誉相关的5,610万美元的减值费用。此外，根据ASC 350，在截至2023年6月30日的三个月中，由于我们记录了计量期购买会计调整，我们还进行了量化商誉减值测试。我们额外记录了480万美元的商誉减值费用。我们结合了收益和市场方法来评估申报单位截至2023年3月31日和2023年6月30日的公允价值。收益方法考虑了贴现现金流模型，考虑了预计的未来现金流（包括时机和盈利能力）、反映未来现金流固有风险的贴现率、永久增长率以及预计的未来经济和市场状况，而指导性上市公司市场方法则考虑了同行上市公司集团内部的市场收益倍数。我们在简明合并运营报表中记录了6,090万美元的减值费用，计入商誉减值亏损。截至2023年9月30日，与我们的单一申报单位相关的累计商誉减值费用为6,090万美元。

 

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，50万美元和400万美元的重组和减值费用是2022年9月因退休收入基金产生的费用，由此产生的一次性遣散费，以及我们决定停止招收患者参加临床试验、停止生产活动、出售或处置我们几乎所有的财产和设备、库存和研发用品，从而导致财产和设备减值、库存报废费用和账面损失研发用品的关闭。

 

应付特许权使用费公允价值的变化

 

截至合并之日，应付特许权使用折扣现金流法计算，贴现率为24.1％。在每个报告期，应付特许权使用费的公允价值使用折扣现金流法计算。截至2023年9月30日，贴现率为31.0％，导致截至2023年9月30日的三个月，应付特许权使用费的公允价值增加了70万美元，截至2023年9月30日的九个月减少了530万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月没有特许权使用费。

 

 
41

目录

 

其他收入，净额

 

与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入分别减去约67,000美元和24.6万美元，主要是由于利息收入的增加。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为560万美元，累计赤字约为2.75亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金约为1,870万美元。自成立以来，我们经常出现运营净亏损和经营活动产生的负现金流。

 

我们预计，随着我们对商业能力的投资，在可预见的将来，营业亏损和负现金流将持续下去。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中支付的与合并相关的额外费用已大大耗尽了我们的现金。与Old Cateter合并后，我们在承担旧导管的运营成本的同时，进一步减少了员工和其他成本。在公司用于经营活动的1,870万美元现金流中，其中大部分现金流出与合并有关，本质上是非经常性的。具体而言，我们支付了截至2022年12月31日的应计结算费用约500万美元。参见附注 8 “应计费用”。我们将继续监控我们的运营成本，并努力减少我们的流动负债。此类行动可能会损害我们开展某些战略活动的能力，我们可能无法就现有负债进行有利于公司的谈判。2023年1月，我们通过认股权证重新定价筹集了130万美元的总收益，2023年3月，我们完成了私募配售，筹集了800万澳元的总收益。参见我们随附的未经审计的简明合并财务报表附注12 “股票发行”。如果预期收入不足以为我们的计划支出提供资金，或者我们未能成功通过未来的资本交易筹集现金，则可能需要降低支出率，使之与预期的收入水平和现金储备保持一致，尽管无法保证我们会成功做到这一点。因此，我们可能需要通过债务或股权交易筹集更多现金。如果有的话，我们可能无法及时或以优惠条件获得融资。

 

由于这些因素，管理层得出结论，公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。公司未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

提供的净现金（用于）：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$(18,730)

 

$(19,543)

投资活动

 

 

(43)

 

 

-

 

筹资活动

 

 

8,493

 

 

 

18,155

 

现金和现金等价物的净变化

 

$(10,280)

 

$(1,388)

 

用于经营活动的净现金

 

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,870万美元，包括净亏损6,990万美元，运营资产和负债减少720万美元，部分被5,840万美元的非现金支出所抵消，主要包括6,090万美元的商誉减值亏损、120万美元的非现金股票薪酬、160万美元的折旧和摊销以及变动的减少应付特许权使用费的公允价值为530万美元。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,950万美元，包括1,870万美元的净亏损和370万美元的非现金调整，主要包括290万美元的非现金重组和减值费用以及每笔40万美元的股票薪酬、折旧和摊销。此外，我们的运营资产和负债发生了450万美元的变化。

 

 
42

目录

 

用于投资活动的净现金

 

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为43,000美元，包括购买约58,000美元的房地产和设备，由作为业务合并的一部分获得的约15,000美元的现金收益所抵消。

 

融资活动提供的净现金

 

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为840万美元，主要包括800万澳元的私募现金收益和130万美元行使认股权证的收益，由支付的60万美元发行成本所抵消。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,820万美元，主要包括2022年2月公开募股的净现金收益。

 

公司的关键会计政策和估计

 

以下信息与公司的关键会计政策和估算有关。对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本季度报告其他部分中包含的未经审计的中期简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们认为，我们的某些会计政策对于了解我们的财务状况和经营业绩至关重要。

 

管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额做出估算和假设。我们定期评估与企业合并相关的估计值和假设，包括确定收购价格以及与收购资产和负债公允价值的相关分配、法律意外开支准备金、所得税、递延所得税、资产估值补贴、权证负债估值、基于股份的薪酬和收入。我们的估计基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。

 

我们认为，以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营业绩最重要，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。

 

业务合并

 

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题805-10，企业合并（“ASC 805-10”）的规定对企业合并进行核算，该条款要求对所有企业合并使用会计购买方法。收购的资产和承担的负债，包括非控股权益，在收购之日按其各自的公允价值入账。这些价值目前是根据对已付对价、收购资产和承担负债的公允价值的初步估计得出的。这些初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能是重大的。ASC 805-10还规定了在企业合并中收购的无形资产除商誉之外必须满足的标准才能确认和报告。商誉是指企业合并中收购的有形净资产和无形资产公允价值之上的超额收购价格。与收购相关的费用与企业合并分开确认，并在发生时记作支出。

 

 
43

目录

 

长期资产的会计处理——使用寿命

 

从企业合并中获得的无形资产最初按其估计的公允价值计量，然后在估计的使用寿命内按直线摊销。管理层评估是否发生了表明摊销的无形资产剩余使用寿命或账面价值的事件或情况，必要时应予以修订和调整。如果未贴现的预期未来净现金流总额小于账面价值，则公司将在该日确认减值损失。

 

善意

 

商誉是指Old Cateter的收购价格超过所收购净资产公允价值的部分，按成本记账。商誉不摊销；相反，商誉需要通过应用基于公允价值的测试定期进行减值评估。我们每年在第四季度审查商誉中是否可能出现减值，或者在事件或情况表明账面金额可能无法收回时。

 

为了确定商誉是否每年减值，或在需要时更频繁地进行减值，公司会进行多步减值测试。公司首先可以选择评估定性因素，以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。公司也可以选择跳过定性测试，直接进行定量测试。在进行定量测试时，公司首先使用收入和市场方法相结合的方式估算其申报单位的公允价值。为了确定公允价值，公司必须对各种内部和外部因素做出假设。减值分析中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测（包括有关运营的重要假设，包括未来收入增长率、资本要求和所得税）、用于确定终端价值的长期增长率和贴现率。比较市场倍数用于证实贴现现金流测试的结果。这些假设需要大量的判断。根据亚利桑那州立大学2017-04年《简化商誉减值测试》，唯一的步骤是确定申报单位的估计公允价值，并将其与申报单位的账面价值（包括商誉）进行比较。如果商誉账面金额超过隐含商誉，则差额为商誉减值金额。公司还完成了编制的隐含股权估值与公司市值之间的对账。贴现现金流模型中使用的大多数输入是不可观察的，因此被视为三级输入。市值计算的输入被视为 1 级输入。

 

研究和开发费用

 

我们会根据当时已知的事实和情况，在简明的合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计支出进行估算。如果服务的实际执行时间或工作量与估计值不同，我们会相应地调整应计额。与研发项目相关的服务在发生此类费用时记作研发成本。

 

临床试验费用和应计费用

 

我们根据所做的工作累积临床试验费用。在确定应计金额时，我们依据的是根据入学、临床试验完成情况和其他事件对总成本的估计。我们之所以采用这种方法，是因为我们相信可以对适用于临床试验各个阶段的成本做出合理可靠的估计。但是，临床试验的实际成本和时间非常不确定，受风险影响，并可能因多种因素而变化。实际临床试验费用与我们在任何前一时期累积的估计临床试验费用之间的差异将在实际成本公布的后续期间予以确认。从历史上看，我们的估计应计费用与实际支出相似；但是，将来可能会出现重大差异。

 

 
44

目录

 

股票薪酬

 

我们使用Black-Scholes期权定价估值模型（Black-Scholes模型），根据向员工、董事会成员和非雇员顾问发放的奖励的授予日公允价值来计算股票工具的奖励成本，该模型包含各种假设，包括波动率、预期期限和无风险利率。期权的预期期限是行使前的估计期限，是根据美国证券交易委员会的安全港规则，使用授予和合同条款的平均值确定的，因为我们没有足够的类似奖励的历史经验。预期的股价波动基于某些 “指导性” 公司的历史波动率，因为该公司没有足够的历史股价数据。无风险利率基于同等期限的美国国债零息债券的隐含收益率。股票薪酬奖励的估计公允价值在相关的归属期内按直线摊销，并根据扣押发生时的实际没收情况进行调整。

 

应付特许权使用费

 

根据Old Cather签订的各种特许权使用费协议，我们有义务支付特许权使用费。2023年1月9日，在合并完成之前，Old Catheter与其可转换本票持有人签订了一项协议，该协议主要包括应付给合并前曾任Old Catheter董事会主席的戴维·詹金斯以及现任公司董事会执行主席的款项，以免所有应计利息和未来利息支出，以换取未来的特许权使用费。从首次商业销售开始，到2035年12月31日，我们将向票据持有人支付总特许权使用费，相当于Locket净销售额的12％左右。

 

此外，Old Catheter已与Locket的发明者签订了一项协议，以换取Locket的转让和所有权利，我们将为净销售额支付5％的特许权使用费，最高为100万美元的特许权使用费，然后支付Locket净销售额的2％（如果获得专利）。在支付了100万美元之后，如果且仅当美国专利和商标局授予一项美国专利时，我们将继续按Locket净销售额的2％的费率支付特许权使用费，直到累计特许权使用费总额达到1000万美元.

 

在2006年和2007年期间，Old Catheter与一家非营利基金会签订了两项投资补助协议，目的是为Old Catheter的AMIGO系统的初始开发提供资金。该协议要求在AMIGO系统成功商业化后向基金会付款。

 

《就业法》会计选举

 

新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们选择利用这种豁免，因此，我们不受与非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

 

 
45

目录

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在董事会执行主席、临时首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。我们设计披露控制和程序的目标是为实现其目标提供合理的保证，即确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据这项评估，由于我们在财务报告的内部控制中存在重大缺陷，但不包括下文讨论的Old Catheter的重大缺陷，我们的临时首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有效果。正如我们在截至2023年6月30日的季度10-Q表中披露的那样，出于其中所述的原因，我们的临时首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日和2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。

 

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法防止、发现和及时纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。在编制本报告所涉期间的财务报表时，我们发现了截至2023年9月30日存在的与我们的控制环境相关的财务报告内部控制的重大缺陷，如下所述。

  

具体而言，我们发现了以下方面的重大缺陷：（1）在财务报告流程监督方面缺乏设计和运营审查控制措施，（2）对服务提供商所做工作的审查存在错误，（3）与Old Catheter合并后获得的特许权使用费义务的会计核算错误，以及（4）在计算特许权使用费义务的公允价值时使用了错误的贴现率。

 

尽管发现了重大弱点，但管理层认为，本季度报告及其截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告中包含的财务报表和相关财务信息在所有重大方面都公允地反映了截至本报告所述期间的资产负债表、运营报表、股东权益和现金流量。

 

补救计划

 

管理层正在制定补救计划。只有管理层设计和实施有效控制措施并在足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施行之有效的结论，才会认为这些重大缺陷已得到补救。公司将监控其补救计划的有效性，并将做出管理层认为适当的变革。预期的补救措施包括继续评估是否需要扩大公司目前的会计和财务报告团队，以纳入具有必要经验的人员，以满足与上市公司不断增长的业务相关的要求；制定政策和程序以确保对发送给第三方服务提供商的意见进行全面审查和签署；在对财务状况进行任何调整之前，在他们完成工作后提交报告和文件报表，制定与审查公司签订的所有合同相关的政策和程序，以确保对任何会计要求或会计处理或披露的条款或条件进行评估；制定政策和程序，审查特许权使用费负债和其他公允价值计算的投入以及影响每个报告期余额的产出。

 

 
46

目录

 

旧导管 

 

在截至2023年3月31日的季度中，我们完成了与Old Cateter的合并。继旧导管合并之后，我们启动了整合活动并对旧导管的内部控制进行了评估。请参阅 “注释 3。未经审计的简明合并财务报表附注的 “业务组合” 以获取更多信息。根据美国证券交易委员会发布的指导方针，我们目前已将Old Catheter对财务报告的内部控制排除在披露控制评估之外，因为我们在本财年收购了这些业务。美国证券交易委员会的规定要求我们在收购之日后的一年内完成对Old Catheter财务报告的内部控制的评估。合并后，该公司主要专注于Old Catheter的业务，而Old Catheter的经营业绩约占公司截至2023年9月30日的九个月中运营的百分之百。

 

截至2022年12月31日，Old Catheter的管理层确定，Old Catheter对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点是在以下方面特别发现的：（1）职责分离；（2）对收入确认时间的控制；（3）围绕确定衍生负债公允价值的控制。

 

管理层正在实施补救程序，以解决导致旧导管材料缺陷的控制缺陷。这些补救活动仍在进行中，管理层尚无法断言截至2023年9月30日这些重大缺陷已得到修复。我们已针对Old Catheter的重大缺陷采取了以下措施：（1）为了实现职责分离，我们雇用了包括首席财务官在内的更多员工；（2）我们已开始在收到产品时记录收入；（3）由于合并，Old Catheter不再具有参考衍生负债，因此这一重大弱点不再适用于我们当前的业务。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化，除了与Old Cateter和与Old Catheter合并相关的财务报告内部控制外，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，其中包括公司业务范围变更所必需的变更以及如上所述对Old Catheter的重大缺陷的补救。

 

对控制有效性的固有限制

 

管理层认识到，控制系统，无论构思和运作如何良好，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题以及欺诈或错误事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

 

 
47

目录

  

第二部分。— 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

请参阅第 3 项下披露的信息 —”法律诉讼“在 2022 财年 10-K 中。

 

第 1A 项。风险因素

 

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素包括我们在截至2022年12月31日的10-K表以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们在上述文件中披露的风险因素没有重大变化。但是，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

 

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷可能会对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样，我们的管理层必须每季度评估披露控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制的任何重大变化。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法防止、发现和及时纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

正如本季度报告其他部分所述，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及（1）在财务报告流程监督方面缺乏设计和运营审查控制措施，（2）在审查服务提供商所做工作时出现错误，（3）在会计与Old Catheter合并时获得的特许权使用费义务方面存在错误，以及（4）在计算公平价格时使用了错误的折扣率特许权使用费的价值。由于这些重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日，我们的披露控制措施尚未生效。关于管理层对上述重大缺陷的考虑，见 “第一部分，第4项。控制和程序” 包含在本季度报告中。

 

如第 4 项所述。“控制和程序”，我们得出的结论是，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制措施在2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日均未生效。我们正在制定计划以修复其中所述的重大缺陷；但是，如果我们无法及时修复我们的重大缺陷或发现其他重大缺陷，我们可能无法及时或可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。在这种情况下，可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，如第4项所述，我们可能会承担额外费用来纠正财务报告内部控制中的重大缺陷。“控制和程序。”

 

我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施会纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会因为未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制或其他措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。

 

 
48

目录

 

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

 

没有。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息

 

没有。

 

 
49

目录

  

第 6 项。展品

 

展览

 

 

以引用方式纳入

数字

描述

表单

 

文件号

 

展览

 

申报日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.1

 

注册人经修订和重述的公司注册证书。

 

8-K

 

001-38677

 

3.1

 

10/1/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.2

 

注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

（20 年 11 月 16 日生效）

 

8-K

 

001-38677

 

3.1

 

11/17/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.3

 

注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

（22 年 9 月 30 日生效）

 

8-K

 

001-38677

 

3.1

 

9/20/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.4

 

注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

（于 23 年 8 月 1 日提交，自 23 年 8 月 17 日起生效）

 

8-K

 

001-38677

 

3.1

 

8/4/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

X系列可转换优先股指定证书。

 

8-K

 

001-38677

 

3.1

 

1/13/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

A系列优先股指定证书。

 

8-K

 

001-38677

 

3.2

 

1/13/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2.1

 

注册人经修订和重述的章程。

 

8-K

 

001-38677

 

3.2

 

10/1/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2.2

 

修订注册人章程和重述章程。

 

8-K

 

001-38677

 

3.1

 

8/17/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

注册人的普通股证书样本。

 

S-1

 

333-226191

 

4.1

 

7/16/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

[省略。]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

2020年5月签发的逮捕令表格。

 

8-K

 

001-38677

 

4.1

 

5/22/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.4

 

2020年5月签发的预先拨款认股权证的形式。

 

8-K

 

001-38677

 

4.2

 

5/22/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.5

 

2020年5月签发的配售代理人认股权证的表格。

 

8-K

 

001-38677

 

4.3

 

5/22/2020

 

 
50

目录

  

展览

 

 

 

以引用方式纳入

数字

 

描述

 

表单

 

文件号

 

展览

 

申报日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.6

 

于2020年7月提供的认股权证形式。

 

S-1

 

333-239887

 

4.3

 

7/16/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.7

 

2020年7月签发的预先拨款认股权证的形式。

 

S-1

 

333-239887

 

4.4

 

7/16/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.8

 

2020年7月提供的配售代理人认股权证的形式。

 

S-1

 

333-239887

 

4.5

 

7/16/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.9

 

[省略。]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.10

 

2022 年 2 月发行的 B 系列认股权证表格。

 

S-1/A

 

333-262195

 

4.9

 

2/3/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.11

 

[省略。]

 

S-1/A

 

333-262195

 

4.10

 

2/3/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.12

 

认股权证代理协议，日期为2022年2月8日，由注册人与美国股票信托公司有限责任公司签订。

 

8-K

 

001-38677

 

4.4

 

2/9/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.12.1

 

本公司与美国股票转让与信托公司有限责任公司之间于2022年7月22日至2022年2月8日签订的第1号修正案。

 

10-Q

 

001-38677

 

4.7

 

8/15/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.13

 

2023 年 1 月发行的 E 系列认股权证表格。

 

8-K

 

001-38677

 

4.1

 

1/13/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.14

 

2023 年 3 月发行的 F 系列认股权证表格。

 

8-K

 

001-38677

 

4.2

 

1/13/2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.15

 

2023 年 3 月发行的 G 系列认股权证表格。

 

8-K

 

001-38677

 

4.3

 

1/13/2023

 

 
51

目录

  

展览

 

 

 

以引用方式纳入

数字

 

描述

 

表单

 

文件号

 

展览

 

申报日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

 

内联 XBRL 实例文档

 

 

 

101.SCH*

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL*

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF*

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

101.LAB*

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

101.PRE*

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

104*

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

*

随函提交。

 

*

就经修订的《1934年交易法》（《交易法》）第18条而言，本附件中的信息是提供的，并被视为未提交给美国证券交易委员会，无论此类文件中使用何种通用公司注册语言，均不得以引用方式纳入Catheter Precision, Inc.根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中使用何种通用注册语言。

 

 
52

目录

   

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

CATUTER PRECISION, INC.

 

（注册人）

 

 

 

 

日期：2023 年 12 月 21 日

由;

/s/ 大卫 ·A· 詹金斯

 

 

 

大卫 ·A· 詹金斯

董事会执行主席和

临时首席执行官

（首席执行官）

 

 

日期：2023 年 12 月 21 日

来自：

/s/ Steven K. Passey

 

 

Steve K. Passey

 

 

 

首席财务官

 

 

 

（首席财务和会计官）

 

 

 
53

目录