EX-5.1

附录 5.1

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

一间 Embarcadero，2600 套房

加利福尼亚州旧金山 94111-3715

电话 415.393.8200

gibsondunn.com

客户：98176-00008

2024 年 3 月 8 日

XOMA 公司

鲍威尔街 2200 号，310 套房

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

回复：XOMA 公司

表格 S-4 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司XOMA Corporation（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）编写并向美国证券交易委员会（委员会）提交一份S-4表格（注册声明）的注册声明，该声明涉及我们收购时根据《证券法》进行注册以及不时提议的发行和销售其他公司的业务、资产、特许权使用费或证券，无论是通过根据证券法第415条，以一个或多个系列（如果适用）的形式一起或单独购买、合并或任何其他形式的业务合并：

(i) 公司的无抵押债务证券（债务证券）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.0075美元（普通股股）；

(iii) 公司优先股，面值每股0.05美元（优先股）；

(iv) 存托股份，每股代表特定系列优先股（存托股）股份的一小部分；

(v) 购买普通股、优先股、存托股票和/或债务证券的认购权（认购权）；

(vi) 或有价值权，代表在收购其他公司的业务、资产、特许权使用费或证券时获得额外对价的合同权利（或有价值权利）；

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2024 年 3 月 8 日

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(vii) 代表从公司和/或公司现有或未来子公司收取特许权使用费的合同权利的特许权使用费证书（特许权使用费证书）；

(viii) 购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的认股权证（认股权证）；以及

(ix) 公司的单位，由普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认股权证、认购权、或有价值权和特许权使用费证书（单位）的任意组合组成。

债务证券、普通股、优先股、存托股份、认购权、或有价值权、特许权使用费证书、认股权证和单位在此统称为证券。债务证券将根据公司与受托人签订的契约发行，该契约将在签订该契约时指定为契约受托人（基本契约）。

在得出下述意见时，我们检查了原件或经认证或以其他方式确认为真实的副本、基础契约形式、普通股证书样本、优先股证书样本以及我们认为使我们能够提出这些意见所必要或可取的其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及其他文书的完整副本。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依据了公司高管和其他代表及其他人的陈述和陈述，没有进行独立调查。

我们在没有进行独立调查的情况下假设：

(i) 在根据注册声明（相关时间）出售任何证券时，注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效，并将遵守所有适用法律；

(ii) 在相关时间，将编写一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的证券以及所有相关文件，并将遵守所有适用的法律；

(iii) 所有证券将按注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；

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2024 年 3 月 8 日

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(iv) 在相关时间，公司为正式批准每一次拟议的证券和任何相关文件发行而必须采取的所有公司或其他行动（包括（i）适当保留任何普通股或优先股，以便在行使、转换或交换任何证券换成普通股或优先股（可转换证券）时发行，以及（ii）执行（如果是认证证券交割），以及第 1 段中提及的证券和任何相关文件的表现至下文第9条）应已按时完成并应保持完全效力；

(v) 发行任何普通股股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和流通的普通股或优先股总数不得超过公司随后根据其公司注册证书和其他相关文件获准发行的普通股或优先股总数；

(vi) 就债务证券而言，相关受托人应在相关时间具有经修订的1939年《信托契约法》（TIA）下的资格，T-1表格上的受托人资格声明应已妥善提交委员会，基础契约应已正式签署，由公司及其所有其他各方交付，并符合TIA的正式资格；以及

(vii) 在相关时间，与所发行或发行的任何证券有关的最终购买、承销或类似协议以及任何其他必要协议将获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权，并由公司及其其他各方正式签署和交付。

基于上述内容并以此为依据，并根据此处规定的假设、例外情况、限定条件和限制，我们认为：

对于任何债务证券，当：

此类债务证券的条款和条件已根据基本契约的条款和条件通过补充契约或官员证书正式确定，

任何此类补充契约均已由公司和相关的受托人（连同基本契约，即契约）正式签署和交付，以及

此类债务证券已根据适用契约的条款执行（对于认证债务证券）、交付和进行身份验证，并以适用的最终收购、承销或类似协议中规定的对价发行和出售，

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此类债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

对于任何优先股，当：

与此类优先股有关的指定证书已正式签发并提交给特拉华州国务卿办公室，

此类股票是 (i) 根据适用的最终收购、承销协议或类似协议以及其中规定的对价发行的，或者 (ii) 在行使、转换或交换任何可转换证券时，以及根据此类可转换证券或规定此类转换或行使的可转换证券的工具中规定的任何额外对价发行，该对价（包括为此类可转换证券支付的任何对价）应按每股计算，在任一事件中不得低于优先股的面值，并且

任何此类可转换证券先前已有效发行，已全额支付且不可征税（如果是股权证券），或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

关于存托股份，当：

公司和公司指定的存托人已按时签署并交付了与此类存托股份有关的存款协议（存款协议），

存托股份的条款是根据存款协议制定的，而且

代表存托股份的存托凭证已根据相关的存款协议以及其中规定的对价的适用最终购买、承销或类似协议正式签立和会签（在中，是持证存托股票）、注册和交付，

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证明存托股份的存托凭证将是公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

就普通股而言，当：

此类普通股已正式执行并交付（对于凭证股票），要么根据适用的最终收购、承销协议或类似协议中规定的对价交付 (i)，要么在转换或行使任何可转换证券时，根据规定此类转换或行使的可转换证券或管理此类可转换证券的工具的条款以及其中规定的任何额外对价进行交付，对价（包括任何无论哪种情况，为此类可转换的证券（按每股计算）支付的对价均不得低于普通股的面值，并且

此类普通股将有效发行、全额支付且不可评税。

就任何订阅权而言，当：

与此类订阅权相关的订阅权协议（订阅权协议）（如果有）已由公司及其其他各方正式签署和交付，

订阅权的条款是根据订阅权协议（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议制定的，并且

订阅权已按照《订阅权协议》（如果有）以及其中规定的对价的适用最终购买、承保或类似协议正式执行并交付（对于已认证的订阅权），

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此类订阅权将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

对于任何或有价值权利，当：

与此类或有价值权利相关的或有价值权利协议（或有价值权利协议）（如果有）已由公司及其其他各方正式签署和交付，

或有价值权利的条款是根据或有价值权利协议（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议制定的，以及

或有价值权利已按照《或有价值权利协议》（如果有）以及相应的最终购买、承保或类似协议中规定的对价的相应最终购买、承保或类似协议正式执行，且已按照

此类或有价值权利将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

对于任何特许权使用费证书，当：

与此类特许权使用费证书相关的订阅协议（特许权使用费订阅协议）（如果有）已由公司及其其他各方正式签署和交付，

特许权使用费证书的条款是根据特许权使用费订阅协议（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议制定的，以及

特许权使用费证书已按照《特许权使用费订阅协议》（如果有）以及相应的最终购买、承保或类似协议中规定的对价签发了特许权使用费证书，且已按照

此类特许权使用费证书将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

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就任何认股权证而言，当：

与此类认股权证有关的认股权证协议（认股权证协议）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付，

认股权证的条款是根据认股权证协议（如果有）以及适用的最终收购、承销或类似协议制定的，以及

认股权证已按照认股权证协议（如果有）以及其中规定的对价的适用的最终购买、承销或类似协议正式执行和交付，

此类认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

对于任何单位，当：

与单位有关的单位协议（单位协议）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付，

单位条款已根据单位协议（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议正式制定，以及

单位已按照《单位协议》（如果有）以及其中规定的对价的适用的最终购买、承保或类似协议正式签订和交付，

这些商品将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上面表达的观点受以下例外、资格、限制和假设的约束：

答：我们对涉及除纽约州和美国美国美国以外的任何司法管辖区的法律以及就上文第 2 和第 4 段而言，特拉华州通用公司法的事项不发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们普遍熟悉目前有效的《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查，以提出上文第2和4段中包含的意见。不受限制，我们不对特拉华州的任何合同法发表任何意见。本意见仅限于纽约州和美利坚合众国现行法律的效力，在上述有限范围内，还限于特拉华州法律及其目前存在的事实的影响。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

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B. 上述关于契约、债务证券、代表存托股份的存托收据、存款协议、认购权、任何认购权协议、或有价值权利、任何或有价值权利协议、特许权使用费证书、任何特许权使用费订阅协议、认股权证、任何认股权证协议、单位和任何单位协议（统称为文件）的意见均受 (i) 任何破产、破产、重组、暂停、安排或的影响普遍影响债权人权利和救济的类似法律，包括但不限于关于欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的效力，以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、善意和公平交易的概念，以及不论在衡平还是法律程序中考虑可执行性，都可能无法提供具体履约、禁令救济或其他公平补救措施。

C. 我们对以下各项的有效性不发表任何意见：(i) 任何对居留、延期或高利贷法律的放弃或对未知未来权利的豁免；(ii) 契约或任何其他文件中有关未知未来权利或任何当事方现有权利或应承担的义务在法律上的任何豁免（无论是否有此声明）；(iii) 任何弃权契约或任何其他关于任何一方权利或应承担的义务的文件中包含的（不论是否如此陈述），这些文件中载有宽泛或含糊的规定或确实如此不得以合理的具体性描述据称放弃的权利或义务；(iv) 与赔偿、免责或捐款有关的条款，前提是此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法或受赔方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行；(v) 任何文件中放弃对地点提出异议的权利的条款在任何法院；(vii) 任何接受任何联邦法院管辖的协议；(vii) 对陪审团审判权的任何放弃或 (viii) 任何规定每项权利或补救办法都是累积性的，可以在任何其他权利或补救办法之外行使，或者选择某种特定补救办法不排除诉诸一项或多项其他补救办法。

D. 就与我们在第3、5、6、7、8和9段中的意见有关且不属于我们在第1、2或4段中的意见所涵盖的的范围内，我们假设任何标的证券、货币或大宗商品，包括或可在交换、转换或行使任何存托股份、认购权、或有价值权利、特许权使用费证书、认股权证或单位时有效发行、已全额支付且未支付可评估（就股权证券而言）或其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可对其强制执行根据其条款发行人。

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您已通知我们您打算不时延迟或持续发行证券，并且我们知道，在根据注册声明发行任何证券之前，(i) 您将以书面形式告知我们该声明的条款，以及 (ii) 您将为我们提供机会 (x) 查看发行或出售此类证券所依据的操作文件（包括适用的发行文件），以及 (y)) 提交我们合理认为必要的本意见（如果有）的补充或修正案，或适当的。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交，我们还同意在注册声明和构成其一部分的招股说明书中在 Legal Matters 标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于证券法第7条或委员会根据该法颁布的规章制度需要同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

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