EX-4.6

附录 4.6

XOMA 公司，

发行人

和

[受托人],

受托人

契约

截至 [•], 20

债务证券

T能够 OF C内容


	P年龄

第 1 条定义		1

第 1.01 节术语定义		1

第2条证券的发行、描述、条款、执行、登记和交换		6

第 2.01 节证券的名称和条款		6
第 2.02 节证券和受托人证书的形式		9
第 2.03 节面额：付款条款		9
第 2.04 节执行和身份验证		11
第 2.05 节转让和交换登记		12
第 2.06 节临时证券		13
第 2.07 节毁损、销毁、丢失或被盗的证券		14
第 2.08 节取消		15
第 2.09 节契约的好处		15
第 2.10 节认证代理		15
第 2.11 节《环球证券》		16
第 2.12 节 CUSIP 号码		17

第三条赎回证券和偿债基金条款		17

第 3.01 节兑换		17
第 3.02 节赎回通知		17
第 3.03 节兑换时付款		19
第 3.04 节偿债基金		19
第 3.05 节用证券满足偿债基金的款项		20
第 3.06 节赎回偿债券基金		20

第4条契约		20

第 4.01 节本金、溢价和利息的支付		20
第 4.02 节办公室或机构的维护		21
第 4.03 节付款代理		21
第 4.04 节任命填补受托人职位空缺		22

第5条公司和受托人的证券持有人名单和报告		23

第 5.01 节公司应提供证券持有人的受托人姓名和地址		23
第 5.02 节信息保存；与证券持有人的通信		23
第 5.03 节公司报告		23
第 5.04 节受托人的报告		24

T能够 OF C内容

（续）


	P年龄

第6条受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施		25

第 6.01 节违约事件		25
第 6.02 节受托人追讨债务和要求执行的诉讼		27
第 6.03 节所收款项的用途		28
第 6.04 节诉讼限制		29
第 6.05 节累积权利和补救措施；延迟或遗漏不是放弃		30
第 6.06 节证券持有人的控制		30
第 6.07 节承诺支付费用		31

关于受托人的第7条		31

第 7.01 节受托人的某些义务和责任		31
第 7.02 节受托人的某些权利		33
第 7.03 节受托人不对演讲、发行或证券负责		35
第 7.04 节可以持有证券		35
第 7.05 节信托资金		36
第 7.06 节补偿和补偿		36
第 7.07 节对官员证书的依赖		37
第 7.08 节取消资格；利益冲突		37
第 7.09 节需要公司受托人；资格		37
第 7.10 节辞职和免职；任命继任者		37
第 7.11 节接受继任者的任命		39
第 7.12 节合并、转换、合并或业务继承		40
第 7.13 节优先收取对公司的索赔		41
第 7.14 节违约通知		41

关于证券持有人的第8条		41

第 8.01 节证券持有人的行为证据		41
第 8.02 节证券持有人的执行证明		42
第 8.03 节谁可以被视为所有者		42
第 8.04 节不考虑公司拥有的某些证券		42
第 8.05 节对未来证券持有人具有约束力的行动		43

第9条补充契约		43

第 9.01 节未经证券持有人同意的补充契约		43
第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约		45
第 9.03 节补充契约的效力		45
第 9.04 节受补充契约影响的证券		45
第 9.05 节补充契约的执行		46

ii。

T能够 OF C内容

（续）


	P年龄

第10条继承实体		46

第 10.01 条公司可以合并等		46
第 10.02 节后继实体已被替换		47

第11条抵偿和解除责任		47

第 11.01 节契约的履行和解除		47
第 11.02 节义务的解除		48
第 11.03 节以信托形式存入的款项		49
第 11.04 节支付付款代理人持有的款项		49
第 11.05 节向公司付款		49

第12条注册人、股东、高级职员和董事的豁免权		49

第 12.01 节无追索权		49

第13条杂项规定		50

第 13.01 节对继任者和受让人的影响		50
第 13.02 节继任者的行动		50
第 13.03 节交出公司权力		50
第 13.04 节通知		51
第 13.05 条适用法律；陪审团审判豁免		51
第 13.06 节将证券视为债务		51
第 13.07 节关于先决条件的证明和意见		51
第 13.08 节工作日付款		52
第 13.09 节与《信托契约法》冲突法		52
第 13.10 节对应物		52
第 13.11 节可分离性		52
第 13.12 节合规证书		53
第 13.13 条《美国爱国者法案》		53
第 13.14 节不可抗力		53
第 13.15 节目录；标题		53

iii。

契约

I契约，日期截至 [•]，20____，在 X 之间奶奶 CORPORATION，一家特拉华州公司（以下简称 “公司”），以及 [T生锈的]，作为受托人（受托人）：

WHERAS，出于其合法的公司目的，公司已正式授权执行和交付本契约，以规定发行本金总额无限的债务证券（以下简称证券），不时按本契约中的一个或多个系列发行，作为不带息票的注册证券，由受托人证书认证；

WHERAS，为了提供对证券进行认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；以及

WHERAS，根据本契约的条款，使本契约成为公司有效协议的所有项必要措施均已完成。

N哇, T因此，考虑到前提和持有人对证券的购买，为了证券持有人的平等和按比例计算的利益，双方订立并商定如下：

第 1 条

定义

第 1.01 节术语定义。

就本契约及其任何补充契约的所有目的而言，本节（本契约或本契约中另有明确规定的任何补充契约除外，或除非上下文另有要求）中定义的术语应具有本节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语如经修订的1939年《信托契约法》中定义，或经修订的1933年《证券法》中定义的该法中引用的所有其他术语（此处或本协议中另有明确规定的任何补充契约或，除非上下文另有要求），均应具有上述《信托契约法》和上述《证券法》中赋予此类术语的含义在本文书执行之日生效.

“身份验证代理指受托管理人根据第 2.10 节指定的全部或任何一系列证券的受托人或认证代理人。

“破产法指《美国法典》第 11 章或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。

“董事会指公司的董事会（或其职能等效机构）或该董事会的任何正式授权委员会。

“董事会决议指经公司秘书或助理秘书认证的决议的副本，该决议已由董事会（或其正式授权的委员会）正式通过，并自该认证之日起完全有效。

“工作日就任何系列证券而言，指除曼哈顿自治区、纽约市或受托人公司信托办公室的联邦或州银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。

“佣金指根据交易法不时组建的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时候该委员会不存在并履行《信托契约法》赋予的职责，则指当时履行此类职责的机构。

“公司指根据特拉华州法律正式组建和存在的公司 XOMA Corporation，，在遵守第十条规定的前提下，还应包括其继任者和受让人。

“企业信托办公室指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，本文发布之日该办公室设在该办公室 [•].

“保管人指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约利息其含义见第 2.03 节。

“保管人对于公司决定将以全球证券形式发行的任何系列的证券，指存托信托公司、其他清算机构或根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，应由公司根据第2.01或2.11条指定的。

“违约事件是指就特定系列的证券而言，第 6.01 节中规定的任何事件将在其中指定的时间段（如果有）内持续进行。

“《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

这个词特定”, “邮寄的”, “通知或者已发送关于根据本契约向证券持有人发出的任何通知，系指根据保管人或其指定人的常规指示向保管人（或其指定人）发出的通知 (x)，包括根据保管机构公认的惯例或程序通过电子邮件发出的通知（对于全球证券）或 (y) 通过头等邮件邮寄给该证券持有人，邮资预付，地址与证券登记册上显示的地址相同（如果是最终证券）。根据本契约，如此发出的通知应被视为包括根据本契约邮寄或交付的任何通知（视情况而定）。

“全球安全指为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券，该证券由公司执行，由受托人认证并交付给存管机构，或根据存管机构的指示，全部根据契约，契约应以存托人或其被提名人的名义注册。

“政府义务指 (a) 美国的直接债务美国的证券，其支付由其充分信誉和信贷担保，或 (b) 受美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件作为充分信贷和信贷义务担保，无论哪种情况，均不可赎回或兑换可以在证券规定的到期日之前的任何时候由发行人选择，也应该包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证，或该托管人为此类存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定本金或利息；但是，（法律要求除外）该托管人无权从任何存托凭证持有人应付的金额中扣除任何应付给此类存托凭证持有人的金额托管人收到的与政府债务有关的金额或以此类存托凭证为凭证的政府债务本金或利息的具体支付。

“在这方面”, “在本文件中和下面，以及其他类似进口的词语，是指本契约的全文，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。

“契约指最初签订的本文书，或可能不时由一份或多份根据本协议条款签订的补充契约来补充或修订的本文书，其中应包括第 2.01 节所设想的特定系列证券的条款。

“利息支付日期，当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该证券或董事会决议或本协议中针对该系列的契约补充文件中规定的日期，例如该系列证券的分期利息到期和应付的固定日期。

“警官就公司而言，是指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务总监或秘书或任何助理秘书。

“军官证书指由任何官员签署的证书。在第 13.07 节规定的范围内，每份此类证书均应包括第 13.07 节规定的声明。

“律师的意见指根据本协议条款向受托人提交的书面意见，但法律顾问（可能是公司的雇员或法律顾问）的惯例例外情况除外。在第 13.07 节规定的范围内，每项此类意见均应包括第 13.07 节规定的陈述。

“杰出，在提及任何系列证券时，根据第 8.04 节的规定，是指截至任何特定时间，该系列中迄今为止由受托管理人根据本契约进行认证和交付的所有证券，但不包括 (a) 受托人或任何付款代理人取消的证券，或交付给受托人或任何付款代理人取消的证券；(b) 用于支付或赎回的证券或其中的一部分，其金额或政府债务应以必要金额支付已经以信托形式存放在受托人或任何付款代理人（公司除外），或者应由公司以信托形式予以搁置和隔离（如果公司应充当自己的付款代理人）；但是，如果此类证券或此类证券的部分要在到期前进行兑换，则应按照第三条的规定发出此类赎回通知，或满足以下条件受托人应负责发出此类通知；以及 (c) 代替或替代的证券应根据第 2.07 节的条款对哪些其他证券进行认证和交付。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“前身安全任何特定证券是指以前证实全部或部分债务的每张证券；就本定义而言，任何根据第 2.07 节认证和交付的代替丢失、销毁或被盗证券的证券均应被视为证明与丢失、被毁或被盗证券相同的债务。

“负责官员当用于受托人时，是指受托管理人公司信托办公室（或受托人的任何继任小组）的任何高级管理人员或通常履行与上述任何指定官员履行的职能相似的职能的任何其他受托管理人高级职员，对于特定的公司信托事宜，是指因了解和熟悉该特定主题而被移交此类事项的任何其他高管在每种情况下，谁应直接负责的管理这个契约。

“证券具有本契约第一篇叙述中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约进行认证和交付的任何证券。

“《证券法》 指经修订的 1933 年《证券法》。

“证券持有人”, “证券持有人”, “注册持有人，或其他类似术语，是指根据本契约条款在为此目的而保存的证券登记册上注册特定证券的一个或多个人。

“安全寄存器和安全注册员应具有第 2.05 节中规定的含义。

“子公司对任何人而言，指当时 (i) 该人直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）有权（不考虑是否发生任何突发事件）投票选举其董事、经理、普通合伙人或受托人的总投票权的 50% 以上；(ii) 该人及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司这样的人。

“受托人指___________________，在不违反第七条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有不止一个人以这种身份行事，则受托人应指每位此类人员。对特定系列证券使用的受托人一词是指该系列的受托人。

“《信托契约法》指经修订的 1939 年《信托契约法》。

“美国爱国者法案”指 2001 年的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，Pub。L.107-56，经修订并于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律。

第二条

证券的发行、描述、条款、执行、注册和交易

第 2.01 节证券的名称和条款。

(a) 根据本契约可以认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行，最高不超过董事会决议授权或根据董事会决议授权或根据本协议的一项或多项补充契约不时发行该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级管理人员证书中列出，或在本协议的补充契约中设立：

(1) 该系列证券的标题（应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 对可根据本契约进行认证和交割的该系列证券本金总额的任何限制（登记转让时经过认证和交付的证券除外，以换取或代替该系列其他证券为目的）；

(3) 该系列证券本金的一个或多个到期日；

(4) 该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

(5) 任何担保的适用性；

(6) 证券是否有担保或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

(7) 证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

(8) 如果这类证券发行的价格（以其总本金的百分比表示）是本金以外的价格，则应为宣布加速到期时应支付的本金部分，或者（如果适用）这些证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

(9) 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、利息支付日期和利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

(10) 公司延迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

(11) 如果适用，公司可以根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，赎回该系列证券的日期或日期，或期限以及价格或价格；

(12) 根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回该系列证券和证券支付的货币或货币单位的日期（如果有），或按证券持有人选择购买该系列证券和证券支付的货币或货币单位；

(13) 该系列证券的发行面额，如果不是一千美元美元（1,000美元）的面额或其任何整数倍数；

(14) 与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如果适用），以及公司与此类证券有关的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销相关的任何其他可取的条款；

(15) 该系列证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；可以将此类全球证券或证券全部或部分兑换成其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

(16) 如果适用，与该系列任何证券的转换或交换相关的条款以及此类证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由公司选择或持有人期权）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及结算方式任何转换或交换，其中可能但不限于支付现金以及证券的交付；

(17) 如果除其全部本金以外，则该系列证券的本金部分应在根据第 6.01 节宣布加速到期时支付；

(18) 适用于所发行证券系列的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

(19) 证券违约事件的增加或变更，以及受托人或证券持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变化；

(20) 增补、修改或删除与违约和法律辩护有关的条款;

(21) 与履行和解除本契约有关的条款的补充或变更；

(22) 在征得和未经根据本契约发行的证券的证券持有人同意的情况下，对与修改本契约有关的条款的补充或变更；

(23) 证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

(24) 公司或证券持有人期权的利息是否将以现金或其他证券支付，以及可以作出选择的条款和条件；

(25) 条款和条件（如果有），根据该条款和条件，出于联邦税收目的，公司应向任何非美国人的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的款项；

(26) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

(27) 证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制、本契约条款中的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规中可取的任何条款。

除非董事会任何此类决议决议或本协议的任何补充契约中另有规定，否则任何一个系列的所有证券均应基本相同。

如果该系列的任何条款是根据公司董事会决议采取的行动确定的，则此类行动适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的公司高级管理人员证书交付时或之前交付给受托管理人。

任何特定系列的证券都可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率（如果有）或确定利率的方法不同，支付此类利息的日期也不同，赎回日期也不同。

第 2.02 节证券和受托人表格证书。

任何系列的证券和由此类证券承保的受托人认证证书应基本符合本协议一项或多份补充契约中规定的或董事会决议中规定的以及高级管理人员证书中规定的要旨和意图，并且它们可以在上面印有身份或称号的字母、数字或其他标记，以及印刷、平版印刷或刻有识别或称号的字母、数字或其他标记，以及印刷、平版印刷或刻有这样的图例或背书公司可能认为适当且与本契约的规定不矛盾，或可能需要遵守任何法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或可能上市该系列证券的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守其用法。

第 2.03 节面额：付款条款。

根据第 2.01 (a) (13) 节，证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1,000美元）或其任何整数倍数。特定系列的证券应按该系列规定的日期和利率支付利息。在遵守第 2.01 (a) (23) 条的前提下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回或回购该证券的任何溢价，以及转换或交换时到期的任何现金金额，均应在公司办公室或机构以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付为此目的而维护。每种证券的日期应以其认证之日为日期。证券的利息应按由十二个30天组成的360天年度计算。

在该系列证券的任何利息支付日支付、准时支付或按时支付或按时规定的任何证券的利息分期付款，应支付给在该利息分期付款的正常记录日营业结束时以该证券（或一笔或多张前身证券）名义注册的人。如果需要赎回特定系列的任何证券或其一部分，并且赎回日期晚于任何利息支付日的正常记录日期，并且在该利息支付日之前，则该证券的利息将在出示和交出该证券时支付，如第3.03节所规定。

在同一系列证券的任何利息支付日（以下称为 “违约利息”）应付但未按时支付或未按时支付的任何证券的任何利息（以下称为 “违约利息”）应立即停止支付给注册持有人；和此类违约利息应由公司根据第 (1) 条的规定自行选择支付第 (2) 条如下：

(1) 公司可以在营业结束时向以其名义在证券登记册中注册此类证券（或其相应的前身证券）的人支付任何证券违约利息，以支付此类违约利息，该违约利息应按以下方式确定：公司应以书面形式通知受托人拟为每种此类证券支付的违约利息金额拟议付款的日期，同时公司应存入受托人一笔金额等于拟议为此类违约利息支付的总金额，或应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入后将以信托形式保管，以供有权获得本条款规定的违约利息的人的利益。然后，受托管理人应确定支付此类违约利息的特殊记录日期，该日期不得超过拟议付款之日前15天或不少于10天，也不得少于受托管理人收到拟议付款通知后的10天。受托人应立即将此类特殊记录日期通知公司，并应以公司的名义和费用，在不少于该特别记录日前10天向每位证券持有人发出关于拟议支付此类违约利息及其特别记录日期的通知。拟议支付此类违约利息的通知以及的特别记录日期如前所述发出，此类违约利息应支付给在该特殊的记录日期以其名义在证券登记册中注册此类证券（或其各自的前身证券）的人。

(2) 如果在公司根据本条款向受托人发出拟议付款通知后，受托管理人应认为这种付款方式切实可行，则公司可以以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，不违背此类证券的任何违约利息，除非br} 与此类证券上市的任何证券交易所的要求不一致，则公司可以根据该交易所的要求发出通知。

除非根据本协议第 2.01 节规定任何系列证券条款的董事会决议或一份或多份或多份补充契约中另有规定，否则本节中对一系列证券和该系列的任何利息付款日使用的定期记录日期一词应指第十五个

是紧接根据本协议第 2.01 节为此类系列确定利息支付日期的月份的前一个月，如果该利息支付日为一个月的第一天，或者根据本协议第 2.01 节为该系列确定利息支付日期的当月的第一天，如果该利息支付日为一个月的第十五天，则无论该日期是否为是工作日。

在遵守本节上述规定的前提下，根据本契约交付的系列证券在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，每种证券均应包含该其他证券所持的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.04 节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高管代表公司签署。签名可以采用手动或传真签名的形式。

公司可以使用任何应为高级管理人员（在执行时）的人员的传真签名，尽管在对证券进行认证、交付或处置时，该人已不再是公司的高级管理人员。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的注释、图例或背书。每种证券的日期应为受托人认证的日期。

在受托人的授权签字人或身份验证代理人手动认证之前，证券才有效。此类签名应是确凿的证据，证明经如此认证的证券已根据本进行了正式认证和交付，并且持有人有权从本契约中受益。在本契约签署和交付后，公司可以随时不时地将公司签发的任何系列证券交付给受托人进行认证，同时交付由高级管理人员签署的公司认证和交付此类证券的书面命令，受托管理人应根据该书面命令对此类证券进行身份验证和交付。

在根据本契约首次发行证券后，公司在任何时候向受托管理人交付任何此类认证令后，应向受托管理人提供并且（受《信托契约法》第315（a）至315（d）条的约束）将受到充分保护，可以依靠（1）法律顾问意见或信托信以及 (2) 一份注明所有内容的高级管理人员证书执行、认证和交付此类证券的先决条件符合本契约的规定。

如果根据本契约发行此类证券会以受托人无法合理接受的方式影响受托人在证券和本契约下的权利、义务或豁免，则不应要求受托管理人对此类证券进行认证。

第 2.05 节转让和交换登记。

(a) 任何系列的证券，在支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项后，可以在公司指定用于此目的的办公室或机构出示后，兑换成该系列授权面额的其他证券，并以相似的总本金进行兑换，所有这些均如本节所规定。对于以这种方式交出进行交易的任何证券，公司应执行，受托人进行认证，然后该办公室或机构应交付进行交易的证券持有人有权获得的相同系列的证券，其数字不是同期未偿还的。

(b) 公司应在其为此目的指定的办公室或机构保存或安排保留一份或多份登记册（以下简称证券登记册），在遵守其可能规定的合理法规的前提下，公司应按照本条的规定登记证券和证券转让，该登记册应在所有合理的时间内开放供受托管理人检查。本文规定的注册证券和证券转让的注册服务商应根据董事会决议或补充契约的授权进行任命（证券登记处）。

在公司为此目的指定的办公室或机构交出转让任何证券后，公司应执行，受托人进行认证，该办公室或机构应以受让人的名义交付与所出示证券相同系列的新证券或证券，总本金金额相等。

公司最初指定受托人为每个系列证券的证券注册员。

根据本节的规定，所有为交易所或登记转让而出示或交出的证券（如果公司或证券登记处有要求）均应附有公司或证券登记处满意的书面转让文书，由注册持有人或此类持有人正式授权的律师以书面形式签署。

(c) 除非根据董事会决议第2.01节规定的规定，以及官员证书中规定的或本契约补充的一份或多份契约中规定的情况，否则不得为证券转让的任何交易或注册收取任何服务费，对于部分赎回任何系列或回购、转换或交换低于证券本金总额的发行新证券，但是公司可能要求支付足够的款项以支付美国的任何税款或其他政府费用与之的关系，根据第 2.06 节、第 3.03 (b) 节和第 9.04 节进行的交易所除外，不涉及任何转让。

(d) 不得要求公司和证券登记处 (i) 在发出少于同一系列所有未偿还证券的赎回通知之日前15天开业之日起至发送当日营业结束时止的期限内发行、交易或登记任何证券的转让，或 (ii) 登记任何证券的转让或交换该系列或其中的部分需要赎回或交出以进行回购，但未有效撤回，除了视情况而定，任何此类证券的未赎回部分被部分赎回或未交还以进行回购。就任何全球安全而言，本第 2.05 节的规定受本协议第 2.11 节的约束。

受托管理人没有义务或义务监督、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括任何全球证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付明确要求的此类证书和其他文件或证据，以及在以下情况下这样做：当本契约的条款明确要求时，并对其进行审查，以确定其是否符合本的明确要求。

第 2.06 节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字），并由受托人进行身份验证和交付。此类临时证券基本上应以最终证券的形式代替发行，但应包括适合临时证券的省略、插入和变体，所有内容均由公司决定。任何系列的每份临时证券均应由公司执行，并由受托管理人根据与该系列的最终证券相同的条件进行认证，其方式和效果基本相同。公司将毫不拖延地执行并提供该系列的最终证券，然后可以在公司为此目的指定的办公室或机构交出该系列的任何或所有临时证券作为交换（不向证券持有人收费），受托人应进行身份验证，该办公室或机构应交付以换取此类临时证券的等额本金，除非公司就此向受托人提供建议在公司另行发出通知之前，无需执行和提供最终证券。在进行交换之前，该系列的临时证券有权在本契约下获得与根据本契约认证和交付的该系列的最终证券相同的权益。

第 2.07 节损坏、销毁、丢失或被盗证券。

如果任何临时或最终证券被损坏或被销毁、丢失或被盗，公司（以为下一个后续判决）应执行，并应公司的要求，受托人（如上所述）进行身份验证并交付同系列的新证券，其编号不是同期未偿还的，以换取和替代已损坏的证券，或代替并以此取代被摧毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人都应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受损害；在每一起破坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供证据，以使他们对申请人的证券及其所有权的破坏、丢失或被盗感到满意。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并应公司任何高级管理人员的书面要求或授权进行交付。在发行任何替代的证券时，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

如果任何已到期或即将到期的证券被分割或被销毁、丢失或被盗，则公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付相同证券（除非证券已损坏，否则无需交出），前提是此类付款的申请人应向公司和受托人提供保护他们免受伤害所需的担保或赔偿，以及，如果发生破坏、丢失或被盗，则应提供使公司和受托人对毁坏、损失感到满意的证据或盗窃此类证券及其所有权。

无论损坏、销毁、丢失或被盗的证券是否可以随时找到或可由任何人执行，根据本节的规定发行的每份替代证券均构成公司的额外合同义务，并且有权与根据本协议正式发行的同系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享受本契约的所有好处。所有证券的持有和拥有均应明确规定，前述条款仅适用于替换或支付已损坏、销毁、丢失或被盗的证券，并且应排除（在合法范围内）任何其他权利或补救措施，无论现行法律或法规或此后颁布了任何相反的法律或法规，无需交出可转让票据或其他证券。

第 2.08 节取消。

如果向公司或任何付款代理人（或任何其他适用代理人）交出的所有以支付、赎回、回购、交换、转让登记或转换为目的而交出的证券均应交付给受托人取消，或者，如果交还给受托人，则应由受托人取消，并且不得发行任何证券来代替受托人，除非的任何条款明确要求或允许这个契约。应公司的要求，受托管理人应向公司交付受托管理人持有的已注销证券。在没有此类请求的情况下，受托人可以根据其标准程序处置已取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司以其他方式收购任何证券，则此类收购不得作为对此类证券所代表债务的赎回或清偿，除非该收购已交付给受托管理人取消。

第 2.09 节契约的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得赋予或解释为向除本契约当事方和证券持有人以外的任何人赋予或解释为根据本契约或与本契约相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或根据其中包含的任何契约、条件或条款；所有此类契约、条件和规定仅为本协议各方的利益以及证券持有人的权利。

第 2.10 节对代理进行身份验证。

只要任何系列的任何证券仍处于未偿还状态，受托人有权为任何或所有这类系列证券指定认证代理人。该认证代理人应有权代表受托管理人行事，对在交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行认证，回购或转换这些证券，经过认证的证券有权享受本契约的好处，并且在所有目的上均应有效且具有强制性，就好像受托管理人根据本协议进行认证一样。本契约中提及受托人证券认证的所有内容均应被视为包括认证代理人对该系列的认证。每位认证代理人都应为公司接受，并且应是拥有合计资本和盈余的公司，如其最近报告或确定的那样，根据其组建或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司的资本和盈余总额足以开展信托业务，并且根据这些法律获得其他授权开展此类业务并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候根据这些规定失去资格，则应立即辞职。

任何认证代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可随时（应公司的要求）通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知来终止对任何认证代理人的代理。辞职、终止或终止任何认证代理人的资格后，受托人可以任命公司可以接受的合格继任认证代理人。任何继任的认证代理人一经接受其任命，即被赋予其前身的所有权利、权力和职责，就好像最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节《全球证券》。

(a) 如果公司根据第2.01条确定特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司应根据第2.04节签发全球证券，受托管理人应进行身份验证和交付，该全球证券，(i) 应代表该系列所有未偿还证券的总本金，其计价金额应等于该系列所有已发行证券的总本金额，(ii) 应以保管人或其被提名人的名义登记，(iii) 应由受托管理人交付给保管人或根据存管机构的指令（或者如果存托机构指定受托管理人为其托管人，则由受托管理人保管），并且（iv）应带有大致如下的说明：除非契约第2.11节另有规定，否则本证券只能全部但不能部分转让给存托人的另一名被提名人或继任存托管人或被提名人这样的继任保管人。

(b) 尽管有第2.05节的规定，但一个系列的全球证券只能按第2.05节规定的方式，全部但不能部分转让，转让给该系列的另一名托管人，或公司选择或批准的该系列的继任托管人，或该继任存托机构的被提名人。

(c) 如果一系列证券的存托机构在任何时候通知公司不愿或无法继续担任该系列证券的存托人，或者该系列证券的存托机构在任何时候都将不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行注册或信誉良好，并且公司在收到此类通知后的90天内不是指定该系列的继任存托人或者意识到这种情况（视情况而定），或者是否发生了违约事件继续，并且公司已收到存托机构或受托人的请求，本第 2.11 节将不再适用于该系列的证券，公司将执行，根据第 2.04 节，受托管理人将以不带息票的最终注册形式认证和交付这些系列的证券，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金换取这样的全球安全。此外，公司可能在任何时候

决定任何系列的证券都不应再由全球证券代表，并且本第 2.11 节的规定将不再适用于这些系列的证券。在这种情况下，公司将执行并根据第2.04条的规定，受托人在收到证明公司作出此类决定的高级管理人员证书后，将以的最终注册形式认证并交付此类系列的证券，不含息票，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金以换取此类全球证券。将全球证券以最终注册形式以授权面额不带息票的形式交换此类证券后，受托管理人应取消全球证券。根据本第 2.11 (c) 节以最终注册形式发行的此类证券以换取全球证券，应根据其直接或间接参与者的指示或受托管理人指示以存托机构的名称和授权面额进行注册。受托人应将此类证券交付给存管机构，以便交付给以其名义注册此类证券的人。

第 2.12 节 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码（如果当时通常使用的话），如果是，受托人应在赎回通知中使用 CUSIP号码，以方便证券持有人；前提是任何此类通知均不得说明证券上印制的或任何赎回通知中包含的的此类数字的正确性，只能依赖另一个印在证券上的身份证件元素，以及任何此类赎回均不受以下任何缺陷的影响省略这些数字。如果CUSIP号码有任何变化，公司将立即通知受托人。

第三条

证券赎回和偿债基金条款

第 3.01 节兑换。

根据本协议第2.01节，公司可以在该日期和之后按照为该系列确定的条款赎回本协议下发行的任何系列的证券。

第 3.02 节赎回通知。

(a) 如果公司希望根据本协议第2.01节行使赎回任何系列证券的全部或部分证券的权利，行使赎回权，则公司应或应促使受托管理人向该系列证券的持有人发出此类赎回通知，通知该系列证券的持有人可通过邮寄方式兑换（或与任何全球

以账面登记表形式持有的证券（根据存托机构的适用程序，通过电子邮件发送），在向此类证券持有人赎回该系列的固定日期之前不少于30天且不超过90天的此类赎回通知，除非证券中规定了较短的赎回期限。无论注册持有人是否收到通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知已按规定发出。无论如何，未及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列的任何其他证券或任何其他系列的程序的有效性。如果在此类证券条款或本契约其他条款规定的任何赎回限制到期之前赎回证券，公司应向受托人提供高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份此类赎回通知均应指明要赎回的证券（包括CUSIP号码，如果有的话），注明的固定赎回日期和赎回该系列证券的赎回价格，并应说明将在公司办公室或机构支付待赎回的此类证券的赎回价格，在出示并交出此类证券后，该利息应计至固定日期赎回费将按照上述通知中的规定支付，自该日起和之后的利息将停止累积，并且赎回来自偿债基金，如果是这样。如果要赎回的证券少于所有证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应具体说明要赎回的特定证券。

如果任何证券只能部分兑换，则与该证券相关的通知应说明其本金中待赎回的部分，并应说明在赎回之日及之后，在该证券交出后，将发行本金等于其未赎回部分的该系列的新证券或证券。

(b) 如果要赎回的证券少于所有证券，则公司应在规定的赎回日期之前至少45天通知受托管理人（除非较短的通知令受托人满意），说明该系列证券的本金总额，然后应按比例抽签选择要赎回的证券，或者以公司自行决定认为适当和公平且可能规定选择一个或多个部分的其他方式（等于面额大于1,000美元的此类证券本金的一千美元（1,000美元）或其任何整数倍数），待赎回的证券，随后应立即以书面形式将要赎回的证券的全部或部分数量以书面形式通知公司。如果公司选择这样做，公司可以通过交付由高级管理人员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人致电的全部或任何部分

特定系列的证券供赎回并按照本节规定的方式发出赎回通知，此类通知应以公司的名义或以受托人或此类付款代理人的名义发出。在受托人或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下，公司应向受托管理人或付款代理人交付或安排将此类证券登记册、转让账簿或其他记录，或其中的适当副本或摘录（视情况而定）交付或安排将其交付给受托人或此类付款代理人，或允许其继续留在受托人或其中本节的条款。

第 3.03 节兑换时付款。

(a) 如果赎回通知的发放已按上述规定完成，则该通知中规定的待赎回的证券或系列证券的部分应在该通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，以及截至但不包括固定赎回日期的应计利息，此类证券或部分证券的利息应在当天和之后停止累积固定的赎回日期，除非公司拖欠赎回的款项任何此类证券或其部分的赎回价格和应计利息。在通知中规定的付款地点的固定赎回日期当天或之后出示和交出此类证券时，应按该类系列的适用赎回价格支付和赎回该证券及其应计利息，但不包括固定的赎回日期（但如果固定的赎回日期是利息支付日，则应在收盘时向注册的持有人支付在该日期支付的利息分期付款根据第 2.03 节，在适用的记录日期开展业务）。

(b) 在出示该系列中仅可部分赎回的任何证券后，公司应执行并由受托人进行认证，出示该证券的办公室或机构应向其证券持有人交付一份本金相同系列授权面额的新证券，费用等于所出示证券的未赎回部分。

第 3.04 节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定的。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中均称为作为可选的偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有规定，则根据第3.05节的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金的款项均应适用于赎回任何系列的证券。

第 3.05 节证券偿债基金付款的满意度。

公司 (i) 可以交付一个系列的未偿还证券，(ii) 可以申请作为系列的信贷证券，这些证券是根据该系列证券的条款由公司选择赎回的，或者是通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款进行赎回，在每种情况下，都是满足与该系列证券所需支付的任何偿债基金付款的全部或任何部分根据该系列条款中规定的此类证券的条款，前提是此类证券以前未曾如此存入。受托管理人应按此类证券中规定的赎回价格为此目的接收和存入此类证券，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿还资金的金额应相应减少。

第 3.06 节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每次偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托管理人对较短的期限感到满意），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列条款为该系列下一次偿债基金支付的金额，如果有的话，应通过交付和贷记该系列证券来满足的部分（如果有）3.05 以及此类积分的依据，并将连同此类官员证书一起交付托管任何以这种方式交付的证券。在每次此类偿债基金付款日前不少于天，应按照第 3.02 节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，公司应按照第 3.02 节规定的方式，安排以公司的名义向{ br} 发出赎回证券的通知，费用由公司承担。此类通知已按时发出，应按照第 3.03 节规定的条款和方式赎回此类证券。

第四条

契约

第 4.01 节本金、保费和利息的支付。

公司将按此处规定的时间和地点及方式，按此处规定的和就此类证券确定的方式，按时按时支付或安排支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有）和利息。

证券本金的支付可以在此处规定的时间支付，也可以通过开具美元支票并邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址支付，前提是该证券持有人应在相关付款日期之前的15天内向受托人提供电汇指令，则该地址应出现在证券登记册中，或者向美元账户进行美元电汇。如果证券持有人在相关付款日期前15天以书面形式向证券登记处和受托人提供书面电汇指示，则该证券利息的支付时间可以通过邮寄到有权获得此类证券的证券持有人的地址的美元支票支付，例如地址应出现在证券登记册中，或向美元账户进行美元电汇。

第 4.02 节办公室或机构的维护。

只要任何系列证券仍处于未偿还状态，公司同意就每个系列以及本第 4.02 节中可能指定的其他地点设立办公室或机构，其中 (i) 该系列的证券可以按上文所述出售，授权登记转让和交换，以及 (iii) 该系列的证券可按上文提交，授权登记转让和交换，以及 (iii) 通知和要求或者可以就该系列证券和本契约向公司提供或送达，将继续对这类办公室或机构进行此类指定，直到公司通过经授权签署高级管理人员证书并交付给受托人的任何官员签署的书面通知，为此类目的指定其他办公室或机构或机构或其中任何一个办公室或机构。如果公司在任何时候未能保留任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、通知和要求可以在受托管理人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有此类陈述、通知和要求。公司最初指定受托人公司信托办公室作为其证券的付款代理人。

第 4.03 节付款代理。

(a) 如果公司为受托人以外的全部或任何系列证券指定一个或多个付款代理人，则公司将要求每位此类付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，但须遵守本节的规定：

(1) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（无论这些款项是由公司还是此类证券的任何其他承付人向其支付的），以信托形式受益；

(2) 如果公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，它将通知受托管理人，该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息的到期应付款；

(3) 在上文前款 (a) (2) 项所述任何失败行为持续期间，应受托管理人的书面要求，它将在任何时候立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4) 它将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。

(b) 如果公司对任何系列证券充当自己的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该证券的人的利益预留、隔离和信托持有一笔足以支付该证券到期的本金（以及溢价，如果有）或利息的款项在向此类人员支付此类款项或按本协议规定以其他方式处置之前，将立即通知的受托人行动，或（其或此类证券的任何其他义务人）未能采取此类行动。每当公司为任何系列证券设立一个或多个付款代理人时，公司将在该系列任何证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付即将到期的本金（和溢价，如果有）或利息的款项，该款项将以信托形式持有，以供有权获得此类本金、溢价或溢价的人士利息，以及（除非该付款代理人是受托人）公司将立即将这一行动或未采取行动的情况通知受托人。

(c) 尽管本节中有任何相反的规定，(i) 本节中规定的持有信托款项的协议受第 11.05 节的规定约束，并且 (ii) 为了获得本契约的履行和解除或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付信托持有的所有款项公司或此类付款代理人，受托人按与公司持有此类款项时相同的条款和条件持有的款项，或此类付款代理人；在公司或任何付款代理人向受托人支付此类款项后，公司或此类付款代理人将免除与此类款项有关的所有其他责任。

第 4.04 节任命填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位的空缺，公司将按照第 7.10 节规定的方式任命受托人，这样在任何时候都应有受托管理人。

第五条

公司和受托人的证券持有人名单和报告

第 5.01 节公司应提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将在每个常规记录日期（定义见第 2.03 节）后的 15 天内，以受托人合理要求的形式向受托人 (a) 提供或安排向受托人 (a) 提供截至该常规记录日每系列证券持有人的姓名和地址的清单，前提是公司没有义务在任何时候提供或要求提供此类清单该清单在任何方面均不得与公司向受托管理人提供的最新清单有所不同，以及 (b) 在受托管理人等其他时间可在公司收到任何此类请求后的30天内以书面形式要求提供一份截至该清单提供前15天内类似形式和内容的清单；但是，无论哪种情况，都无需为受托人担任证券登记员的任何系列提供此类清单。

第 5.02 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托管理人应在合理可行的情况下尽可能以最新的形式保存的所有信息，内容涉及根据第 5.01 节向其提供的最新名单中包含的证券持有人的姓名和地址，以及受托管理人以证券注册商的身份（如果以此类身份行事）收到的证券持有人的姓名和地址。

(b) 在收到按第 5.01 节的规定向其提供的任何清单后，受托管理人可以销毁向其提供的任何清单。

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第 312 (b) 条的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通，对于任何此类通信，受托管理人应根据信托契约第 312 (b) 条的规定履行《信托契约法》第 312 (b) 条规定的义务《未来法案》。

第 5.03 节由公司报告。

(a) 公司将始终遵守《信托契约法》第314（a）条。公司承诺并同意在公司向委员会提交年度报告以及信息、文件和的副本后 30 天内向受托管理人提供（可以通过电子邮件交付）

根据《交易法》第13条或第15 (d) 条要求公司向委员会提交的其他报告（或委员会可能不时根据规章制度规定的上述任何部分的副本）；但是，不得要求公司向受托人交付向委员会提交的任何信函或公司寻求和要求的任何材料接受了委员会的保密处理；并进一步规定，只要公司提交此类文件此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或任何后续系统系统上获得，出于本文的目的，应被视为已向受托管理人提交，公司无需采取任何进一步行动。为避免疑问，公司未能在委员会规定的期限内向委员会提交年度报告、信息及其他报告不应被视为违反本第 5.03 节。

(b) 根据第 5.03 节向受托管理人交付的报告、信息和文件仅供参考，信息和受托人收到的上述信息不应构成对其中所含任何信息的推定性通知，也不应构成对其中所含信息的推定性通知，包括公司遵守其根据任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托人没有义务审查通过EDGAR提交给受托人或向委员会提交的任何此类报告、信息或文件，以确保遵守本契约的条款，也没有义务确定其中所含信息或陈述的正确性或其他方面。受托人没有任何责任或义务来确定或确定向委员会提交的有关EDGAR（或任何后续系统）的上述文件是否已经发生。

第 5.04 节受托人的报告。

(a) 如果《信托契约法》第313 (a) 条要求，受托人应在每年5月1日后的六十 (60) 天内，向证券持有人发送一份截至5月1日的简短报告，该报告符合《信托契约法》第313 (a) 条。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

第六条

受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

第 6.01 节默认事件。

(a) 无论何时此处对特定系列的证券使用，违约事件均指以下任何一个或多个已经发生和正在持续的事件：

(1) 公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，当该系列证券到期并应付时，此类违约将持续90天；但是，公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

(2) 公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），当该系列证券到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付，还是根据该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款；但是，前提是根据该系列有效延长此类证券的到期日本协议中任何补充契约的条款均不构成本金或保费的违约（如果有）；

(3) 在本契约之日起的90天内，公司未能遵守或履行本契约中包含的或根据本协议第2.01节以其他方式就该系列证券确立的任何其他契约或协议（本契约中明确包含的仅为该系列以外的一个或多个系列证券的利益而明确包含的契约或协议除外）关于此类失败的哪份书面通知，要求予以补救，并说明此类通知是本协议规定的违约通知应由受托人通过挂号信或挂号信发给公司，或由当时系列证券本金至少25％的持有人向公司和受托人发出；

(4) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司 (i) 启动自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中对其下达救济令，(iii) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，或 (iv) 为债权人的利益进行普遍转让；或

(5) 有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令，即 (i) 在非自愿情况下向公司提供救济；(ii) 为公司的全部或几乎所有财产指定托管人；或 (iii) 下令清算公司，该命令或法令在 90 天内保持不变。

(b) 在每种此类情况下（上文 (4) 或第 (5) 条中规定的违约事件除外），除非该系列所有证券的本金已经到期并应付款，否则受托管理人或持有不少于该系列证券本金总额不少于本协议下未偿还额25％的持有人，应向公司（以及受托管理人）发出书面通知由此类证券持有人提供），可以申报该证券所有证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息系列应立即到期并付款，一旦作出任何此类声明，该系列即应立即到期并付款。如果发生上述第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件，则该系列所有证券的本金、应计和未付利息应自动立即到期和支付，受托人或证券持有人无需作出任何声明或其他行动。

(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息被宣布到期并应付之后，以及在按照下文规定获得或作出任何支付到期款项的判决或法令之前，该系列证券本金总额的多数持有人应书面通知我们在以下情况下，公司和受托人可以撤销和取消此类声明及其后果：(i) 公司已付款或向受托管理人存放了一笔足以支付该系列所有证券所有到期的分期利息，以及该系列除加速以外的其他方式到期的所有证券的本金（和溢价，如果有的话）（包括此类本金的利息和溢价，如果有的话，在适用法律规定的强制性范围内，在逾期分期利息时，在以该系列证券表示的年利率（截至此类付款或存款之日）和金额根据第7.06条向受托管理人支付，以及 (ii) 契约下与该系列有关的任何及所有违约事件，除未支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）以及本应按条款到期的证券的应计和未付利息外，均应按照第6.06节的规定得到补救或免除。

此类撤销和废除不得延伸至或影响任何后续违约行为或损害由此产生的任何权利。

(d) 如果受托人已着手根据本契约对该系列证券行使任何权利，并且，则此类诉讼应由于该撤销或废止或出于任何其他原因而中止或放弃，或者被裁定对受托人不利，则在每种情况下，视这类诉讼中的任何决定而定，公司和受托人应分别恢复其权益本协议下以前的立场和权利，以及公司和受托人的所有权利、补救措施和权力应继续进行, 就好像没有提起任何此类诉讼一样.

第 6.02 节：受托人收取债务和提起诉讼强制执行。

(a) 公司保证，(i) 如果它拖欠支付某系列证券的任何分期付款利息，或在该系列到期和应付时就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，并且这种违约应持续90天的期，或 (ii) 如果拖欠付款该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话）的到期和应付款，无论是在到期时系列的证券、赎回或申报时，公司将根据受托人的要求，为了该系列证券持有人的利益，向受托管理人支付当时应到期的全部款项，用于支付所有此类证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，或两者兼而有之，以及逾期本金的利息（以及保费（如果有）以及（在根据适用法律强制支付此类利息的范围内）逾期分期付款按该系列证券表示的年利率计算的利息；除此之外，还有足以支付收款成本和费用的其他金额，以及根据第7.06条应向受托管理人支付的金额。

(b) 如果公司未能根据这种要求立即支付此类款项，则受托人有权并有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼以收取到期未付的款项，并可以起诉任何此类行动或进入判决或最终法令，并可对公司或执行任何此类判决或最终法令该系列证券的其他债务人，并按规定的方式收取裁定或法定应支付的款项根据法律或股权从公司或其他债务人的财产中提取该系列证券的财产，无论位于何处。

(c) 在任何影响公司或其债权人或财产的破产、破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或司法程序中，受托人应有权干预这类程序，并在法院可能允许的情况下采取任何行动，并且（除非法律另有规定）有权提交索赔证明和其他文件和文件为了获得受托人和持有人的索赔，可能是必要或可取的此类系列证券允许公司在提起此类诉讼之日根据契约到期和应付的全部款项，以及可能到期并应付的任何额外款项

公司在此日期之后，收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的款项或其他财产，并在根据第 7.06 条扣除应付给的款项后进行分配；该系列证券的每位持有人特此授权破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人向受托人支付此类款项，如果受托人应同意直接向此类证券持有人支付此类款项，向受托管理人支付任何应付款它位于第 7.06 节之下。

(d) 受托管理人可以在不持有任何此类证券，也无需在与之相关的任何审判或其他程序中出示本契约或与该系列证券有关的任何条款下提起的所有诉讼和索赔权强制执行，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以明示信托受托人的名义提起，以及在规定向受托人支付第7.06条规定的任何应付金额后，任何追回判决的款项均应适用于该系列证券持有人的应分摊利益。

如果发生本协议下的违约事件，受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和执行本契约赋予的权利，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了援助契约，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，无论是为了保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议行使本契约中授予的任何权力，或执行受托人赋予的任何其他法律或衡平权利本契约或法律规定。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何证券持有人接受或通过任何影响该系列证券或其任何证券持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得被视为授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的索赔进行投票。

第 6.03 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条就特定系列证券收取的任何款项应按以下顺序使用，受托管理人确定的一个或多个日期，如果是以本金（或溢价，如果有）或利息分配此类款项，则在出示该系列的证券并在其上注明款项时（如果仅部分支付），并在交出时交出全额付款：

第一：支付收款费用和开支以及根据第 7.06 条应付给受托人的所有款项；

第二：根据此类证券在本金（和溢价，如果有）和利息方面的到期和应付金额，分别根据此类证券的本金（和溢价，如果有）和利息的到期和应付金额，按比例支付该系列证券到期和未付的款项，不分任何形式的优惠或优先权；以及

第三：向公司或合法有权这样做的任何其他人支付剩余部分（如果有）。

第 6.04 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，对本契约或根据本契约或与本契约有关的衡平法提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或任命接管人或受托人，或根据本协议获得任何其他补救措施，除非 (i) 该证券持有人事先已向受托人发出书面事件通知如前所述，该系列证券的违约行为及其持续性，具体说明此类违约事件；(ii) 该系列未偿还证券本金总额不少于25％的持有人应书面要求受托管理人以本协议受托人的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 此类证券持有人应向受托管理人提供令其满意的赔偿，以抵消根据该请求产生的费用、费用和负债；(iv) 受托管理人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 90 天内应未能提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且（v）在这90天内，该系列证券本金多数的持有人没有向受托管理人下达与请求不一致的指示。

无论此处包含任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券的持有人均有权在该证券中规定的相应到期日（如果是赎回，则在赎回日）或之后，或在提起诉讼要求执行任何此类付款的相应到期日当天或之后收到该证券的本金（和溢价，如果有）和利息未经持有人同意，相应的日期或兑换日期不得受到损害或影响根据本协议接受证券明确理解，该系列每种证券的接受者和持有人以及受托人打算并承诺，该系列证券的任何一个或多个持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利此类证券，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行任何权利根据本契约，除非本协议另有规定，且该系列证券的所有持有人享有平等、可课税和共同的利益。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

第 6.05 节累积权利和补救措施；延迟或遗漏不是放弃。

(a) 除非第 2.07 节另有规定，否则在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应视为累积性的，不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本契约中包含的契约和协议而获得的任何其他权力和补救措施关于此类证券。

(b) 受托人或任何证券的任何持有人延迟或不作为行使任何违约事件如上所述发生和持续而产生的任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为对任何此类违约的放弃或默许；并且，在遵守第 6.04 节规定的前提下，所有权力和补救措施受托管理人或证券持有人可以不时行使本条或法律向受托人或证券持有人行使，但通常应视情况而定证券持有人。

第 6.06 节证券持有人的控制。

根据第 8.04 节确定，当时任何系列证券本金总额占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托管理人的任何信托或权力；但是，但是，该指示不得与任何法律规则或与本契约签订或由受托人自行决定承担个人责任。在遵守第7.01节规定的前提下，如果受托管理人真诚地认定受托管理人在《信托契约法》规定的受托人职责的前提下，按照信托契约法规定的受托人职责，会使受托人承担个人责任或可能对未参与诉讼的证券持有人造成不当的偏见，则受托管理人有权拒绝遵循任何此类指示。因此，根据第8.04节确定，当时任何系列证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除过去在履行本协议中包含或根据第 2.01 节就该系列及其后果确立的任何契约及其后果时出现的任何违约行为，或该系列中任何证券的溢价（如果有）或利息相同除加速外，应按此类证券的条款到期（除非此类违约行为已得到纠正，并且一笔足以支付所有到期分期利息和本金的款项以及任何保费已存入受托人（根据第 6.01 (c) 节）。在任何这样的事情上

豁免，就本契约的所有目的而言，由此涵盖的违约应被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位和在本协议下的权利；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.07 节承诺支付费用。

本契约所有各方同意，任何法院均可酌情要求，在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何诉讼当事方在此类诉讼中提出付款承诺，任何一方诉讼当事人均可酌情要求支付承诺，且此类持有人接受本契约的任何证券的每位持有人均应被视为同意此类诉讼的费用，以及该法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对此类诉讼中的任何诉讼当事人，在适当考虑该当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼、持有任何系列未偿证券本金总额超过10％的或任何人提起的任何诉讼证券持有人负责强制支付任何证券的本金（或溢价，如果有）或利息此类系列，在该证券中规定的或根据本契约确定的相应到期日当天或之后。

第七条

关于受托人

第 7.01 节受托人的某些义务和责任。

(a) 受托管理人应承诺在某系列证券的违约事件发生之前以及该系列证券的所有违约事件得到解决之后，承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的义务和义务，不得在本契约中解读任何默示契约受托人。如果发生了一系列证券的违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人因自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的故意不当行为而承担的责任，但以下情况除外：

(i) 在发生与某系列证券有关的违约事件之前，以及该系列可能发生的所有此类违约事件得到纠正或免除之后：

(A) 受托人对该系列证券的职责和义务应完全由本契约的明确条款确定，受托管理人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，本契约中不得解读针对受托人的默示契约或义务；和

(B) 在受托人没有恶意的情况下，对于该系列的证券，受托管理人可以确凿地依赖向受托人和提供的符合本契约要求的任何证书或意见，但对于任何此类证明或意见，根据本契约的任何条款，受托管理人可以确凿地依据陈述的真实性及其观点的正确性被特别要求提供给受托人，受托管理人有责任对其进行审查，以确定是否它们不符合本契约的要求；

(ii) 受托管理人的责任人员或负责人员善意作出的任何判断错误对任何证券持有人或任何其他人不承担责任，除非能够证明受托人在查明相关事实时疏忽大意；

(iii) 受托管理人对其根据当时任何系列证券本金不少于多数股东的指示善意采取或未采取的任何行动不承担任何责任，这些行动涉及为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约赋予受托管理人的任何信托或权力与该系列证券有关的假牙；

(iv) 如果有合理的理由认为本契约条款无法合理保证此类资金或责任的偿还或对此类风险的充分赔偿，则本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人经济责任没有得到合理的保证；

(v) 不得要求受托管理人就其履行本协议下的权力或职责提供任何保证金或担保；

(vi) 受托人允许做本契约中列举的事情的权利不应解释为受托人的责任；和

(vii) 对于就本协议下的一系列证券而任命的任何其他受托人的任何作为或不作为，任何受托人均不承担任何义务或责任。

第 7.02 节受托人的某些权利。

除非第 7.01 节另有规定：

(a) 受托管理人可以最终依赖并受其认为是真实的、已由有关当事方签署或出示的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件采取行动或不采取行动；

(b) 本文提及的任何公司请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权官员以公司名义签署的份文书作为充分证据（除非此处特别规定了其他相关证据）；

(d) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何证券持有人的请求、命令或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类证券持有人已向受托管理人提供受托人合理接受的担保或赔偿，以抵消其中可能产生的费用、费用和负债，或因此不承担任何责任；但是，在发生违约事件时，此处包含的应免除受托人的义务对一系列证券（尚未治愈或已放弃），对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在情况下行使或使用相同程度的谨慎和技巧来处理自己的事务；

(e) 受托人对其本着诚意采取或不采取的任何行动概不负责，受托人认为已获授权或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内；

(f) 受托管理人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，也没有义务询问公司在本契约下履行其一项契约的情况，除非不少于的持有人书面要求这样做多数

以受影响的特定系列未偿还证券的本金为准（按第 8.04 节的规定确定）；但是，如果受托管理人认为，在的合理时间内向受托管理人支付其在进行此类调查时可能产生的费用、费用或负债无法合理地向受托管理人保证的条款向受托管理人提供的担保本契约，受托人可以要求为此类费用提供受托人合理接受的担保或赔偿，费用或负债作为进行此种程序的条件。每次此类检查的合理费用应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；

(g) 受托人可以直接或通过代理人或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托管理人对其根据本协议谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

(h) 在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行其在本协议下的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾难或天灾，以及中断、损失或故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人应合理使用努力符合银行业公认的做法，在这种情况下尽快恢复业绩；

(i) 在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托人是否被告知这类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；以及

(j) 受托人同意接受根据本契约通过不安全的电子邮件、传真传输或其他类似的不安全电子方法发送的指示或指示并根据指示采取行动；但是，此类指示或指示应由提供此类指示或指示的一方的授权代表签署。如果一方选择向受托管理人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指令），且受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托人对此类指示的理解应被视为控制性。受托管理人对因受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方方拦截和滥用的风险。受托人可以要求公司交付高级管理人员证书，列出当时授权向受托管理人提供高级管理人员证书、公司命令以及本契约规定的任何其他事项或指示的个人姓名和/或高级管理人员的头衔；

(k) 赋予给受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托人以其在本协议下和证券项下的各种身份，以及受雇根据本契约行事的每位代理人、托管人或其他人员，并可由其强制执行；以及

(l) 在受托人按照本契约中规定的方式收到书面通知或受托管理人负责官员实际获得的书面通知之前，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件（如果受托人同时也是此类证券的付款代理人，则构成未能支付证券利息或本金的违约事件除外）知识。

第 7.03 节受托人不对演讲、发行或证券负责。

(a) 此处和证券中包含的叙述应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对任何注册声明、招股说明书或中与证券销售有关的任何其他文件中的任何声明概不负责。受托人对证券的任何评级或任何评级机构的任何作为或不作为概不负责。

(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充足性不作任何陈述。

第 7.04 节可以持有证券。

受托管理人或任何付款代理人或证券登记员，以个人或任何其他身份，可以成为证券的所有者或质押人，其权利与如果不是受托人、付款代理人或证券注册处处长时相同。

第 7.05 节信托资金。

在遵守第 11.05 节规定的前提下，受托人收到的所有款项，在按本文规定使用或使用之前，应出于收款目的以信托形式存放，但除非法律要求，否则无需与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非可能与公司同意支付利息。

第 7.06 节补偿和补偿。

(a) 公司应就其作为公司的服务不时向受托管理人支付本协议下的每项职能的补偿，受托管理人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据受托人的要求向受托人偿还所有合理的款项自掏腰包它产生的费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理报酬和开支。

(b) 除第7.06 (c) 节在行使或履行其作为受托人或代理人的权力、权利或义务时根据本契约行使或履行本契约规定的权力、权利或义务时，公司应赔偿每位受托管理人或律师所产生的任何损失、责任或费用（包括为自己辩护的费用，包括受托代理人和律师的合理薪酬和费用）。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可能有一位独立的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。该赔偿应适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

(d) 为确保公司在本节中的付款义务，受托管理人应在证券之前对受托人持有或筹集的所有基金或财产拥有留置权，但用于支付特定证券本金或利息的信托基金或财产除外。当受托人承担与第 6.01 (4) 或 (5) 节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与之相关的服务补偿均构成管理费用。本第 7.06 节的规定在本契约终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

第 7.07 节对官员证书的依赖。

除非第 7.01 节另有规定，否则在管理本契约的条款时，受托管理人应认为在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或证实某件事是合理必要或可取的，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项（除非此处特别规定了其他证据）必须通过向受托人交付的高级管理人员证书等来最终证明和确立在受托人没有疏忽或恶意的情况下，证书应成为受托人根据本契约的规定根据本契约的信心采取、遭受或不采取的任何行动的充分保证。

第 7.08 节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》第310（b）条所指的任何冲突利益，受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第 7.09 节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有一名受托人，该受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司，或委员会允许担任受托人、根据此类法律授权行使公司信托权的公司或其他个人，总资本和盈余至少为五千万美金美元（5000万美元），并受联邦、州的监督或审查、地区或哥伦比亚特区当局。

如果该公司或其他个人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该公司或其他个人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。公司不得担任受托人，也不得任何直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人担任受托人。如果受托管理人根据本节的规定在任何时候失去资格，受托管理人应立即按照第 7.10 节规定的方式和效力辞职。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后指定的任何继任者可随时通过向公司和该系列证券的证券持有人发出书面通知，辞去一个或多个系列证券的职务。收到此类辞职通知后，公司应立即就以下事项任命继任受托人：

以书面文书形式发行此类系列的证券，一式两份，经董事会命令签署，该文书的一份副本应交给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果在发出此类辞职通知后的30天内没有按此任命继任受托人并接受任命，则辞职的受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请指定该系列证券的继任受托人，或者该系列的任何证券持有人如果是证券或证券的善意持有人至少六个月可以代表自己和处境相似的所有其他人，向任何此类法院申请任命继任受托人。该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后任命继任受托人。

(b) 在任何时候发生以下任何一种情况：

(i) 在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人书面要求后，受托管理人不得遵守第 7.08 节的规定；或

(ii) 根据第 7.09 节的规定，受托管理人应失去资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后不得辞职；或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或应指定或同意受托人或其财产的接管人，或者任何公职人员应为重建、保护或清算的目的负责或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何此类情况下，公司均可罢免所有证券的受托人，并通过一式两份、经董事会命令签署的份书面文书任命继任受托人，该文书的一份副本应移交给受托人，一份副本交给继任受托人，或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人，代表该持有人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托管理人的职务以及任命继任受托管理人.该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后立即罢免受托管理人并任命继任受托人。

(d) 根据本节的任何规定，受托管理人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托管理人的任命应在继任受托人接受第 7.11 节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何继任受托人均可就一个或多个系列的证券或所有此类系列的证券任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券都只能有一名受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 如果根据本协议任命了所有证券的继任受托人，则每位这样任命的继任受托人均应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付接受此类任命的文书，因此，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，在没有任何进一步的行动、契约或转让的情况下，该继任受托人应归属于所有人即将退休的受托人的权利、权力、信托和职责；但是，应公司或继任受托人，此类退休受托人在根据第 7.06 节的规定支付了应付给其的任何款项后，应签署和交付一份向该继任受托人移交退休受托人的所有权利、权力和信托的文书，并应将该退休受托人根据本协议所持的所有财产和金钱正式分配、转让和交付给该继任受托人。

(b) 如果根据本协议任命了一个或多个（但不是全部）系列证券的继任受托人，则公司、即将退休的受托人和一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署并交付本协议的补充契约，其中每位继任受托人应接受此类任命，并且 (i) 应包含必要的条款或者有必要向每位继任受托人转让和确认并赋予他们所有权利、权力、信托和职责关于该继任受托人的任命所涉系列证券的退休受托人，(ii) 应包含被认为必要或可取的条款，以便确认即将退休的受托管理人对该或该系列证券的所有权利、权力、信托和义务应继续归于即将退休的受托管理人，并且 (iii) 应根据需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托，但有一项了解，此处或此类补充契约中的任何内容均不构成同一信托的共同受托人，每位此类受托管理人均应是本协议下的一个或多个信托的受托人，与本协议项下由任何其他此类受托人管理的一个或多个信托不同，任何受托人均不对任何行为或不作为负责本协议项下的任何其他受托人；以及在该补充契约的签署和交付后即将退休的受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，对于该继任受托人的任命所涉及的该系列证券，该退休的受托人不应再有

行使权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务的责任，每位此类继任受托人，在没有任何进一步的行动、契约或转让的情况下，应被赋予即将退休的受托人与该继任受托人任命相关的该系列证券的所有权利、权力、信托和义务；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该即将退休的受托人应妥善分配、转让和交付继任受托人，在该补充契约所规定的范围内，该即将退休的受托人在本协议下持有的与该继任受托人的任命相关的该系列证券的财产和款项。

(d) 除非在接受时，继任受托人具有本条规定的资格和资格，否则任何继任受托人均不得接受其任命。

(e) 在按本节规定接受继任受托人的任命后，公司应根据本节向证券持有人发出该受托人的继任通知。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送此类通知，则继任受托人应安排发送此类通知，费用由公司承担。

第 7.12 节合并、转换、合并或业务继承。

受托管理人可能合并或转换或可能与之合并的任何公司，或因受托人作为当事方的任何合并、转换或合并而产生的公司，或继承受托人全部或基本上所有公司信托业务（包括本契约设立的信托的管理）的任何公司，应为本协议规定的受托人的继任者，前提是此类公司根据第 7.08 节的规定符合资格，并符合以下条款的资格第 7.09 节，本协议任何一方均未执行或提交任何文件或任何进一步行动，尽管此处有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人进行身份验证但未交付，则通过合并、转换或合并而获得该认证受托人的任何继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效果与该继任受托人自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取针对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括《信托契约法》第 311 (b) 条中描述的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，但以该条款所包含的范围为限。

第 7.14 节违约通知。

如果任何违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道此类违约事件，则受托人应在《信托契约法》第 313 (c) 条规定的方式和范围内，在违约事件发生后 90 天内和受托管理人负责官员得知违约事件后的 30 天内（以较早者为准）向每位证券持有人发送违约事件通知或书面通知除非此类违约事件已得到纠正，否则受托人会收到通知； 但是，前提是，除违约支付任何证券的本金（或溢价，如果有）或利息的情况外，只要受托管理人的责任人员真诚地确定扣留此类通知符合证券持有人的利益，则受托管理人将受到保护，可以不予发放此类通知。

第八条

关于证券持有人

第 8.01 节证券持有人的行为证据。

每当本契约中规定特定系列证券本金总额占多数或特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动）时，该系列的多数或特定百分比的持有人已加入该系列证券这一事实可能是证据由此类持有人签订的任何文书或任何数量的类似期限的文书支付该系列证券亲自出售，或由书面指定的代理人或代理人出具。

如果公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则公司可以自行选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司不得采取任何行动有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后给出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但就以下目的而言，只有在记录日期营业结束时的登记证券持有人才被视为证券持有人

确定该系列流通证券必要比例的证券持有人是否已授权、同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录之日起计算；但是，此类证券持有人在记录日的任何此类授权、协议或同意均不应被视为有效，除非有效根据本契约的规定生效，不是在记录日期后六个月内。

第 8.02 节证券持有人的执行证明。

在不违反第 7.01 节规定的前提下，证券持有人或其代理人或代理人执行任何票据的证据（此类证明不需要公证）以及任何人持有任何证券的证明均应足够：

(a) 可以以受托人可以接受的任何合理方式证明任何此类人执行任何文书的事实和日期。

(b) 证券的所有权应由此类证券的证券登记处或证券登记处的证书来证明。

受托人可要求就本节提及的任何事项提供其认为必要的额外证据。

第 8.03 节谁可以被视为所有者。

在到期提交任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册服务商均可将以其名义在证券登记处账簿上注册该证券的人视为此类证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期，尽管证券注册官以外的任何人发出所有权通知或书面形式）以接收付款保费（如果有）的本金或由本金支付，以及（根据第 2.03 节）此类证券的利息和所有其他用途；任何相反通知均不得影响公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记员。

第 8.04 节不考虑公司拥有的某些证券。

在确定特定系列证券所需总本金的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意或豁免时，公司或该系列证券的任何其他承付人拥有的该系列证券的证券，或由本公司或该系列证券的任何其他债务人直接或间接控制、控制或受共同控制的个人所拥有的该系列证券均应不予考虑，就任何此类裁定而言，均视为未决案件，唯一的例外是为了确定

受托人应依据任何此类指示、同意或豁免受到保护，只有受托管理人实际知道如此拥有的此类系列的证券才能被忽视。就本节而言，如果质押人确认质押人有权就此类证券采取行动，并且质押人不是直接或间接控制或控制或受公司或任何此类债务人直接或间接控制或控制的人，则质押人可被视为未偿还证券，则就本节而言，该质押人可被视为未偿还证券，这令受托管理人满意。如果对该权利发生争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托管理人的全面保护。

第 8.05 节对未来证券持有人具有约束力的行动。

根据第 8.01 节的规定，在向受托管理人作证之前（但不包括之后），本契约中规定的特定系列证券的多数股权或本金总额百分比的持有人就此类行动采取任何行动，证据显示该系列证券的任何持有人均包含在持有人同意的证券中通过向受托人提交书面通知，并根据第 8.02 节的规定证明持有此类诉讼，可以撤销就此类安全性而言，这类行动。除上述情况外，任何证券持有人采取的任何此类行动均具有决定性，对该持有人以及该证券以及在交易所发行的任何证券的所有未来持有人和所有者具有决定性并具有约束力，无论此类证券上是否有任何注解。本契约中规定的特定系列证券的多数或总本金百分比的持有人就此类行动采取的任何行动均对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，未经证券持有人同意，公司和受托人可以不时在任何时间签订本契约的补充契约（应符合当时有效的《信托契约法》的规定），用于以下一个或多个目的：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第十条；

(d) 为了所有或任何系列证券的持有人的利益，在与公司相关的契约、限制、条件或条款中增加与公司有关的契约、限制、条件或条款（如果此类契约、限制、条件或条款是为了少于所有系列证券的利益，声明明确包含此类契约、限制、条件或条款仅是为了该系列的利益），或者任何此类附加契约、限制、条件中违约行为的发生和持续性或规定违约事件，或放弃此处赋予公司的任何权利或权力；

(e) 添加、删除或修改此处规定的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(f) 进行不对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

(g) 规定发行，并按照第 2.01 节的规定制定任何系列证券的形式和条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定继任受托人接受本协议下的任命；或

(i) 遵守委员会或任何继任者对本契约在《信托契约法》下的资格提出的任何要求。

特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托管理人没有义务签订任何影响受托人在本契约或其他协议下的权利、义务或豁免的补充契约。

尽管第9.02节有任何规定，本节规定的授权的任何补充契约均可由公司和受托人签署，而无需征得当时任何未偿还证券的持有人的同意。

第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约。

经未偿还时受此类补充契约或契约影响的各系列证券本金总额不少于大多数持有人的同意（如第8.01节所规定），经董事会决议授权，公司和受托人可以不时随时签订本协议的补充契约（遵守《信托契约法》的规定（当时生效），目的是以任何方式增加或更改任何条款，或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约中该系列证券持有人的权利；但是，未经当时未偿还并受影响的每种证券的持有人的同意，任何此类补充契约均不得延长任何系列任何证券的固定到期日，或者减少本金，降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回证券时应支付的任何保费，或（b）减少上述证券的百分比，证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

任何拟议补充契约的特定形式均无需征得受本节影响的任何系列证券持有人的同意，但只要此类同意批准其实质内容即可。

第 9.03 节补充契约的效力。

在根据本条或第10.01节的规定执行任何补充契约后，与该系列相关的本契约应被视为已根据该契约进行修改和修订，此后将确定受托人、公司和受影响系列证券持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免，根据本协议行使和执行，在所有方面均受此类修改和修正的约束，以及无论出于何种目的，任何此类补充契约的条款和条件均应是，应被视为本契约条款和条件的一部分。

第 9.04 节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列的证券，经认证并在根据本条或第 10.01 节的规定执行该补充契约后交付，均可使用公司批准的形式加注，前提是该补充契约中规定的任何事项符合该系列上市的任何证券交易所的要求。如果公司这样决定，董事会认为经过修改以符合任何此类补充契约中对本契约的任何修改后的该系列的新证券可由公司编制，经受托人认证，并交付以换取该系列当时未偿还的证券。

第 9.05 节补充契约的执行。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，并在向受托管理人提交证据，证明证券持有人同意前述补充契约后，受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免或其他，在这种情况下，受托管理人可以自行决定但没有义务签订此类协议补充契约。在遵守第 7.01 节规定的前提下，受托人应收到官员证书或律师意见作为确凿证据，证明根据本条签订的任何补充契约均为本条条款的授权或允许，并且补充契约执行之前的所有条件均已得到满足；但是，无需提供与之相关的此类高级官员证书或律师意见签订补充契约，该契约确立了协议的条款根据本协议第2.01节发行的系列证券。

公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，公司应（或应指示受托管理人）立即向受其影响的所有系列的证券持有人发出通知，概述此类补充契约的实质内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。但是，公司未能发送或导致发送此类通知的任何行为，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第十条

继承实体

第 10.01 节公司可以合并等

本契约中的任何内容均不得阻止公司与任何其他人进行任何合并或合并（无论是否隶属于本公司），也不得阻止公司或其继任者或继承人作为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止对公司或其继任者或继任者的财产进行任何出售、转让、转让或其他处置，全部或实质上全部归于任何其他人（无论是否隶属于公司或其继任者或继任者）; 但是，前提是公司特此承诺并同意，在进行任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者）或任何此类出售、转让、转让

或其他处置（向公司子公司出售、转让、转让或以其他方式处置除外），根据每个系列的条款，根据每个系列证券的期限，到期准时支付所有系列所有证券的本金（溢价，如果有）和利息，以及本契约的所有契约和条件的到期和准时履行和遵守对于根据第 2.01 节确立的每个系列或，公司应保留或执行的通过补充契约（该契约应符合当时生效的《信托契约法》的规定）明确假定，由此类合并组建的实体签署并交付给受托管理人的实体或应收购此类财产的实体签署并交付给受托人，其形式上对受托人来说相当令人满意。

第 10.02 节后继实体已替换。

(a) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，且继任者实体通过补充契约承担第10.01节规定的所有未偿还系列证券的义务，则该继承实体应继承并交付给受托管理人并在形式上令受托人满意的补充契约，该继承实体应继承并取代公司，效果相同就好像它在此被命名为公司一样，因此前身公司将免除所有责任本契约和证券下的义务和契约。

(b) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则可以在随后酌情发行的证券中对措辞和形式（但不进行实质性更改）。

第十一条

满足和解雇

第 11.01 节契约的履行和解除。

如果在任何时候：(a) 公司应向受托管理人交付迄今为止经过认证的系列的所有证券，但未交付给受托管理人进行注销（任何应被销毁、丢失或被盗且应按照第 2.07 节的规定进行更换或付款的证券以及迄今已存入付款款或政府债务的证券除外）

信托或隔离并由公司信托持有，然后向公司偿还或解除此类信托，如第 11.05 节所规定）；或 (b) 所有此前未交付给受托管理人取消的特定系列的此类证券均应到期并应付款，或根据其条款，应在一年内到期并付款，或根据安排，应在一年内赎回使受托人对发出赎回通知感到满意，公司应存入或安排存入受托管理人将资金或政府债务的全部金额或其组合作为信托资金，在向受托管理人提供的书面证明中表示，这足够，足够在到期时或在赎回时支付该系列迄今未交付给受托管理人以供取消的所有证券，包括本金（和溢价，如果有）和到期日到期或到期的利息视情况而定，赎回的到期日或日期是固定的，如果公司还应支付或促使公司支付本协议下就该系列支付的所有其他款项，则本契约将停止对该系列的进一步生效，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05 和 13.04 节的规定除外，这些款项将持续到期日或赎回之日，因为情况可能是，第7.06条和第11.05条将持续到该日期及以后，受托人应公司的要求并由公司承担成本和费用应签订适当的文书，确认对该系列契约的满意并履行本契约。

第 11.02 节义务的解除。

如果公司在任何时候都以信托基金的形式不可撤销地向受托管理人存入信托基金的款项或在到期时或赎回时尚未交付给受托管理人的该系列所有此类证券，以信托基金的形式支付迄今未交付给受托管理人的款项或一定数额的政府债务，以支付迄今未交付给受托管理人的该系列所有此类证券取消，包括在该日期到期或将要到期的本金（和保费，如果有）和利息赎回的到期日或日期视情况而定，如果公司还应支付或促使支付公司根据本协议应支付的与该系列有关的所有其他应付款项，则在该等款项或政府债务（视情况而定）存入受托管理人之日后，公司在本契约下对该系列的债务将停止生效，但条款除外在本协议第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.06、7.10、11.05和13.04节中，应在此之前一直有效证券应到期并支付。

此后，第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

第 11.03 节以信托形式存入的款项。

根据第11.01或11.02条存入受托管理人的所有资金或政府债务均应以信托形式持有，可供直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人支付或赎回已存入受托管理人的此类资金或政府债务。

第 11.04 节付款代理人持有的款项的支付。

为了履行和解除本契约，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项或政府债务，应根据公司的要求支付给受托人，然后该付款代理人将免除与此类款项或政府债务有关的所有其他责任。

第 11.05 节向公司付款。

存放在任何付款代理人或受托人，或随后由公司持有的任何款项或政府债务，用于支付的本金或溢价（如果有）或特定系列证券的利息，这些未适用但此类证券的持有人在自此类证券的本金（和溢价，如果有）或利息分别到期之日起至少两年内仍未申领的款项或政府债务和应付款，或适用的避险或废弃或无人认领的财产中规定的其他较短期限法律，应在每年5月31日或应公司的要求偿还给公司，或者（如果当时由公司持有）应解除此类信托；随后，付款代理人和受托人将免除与此类资金或政府债务有关的所有其他责任，任何有权获得此类付款的证券的持有人此后作为普通债权人只能关注公司负责支付这笔款项。

第十二条

注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第 12.01 节无追索权。

根据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约或其他方面的任何索赔，不得直接或通过公司或任何此类前任或继任公司向公司或任何前任或继任公司的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是过去、现在还是将来，

无论是根据任何宪法、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和根据本协议签发的义务纯属公司债务，不论公司或任何前任或继任者的注册人、股东、高级管理人员或董事本身、现在或将要承担任何个人责任公司或其中任何一方，因为债务的产生是特此授权的，或者根据或由于本契约或任何证券中包含的义务、契约或协议，或其中暗示的；以及因债务的产生而对所有此类注册人、股东、高级管理人员或董事承担的各种名称和性质的个人责任，无论是普通法、股权还是宪法或法规，以及对所有此类公司注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔特此授权，或根据或出于本契约或任何协议中包含的义务、契约或协议作为执行本契约和发行此类证券的条件和对价，特此明确豁免和发行证券或其中暗示的证券。

第十三条

杂项规定

第 13.01 节对继任者和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表公司订立的所有契约、规定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第 13.02 节继任者的行动。

本契约中任何条款授权或要求由的任何董事会、委员会或高级管理人员采取或执行的任何行为或程序，应由当时作为公司合法继任者的任何公司的相应董事会、委员会或高级职员以同样的武力和效果采取和执行。

第 13.03 节交出公司权力。

公司通过经董事会授权签署并交给受托人的书面文书，可以交出保留给公司的任何权力，因此，如此交出的对公司和任何继承公司的权力都将终止。

第 13.04 节通知。

除非本协议中另有明确规定，否则受托人、证券登记员、本契约下的任何付款人或其他代理人、证券持有人或根据本契约由任何其他人根据本契约向公司或向公司发出、发出或送达的任何通知、请求或要求，均可通过存入头等邮件的发出或送达已预付年费，地址（直到公司以书面形式向受托人提交另一个地址），如下所示：任何通知，选举，如果在受托人公司信托办公室以书面形式提出或提出，公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人或向受托人提出的请求或要求，无论出于何种目的，均应被视为已充分提出或提出。

第 13.05 条适用法律；陪审团审判豁免。

除了《信托契约法》适用的范围外，本契约和每种证券均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方以及通过接受担保而获得的每位证券持有人，特此放弃其就本契约直接或间接引起或与本契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第 13.06 节将证券视为债务。

出于联邦所得税的目的，打算将证券视为债务，而不是股权。本契约的条款应解释为进一步实现这一意图。

第 13.07 节关于先决条件的证明和意见。

(a) 在公司向受托管理人申请或要求根据本契约任何条款采取任何行动时，公司应向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明本契约（根据第13.12节交付的证书除外）中规定的与拟议行动有关的所有先决条件均已得到遵守，并应要求提供法律顾问意见，说明在该律师的意见已遵守了所有先决条件, 但任何条件除外本契约中与此类特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供此类文件的此类申请或要求，无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中条件或契约的每份证明或意见（根据本契约第 13.12 条或《信托契约法》第 314 (a) (1) 条交付的证书除外）均应包括 (i) 关于该人的声明

作出此类证明或意见时已阅读该契约或条件；(ii) 关于该证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(iii) 一份声明，表明该人认为他已进行合理必要的审查或调查，使他能够对无论该契约或条件是否表达知情意见已得到遵守；以及 (iv) 关于该人是否认为的声明个人、该条件或契约已得到遵守。

第 13.08 节工作日付款。

除非根据董事会决议根据第 2.01 节另有规定，并且在高级管理人员证书或本契约的一份或多份补充契约中订立的中另有规定，在任何情况下，如果任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期都不是工作日，则可以在下一个工作日支付利息或本金（以及溢价，如果有）在工作日结束时，其效力和效力与在名义到期日或赎回日相同，不收利息在该名义日期之后的期间内累积。

第 13.09 节《信托契约冲突法》。

如果本契约的任何条款限制、符合或与信托契约法案第 318 (c) 条规定的义务相抵触或冲突，则以此类征收的义务为准。

第 13.10 节对应项。

本契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应物均为原件，但这些对应物加起来只能构成同一份文书。通过传真或 PDF 传输交换本契约副本和签名页的副本即构成对本契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第 13.11 节可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款，但本契约和此类证券应被解释为这些无效、非法或不可执行此处或其中从未包含任何可行的条款。

第 13.12 节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明签署人是否知道该财年内发生的任何违约事件。此类证书应包含公司首席执行官、主要财务官或首席会计官出具的证明，证明已对公司活动和公司在本契约下的业绩进行了审查，并且公司遵守了本契约下的所有条件和契约。就本第 13.12 节而言，在确定此类合规性时，应不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求。如果签署此类证书的公司官员知道此类违约事件，则该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

美国爱国者法案第 13.13 条。

本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第 326 条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 13.14 节不可抗力。

在任何情况下，受托人、证券登记员、任何付款代理人或本契约下的任何其他代理人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害）直接或间接导致的履行本协议义务的任何失败或延迟承担任何责任或责任天灾、中断、丢失或故障或公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人、证券登记员、本契约下的任何付款代理人或任何其他代理人应做出符合银行业公认做法的合理努力，在这种情况下尽快恢复业绩。

第 13.15 节目录；标题。

插入本契约的文章和章节的目录和标题仅为便于参考，不打算被视为本契约的一部分，也不会修改或限制本契约的任何条款或条款。

IN W健身 W在本文中，本协议中当事方已促成本契约在上述日期和第一年正式生效。


XOMA 公司

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[T生锈的]，作为受托人

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标题：

交叉引用表 (1)


经修订的 1939 年《信托契约法》部分		契约部分
310(a)		7.09
310(b)		7.08
		7.10
310(c)		不适用
311(a)		7.13
311(b)		7.13
311(c)		不适用
312(a)		5.01
		5.02(a)
312(b)		5.02(c)
312(c)		5.02(c)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(a)
		5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03
		13.12
314(b)		不适用
314(c)		13.07(a)
314(d)		不适用
314(e)		13.07(b)
314(f)		不适用
315(a)		7.01(a)
		7.01(b)
315(b)		7.14
315(c)		7.01
315(d)		7.01(b)
315(e)		6.07
316(a)		6.06
		8.04
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02
317(b)		4.03
318(a)		13.09

(1)	本交叉引用表不构成契约的一部分，也不会对其任何条款或条款的解释产生任何影响。