S-4

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的提议。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 8 日

招股说明书

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$100,000,000

普通股

首选股票

存托股票

债务证券

认股权证

订阅权

或有价值权利

特许权使用费证书

单位

在我们收购其他公司的业务、资产、特许权使用费或证券，无论是通过收购、合并还是任何其他形式的业务合并，我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过1亿美元的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、或有价值权、特许权使用费证书和/或由上述内容组成的商品，价格和条款由我们将在发售时确定。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。如果任何招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书补充文件中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

我们预计，涉及发行任何此类证券的收购条款将通过与待收购资产、企业、特许权使用费权益或证券的所有者或控股人进行直接谈判来确定，发行的证券的估值将按与收购条款签订协议时或证券交付时或证券交付时或其前后的市场价格合理相关的价格进行估值。

当我们发行本招股说明书提供的证券时，我们预计不会获得任何现金收益。我们还可能允许已经或将要收到我们与上述业务合并相关的证券的个人或实体使用本招股说明书来支付这些证券的转售费用。有关根据本招股说明书转售我们证券的信息，请参阅转售证券。

我们的普通股面值为0.0075美元，在纳斯达克全球市场上市，股票代码为XOMA，我们的8.625％的A系列累积永久优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMAP，我们的存托股每股代表 1/1000^第四我们8.375％的B系列累积永久优先股的部分权益在纳斯达克全球市场上市，股票代码为XOMAO。 2024年3月7日，我们上次公布的普通股销售价格为每股25.12美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页和任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年


目录			i
关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的特别说明			iii
招股说明书摘要			1
风险因素			7
所得款项的使用			8
我们可能提供的证券的描述			9
股本的描述			11
存托股份的描述			21
债务证券的描述			24
认股权证的描述			31
订阅权描述			33
或有价值权利的描述			35
特许权使用费证书的描述			36
单位描述			37
转售证券			38
分配计划			40
专家们			42
在这里你可以找到更多信息			43
以引用方式纳入某些信息			44
招股说明书中不需要的信息			II-1
签名			II-6

本招股说明书是我们使用收购架注册程序向证券交易委员会（SEC 或委员会）提交的 S-4 表格的收购架注册声明的一部分。在此收购架登记程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元，用于收购其他公司的业务、资产、特许权使用费权益或证券。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的概述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们预计，涉及发行任何此类证券的收购条款将通过与待收购资产、企业、特许权使用费权益或证券的所有者或控股人直接谈判来确定，证券的估值将按与其市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款达成协议时还是在证券交付之时或。招股说明书补充文件或本注册声明的生效后修正案将包含有关收购目标或最终收购协议任何条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件或任何生效后的修正案中作出的任何不一致的声明将被修改或取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件和生效后的修正案，以及标题下的其他信息，标题下的其他信息。

除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何生效后的修正案中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除注册证券以外的任何证券的卖出要约或邀请，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成任何证券的卖出要约或购买要约的邀请对在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人的管辖权。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何生效后的修正案或任何相关的自由书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或补充说明书也是如此任何相关的免费写作招股说明书已交付或出售证券以后的日期。

本招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起交付。此信息可应书面或口头要求免费提供给证券持有人，请致电（510）204-7200或鲍威尔街2200号310套房联系XOMA Corporation。为了获得及时交付，证券持有人必须在做出投资决策之日前五个工作日内索取信息。

除非上下文另有要求，否则，除非另有说明，否则我们在本招股说明书中使用XOMA、公司、我们、我们和我们的术语来指特拉华州的一家公司XOMA Corporation及其合并子公司。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款设立的安全港的约束。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和预测，以及我们的管理层信念和假设以及他们目前获得的信息，并受难以预测的风险和不确定性的影响。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、可能、可能、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜力、意图目标、战略、继续、设计等词语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似词语、表达方式或否定词语来识别前瞻性陈述。这些陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

有关未来事件、未来财务业绩、预期增长和行业前景的趋势分析和陈述；

•

我们未来的运营费用；

•

我们未来的损失；

•

我们作为特许权使用费聚合商的战略取得的成功；

•

我们商业模式所依据的假设；

•

已颁发和正在申请的专利可以在多大程度上保护我们拥有所有权或特许权使用费权益的产品和工艺，并防止第三方使用所涵盖的标的；

•

我们现有候选产品可能导致商业产品开发；

•

我们根据许可和合作协议获得潜在里程碑或特许权使用费的能力以及金额和收到这些款项的时间；

•

我们找到合适资产进行收购的能力；

•

与收购开发阶段和临床阶段候选产品的权益相关的不确定性；

•

经营业绩和现金流的波动以及我们预测经营业绩和现金流的能力；

•

我们的资本资源是否充足；以及

•

其他风险和不确定性，包括风险因素中列出或以引用方式纳入的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中包含的其他风险因素。

前瞻性陈述本质上是不确定的，您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表其发表之日。这些警示性陈述应结合我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述来考虑。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生或其他情况。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

iii

以下业务摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的某些信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括参考文献中包含的任何信息，这些信息在 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下进行了介绍。特别是，您应仔细考虑本招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及此处以引用方式纳入的其他文件中包含的风险和不确定性。

公司概述

XOMA是一家生物技术特许权使用费汇总商。我们拥有相当大的经济权利组合，涉及未来的潜在里程碑以及与合作商业和商业前候选疗法相关的特许权使用费。我们的投资组合是通过自2017年实施特许权使用费聚合商商业模式以来收购未来里程碑、特许权使用费和商业付款的权利以及将我们的专有产品和平台从传统的发现和开发业务中获得的许可权来建立的。我们的特许权使用费聚合业务主要集中在早期到中期的临床资产，主要是第一和第二阶段，具有巨大的商业销售潜力，这些资产已授权给较大的制药合作伙伴。我们还收购后期临床资产或商业资产的里程碑和特许权使用费收入来源，这些资产旨在应对未满足的市场或具有治疗优势，具有长期的市场独家经营权，并有望在短时间内向我们支付特许权使用费或里程碑式的款项。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的里程碑付款以及与这些计划相关的特许权使用费。

我们的战略是通过从第三方的候选产品那里获得额外的潜在里程碑和特许权使用费收入来源来扩大我们的产品组合。我们认为，通过这些收购扩大我们的投资组合可以在治疗领域和开发阶段进一步实现多元化。

企业信息

我们于 1981 年在特拉华州注册成立，并于 1998 年 12 月改为百慕大豁免公司。自 2011 年 12 月 31 日起，我们从百慕大重新定居到特拉华州，并将我们的名称从 XOMA Ltd. 更名为 XOMA Corporation。在 1998 年 12 月 31 日之前或 2011 年 12 月 31 日之后提及的公司和 XOMA 是指特拉华州的一家公司 XOMA 公司；在 1998 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期间提及的 XOMA 是指百慕大公司 XOMA Ltd.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街 2200 号套房 310 号 94608。我们在主要行政办公室的电话号码是 (510) 204-7200。我们的网站地址是 www.xoma.com。本招股说明书中有关或可通过访问我们的网站的信息不属于本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

我们可能提供的证券

本招股说明书涵盖我们的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、认购权、或有价值权、特许权使用费证书和/或由上述内容组成的单位的任意组合，总价值不超过1亿美元，我们可能会不时发行这些股票，以收购、合并或任何其他形式收购资产、股票、特许权使用费权益或业务业务组合。预计这些收购的条款将通过与公司的直接谈判来确定

适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们根据本招股说明书以及这些交易中任何适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案发行的证券，可由其股东根据本招股说明书不时在纳斯达克全球市场（或我们的普通股可能不时上市或交易的任何其他交易所）的交易、谈判交易、大宗交易、证券期权的写入或任何这些销售方式的组合，按市场价格以固定价格（可能变动）在销售时适用，以与现行价格相关的价格或按协议价格计算。这些出售证券的持有人可以向经纪交易商或通过经纪交易商出售其证券，而经纪交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从经纪交易商可能充当代理人的证券持有人或他们可能作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。

此外，我们可能会根据本招股说明书和适用的招股说明书补充修正案或生效后的修正案发行证券，以收购美国破产法规定的债务人的资产、股票、特许权使用费权益或业务，这些资产可能构成债务人的全部或部分资产、股票、特许权使用费权益或业务。我们在这些交易中发行的证券可以由债务人或其股东不时在市场交易中出售以换取现金，也可以由债务人根据适用的美国破产法院批准的重组计划进行转让，以满足债权人的索赔，或根据美国破产法进行其他转让。

我们将承担与出售证券持有人转售证券的注册有关的所有费用，但出售折扣和佣金以及出售证券持有人的费用和开支除外。证券发行条款可能包括赔偿出售证券持有人对特定民事责任（包括《证券法》规定的负债）的赔偿条款。根据《证券法》，出售证券持有人以及任何参与普通股分配的经纪人、交易商或代理人均可被视为承销商，出售股票所得的任何利润以及任何承销商、经纪商、交易商或代理人获得的任何折扣、优惠或佣金均可能构成承保折扣和佣金。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

以下是我们可能提供的证券的简要摘要：

普通股。我们可能会不时发行普通股。普通股股东有权在选举董事和所有其他需要普通股股东批准的事项上获得每股一票。我们普通股的持有人有权以相等的每股金额分享我们董事会（董事会）宣布的普通股股息，并从合法可用资产中支付。在不违反任何已发行优先股的任何优先权的前提下，如果我们进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的资产，以及任何已发行优先股的清算优惠。我们的普通股不具有任何优先权，使持有人能够认购或接收任何类别的普通股股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券，也没有任何赎回权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在资本股普通股描述下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书）。

优先股；存托股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定最多1,000,000股优先股，并确定每个系列优先股的特权、优惠和权利，其中任何或全部可能大于普通股的权利、优惠和权利。目前，在1,000,000股优先股中，有5,003股被指定为X系列优先股，98.4万股被指定为8.625％的A系列累积永久优先股（A系列优先股），1,600股被指定为8.375％的B系列累积永久优先股（B系列优先股）。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何新的优先股系列，我们的董事会将确定优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或该名称的股票数量任何系列的。可转换优先股将转换为我们的普通股或可兑换成其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行转换。我们的董事会还将决定我们是否将发行代表该系列股的存托股票，如果是，则每股存托股份所代表的优先股的比例或倍数。

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何系列优先股或代表优先股的存托股，我们将在与该系列相关的指定证书中固定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利以及的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们在发行前发行的优先股系列条款的指定证书的形式

相关优先股系列以及存款协议和存托凭证的形式，其中包含我们在发行存托股份之前发行的存托股份的条款。在本招股说明书中，我们分别在 “资本股优先股描述” 和 “资本描述 StockDepositary Shares” 下总结了优先股和存托股份的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书和包含存托股份条款的完整存款协议和存款收据。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。按照债务管理工具中描述的，次级债务证券在支付权方面将处于次要地位和次要地位，仅次于我们的所有优先债务。可转换债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换成我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，将按规定的转换率进行转换。根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会或其他合格方签订的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券描述下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，我们将提交补充契约和债务证券形式，其中包含本招股说明书是一部分的注册声明的附录，或者我们将以引用方式将其纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证。在本招股说明书中，我们在认股权证描述下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书），以及以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们所发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

订阅权。我们可能会提供认购权，以购买我们的一个或多个系列的普通股、优先股、存托股票和/或债务证券。认购权可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们在订阅权描述下总结了订阅权的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列订阅权相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书），以及包含订阅权条款的完整订阅权协议和证书。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、订阅权形式和/或订阅权协议和订阅权证书（如适用），其中包含我们特定系列订阅权的条款

在发行此类订阅权之前提供任何补充协议。根据本招股说明书发行的任何订阅权均可通过订阅权证书来证明。订阅权也可以根据我们与版权代理人签订的适用订阅权协议发行。我们将在与所提供的订阅权相关的招股说明书补充文件中注明版权代理人的姓名和地址（如果适用）。

或有价值权利。我们可能会发行或有价值权，代表合同权利，以获得与收购其他公司的业务、资产、特许权使用费或证券有关的额外对价。或有价值权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可能无法由购买或接收或接受或有价值权利的人转让，也可能没有证书作为证据。在本招股说明书中，我们在或有价值权利描述下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列或有价值权利相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书），以及包含或有价值权利条款的完整或有价值权利协议和证书。在发行此类或有价值权之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或以的引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们所提供的特定系列或有价值权利的条款的或有价值权利协议和或有价值权证书（如适用）以及任何补充协议。或有价值权也可以根据我们与权利代理人签订的适用的或有价值权协议发行。如果适用，我们将在与所发行或有价值权利相关的招股说明书补充文件中注明版权代理人的姓名和地址。

特许权使用费证书。我们可能会签发特许权使用费证书，代表从我们和/或我们现有或未来的子公司获得特许权使用费的合同权利，包括我们有合同权利的第三方的特许权使用费。特许权使用费证书可以独立签发，也可以与其他证券一起签发，购买者或接收特许权使用费证书的人可以转让，也可能不转让。在本招股说明书中，我们在特许权使用费证书描述下总结了特许权使用费证书的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的特许权使用费证书相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含特许权使用费证书条款的完整订阅协议和证书。在颁发此类特许权使用费证书之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们提供的特许权使用费证书条款的特许权使用费证书和/或订阅协议（如适用）以及任何补充协议。

单位。我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理商的名称和地址。在本招股说明书中，我们在 “单位描述” 下总结了单位的某些一般特征。但是，我们强烈建议您阅读与所提供单位相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书），以及包含单位条款的完整单位协议（如果有）。在发行此类单位之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们所发行单位条款的单位协议形式（如果有）以及任何补充协议。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为XOMA，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMAP，我们的存托股份（B系列存托股），每股代表千分之一^第四B系列优先股股份的权益在纳斯达克全球市场上市，股票代码为XOMAO。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案以及任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险和不确定性标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及后续申报中反映的任何修正案与美国证券交易委员会，通过引用将其纳入本招股说明书全文，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

有关我们 SEC 申报的更多信息，请参阅在哪里可以找到其他信息以及通过引用纳入某些信息。

根据本招股说明书，我们可以不时通过一次或多次发行提供以下证券的任意组合，总价值不超过1亿美元，与收购资产、股票、特许权使用费或业务有关的，无论是通过收购、合并还是任何其他形式的业务合并，价格和条款将在任何发行时确定：

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

债务证券；

•

购买普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证；

•

购买普通股、优先股、存托股票或债务证券的认购权；

•

或有价值权利；

•

特许权使用费证书；以及

•

单位由我们的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、或有价值权和特许权使用费证书的任意组合组成。

预计这些收购的条款将通过与待收购资产、企业、特许权使用费权益或证券的所有者或控股人进行直接谈判来确定，发行的证券将按与其市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款达成协议时还是在证券交付之时或其前后。适用的招股说明书补充文件或本注册声明的生效后修正案将包含有关收购目标或最终收购协议任何条款的更具体信息。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

•

排名；

•

限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；

•

讨论美国联邦所得税的重大注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

将军。 我们被授权最多发行277,333,332股普通股。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可估税。以下描述基于（i）我们经修订的公司注册证书（公司注册证书），（ii）我们目前有效的章程（章程），以及（iii）特拉华州通用公司法（ DGCL）。参照公司注册证书、章程和DGCL的适用条款，对我们普通股的以下摘要描述进行了全面限定。

股息权。 我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息和分配，无论是以现金还是其他方式支付，因为可能会由我们的董事会不时申报。

投票权。 通常，对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的每位持有者都有权对登记在册的每股普通股投一票。除非法律另有规定，否则普通股持有人（以及有权与普通股股东一起投票的任何优先股的持有人）通常将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项（包括董事选举）进行投票。除了董事选举以外，任何提交股东表决的事项通常都将由该事项的多数票决定，除非该事项中DGCL、公司注册证书、章程、适用于我们的任何证券交易所的规章制度、适用法律或任何适用于我们或我们证券的法规的明确规定需要另行投票，在这种情况下明文规定将管辖和控制此事的决定。董事将通过多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。董事选举或任何其他事项没有累积投票权。

没有优先权或类似权利。 我们普通股的持有人没有赎回权、转换权或购买或认购我们的证券的优先权。

获得清算分配的权利。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有负债和优先股（如果有）的清算优先权后，按比例分配剩余和可供分配的资产。

我们普通股持有人的权利受我们未来可能指定和发行的任何优先股持有人的权利的约束，也可能受到其不利影响。

优先股

将军。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多1,000,000股优先股，并根据决议，将优先股分成多个系列，并确定每个系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括股息权利、转换或交换权、投票权、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成该系列的股票数量。我们的董事会在未经股东批准的情况下可以，但须遵守公司注册证书的条款以及经至少75％有权投票的已发行股票的股东批准的任何决议，

发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们的普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能产生一定的反收购影响。在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会必须通过创建和指定此类优先股系列的决议。

以下公司优先股（包括B系列存托股份）的摘要描述完全符合公司注册证书、章程和每个系列优先股的优先权、权利和限制的指定证书的规定，这些证书的副本已作为公司表格 10-K的年度报告的附录提交，以及DGCL的适用条款。截至2023年12月31日，已发行和流通了5,003股X系列可转换优先股、面值0.05美元（X系列优先股）、984,000股股A系列优先股和1600,000股B系列存托股票，代表B系列优先股1,600股。

8.625％的A系列累积永久优先股。我们已将98.4万股优先股指定为A系列优先股。

就我们清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，A系列优先股的排名将是：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们明确指定为A系列优先股排名次要的所有其他股票证券；

•

在股息支付方面处于领先地位，在我们的清算、解散或清盘时，在资产分配方面处于同等地位，并且与明确指定为与A系列优先股同等排名的任何未来类别或系列股票证券持平；

•

仅次于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定这些股票证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股，在本文发布之日均不存在；以及；

•

实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有或未来子公司的负债和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。

分红。我们将按每年每股 25.00美元清算优先权（相当于每年2.15625美元）的8.625％支付A系列优先股的累计现金分红。分红将按季度拖欠支付，大约在1月、4月、7月和10月的15日或前后支付；前提是如果任何股息支付日不是个工作日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在前一个或下一个工作日支付，并且不会累积利息、额外股息或其他款项。股息将从最初发行之日起（包括在内）累积并累积。第一笔股息于2021年4月15日支付，金额为每股A系列优先股0.71875美元，持续了整整个季度，涵盖了从我们首次发行和出售A系列优先股之日起至2021年4月15日（但不包括在内）的时期。无论我们是否有收益，是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得批准或申报，A系列优先股的股息都将继续累积。

清算偏好。A系列优先股每股的清算优先权为25.00美元。清算后，我们的A系列优先股的持有人将有权获得其A系列优先股股份的清算优先权，外加相当于截至但不包括付款之日此类股票的任何累计但未支付的股息的金额。

可选兑换。2021年12月15日及之后，但在2022年12月15日之前，A系列优先股的股票可以按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格等于每股26.00美元

股份，加上任何应计和未付的股息。在2022年12月15日及之后，但在2023年12月15日之前，A系列优先股的股票可按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格等于每股25.75美元，外加任何应计和未付股息。在2023年12月15日及之后，但在2024年12月15日之前，A系列优先股的股份将按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格等于每股25.50美元，外加任何应计和未付股息。在2024年12月15日及之后，但在2025年12月15日之前，A系列优先股的股票将按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格等于每股25.25美元，外加任何应计和未付股息。2025年12月15日及之后，A系列优先股的股票将按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格等于每股25.00美元，外加任何应计和未付股息。

控制权变更或退市时的特殊可选兑换活动。在退市事件（定义见下文）发生后，我们可以选择在该退市事件首次发生后的90天内，以每股25.00美元的赎回价格将A系列优先股全部或部分赎回为现金，外加截至但不包括赎回之日的任何应计和未付股息。

对于 A系列优先股，当A系列优先股最初发行后，（i）A系列优先股的两股（i）不再在纳斯达克股票市场（纳斯达克）、新约克证券交易所（纽约证券交易所）或纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE AMER）上市，或者在继任者的交易所或报价系统上上市或报价系统上市，即发生退市事件纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER，以及 (ii) 我们不受《交易法》报告要求的约束，但任何A系列优先股仍然受到杰出的。

控制权变更发生后（定义见下文），我们可以选择在该控制权变更首次发生之日起的120天内将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加截至但不包括赎回之日的任何应计和未付的股息。

对于A系列优先股，当在最初发行A系列优先股之后，发生以下情况并仍在继续，则控制权变更即为控制权变更：

•

任何人，包括根据《交易法》第 13 (d) (3) 条被视为个人的任何集团或团体，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购我们的股票的实益所有权，使该人有权行使我们有权投票的所有股票总投票权的 50% 以上董事选举（除非该人将被视为拥有所有董事的实益所有权）该人有权获得的证券，无论该权利目前可行使还是只能在出现后续条件时行使）；以及

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们和任何收购或尚存的实体（或者如果与此类交易相关的普通股被转换成或兑换（全部或部分）其他实体的普通股证券），都没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的普通证券（或代表此类证券的美国存托收据（ADR））ER，或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任交易所或报价系统上上市或报价。

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为特殊的可选赎回。如果在退市活动转换日期（定义见下文）或控制权变更转换日期（定义见下文）（如适用）之前，我们已经提供或提供了行使与A系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权）的通知，则持有者将提供或提供行使与A系列优先股相关的任何赎回权的通知 A系列优先股将不具有下述转换权。

转换。在退市事件或控制权变更发生时（视情况而定），A系列优先股的每位持有人都有权（除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已经提供或提供选择赎回A系列优先股的通知）转换该持有人在退市事件转换日持有的部分或全部A系列优先股或控制权转换日期（如适用）变更为我们的部分普通股（或等价物）A 系列优先股每股替代对价）的价值等于以下两项中较低者：

•

通过除以 (1) 每股25.00美元的清算优先权之和加上任何累积和未付股息的金额得出的商，但不包括退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如果适用，除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期是在A系列优先股股息支付的记录日期之后和相应的A系列之前优先股股息支付日期，在这种情况下，累积的优先股股息没有额外的金额未支付的股息将按照 (2) 普通股价格（定义见下文）计入（这笔金额）；以及

•

1.46071（即股票上限），需进行某些调整；在每种情况下，均受某些条件的约束，，包括在特定情况下，对转换后可发行的普通股总数设定总上限，以及获得替代对价的规定。

如果在退市活动转换日期或控制权变更转换日（如适用）之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是是根据我们的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，A系列优先股的持有人将无权转换A系列优先股，并且随后选择进行转换的任何赎回的A系列优先股都将在相关的赎回日期兑换而不是在退市事件转换日期进行转换或控制权变更转换日期（视情况而定）。

如果转换导致普通股的部分发行，我们将以的形式向A系列优先股的持有人支付现金以代替此类零碎股。

除上述与退市事件或控制权变更有关的规定外，A系列优先股股票不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

就本次对A系列优先股的描述而言，控制权变更转换日期是指我们董事会确定的一个工作日，该日期自我们向A系列优先股持有人发出变更通知控制权变更之日起不少于20天或不超过35天。

就本次A系列优先股的描述而言，任何控制权变更的普通股价格将为：(1) 如果普通股持有人在控制权变更中获得的对价完全是现金，则普通股每股的现金对价金额；(2) 如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金 (x) 我们普通股收盘价的平均值（或者，如果未报告收盘价，则为收盘买入价和卖出价的平均值）每股价格，如果在个案中超过一个，则为紧接前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价（每股收盘价和平均收盘价），但不包括当时交易普通股的美国主要证券交易所报告的此类控制权变更发生日期，或 (y) 普通股上次报价的平均值非处方药如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则场外市场集团公司或类似组织报告的控制权变更发生日期之前的连续十个交易日的市场，但不包括此类控制权变更发生之日。任何退市事件的普通股价格将是我们普通股在退市事件生效日期之前的连续10个交易日的平均每股收盘价，但不包括退市事件生效日期。

投票权。A系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果我们在六个或更多季度股息期（无论是否申报或连续）内不对A系列优先股的任何已发行股息的股息，则A系列优先股（与所有其他已发行优先股（如已授予和行使投票权的已发行优先股一起单独投票）的持有人将有权再选举两名董事加入我们的董事会，任期直至所有未付股息均已全额支付为止，或申报并分开付款。此外，如果没有至少66 2/ 3％的A系列优先股已发行股票的持有人作为单独类别进行投票，则无法对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改。在 A系列优先股可以投票的任何事项中，每25.00美元的清算优先股，A系列优先股的每股都有权获得一票。

8.375% 的B系列累积永久优先股和B系列存托股。我们已将3600股优先股指定为B系列优先股。

在我们清算、解散或清盘时，作为B系列存托股基础的B系列优先股将按照股息权和权利进行排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们明确指定为B系列优先股排名次要的所有其他股票证券；

•

在我们的清算、解散或清盘我们的X系列优先股时，在股息支付和资产分配方面按平价分配；

•

与我们的A系列优先股以及我们明确指定为与B系列优先股同等排名的任何未来类别或系列的股票证券持平；

•

次于我们发行的所有股票证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股票证券在股息支付和资产分配方面排在B系列优先股的优先地位，截至本文发布之日均不存在；以及；

•

分红。我们将按每年25,000.00美元清算优先股（每股B系列存托股25.00美元）的8.375％（相当于B系列优先股每年每股2,093.75美元）的8.375％支付B系列优先股的累计现金分红（相当于B系列优先股每年每股2,093.75美元或每年每股B系列存托股2.09375美元）。股息将在1月、4月、7月和10月的15日左右每季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在前一个工作日或下一个工作日支付，并且不会累积利息、额外股息或其他款项。股息将从最初发行之日起（包括在内）累积并累积。无论我们是否有收益，是否有合法资金可用于支付此类股息，以及此类股息是否获得授权或申报，B系列存托股份所依据的B系列优先股的股息将继续累计。

清算偏好。B系列优先股每股的清算优先权为 25,000.00美元（每股B系列存托股25.00美元）。清算后，我们的B系列优先股的持有人将有权获得其B系列优先股股份的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付之日此类股票的任何累计但未付的股息的金额。

可选兑换。在2022年4月15日及之后，但在2023年4月15日之前，B系列优先股的股份可按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股26,000.00美元（每股B系列存托股26.00美元），外加任何应计和未付股息。在 2023 年 4 月 15 日及之后，在 2024 年 4 月 15 日之前，B 系列优先股的股份可按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股 25,750.00 美元（每股 B 系列存托股份 25.75 美元），外加任何应计和未付股息。2024年4月15日及之后，但在2025年4月15日之前，B系列优先股的股份将按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,500.00美元（每股B系列存托股25.50美元），外加任何应计和未付股息。2025年4月15日及之后，但在2026年4月15日之前，B系列优先股的股份将按我们的期权全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,250.00美元（每股B系列存托股25.25美元），外加任何应计和未付股息。在2026年4月15日及之后，但在2027年4月15日之前，B系列优先股的股份将按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股 25,000.00美元（每股B系列存托股25.00美元），外加任何应计和未付股息。在赎回B系列优先股的固定日期当天或之后，每位要赎回的B系列存托股份的持有人都必须出示证明B系列存托股份的存托凭证并将其交给赎回通知中指定的存托机构。然后，此类B系列存托股份的赎回价格将支付给存托凭证所有者姓名出现在此类存托凭证上的个人或按照订单支付。

控制权变更或退市事件时的特殊可选兑换。退市事件发生后（定义见下文），我们可以选择在该退市事件首次发生后的90天内将B系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25,000.00美元（相当于每股B系列存托股份25.00美元），外加不超过但不包括的任何应计和未付股息赎回之日，存托人将按比例赎回代表所赎回股份的 B系列存托股份。

就B系列优先股而言，在最初发行B系列优先股之后，（i）B系列优先股（或B系列存托股份）的两股（或B系列存托股份）均不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市，或在作为纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER继任者的交易所或报价系统上市或报价，即发生退市事件，而且（ii）我们不受《交易法》的报告要求的约束，但任何B系列优先股仍在流通。

发生控制权变更（定义见下文）后，我们可以选择在控制权变更首次发生之日起的120天内，以每股25,000.00美元（相当于每股B系列存托股份25.00美元）的赎回价格（相当于每股B系列存托股份25.00美元），外加任何应计和未付的应计和未付款在发生控制权变更后的120天内，将B系列存托股票所依据的B系列优先股全部或部分赎回为现金} 股息直至赎回之日，但不包括赎回之日，存托人将按比例赎回代表已赎回的股票。

对于B系列优先股，当B系列优先股最初发行后，以下已经发生并仍在继续时，即发生控制权变更：

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们和任何收购或尚存的实体均未完成（或者，如果与此类交易相关的普通股被转换为或兑换（全部或部分）其他实体的普通股证券），

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为特殊的可选兑换。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（定义见下文）（视情况而定）之前，我们已经提供或提供了行使与 B 系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权）的通知，则B系列存托股份的持有人代表B系列优先股的权益将不具有转化权如下所述。

转换。在退市事件或控制权变更发生时（如适用），代表B系列优先股股权的B系列存托股份的每位持有人都有权（除非在退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）之前，我们已经提供或提供选择赎回B系列优先股的通知），指示存托人代表此类持有人转换部分股份或该持有人持有的B系列存托股份所依据的所有B系列优先股在退市事件转换日或控制权变更日转换日，适用于每股B系列存托股份的部分普通股（或替代对价等值），等于以下两项中较低者：

•

通过以下方法获得的商数：(1) 每股存托股份清算优先权总额加上截至但不包括退市事件转换日或控制权变更转换日（视情况而定，除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期，如所适用的退市事件转换日期或控制权变更转换日期是在创纪录的B系列优先股股息支付日期之后且在相应日期之前 B系列优先股股息支付日期，在这种情况下，无需额外支付此类股息累计和未付的股息将按 (2) 普通股价格（定义见此处）计入

•

1.25313（即股票上限），需进行某些调整；在每种情况下，均受某些条件的约束，，包括在特定情况下，对转换后可发行的普通股总数设定总上限，以及获得替代对价的规定。

如果在退市活动转换日期或控制权变更转换日（如适用）之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是是根据我们的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，代表B系列优先股权益的B系列存托股份的持有人将无权指示存托机构转换B系列优先股以及随后选择赎回的任何B系列优先股已投标的转换将在以下地址兑换相关兑换日期，而不是在退市事件转换日或控制权转换日期变更（视情况而定）进行兑换。

由于每股B系列存托股份代表B系列优先股每股的千分之一权益，每股B系列存托股最终获得的普通股数量将等于转换B系列优先股每股时收到的普通股数量除以1,000股。如果转换导致普通股的部分发行，我们将向B系列存托股的持有人支付现金以代替此类零碎股。

除上述与退市事件或控制权变更有关的规定外，B系列优先股的股票不可兑换成任何其他证券或财产，或可兑换成任何其他证券或财产。

就本文对标的B系列优先股和B系列存托股份的描述而言，控制权变更转换日是指我们董事会确定的一个工作日，该日自我们向代表B系列优先股权益的 B系列存托股份持有人提供上述通知之日起不少于20天或不超过35天。

就本文对标的B系列优先股和B系列存托股票的描述而言，任何控制权变更的普通股价格将为：（1）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，则普通股股每股的现金对价金额；（2）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价为除了现金（x）以外，我们普通股的平均收盘价（或者，如果没有收盘价）报告了前一连续十个交易日的每股收盘买入价和卖出价的平均值（如果超过一个），则为前一连续十个交易日的平均收盘买入价和平均收盘卖出价的平均值，但不包括，包括当时交易我们的普通股的美国主要证券交易所报告的此类控制权变更发生的日期，或 (y) 上次报价的平均值我们普通股的价格非处方药如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则场外市场集团公司或类似组织在不包括此类控制权变更发生日期之前连续十个交易日公布的市场。任何退市事件的普通股价格将是我们普通股股票在紧接退市事件生效日期之前的连续10个交易日的每股收盘价的平均值，但不包括退市事件生效日期。

就此对B系列优先股和标的B系列存托股份的描述而言，退市事件转换日期指我们董事会确定的一个工作日，该工作日自我们向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人提供上述通知之日起不少于20天或不超过35天。

投票权。代表B系列优先股权益的B系列存托股份的持有人通常没有投票权。但是，如果我们在六个或更长时间的季度股息期（无论是否申报或连续）内不为B系列优先股的任何已发行股票支付股息，则B系列优先股的持有人（与所有其他已授予和行使类似投票权的其他已发行优先股一起单独投票）的持有人将有权再选举两名董事加入我们的董事会，任期直至所有未付股息均已全额支付或声明并分开付款。此外，如果没有至少66 2/ 3％的B系列优先股已发行股票的持有人作为单独类别进行投票，则无法对B系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改。在B系列优先股可以投票的任何事项中，每25,000.00美元的清算优先权，B系列优先股的每股都有权获得一票。因此，每股B系列存托股票将有权获得千分之一的选票。

转换价格调整股票分红和股票分割。如果我们支付股票股息或以其他方式对当时已发行的普通股进行普通股分配，细分或合并我们的已发行普通股，或者以发行额外股本的方式对普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时存在的转换价格乘以分数来进行调整，分数的分子是已发行普通股的数量在分配、股息、调整或资本重组之前其分母是采取此类行动后立即发行的普通股的数量。

基本面交易。如果我们进行基本面交易（定义见下文），那么在未来对X系列优先股进行任何转换时，持有人将有权获得与该持有人在基本交易之前成为普通股持有人的每股普通股相同种类和数量的证券、现金或财产。基本交易一词是指以下任何一项：

•

公司与其他实体合并或合并，或向其他实体出售股票，或向公司不是幸存实体的其他业务组合；

•

在一笔或一系列关联交易中出售我们的全部或几乎全部资产；

投票权。除非我们的公司注册证书中明确规定或法律另有要求，否则X系列优先股没有投票权。但是，只要X系列优先股的授权股份中至少有50％处于流通状态，未经大多数已发行X系列优先股持有人的肯定同意，我们就不得采取以下任何行动：

•

修改我们的公司注册证书、章程或其他章程文件，以便对X系列优先股的偏好、权利或特权产生实质性、具体和不利影响；

•

增发X系列优先股或增加或减少 X 系列优先股的授权股数量；

•

出售、转让、货币化、质押或以其他方式剥离或抵押我们在任何实质性许可协议、合资企业或其他合作协议下的权利，这些协议涉及任何候选药物或药物；

•

发行或承诺发行任何其他股权证券，但某些例外情况除外；

•

向我们的某些高级管理人员发放任何基于股权的奖励或薪酬，除非该奖励在X系列优先股持有人任命的指定人员随后在该委员会任职时获得我们的薪酬委员会的一致批准；或

•

签订任何协议或谅解以采取上述任何行动。

我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的反收购效力

公司注册证书和章程条款。 我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行最多 1,000,000 股优先股，并根据董事会可能确定的权益、优先权和其他名称，包括投票权，设定这些股票的权利、优先权和其他名称，包括投票权。此外，我们的章程要求任何股东都必须遵循某些程序并遵守时限，以便在年度股东大会上提出要考虑的事项，包括提名董事参加这些会议的选举。我们的章程还规定，董事会能够选举董事来填补因董事会扩张或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高管和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制性收购行为和收购出价不足，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们有能力与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判所带来的好处大于阻碍这些提案的弊端。我们认为，就不友好或未经请求的提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律。 我们受DGCL第203条的约束，该条款是的反收购条款。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在人成为利益股东之日起的三年内与利益股东进行业务合并，除非：

在导致股东成为利益股东的交易完成后，股东至少拥有交易开始时已发行公司有表决权的股票的85％，但不包括为确定已发行股票数量而设的股份 (a) 由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (b) 员工股票计划所拥有的股份，员工参与者无权秘密确定其中的股份视计划而定，将以一种方式进行招标投标或交换要约；或

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。利益股东是指与关联公司和关联公司一起实益拥有或成为公司关联公司的人，并且在确定利益股东身份之前的三年内，确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权证券。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购作用。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为XOMA，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMAP，我们的B系列存托股票在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMAO。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能不时发行的存托股票条款的一般描述。我们提供的任何存托股份的特定条款将在与此类存托股份相关的招股说明书补充文件中描述。根据招股说明书补充文件发行的任何存托股份的条款可能与下述条款有所不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、存款协议和存托凭证的形式，其中包含我们在存托股份发行前发行的存托股份的条款。

以下存托股份重要条款摘要受存款协议、存托股份和存托凭证的所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们在本招股说明书下可能提供的存托股份相关的任何相关免费写作招股说明书。

普通的

我们可能会发行存托股票，将以存托凭证作证，代表任何系列优先股的部分权益。我们可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将开具存托股票收据，每张存托股票将占特定系列优先股股份的一小部分。有关我们优先股的描述，请参阅资本股优先股的描述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托机构之间的存款协议存放。存托股份的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优惠，包括特定招股说明书补充文件中描述的任何股息、投票、赎回、转换和清算权，其比例与此类存托股份所代表的优先股的适用比例成比例。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据适用的招股说明书补充条款，将向购买部分优先股的人分发存托凭证。

股息和其他分配

优先股存托机构将把与存托优先股相关的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给与优先股相关的存托股份的记录持有人，其比例与此类持有人在相关记录日期拥有的份额成正比。

如果是现金以外的分配，优先股存托机构将根据该持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。如果优先股存托机构确定进行这种分配不可行，则经我们批准，它可以出售财产并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。

在任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减少我们或优先股存托机构因税收而需要预扣的任何金额。

提取优先股

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非要求赎回相关的存托股份，否则当持有人在为此目的设立的优先股存托机构办公室交出存托凭证并支付任何必要的税款、费用或其他费用时，持有人将

有权获得相关系列优先股的全部股数，以及持有人存托股份代表的任何金钱或其他财产（如果有）。一旦持有人将存托股份换成全部优先股，该持有人通常无法将这些优先股重新存入优先股存托机构，也不能将其兑换为存托股份。如果持有人交付了代表除整数优先股以外的存托股份数量的存托凭证进行赎回或交换，则优先股存托机构将在提取优先股的同时向持有人发行新的存托凭证，以证明剩余的存托股份。

赎回、转换和交换优先股

如果要赎回以存托股为代表的一系列优先股，则存托股将从优先股存托管机构因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。优先股存托机构将按每股存托股票的价格赎回存托股份，等于赎回优先股的每股赎回价格的适用部分。

每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将从同日起赎回代表已赎回优先股的数量的存托股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由优先股存托机构以抽签或按比例或任何其他公平方法选择，在每种情况下均由我们决定。

如果要转换或交换以存托股份为代表的一系列优先股，则代表正在转换或交换的优先股的存托凭证的持有人将有权或义务转换或交换以存托凭证为凭证的存托股份。

在赎回、转换或交换日之后，要求赎回、转换或交换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回、转换或交换时应付的款项、证券或其他财产的权利除外。

投票存入的优先股

在收到任何系列存托优先股的持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明与该系列优先股相关的存托股票。在记录日期，每位存托凭证的记录持有人都有权指示优先股存托机构对持有人存托股份所代表的优先股的金额进行投票。如果可行，优先股存托机构将尝试根据此类指示对此类存托股份所代表的此类系列优先股的金额进行投票。

我们将同意采取优先股存托机构认为必要的所有合理行动，使优先股存托机构能够按照的指示进行投票。如果优先股存托机构未收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示，则优先股存托机构将放弃其持有的任何系列优先股的有表决权的股份。

存款协议的修改和终止

我们与优先股存托机构之间的协议可以随时对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的任何现有权利产生重大不利影响的修正案将不生效，除非该修正案已获得占当时已发行存托股份的至少大多数存托股的存托持有人的批准。此外，如果修正案涉及或影响以下权利：

获得股息或分配、投票权或赎回权，如适用的招股说明书补充文件所规定，存托凭证持有人还需要获得存托凭证持有人的批准，这些存托凭证的比例不少于指定百分比或当时已发行的该系列或类别的所有股票。通过继续持有存托凭证，在任何此类修正生效时，未兑现的存托凭证的每位持有人将被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

我们可以指示优先股存托机构随时终止存款协议，方法是向在确定终止日期前至少30天还清的存托凭证的记录持有人邮寄终止存款协议。终止后，优先股存托机构将在交出存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付存托凭证的该系列优先股的全部股份，以及代替任何部分股的现金，前提是我们已向优先股存托机构存入现金以代替部分股票。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存放在优先股存管机构的所有已发行优先股已经撤回、赎回、转换或交换；或

•

与我们的清算、解散或清盘有关的存放优先股已进行了最终分配，分配已分配给存托凭证为凭证的相关存托股份的持有人。

优先股存托的费用；税收和其他政府费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将支付优先股存托机构与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税款和政府费用以及此类其他费用，包括存款协议中明确规定的存托凭证提取优先股的费用。

存托股票的潜在购买者应注意，特殊的税收、会计和其他问题可能适用于存托股份等工具。

保管人辞职和免职

优先股存托机构可以通过向我们发出意向通知来随时辞职，并且我们可以随时罢免优先股存托机构、任何此类辞职或免职，以便在任命符合存款协议中规定的要求的继任者优先股存托机构并接受该任命后生效。

杂项

优先股存托机构将转交我们的所有报告和通信，这些报告和通信已交付给优先股存托机构，必须向存放优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果我们是优先股存托机构在履行存款协议规定的义务时因法律或任何超出我们或其控制范围的情况而受到阻止或延迟，我们和优先股存托机构均不承担责任。我们和优先股存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚履行存款协议规定的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存托机构没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起诉讼或辩护。我们和优先股存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或存托收据持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交给本招股说明书，包含我们发行的债务证券条款的补充契约和债券形式证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们在发行债务证券之前向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对进行了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将在契约下发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券可能会以OID发行，用于美国联邦所得税的目的。适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

我们将在适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果这些持有人发出通知，则可以申报未付本金（如果有）和应计溢价利息（如果有）应立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每次发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正的违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

•

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并说明》、合并或出售中的规定；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行系列债务证券，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或我们命名并在与该系列有关的适用的招股说明书补充文件中列出的另一家存管机构存入或代表存入存款信托公司（DTC）。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面形式发行，则与任何账面记录证券相关的条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者根据我们或证券登记机构的要求，出示债务证券进行交易或登记转让。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对转让或交易所的任何注册收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准对任何过户代理人进行的变更办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证的形式、认股权证协议的形式和/或认股权证形式（如适用），其中包含我们提供的认股权证条款以及此类认股权证发行前的任何补充协议。

以下认股权证重要条款摘要受认股权证、认股权证协议和/或认股权证的形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的认股权证相关的任何相关免费书面招股说明书、认股权证和/或认股权证协议和认股权证的完整形式（如适用）以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们可能发行认股权证，认股权证可能包括购买普通股、优先股、存托股票或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、存托股票或债务证券组合发行。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股、优先股或存托股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至我们在与其发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中规定的到期日当天的指定时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则我们将为其余认股权证签发新的认股权证或认股权证证书（视情况而定）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

每个认股权证代理人（如果有）将根据适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不会承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能不时发布的订阅权条款的一般描述。我们提供的任何订阅权的特定条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件中描述。根据招股说明书补充文件提供的任何订阅权的条款可能与下述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告的订阅权协议形式，其中包含我们在发行订阅权之前提供的订阅权的条款。

以下订阅权重要条款摘要受订阅权协议形式的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的订阅权相关的免费写作招股说明书，以及订阅权协议的完整表格。

普通的

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的认购权的实质性条款和条款，包括认购购买一个或多个系列普通股、优先股、存托股份和/或债务证券的权利。认购权可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、存托股票、债务证券和/或认股权证一起发行，也可能附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来订阅权，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何订阅权的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何订阅权的条款可能不同于我们在下文描述的条款。

与我们提供的任何订阅权相关的适用招股说明书补充文件将包括本招股说明书交付的任何订阅权的具体条款，在适用的范围内，包括以下内容：

•

确定有权参与订阅权分配的人员的日期；

•

每份订阅权的价格（如果有）；

•

每股普通股、优先股、存托股份或债务证券在行使权利时应支付的行使价；

•

已发行或将要向每位持有人发放的认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、存托股份或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

持有人开始行使订阅权的相应日期以及的到期日期；

•

未偿还的订阅权数量（如果有）；

•

讨论适用于订阅权的任何重要美国联邦所得税注意事项；

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何订阅权利的描述不一定完整，将根据适用的订阅权协议和/或订阅权证书进行全面限定，该证书将与相关的内容提交给美国证券交易委员会。因此，您应仔细考虑认购权、认购权协议和适用证券的实际条款。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则订阅权、任何订阅权协议和任何订阅权证书将受纽约州法律管辖和解释。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能不时发行的或有价值权利条款的一般描述。我们提供的任何或有价值权利的特定条款将在与此类或有价值权利相关的招股说明书补充文件中描述。根据招股说明书补充文件提供的任何或有价值权利的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的或有价值权利协议的形式，其中包含我们在或有价值权发行之前提供的或有价值权利的条款。

以下或有价值权的实质性条款摘要受或有价值权协议形式的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的或有价值权利相关的免费撰写招股说明书，以及完整形式的或有价值权利协议。

普通的

我们可能会发行或有价值权，代表与收购其他公司的企业、资产、特许权使用费权益或证券有关的额外对价的合同权利。或有价值权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以也可能不可以由购买或接收或接受或有价值权利的人转让，可以也可能没有证书来证明。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能发行的任何或有价值权利的条款，包括以下内容：

•

每位或有价值权利持有人将获得的对价；

•

或有价值权在多大程度上可转让；

•

或有价值权利是否会由证书来证明；

•

或有价值权将在多大程度上拥有投票权或分红权；

•

或有价值权利在多大程度上代表公司的任何股权或所有权权益；

•

行使或有价值权利的开始日期（如果适用）和或有价值权利到期的日期（可以延期）；以及

•

或有价值权的任何其他条款，包括与交换和行使或有价值权相关的条款、程序和限制（如适用）。

或有价值权利的行使

每项或有价值权利将使持有人有权获得与其提供的或有价值权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的对价。如果适用，可以按照招股说明书补充文件中的规定行使权利，从其中规定的日期开始，一直持续到招股说明书补充文件中规定的与招股说明书所提供权利相关的到期日营业结束为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效（视情况而定）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则或有价值权利和任何或有价值权利协议或证书将受纽约州法律管辖和解释。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能不时签发的特许权使用费证书条款的一般描述。我们提供的任何特许权使用费证书的特定条款将在与此类特许权使用费证书相关的招股说明书补充文件中描述。根据招股说明书补充文件提供的任何特许权使用费证书的条款可能与下述的条款不同。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的份报告中签发特许权使用费证书所依据的订阅协议形式，其中包含我们在特许权使用费证书颁发前提供的特许权使用费证书的条款。

以下特许权使用费证书重要条款摘要受订阅协议形式的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们在本招股说明书下可能提供的特许权使用费证书相关的任何相关免费写作招股说明书，以及订阅协议的完整表格。

普通的

我们可能会签发特许权使用费证书，代表从我们和/或我们现有或未来的子公司收取特许权使用费的合同权利，包括我们有合同权利的第三方的特许权使用费。特许权使用费证书可以单独颁发，也可以与其他证券一起签发，购买或接收特许权使用费证书的人可以转让，也可能不可以转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能签发的任何特许权使用费证书的条款，包括以下内容：

•

确定向每位持有人发放的特许权使用费百分比的公式；

•

每位特许权使用费证书持有人将获得的对价；

•

特许权使用费证书在多大程度上可转让；

•

特许权使用费证书将在多大程度上拥有投票权或分红权；

•

特许权使用费证书在多大程度上代表公司的任何股权或所有权权益；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对特许权使用费证书的影响；

•

任何兑换或调用特许权使用费证书的权利的条款；

•

如果适用，讨论某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

特许权使用费证书的任何其他条款，包括与特许权使用费证书交换相关的条款、程序和限制。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则签发特许权使用费证书所依据的特许权使用费证书和订阅协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下各单位的实质性条款摘要受单位协议形式的所有条款（如果有）的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的任何相关免费写作招股说明书，以及完整的单位协议形式（如果有）。

普通的

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中纳入与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位和任何单位协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

总的来说，我们根据本招股说明书向其发行证券的人将能够在公开市场上转售我们的证券，而无需进一步注册，也无需提交招股说明书。但是，某些获得我们大量证券的人可能希望以分发方式转售这些证券，这需要交付招股说明书。经我们同意，本招股说明书可用于出售可能希望出售特此发行的证券的证券持有人。在本招股说明书中，出售证券持有人可能包括出售从名为卖出证券持有人那里收到的证券的受赠人和质押人。但是，未经我们事先同意，任何收到本招股说明书所涵盖证券的人都无权使用本招股说明书发行此类证券。我们可能会将我们的同意限制在指定的时间段内，并受某些限制和条件的约束，这些限制和条件可能因协议而异。

出售证券持有人可能会同意：

•

根据本招股说明书发行证券应通过我们选择的证券交易商（充当经纪人或交易商）有序进行；

•

他们将就此类证券与一家或多家银行签订托管协议；以及

•

他们只能通过本招股说明书中描述的一种或多种方法进行销售，必要时会适当补充或修改。

通常，我们不会收到出售证券持有人提供的任何证券出售所得的任何收益。如果我们确实收到了任何收益，安排和金额将在相关的招股说明书补充文件中披露。

出售证券持有人可以出售证券：

•

通过我们的证券获准上市的任何国家证券交易所或自动报价系统；

•

或将来进行交易或其他方式；

•

在非处方药市场;

•

在特别优惠中；

•

在私下谈判的交易中直接向购买者提供；

•

通过或通过经纪人或交易商进行普通经纪交易或经纪人邀请购买者的交易；

•

在大宗交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以持仓和将部分区块作为本金转售；

•

在经纪人或交易商作为本金购买以供其自有账户转售的交易中；

•

通过承销商或代理人；或

•

使用这些方法的任意组合。

证券可以按固定发行价格、出售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或议价出售。任何经纪商、交易商、承销商或代理人均可安排他人参与任何此类交易，并可能从出售证券持有人和/或证券购买者那里获得折扣、佣金或优惠形式的补偿。出售证券持有人从任何证券出售中获得的收益将减去出售证券持有人应承担的任何补偿和任何费用。

如果《证券法》和《美国证券交易委员会规则》要求，在提出特定证券报价时，将提供本招股说明书的补充，以确定转售根据本招股说明书收购的证券的任何人，并将提供有关这些人的信息，描述证券分销的任何实质性安排和发行条款，包括任何承销商、经纪人、交易商或代理人的姓名以及任何折扣、佣金或优惠以及其他构成销售补偿的项目安全持有人。我们可能同意保留与卖出证券持有人发行和出售有关的注册声明持续有效，直至固定日期或根据《证券法》无需注册即可转售证券的日期。

根据《证券法》，出售证券持有人以及与卖出证券持有人一起参与证券分销的任何经纪人、交易商、承销商或代理人均可被视为承销商，在这种情况下，任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人获得的任何折扣、佣金或让步以及他们购买的证券转售所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。

我们可能同意赔偿出售证券持有人和/或任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还与发行和出售证券相关的某些费用。

出售证券持有人还可以提供根据本招股说明书收购的证券，但不符合《证券法》注册要求，包括符合《证券法》第144条或第145（d）条要求的销售。出售证券的持有人应就此类销售的法律要求征求自己的律师的意见。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格的收购架注册声明的一部分。根据收购架登记程序，我们可能会不时出售与收购其他公司的业务、资产、特许权使用费权益或证券相关的总额不超过1亿美元的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、认股权证、认股权、或有价值权、特许权使用费证书和/或由上述内容组成的单位，均如本招股说明书所述。我们正在积极寻找获得未来里程碑的经济权利，以及与合作的商业前临床候选药物相关的特许权使用费。我们专注于具有巨大潜力的开发阶段资产，这些资产已授权给资本充足的合作伙伴。我们使用投资组合方法来收购新资产，从而减少单一资产二元风险敞口。

预计这些收购的条款将通过与待收购资产、企业、特许权使用费权益或证券的所有者或控股人直接谈判来确定，发行的证券的估值将按与就收购条款达成协议时、证券交付时或前后或其他谈判期内的市场价格合理相关的价格进行估值。收购中考虑的因素可能包括企业的质量和声誉、要收购的资产或特许权使用费权益，以及管理团队、战略市场地位和相关的知识产权保护等因素。除这些证券外，这些收购的对价可能包括适用法律允许的任何对价，包括但不限于现金支付、负债承担或这些项目的任意组合。除出售证券持有人的费用（如果有）外，本次注册的所有费用都将由我们支付。尽管我们可能会不时向与某些收购有关的向发现者支付费用，但我们预计不会支付承保折扣或佣金。根据《证券法》，任何收取发现者费用的人都可能被视为承销商，根据《证券法》，转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

此外，我们可能会根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案发行证券，以收购美国破产法规定的债务人的资产、股票、特许权使用费权益或业务，这些资产可能构成债务人的全部或部分资产、股票、特许权使用费权益或业务。我们在这些交易中发行的证券可以由债务人或其股东不时在市场交易中以现金出售，也可以由债务人转让，以满足相应的美国破产法院批准的重组计划下的债权，或根据破产法进行转让。

为了维持我们证券市场的有序或出于其他原因，我们可能会与接受本招股说明书所涵盖证券的人员谈判协议，以限制他们在特定间隔内可以出售的证券数量。这些协议可能比在《证券法》注册要求（包括第144条或第145（d）条的要求豁免的情况下对销售的限制，或多或少，这些协议的当事方可能不受《证券法》要求的约束。我们预计，总体而言，谈判达成的协议将是有限期的，并将允许与收购相关的证券的接收者在特定时间段内出售不超过指定数量的证券。我们也可能决定放弃任何此类协议，恕不另行通知。

可以对本招股说明书进行补充，以提供特定谈判交易所需的信息，本招股说明书所包含的注册声明将根据需要进行修改或补充，以提供有关收购的信息。

我们可能会允许接收与上述收购相关的证券的个人或实体，或其受让人或利益继任者，使用本招股说明书来涵盖此类证券的转售。有关有权使用本招股说明书出售其证券的个人或实体的名单，请参阅转售证券，该清单可能会不时进行修改或补充。

某些法律事务，包括所发行证券的合法性，将由位于加利福尼亚州旧金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并且我们已根据《证券法》在 S-4表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，您应参考注册声明、其证物和附表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、代理、信息声明和其他信息。

我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的数据库在互联网上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.xoma.com。我们提供了我们的网站地址以供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 11 日 11 日和 2024 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（提供的信息不是提交的信息）的当前报告；

•

2011年12月16日 19日提交的招股说明书标题下包含对我们股本的描述，是我们于2011年12月13日提交的S-4/A表格（注册号333-177165）注册声明的一部分，包括为更新此类描述而进行的任何修正案或报告，包括我们的10-K表年度报告附录4.9 截至的财政年度于 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们在2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中列出的B系列存托股份的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们在2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中列出的A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分，但本招股说明书发布之日或之后未被视为根据此类条款提交的任何报告或文件的任何部分除外，直到：(1) 所有在本协议下注册的证券均已售出；或 (2) 本招股说明书所包含的注册声明之日（以较早者为准）已被撤回。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则根据表格8-K的当前报告第2.02或7.01项提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

根据书面或口头的要求，我们将免费向每位收到招股说明书副本的人提供此处以引用方式纳入的文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入）。您可以通过以下联系信息写信、致电或发送电子邮件给我们，免费索取这些文件的副本。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的不同的任何信息。因此，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。除本招股说明书封面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

XOMA 公司

鲍威尔街 2200 号，310 套房

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

(510) 204-7200

该公司是特拉华州的一家公司。DGCL 第 145 (a) 条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁的、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，但公司采取的或行使权利的行动除外，因为该人是或曾经是董事、高级职员、员工或公司的代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，以有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信自己的行为或者她的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人，或有权根据该人以上述任何身份行事作出有利于自己的判决，以支付费用（包括律师费）和合理的实际费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出以下裁定：, 尽管对责任作出了裁决, 但鉴于案件的所有情况, 该人公平合理地有权获得为法院认为适当的费用提供赔偿。

DGCL 第 145 条的其他小节规定：

(1)

如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在就第145条第 (i) 和 (ii) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时，或在就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，或以其他方式胜诉，则该人应获得赔偿，包括与之相关的实际和合理的费用，包括律师费；

(2)

根据第 145 条规定的赔偿和预付费用不应被视为不包括寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利；以及

(3)

公司有权代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出的任何责任，或源于这些人的身份，公司是否有权对此类人员进行赔偿根据第 145 条承担此类责任的人。

在本第 20 项中，“诉讼” 一词是指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是否由公司提起或行使权利，也无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面。

II-1

DGCL第145条规定，以足够宽泛的条款对高管和董事进行赔偿，足以在某些情况下补偿公司高管和董事在《证券法》下产生的负债（包括报销所产生的费用）。公司的组织文件实际上规定，在DGCL第145条允许的最大范围和条件下，公司将赔偿其所有高管和董事。公司已与其高管和董事签订了赔偿协议。公司可自行决定向其员工和代理人提供类似的赔偿。公司的公司注册证书还免除其董事在DGCL允许的最大范围内因违反董事作为董事的信托义务而对公司或其股东的金钱赔偿。根据DGCL第102（b）（7）条，公司可以免除其董事因违反董事信托义务而对该公司或其股东承担的个人责任金钱赔偿，但以下情况除外：（i）违反忠诚义务；（ii）未本着诚意行事；（iii）故意不当行为或明知违法；（iv）故意或故意违法疏忽违反了DGCL中对股票回购、赎回和分红或（v）对任何交易施加某些要求的某些条款董事从中获得了不当的个人利益。

公司购买的保险单在限额范围内并受其条款和条件的约束，涵盖董事和高级管理人员因在担任公司董事或高级管理人员期间犯下或遭受的作为或不作为而可能对他们提起的诉讼可能产生的某些费用和负债。

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册计算费用表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(3)

包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(b)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c)	通过生效后的修正将任何注册的在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(d)	为了确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的任何员工福利计划年度报告），均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应被视为声明将成为其最初的善意发行。

II-4

(e)	在任何被视为第145（c）条所指的承销商的个人或当事方通过使用招股说明书（是本注册声明的一部分）对在本协议下注册的证券进行任何公开发行之前，发行人承诺此类再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的有关可能被视为承销商的人员进行再发行的信息除了适用表格中其他项目所要求的信息外。

(f)	每份招股说明书：(i) 根据前面的 (e) 段提交的，或 (ii) 声称符合该法第10 (a) (3) 条要求并用于发行受第 415 条约束的证券的 (ii)，都将作为注册声明修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，而且，出于以下目的确定了《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行的以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(g)	如果适用，根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

(h)	在收到此类请求后的一个工作日内回应根据S-4表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以引用方式纳入本招股说明书的信息请求，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在注册声明生效之日之后提交的文件中包含的信息，直至对请求作出回应之日。

(i)	为了确定《证券法》规定的责任，根据第424 (b) 条作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的其他招股说明书在生效后首次使用之日均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改在注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用。

(j)	通过生效后的修正案提供与交易以及交易所涉公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时并未包含在注册声明中。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出的赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将提出与所注册证券有关的索赔，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命欧文·休斯和托马斯·伯恩斯以及他们都是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他们的名义、地点和代替权，以任意的身份签署本注册声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条提交的同一次发行的任何注册声明（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物，以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，通常是以他们的名义和代表他们做所有这些事情作为高级管理人员和董事的能力，使XOMA Corporation, Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定和美国证券交易委员会的所有要求，允许上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要批准和确认所说的一切事实上的律师代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文签署，并按所示日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 欧文·休斯欧文·休斯	董事、首席执行官（首席执行官）	2024年3月8日

/s/ 托马斯·伯恩斯托马斯·伯恩	财务高级副总裁兼首席财务官 (首席财务和首席会计官）	2024年3月8日

/s/ Jack L. Wyszomierski Jack L. Wyszomierski	董事会主席	2024年3月8日

/s/ 希瑟·富兰克林希瑟·L·富兰克林	董事	2024年3月8日

/s/ 娜塔莎·赫恩迪娜塔莎·赫恩迪	董事	2024年3月8日

II-6


大型加速过滤器	☐	规模较小的申报公司

加速文件管理器	☐	新兴成长型公司	☐

非加速过滤器


/s/ 芭芭拉·科萨奇芭芭拉·科萨奇	董事	2024年3月8日

/s/ Joseph M. Limber 约瑟夫·林伯	董事	2024年3月8日

/s/ 马修·佩里马修·佩里	董事	2024年3月8日

目录

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