附件2.1
最终形式
协议和合并计划
日期：2024年2月16日
其中
XOMA Corporation
XRA 1 CORP.
和
KINNATE BIOPHARMA INC.
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||||
|
|
第1.01节 |
定义 |
2 | |||||
| 第1.02节 |
解释和解释规则 |
12 | ||||||
| 第二条要约 |
13 | |||||||
| 第2.01节 |
出价 |
13 | ||||||
| 第2.02节 |
公司行为 |
16 | ||||||
| 第三条合并 |
17 | |||||||
| 第3.01节 |
合并 |
17 | ||||||
| 第3.02节 |
合并结束 |
17 | ||||||
| 第3.03节 |
有效时间 |
18 | ||||||
| 第3.04节 |
未召开股东大会的合并 |
18 | ||||||
| 第3.05节 |
合并的影响 |
18 | ||||||
| 第3.06节 |
公司注册证书及附例 |
18 | ||||||
| 第3.07节 |
董事及高级人员 |
18 | ||||||
| 第3.08节 |
对股本的影响 |
19 | ||||||
| 第3.09节 |
支付合并代价 |
19 | ||||||
| 第3.10节 |
股权奖 |
22 | ||||||
| 第3.11节 |
或有价值权 |
22 | ||||||
| 第四条公司的陈述和保证 |
23 | |||||||
| 第4.01节 |
组织、地位和权力 |
23 | ||||||
| 第4.02节 |
资本结构 |
23 | ||||||
| 第4.03节 |
子公司；股权 |
24 | ||||||
| 第4.04节 |
权威；执行和交付；可执行性 |
25 | ||||||
| 第4.05节 |
没有冲突；异议 |
25 | ||||||
| 第4.06节 |
美国证券交易委员会文件；未披露的负债 |
26 | ||||||
| 第4.07节 |
提供的信息 |
27 | ||||||
| 第4.08节 |
没有某些变化或事件 |
27 | ||||||
| 第4.09节 |
税费 |
29 | ||||||
| 第4.10节 |
合同 |
30 | ||||||
| 第4.11节 |
诉讼 |
32 | ||||||
| 第4.12节 |
属性 |
32 | ||||||
| 第4.13节 |
遵守法律 |
32 | ||||||
| 第4.14节 |
监管事项 |
32 | ||||||
| 第4.15节 |
环境问题 |
34 | ||||||
|
|
第4.16节 |
劳资关系 | 34 | |||||
| 第4.17节 |
员工福利 | 35 | ||||||
| 第4.18节 |
知识产权 | 36 | ||||||
| 第4.19节 |
隐私和数据安全 | 36 | ||||||
| 第4.20节 |
经纪人和其他顾问 | 37 | ||||||
| 第4.21节 |
无权利协议;反收购条款 | 37 | ||||||
| 第4.22节 |
财务顾问的意见 | 37 | ||||||
| 第4.23节 |
不需要投票 | 37 | ||||||
目录表
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第五条母公司和合并的陈述和保证 |
37 | |||||||
| 第5.01节 |
组织、地位和权力 | 37 | ||||||
| 第5.02节 |
合并子 | 37 | ||||||
| 第5.03节 |
权威；执行和交付；可执行性 | 38 | ||||||
| 第5.04节 |
没有冲突；异议 | 38 | ||||||
| 第5.05节 |
提供的信息 | 38 | ||||||
| 第5.06节 |
经纪人 | 39 | ||||||
| 第5.07节 |
诉讼 | 39 | ||||||
| 第5.08节 |
公司普通股的所有权 | 39 | ||||||
| 第5.09节 |
充足的资金 | 39 | ||||||
| 第5.10节 |
竞争业务 | 39 | ||||||
| 第5.11节 |
禁止外国人进入 | 39 | ||||||
| 第六条与开展业务有关的公约 |
39 | |||||||
| 第6.01节 |
公司的业务行为 | 39 | ||||||
| 第6.02节 |
没有恳求 | 42 | ||||||
| 第七条附加协定 |
44 | |||||||
| 第7.01节 |
获取信息；保密 | 44 | ||||||
| 第7.02节 |
合理的最大努力；通知；监管备案 | 45 | ||||||
| 第7.03节 |
赔偿 | 45 | ||||||
| 第7.04节 |
费用及开支 | 47 | ||||||
| 第7.05节 |
公告 | 47 | ||||||
| 第7.06节 |
转让税 | 47 | ||||||
| 第7.07节 |
股东诉讼 | 47 | ||||||
| 第7.08节 |
规则第14d-10条事项 | 48 | ||||||
| 第7.09节 |
规则第16b-3条有关事项 | 48 | ||||||
|
|
第7.10节 |
兼并子公司与存续公司合规 | 48 | |||||
| 第7.11节 |
证券交易所退市 | 48 | ||||||
| 第7.12节 |
不能控制对方的业务 | 48 | ||||||
| 第7.13节 |
反收购条款 | 48 | ||||||
| 第7.14节 |
FIRPTA证书 | 48 | ||||||
| 第7.15节 |
努力；监管备案 | 48 | ||||||
| 第7.16节 |
允许的处置 | 48 | ||||||
| 第7.17节 |
员工事务 | 49 | ||||||
| 第7.18节 |
某些付款 | 49 | ||||||
| 第八条合并的前提条件 |
50 | |||||||
| 第8.01节 |
对每一方S义务的条件 | 50 | ||||||
| 第8.02节 |
对成交条件的失望 | 50 | ||||||
| 第九条终止、修改和放弃 |
50 | |||||||
| 第9.01节 |
终端 | 50 | ||||||
| 第9.02节 |
终止的效果 | 51 | ||||||
| 第9.03节 |
终止费 | 51 | ||||||
| 第9.04节 |
修订；延期；豁免 | 53 | ||||||
| 第9.05节 |
终止、修订、延期或放弃的程序 | 53 | ||||||
II
目录表
(续)
| 页面 | ||||||||
| 第十条总则 |
53 | |||||||
| 第10.01条 |
陈述和保证的不存续 | 53 | ||||||
| 第10.02条 |
通告 | 53 | ||||||
| 第10.03条 |
可分割性 | 54 | ||||||
| 第10.04条 |
同行 | 54 | ||||||
| 第10.05条 |
完整协议；第三方受益人；没有其他陈述或担保 | 54 | ||||||
| 第10.06条 |
治国理政法 | 55 | ||||||
| 第10.07条 |
赋值 | 55 | ||||||
| 第10.08条 |
具体执行；管辖权 | 56 | ||||||
| 第10.09条 |
放弃陪审团审讯 | 56 | ||||||
| 第10.10节 |
补救措施 | 57 | ||||||
| 第10.11节 |
合作 | 57 | ||||||
| 第10.12条 |
特别委员会事项 | 57 | ||||||
| 第10.13条 |
家长担保 | 57 | ||||||
陈列品
| 附件A | 报价条件 | A-1 | ||
| 附件B | 尚存法团注册证书的格式 | B-1 | ||
| 附件C | CVR协议的格式 | C-1 | ||
| 附件D | 招标和支持协议的格式 | D-1 | ||
附表
| 附表I | 期末现金净额 | |
| 附表1.01 | 预付费用、应收账款和押金 | |
| 公司公开信 | ||
| 家长公开信 | ||
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2024年2月16日(本协议协议？以及这样的日期， 协议日期？)，由特拉华州的一家公司XOMA公司提供并在其中提供(？父级Yo)，XRA 1 Corp.，特拉华州的一家公司，母公司的全资子公司合并子？)、 和位于特拉华州的公司Kinnate Biophma Inc.(The公司”).
鉴于，根据本协议的条款并受 条件的约束，母公司已同意促使合并子公司开始现金收购要约(根据本协议的条款，该要约可能会不时修改)。报盘？)购买本公司所有普通股流通股，每股面值0.0001美元公司普通股？)公司普通股每股价格为(I)$2.3352(每股基本价格 股”（ii）额外现金数额最高为每股0.2527美元（根据 第2.01（d）节最终确定的金额，“每股额外价格，加上每股基本价，”“现金金额”（三）一项或有价值权利（一项或有价值权利）（一项或有价值权利“CVR？)(该金额，或在本协议允许的范围内根据要约支付的任何不同的每股金额，即CVR 金额”可在任何适用的预扣税和不计利息的情况下发行，这应代表在CVR协议中所述和 受CVR协议条款和条件的约束下以现金形式接收潜在付款的权利（现金金额加上CVR金额，统称为“出价”).
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州《公司法》第251(H)条的规定DGCL？)，合并子公司应与本公司合并并并入本公司(本公司合并)，在公司继续作为尚存的公司的情况下，根据合并，除本协议另有规定外，根据要约未被有效投标和不可撤销地接受购买的每股公司普通股应在合并中转换为有权获得相当于合并对价的金额，以现金净额计入卖方，不计利息；
鉴于，母公司、合并子公司和本公司确认并同意，合并应受DGCL第251(H)条管辖并根据DGCL第251(H)条进行，并在符合本协议条款的情况下，在完成要约(如DGCL第251(H)(6)条所界定)后尽快完成；
除此之外，在执行本协议的同时，作为母公司和 合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，公司的某些股东与母公司和合并子公司签订投标和支持协议，基本上按照本协议附件D所附的形式（每个 附件’“支持协议”（三）根据该协议，除其他事项外，该等股东已同意在要约中向合并子公司出售其公司普通股；
根据本协议规定的条款和条件，在要约截止时间或之前，公司、本协议项下的 代表和权利代理将签署CVR协议；
公司董事会的董事会“公司董事会”联合国成立了一个特别委员会（联合国“特别委员会”（以下简称“子公司”），仅由独立于母公司和合并子公司以及 其各自关联公司的公司董事会成员组成，以（除其他事项外）谈判某些交易的条款，包括要约、合并以及本协议和CVR协议（统称“ 协议”）所设想的其他交易“交易记录”（a），并就公司是否应订立本协议向公司董事会提出建议；
除此之外，特别委员会有权批准并向公司董事会推荐交易，公司董事会决定 除非（除其他事项外）交易首先获得特别委员会批准或推荐，否则公司将不会实施交易；
1
除此之外，特别委员会已一致（i）确定收购要约、合并和其他交易的条款对公司和公司股东是公平的，并符合公司和公司股东的最佳利益；（ii）建议公司董事会（A）确定收购要约、合并和 其他交易的条款对公司和公司股东是公平的，并符合公司的最佳利益，公司和公司股东，（B）正式授权并批准公司签署、交付和履行本协议，以及公司完成交易 ，（C）宣布本协议和交易是可取的，以及（D）建议公司股东接受要约，并在要约中投标其公司普通股股份（此类建议， “特别委员会的建议”);
公司董事会的所有无利害关系和独立成员， 根据特别委员会在正式召开的会议上的一致建议，一致（i）确定收购要约、合并和其他交易对公司和 公司股东是公平的，并符合最佳利益，（ii）正式授权和批准执行，公司交付和履行本协议，以及公司完成交易，（iii）宣布本协议和交易 是可取的，（iv）建议公司股东接受要约，并在要约中投标其公司普通股股份；
此外，母公司和合并子公司各自的董事会已正式授权并批准 母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成交易，合并子公司董事会已宣布本协议和交易是可取的，并建议母公司作为合并子公司的 唯一股东，通过本协议；及
子公司、母公司、合并子公司和公司希望就要约和合并作出某些 声明、保证、契约和协议，并对要约和合并规定各种条件。
因此，现在双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“可接受的保密协议” 是指包含保密条款的惯常保密协议，该条款对公司的总体利益不低于保密协议中的条款；前提是，该保密协议（i）应允许公司及其代表遵守 本协议中的公司义务，并且（ii）在母公司已经或现在，’在公司签署此类保密协议的同时 ，解除保密协议中的任何停顿或其他类似义务。“”“”
“附属公司？对任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。术语？控制？(包括术语？控管,” “受控于？和 ？在共同控制下，？)指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或其他 权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该实体的管理层和政策的权力。
“授权？指政府实体的任何批准、授权、证书、注册、许可证、豁免、许可和同意。
2
“记账式股份？指在直接登记系统中持有的公司普通股，而不是由证书代表的股份。
“工作日指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或者，在确定付款到期日的情况下，指法律没有要求或授权纽约、纽约或加利福尼亚州圣地亚哥的银行关闭的任何日期。
“期末现金净额？无重复，指(1)本公司S现金及现金等价物及有价证券于要约截止时间的总和，按公认会计原则厘定，并按照S公司在本公司合并财务报表中的运用情况而厘定， 加(Ii)附表1.01所列公司的预付开支、应收账款及按金，减号(Iii)截至要约截止时，本公司与S合并的短期及长期合约债务及由本公司或代表本公司应计或招致的负债(包括负债)的总和，但为免生疑问，不包括收购人就任何准许的处置而承担的任何前述事项，减号(Iv)交易费用，以及减号(v)合并结束后的估计成本，但为免生疑问，不包括 收购方就任何许可处置所承担的上述任何费用，每项费用均与本协议附件一一致，附件一仅为说明目的。
“CMC活动” 库存管理指与原材料、起始材料、中间材料、原料药或与公司产品相关的制剂的生产、管理或处置相关的任何活动，包括稳定性研究和储存的维护和结束。
“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。
“公司福利计划” 指（i）ERISA第3（3）条所指的雇员福利计划 ，无论是否受ERISA约束；（ii）股票期权计划、股票购买计划、奖金或奖励计划、遣散费计划、方案或安排、递延补偿安排或协议、雇佣协议、补偿 计划、方案、协议或安排、控制变更计划、方案或安排，补充收入安排、休假计划和所有其他雇员福利计划、协议和安排，上文第（i）项未述及； 及（iii）向雇员和非雇员董事提供补偿的计划或安排，在每种情况下，公司或任何子公司发起人根据或 向该计划作出贡献或提供利益，或有义务根据或通过该计划为公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事（或其配偶、受抚养人或 受益人）的利益向该计划供款或提供利益。
“公司重大不良影响” 指对（i）公司的业务、财务状况、资产、财产或经营成果或（ii）公司完成交易的能力产生重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、情况、 事实状态、影响或发生； 前提是，就第（i）款而言，在确定是否存在公司重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：任何变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、 影响或发生，其程度由（A）一般条件引起或引起（b）一般经济或监管、立法或政治状况（或 其中的变化），包括影响国家或联邦政府或证券、信贷、银行、金融或其他资本市场状况的任何实际或潜在的停止、关闭、违约或类似事件或事件（包括 现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的一般变化），在每种情况下，在美国、欧盟或世界其他地方，（C）适用法律或公认会计原则在本协议日期后的任何变化，（D）地缘政治条件，敌对行动的爆发或升级，任何战争行为或威胁（无论是否宣布）、破坏或恐怖主义，或任何上述事件的升级或恶化， （E）任何流行病，大流行病（包括COVID—19）、疾病爆发或其他公共卫生相关事件（或任何此类事件或事件的升级或恶化，在每种情况下，包括以下反应
3
政府官员（包括COVID—19措施）、飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然或人为灾难或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难， 在协议日期之前、当天或之后对任何财务或运营指标的估计或预测，或者公司普通股的市场价格或者交易量或者公司信用等级的变化。（应理解， 在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑导致或促成此类故障或变更的基本事实，如果该定义未排除此类事实），（G） 任何允许的处置；（H）任何交易的公告、未决或履行，包括母公司、合并子公司或其各自关联公司的身份或与之相关的任何事实或情况，任何股东 程序（直接或衍生）与本协议或任何交易有关的任何损失或变化，合同或其他，与任何政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、 许可人、被许可人或与公司有业务往来的任何其他方（包括任何一方行使或预期行使因控制权变更而产生的任何权利），或任何雇员或高级职员的离职， 公司（前提是，本（H）款不适用于第4.05条中所述的陈述和保证，或附件A第（ii）款中所述的条件，在与此类陈述和保证有关的范围内），（I）公司遵守本协议中所载的约定，或（J）公司应母公司的明确书面要求或经母公司的明确书面同意采取的任何行动，但（A）、（B）、（C）、（D）或（E）款的情况除外，’与本公司经营所在行业的其他参与者相比，本公司受到不成比例的影响’（在这种情况下， 在确定是否存在公司重大不利影响时，可以考虑增量不成比例的影响）’.
“公司流通股” 股票是指截至要约截止时间之前已发行和流通的公司普通股股份总数，包括所有与公司限制性股票单位相关的股份 ，并假设所有 实至名归截至生效时间尚未行使的期权。否 钱花光了为 确定公司发行在外股份，期权应包括在公司普通股的发行在外股份总数中。
“公司产品” 这意味着（i）依阿拉非尼，一种用于治疗肺癌、黑色素瘤和其他实体瘤患者的抑制剂，“艾司拉非尼”（vi），（ii）公司的候选产品KIN—3248，一种用于治疗 肝内胆管癌患者的抑制剂，（iii）公司的候选产品KIN—8741，一种在c—MET过表达的各种实体瘤中具有广泛突变覆盖的抑制剂，（iv）上述项目中包含的、由上述项目产生的或与之相关的任何产品或候选产品，或（v）截至生效时间 公司正在进行的任何其他研究项目。’’
“公司限制性股票单位” 股票是指根据公司股票计划或 其他方式授予的限制性股票单位，每个此类单位代表在归属时接收一股公司普通股的或有权利。
“公司股票期权” 期权指根据公司股票计划或 其他方式授予的购买公司普通股的任何期权。
“公司股票计划” 奖励是指公司的（i）2018年股权激励计划、（ii）2020年股权激励计划和（iii）2020年员工股票购买计划，以及公司股票期权或公司限制性股票单位的所有非计划奖励。’
“公司股东” 股东是指持有已发行的公司普通股股份的人。
“公司收购提案” 收购是指任何个人或集团（母公司及其 子公司除外）提出的任何查询、提议或要约，涉及（i）在单笔交易或一系列相关交易中，直接或间接收购或购买（A）20%或以上（基于其公平市价，由 确定）
4
公司董事会（根据特别委员会或特别委员会的建议）公司资产或（B）公司股本总投票权的20%或以上，（ii）任何要约收购、交换收购、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、具有约束力的股份交换或涉及公司的类似交易，如果完成， 将导致任何人或组（或任何人的股东）直接或间接实益拥有公司或存续实体或由此产生的公司或存续实体的直接或间接母公司或存续实体的股本总额20%或以上的总投票权，但在每种情况下，交易或（iii）前述各项的任何组合除外，但与许可处置有关的任何该等查询、建议或要约除外。
“同意书？指任何同意、批准、许可、许可、命令或授权。
“合同？对任何人而言，是指该人或其子公司为当事一方或其各自财产或资产受其约束的任何具有法律约束力的合同、租赁、许可证、契据、票据、债券、协议、特许权、特许经营权或其他文书。
“新冠肺炎？指由冠状病毒引起的疾病SARS-CoV-2，及其任何变异或进化或其他流行病、大流行或疾病暴发。
“新冠肺炎倡议？？是指任何政府实体或公共卫生机构根据或响应新冠肺炎及所有指引和要求而作出的任何检疫、住所、居家、社交距离、关闭、关闭、扣押或其他法律、命令、指令、指引或建议，例如职业安全与健康管理局及疾病控制和预防中心的所有类似或相关措施，例如社会距离、清洁及其他类似或相关措施，但有关事宜须以合理方式及在合理时间内执行。
“数据 隐私和安全要求” 指隐私法，以及（在涉及隐私、数据保护和/或安全的范围内）：（i）公司发布的面向公众的政策，（ii）行业标准 ’（在适用的情况下，包括支付卡行业数据安全标准）对公司具有法律约束力，以及（iii）根据公司作为一方的任何合同对公司施加的义务，在每种情况下， 关于第（i）、（ii）和（iii）条，适用于本公司或为本公司处理个人信息的程序。
“直接注册系统电子登记是指以电子方式将证券直接登记在记录持有人S名下的本公司S转让账簿上，并允许记录持有人之间以电子方式转让股票的服务。
“环境法” 指任何政府实体的任何法律、判决、同意、批准、命令或授权、许可证或其他法律 要求，包括控制普通法，涉及（i）环境、人类健康和安全或自然资源的保护、调查、补救或恢复，或（ii）处理、 使用、储存、处理、运输、处置，释放或威胁释放任何危险物质。
“ERISA”“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司” 对于公司而言， 任何贸易或业务（无论是否成立），其与公司一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条所指的非单一雇主，或根据ERISA第4001（a）（14）条与公司相同 受控制集团的成员。“”“”
“合并后估计成本 关闭” 费用是指存续公司在要约截止时间后将产生的所有费用，包括与以下相关的费用：（i）逐步缩减流程；（ii）CMC活动；
5
（iii）临床活动（包括关闭临床研究）；（iv）剩余租赁相关义务（包括租金、公共区域维护、财产税、保险、公用事业、 清洁服务和其他行政费用）；（v）任何合同；以及（vi）任何现有或预期的法律诉讼。
“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例。
“林业局？指的是美国食品和药物管理局。
“FDCA” 《联邦食品、药品和化妆品法案》（修订本）以及根据该法案颁布的所有法规。
“公认会计原则？指在美国普遍接受的会计原则。
“政府实体” 系指任何超国家、国家、联邦、州、市、省、地方或其他 政府，无论是国内还是国外，或任何法院、行政机构或委员会或行使超国家、 国家、联邦、州、市、省或地方政府立法、司法、监管或行政职能的其他政府当局或部门，包括任何部门、委员会、董事会，机构、局、分支机构、部门或其他监管、行政、司法或仲裁机关，不论是国内还是国外，在每种情况下，均具有管辖权。
“政府官员” “公职人员”是指 任何政府或其任何部门、机构或机关的任何官员或雇员，任何政党或其官员，任何政治职位候选人，任何公共国际组织的任何官员或雇员，或 为或代表任何此类政府、部门、机构、机关、政党或公共国际组织以官方身份行事的任何人。
“有害物质” “废物”是指任何污染物、污染物、有害物质、有害物质、有害废物或石油产品，以及任何其他化学废物、物质或材料，列在任何环境法中，或在任何环境法中受到管制或识别，或根据任何环境法引起责任或行为标准。
“卫生法” 隐私权是指适用于公司的任何法律，规范药品或药品的研究、开发、生产或分销，但卫生法不应包括隐私法。
“HIPAA” “健康信息可携性和责任法案”（经2009年《健康信息技术经济和临床健康法案》（Health Information Portability and Accountability Act）修订）的适用条款。
“高铁法案” 反垄断法是指经修正的1976年《美国哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》。
“负债” 是指，就 公司或其子公司而言，且不重复（包括交易费用中包含的任何金额，但不重复）（i）借款的所有义务，或任何类型的未到期垫款给公司或其子公司，（ii）债券，债券，票据或类似工具证明的所有义务，（iii）任何短期或长期合同（包括任何分期付款销售合同）下的所有义务，（iv）公司或其子公司对任何其他人的任何债务的担保具有经济影响的所有担保和安排，（v）资产的任何递延购买价义务，财产、证券、业务或服务，包括 卖方票据、扣留或类似付款（无论是或有或有）计算为根据或根据该义务应付的最高金额，（vi）任何利率互换、远期合同、货币或其他对冲安排、衍生品或类似交易下的所有义务，（vii）任何应计但未付的联邦、州或特许权税，（viii）与任何退休或递延补偿计划、计划、协议 或安排有关的任何未准备的福利负债，（ix）任何应计及未使用的假期、有薪假或类似假期，以及任何应计及未支付的遣散费责任，或奖金或佣金以及任何其他奖金或佣金
6
与要约截止时间之前的期间有关，无论是否应计，以及在每种情况下，与此相关的任何税款的雇主部分，以及（x）维持或促使维持他人财务状况或购买他人债务的所有义务或 承诺。
“知识产权？指知识产权的所有权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律而受保护、创设或产生的，包括：(I)所有专利、专利申请、临时专利申请和类似文书(包括任何和所有替代、分割、延续、部分续集，补发、续签、延期和前述的任何国外等价物(包括发明证书和任何申请)) (统称为专利”（ii）所有国内和国外版权、版权登记、版权申请、在受适用版权法保护的范围内固定在任何有形表达媒介上的作者原创作品，包括文学作品、所有形式和类型的计算机软件、受此保护的图片和图形作品（统称为"“版权”），（iii）所有商标、服务商标、商号、 商业商标、服务名称、品牌名称、商业外观权、标识、公司名称、商业风格和其他来源或商业标识符以及其他具有类似性质的一般无形资产（在适用商标法可保护的范围内）， 连同与上述任何相关的商誉，以及所有申请、注册其更新和延期（统称，“商标”）、（iv）所有互联网域名、（v）所有商业秘密、技术、发现和改进、专门知识、所有权、公式、机密和所有权信息、技术信息、技术、发明（包括概念和/或 实践的简化）、设计、图纸、程序、过程、模型、配方、手册和系统，无论是否可申请专利或版权，包括所有生物、化学、生物化学、毒理学、药理学和代谢材料及其相关信息和数据，以及制剂、临床、分析和稳定性信息和数据，在每种情况下，这些信息和数据在公共领域中不可获得，并且具有全部或部分源自此类不可获得性的实际或潜在商业价值（统称，“商业秘密和(Vi)世界各地的所有其他知识产权。
“介入事件？指截至协议日期公司董事会或特别委员会不知道或不可合理预见的事件、变化、效果、发展、状况或事件材料(或如果已知或可合理预见，其后果不可知或合理可预见)；但在任何情况下，下列任何情况均不构成或促成介入事件：(I)美国金融或证券市场或一般经济或政治条件的变化；(Ii)影响公司经营行业的变化(包括适用法律的变化)或条件；(Iii)本协议或交易的公告或待决；(Iv)本公司普通股市场价格或成交量的变化 (不言而喻，在确定是否发生了中间事件时，可考虑引起或促成该等变化的基本事实)，(V)本公司正在召开或超过任何内部或已公布的任何期间的财务业绩预算、预测、预测或预测，(Vi)与母公司或其关联公司有关的任何事实，或(Vii)任何公司收购建议或任何询价、 要约、合理预期会导致公司收购提议的请求或提议，或上述任何一项的后果。
“实至名归选择权？是指每股行权价低于现金金额的每个 公司股票期权。
“美国国税局？指美国国税局。
“判断力” 判决是指任何政府实体的判决、命令、禁令或法令。
“知识” 指（a）就公司而言，截至协议日期，公司披露函第1.01（a）节中列出的 个人的实际知识；（b）就母公司和合并子公司而言，截至协议日期，母公司披露函第1.01（a）节中列出的个人的实际知识，在每种情况下，在对该个人的直接下属进行合理询问后，并在协议日期为现任雇员。’
7
“法律？指任何政府实体的任何法规、法律、条例、法规、规则、行为、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、裁决、令状、裁决、禁令、其他要求或法治。
“留置权？指任何种类或性质的质押、许可证、留置权、押记、抵押、产权负担和担保权益 。
“可用” “登录”是指（除非另有说明），就特定文件、项目或 其他信息而言，在下午4：00或之前，公司在iDeals托管的与交易有关的虚拟数据室中包含和可用性，东部时间，在协议日期前一天， 一直持续到协议日期。
“管理交易奖金协议” 奖金是指与公司 指定的执行官或公司高级领导团队的其他现任或前任成员达成的任何协议，该协议规定在交易完成时支付交易奖金，但须遵守其中包含的条款和 条件。’’
“纳斯达克？意味着纳斯达克全球市场。
“钱花光了选项 ？是指每股行权价等于或大于现金金额的每股公司股票期权。
“母材不良影响” 终止是指阻止母公司或合并子公司 在外部日期或之前完成要约、合并和其他交易的任何变更、影响、事件或事件。
“允许留置权”（i）所有权的缺陷或不规则之处，（ii）地役权，或 优先通行权，(iii)a尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当的程序善意地 争议，并已根据公认会计原则保留了足够的准备金，（iv）在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，和/或（v）不会合理预期单独或总体的其他类似事项，对本公司业务中与其相关的资产的持续使用和经营造成重大损害。
“人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、房地产、信托、 合资企业、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。
“个人信息 ” 隐私是指由公司处理或为公司处理的关于已识别或可识别个人的任何信息，包括构成根据HIPAA规定的受保护健康信息的任何信息。“”
“隐私法” 隐私权指适用于由公司处理 个人信息或为公司处理的所有有关隐私、安全或数据保护的法律。
“继续进行” 索赔是指任何私人、政府或行政索赔、反诉、诉讼、诉讼、仲裁、听证、诉讼、指控、投诉或审计，在每种情况下无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此产生的任何上诉。
“监管机构” FDA是指负责 授予与公司产品有关的任何许可、许可、授权、认证、许可、注册或批准的任何国家或超国家政府实体，包括FDA。
“监管授权” 许可指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可证 和许可证。
8
“代表” 任何人的代理是指该人的管理人员、 董事、雇员、投资银行家、律师、其他顾问或其他代表在其服务范围内行事。’
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
“子公司任何人的股权是指另一人，其有投票权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的 合伙企业权益足以选举至少多数董事会成员或其他管理机构(或，如果没有该等表决权权益，则其股权的50%或更多)由该第一人直接或间接拥有。
“上级公司建议书？指任何书面形式的善意的在协议日期后收到的公司收购建议 ，如果完成，将导致个人或团体（或任何人的股东）直接或间接拥有，（i）本公司或存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司股本的总投票权的50%或以上，或（ii）50%或以上，（根据公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会真诚确定的公平市值），根据公司董事会的条款和条件，（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会真诚地确定， 在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后，考虑到所有 条款和条件，从财务角度来看，（A）将合理预期对公司股东有利（包括所有财务、监管、融资、条件、法律和其他条款和条件）（包括母公司根据 第6.02（b）条提议对本协议条款的任何变更）；以及（B）合理可能完成。
“税务机关？ 指负责征收、征收或管理任何税收的任何政府实体。
“退税 ？指向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的所有纳税申报单、声明、报表、报告、退款申请、披露、选举、估计、附表、表格和信息申报单，以及其任何附件或修正案。
“税费” 指任何和所有联邦、州、省、地方、 外国和其他税收、海关、关税、关税、进口税、征税、关税、进口税、费用或政府实体征收的其他类似评估或收费，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加， 包括但不限于（i）对收入、特许权、利润或总收入征收的税，或以收入、特许权、利润或总收入衡量的税，以及（ii）从价税、增值税、资本收益税、销售、商品和服务税、使用、不动产或个人财产、股本、 许可证、分支机构、工资单、估计预扣、就业、社会保障（或类似）、失业、补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花税、职业费、溢价、意外利润、逃避税、转移税和利得税以及 关税。
“交易费用” 指（不重复）在要约截止时间或之前由 公司及其子公司发生或应付的所有费用和开支（包括公司或任何公司子公司，或在下文（ii）和（iii）的情况下，母公司或合并子公司有法律义务支付或 偿还的任何费用或开支），包括（i）法律顾问、会计师、财务顾问、投资 银行家、经纪人、顾问、付款代理人、存托代理人的任何费用和开支，’及其他顾问；’（ii）就向SEC提交要约文件和附表14D—9及其任何 修订和补充而支付给SEC的费用的50%；（iii）与印刷、邮寄和分发要约文件和附表14D—9及其任何修订 和补充有关的任何费用和开支的50%；（iv）与D & O尾部保单有关的任何费用、开支和保费；及（v）任何单触发（或双触发，在根据协议日期生效的公司福利计划支付的范围内）、奖金、遣散费，“”“” 控制变更支付，根据
9
与要约完成有关的管理交易奖金协议（“结账管理奖金支付”或在完成本协议和CVR协议所设想的交易时， 成为到期或应支付给公司任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的类似付款义务，包括与此相关的任何 工资税的雇主部分（提供, 该交易费用不应包括（A）母公司或存续公司在要约结束时间后实施的任何安排或采取的行动（根据 生效日期的任何公司福利计划除外）而应付的任何金额，以及（B）公司在合并结束前清偿的金额）。
“《财政部条例》” 第三章是指根据《守则》颁布的财政部条例。
“故意违约？是指实质性违约或实质性不履行本协议中规定的任何约定、陈述、保证或 协议，在任何情况下，均指本协议一方在明知采取此类行为或不采取此类行为将导致、构成或导致实质性违约或实质性不履行本协议的情况下，故意或故意的行为或不作为所造成的后果。
“减速过程？是指以符合任何适用的合同条款、适用的法律、适用的临床标准和适用的道德规范的方式，对公司及其子公司的业务进行清盘的流程。
以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
| 401(K)终止日期 |
第7.17(A)条 | |
| 会计师事务所 |
第2.01(D)(Vi)条 | |
| 每股额外价格 |
独奏会 | |
| 不利的推荐更改 |
第6.02(B)条 | |
| 协议 |
前言 | |
| 协议日期 |
前言 | |
| 评价股 |
第3.08(D)条 | |
| 破产、股权和赔偿例外 |
第4.04(A)条 | |
| 每股基本价格 |
独奏会 | |
| 现金金额 |
独奏会 | |
| 现金确定时间 |
第2.01(D)(Ii)条 | |
| 合并证书 |
第3.03节 | |
| 证书 |
第3.09(B)条 | |
| 管制协议的变更 |
第7.18(B)条 | |
| 期末现金计算 |
第2.01(D)(Ii)条 | |
| 期末现金明细表 |
第2.01(D)(Ii)条 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司资产负债表 |
第4.06（d）节 | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司董事会推荐 |
第4.04(C)条 | |
| 《公司章程》 |
第4.01节 | |
| 公司章程 |
第4.01节 | |
| 公司普通股 |
独奏会 | |
| 公司公开信 |
第四条 | |
| 公司ESPP |
第3.10(C)条 | |
| 公司公告 |
第6.02(B)条 | |
| 公司优先股 |
第4.02(A)条 | |
| 公司美国证券交易委员会文档 |
第4.06(A)条 | |
| 公司股票期权现金对价 |
第3.10(A)条 | |
| 公司收购提案 |
第9.03(A)条 | |
| 公司解约费 |
第9.03(A)条 |
10
| 保密协议 |
第7.01节 | |
| CVR |
独奏会 | |
| CVR协议 |
第3.11节 | |
| CVR量 |
独奏会 | |
| D&O尾部政策 |
第7.03(C)条 | |
| DGCL |
独奏会 | |
| 争议通知 |
第2.01(D)(Iii)条 | |
| 有效时间 |
第3.03节 | |
| 执行费用 |
第9.02节 | |
| 现有的D&O政策 |
第7.03(C)条 | |
| 费用报销付款 |
第9.03(B)条 | |
| 提交公司美国证券交易委员会文件 |
第四条 | |
| 填写资产购买协议 |
第7.16节 | |
| 医疗保健意见书 |
第4.14(A)条 | |
| 受赔方 |
第7.03(A)条 | |
| 介入性事件不利推荐更改 |
第6.02(B)条 | |
| 法律约束 |
第8.01(A)条 | |
| 材料合同 |
第4.10(A)条 | |
| 最高限额 |
第7.03(C)条 | |
| 测量日期 |
第4.02(A)条 | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并结束 |
第3.02节 | |
| 合并截止日期 |
第3.02节 | |
| 合并注意事项 |
第3.08(C)条 | |
| 合并子 |
前言 | |
| 最低投标条件 |
附件A | |
| 报盘 |
独奏会 | |
| 报价截止时间 |
第2.01(A)条 | |
| 报价条件 |
第2.01(A)条 | |
| 报价文档 |
第2.01(B)条 | |
| 出价 |
独奏会 | |
| 外部日期 |
第9.01（b）㈠节 | |
| 父级 |
前言 | |
| 家长公开信 |
第五条 | |
| 付款代理 |
第3.09(A)条 | |
| 付款基金 |
第3.09(A)条 | |
| 允许处置 |
第7.16节 | |
| 允许的处置 |
第7.16节 | |
| 结账前期间 |
第6.01节 | |
| 符合条件的公司收购提案 |
第6.02(A)条 | |
| 响应时间 |
第2.01(D)(Iii)条 | |
| 限制性股票单位现金对价 |
第3.10(B)条 | |
| 保留奖金信函 |
第7.18(B)条 | |
| 版权代理 |
第3.11节 | |
| 附表14D-9 |
第2.02(A)条 | |
| 第262条 |
第3.08(D)条 | |
| 证券法 |
第4.06(B)条 | |
| 特别委员会 |
独奏会 | |
| 特别委员会的建议 |
独奏会 | |
| 股东名单日期 |
第2.02(B)条 | |
| 支持协议 |
独奏会 | |
| 幸存的公司 |
第3.01节 |
11
| 收购法 |
第4.21节 | |
| 终止条件 |
附件A | |
| 交易记录 |
独奏会 | |
| 转让税 |
第7.06节 | |
| 有表决权的公司债务 |
第4.02(C)条 |
第1.02节解释和解释规则。本协议和本协议目录中包含的标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。？对本协议的引用应包括公司公开信和母公司公开信。本协议所附或本协议中提及的所有证物在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。公司公开信、母公司公开信、根据本协议制作或交付的任何证物或任何证书或其他文件中使用的任何术语 应具有本协议中定义的含义。 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。单词 n将被解释为与单词n具有相同的含义。在上述两种情况下，单词f均应被视为后接短语，且不受限制。在短语d中，单词d的范围将指主体或其他事物扩展的程度，且该短语不能简单地表示以下情况。所有对n美元或 美元的提及均指美国的合法货币。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何合同、文书或其他文件或任何法律的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的合同、文书或其他文件或法律，包括类似的继承法及其所包含的所有附件和文书，但仅限于对公司披露函件或母公司披露函件中所列任何合同、文书或其他文件的任何修订、补充或其他修改的范围。补充或其他修改已提供给另一方，并且也列在《公司披露函》或《母公司披露函》(视情况而定)的适当章节中，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括S的继任者和获准受让人，(Iii)本协议中的词语和类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中对条款、章节和证据的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节，除另有说明外，在本协议中，(Br)(V)未交叉引用某一节或小节的条款是指同一节或小节(如果更具体的话)内的条款；(Vi)除另有说明外，从任何日期开始或截止日期的引用应分别指从和包括或通过和包括。在解释本协议时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对本协议的当事人作出不利于起草或导致起草任何文书的解释或解释。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而对本协议的任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。除非另有说明，否则(A)要求在 日或营业日或在该日或营业日采取的任何行动可持续到该日或营业日的东部时间晚上11：59，(B)除非另有说明，否则对日的所有提及均应指日历日，以及(C)本协议预期的所有日、 营业日、时间和时间段将参照东部时间确定。除非另有说明，本协议规定的所有数学计算均应四舍五入至小数点后第四位 ，但付款除外，应四舍五入至最接近的整美分。
12
第二条
出价
第2.01节报价。
(A)要约的开始和期限。但本协议不应在符合本协议条款和条件的情况下，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得迟于协议日期后十(10)个工作日)根据第9.01节终止，合并子公司和母公司 应促使合并子公司按要约价格开始(美国证券交易委员会适用规则和法规所指的范围内)要约。合并子公司的义务以及母公司促使合并子公司不可撤销地接受并支付根据要约认购的任何公司普通股的义务，仅限于满足或放弃附件A所列条件的条件。报价条件”). The initial expiration date of the Offer shall be at the time that is one minute following 11:59 p.m., Eastern time, on the date that is twenty (20) Business Days (determined using Rule 14d-1(g)(3) of the Exchange Act) after the date the Offer is first commenced (within the meaning of Rule 14d-2 promulgated under the Exchange Act). Merger Sub expressly reserves the right to waive, in its sole discretion, in whole or in part, any Offer Condition or modify the terms of the Offer in any manner not inconsistent with this Agreement, except that the Minimum Tender Condition shall not be waived, and, without the prior written consent of the Company, Merger Sub shall not, and Parent shall not permit Merger Sub to, (i) reduce the number of shares of the Company Common Stock subject to the Offer, (ii) reduce the Offer Price below the Base Price Per Share, (iii) waive, amend or modify the Termination Condition, (iv) add to the Offer Conditions or impose any other conditions on the Offer or amend, modify or supplement any Offer Condition in any manner adverse to the holders of the Company Common Stock, (v) except as otherwise provided in this Section 2.01, terminate, or extend or otherwise amend or modify the expiration date of, the Offer, (vi) change the form or terms of consideration payable in the Offer (provided that the determination of the final Cash Amount pursuant to the terms of this Agreement above the Base Price Per Share shall not constitute such a change), (vii) otherwise amend, modify or supplement any of the terms of the Offer in any manner adverse to the holders of the Company Common Stock or (viii) provide any “subsequent offering period” in accordance with Rule 14d-11 of the Exchange Act. Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary in this Agreement, unless this Agreement has been validly terminated in accordance with Section 9.01, (A) Merger Sub may elect to (and if so requested by the Company, Merger Sub shall, and Parent shall cause Merger Sub to), extend the Offer for one or more consecutive increments of such duration as requested by the Company (or if not so requested by the Company, as determined by Parent), but not more than ten (10) Business Days each (or for such longer period as may be agreed to by Parent and the Company), if (I) at the scheduled expiration date of the Offer any of the Offer Conditions (including the Minimum Tender Condition) shall not have been satisfied or waived (if permitted hereunder), until such time as such conditions shall have been satisfied or waived (if permitted hereunder), (II) at the scheduled expiration date of the Offer Section 2.01(d)(v) applies as to the determination of the Closing Net Cash and the resolution of the matters described in Section 2.01(d)(vi) has not been finalized or (III) the Company shall have consummated a Permitted Disposition subsequent to its most recent delivery of the Closing Cash Schedule, to allow for a the delivery of an updated Closing Cash Schedule pursuant to Section 2.01(d)(ii) (which updated Closing Cash Schedule shall supersede any Closing Cash Schedule previously delivered), provided that, if the Offer has previously been extended twice pursuant to this clause (III) at the Company’s request then the mutual agreement of Merger Sub and the Company shall be required for any further extension pursuant to this clause (III), and (B) Merger Sub shall, and Parent shall cause Merger Sub to, extend the Offer for the minimum period required by any rule, regulation or interpretation or position of the SEC or the staff thereof or Nasdaq, in each case that are applicable to the Offer; provided that Merger Sub shall not, and shall not be required to, extend the Offer beyond the Outside Date and, in the case of the Minimum Tender Condition being the only condition not satisfied under clause (I) of the foregoing (other than conditions that by their nature are only satisfied as of the Offer Closing Time), Parent shall not be required to cause Merger Sub to extend the Offer to a date later than the Outside Date.
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根据要约和本协议的条款，合并子公司 应，且母公司应促使合并子公司，合理地接受并支付根据要约有效投标且未适当撤回的所有公司普通股股份，合并子公司有义务在要约到期后尽快根据要约购买 ，在任何情况下，不超过要约期满后三（3）个营业日。合并子公司首次合理接受购买要约中投标的公司普通股股份 的时间称为收购“报价截止时间.” 除非本协议根据第9.01条有效终止，否则要约不得在到期日之前终止或撤回（到期日可根据本第2.01条（a）款延长和重新延长）。如果本协议根据 第9.01条有效终止，合并子公司应立即且不可撤销地终止要约并返还，并应促使代表合并子公司行事的任何保管人将所有已提交的公司普通股股份返还给其注册持有人 。本第2.01（a）条中的任何内容均不影响第9.01条中规定的任何终止权。
(B) 时间表；要约文件。在要约开始之日，母公司和合并子公司应在合理可行的情况下尽快(I)按时间表向美国证券交易委员会提交一份关于要约的投标要约声明，其中 应包括一份购买要约以及包含本协议和附件A中所述条款的相关传送信和摘要广告(该时间表经不时修订，以及将根据其提出要约所依据的文件以及任何补充或修正)。报价文档？)及(Ii)在适用法律要求的范围内，向本公司普通股持有人分发要约文件。公司应向母公司和合并子公司提供适用法律要求在要约文件中列出的有关公司的所有信息。母公司、合并附属公司及本公司均应在 任何情况下，在适用法律要求的范围内，在每个情况下，迅速更正其提供以供在要约文件中使用的任何信息，并纠正其中的任何重大遗漏，并在适用法律要求的范围内，纠正其中的任何重大遗漏，以修订或补充要约文件，并促使经如此修订或补充的要约文件提交美国证券交易委员会存档并分发给本公司普通股持有人。母公司和合并子公司应在收到任何书面意见后，立即向公司及其律师提供任何书面意见的副本，并应将母公司、合并子公司或其律师可能从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关要约文件的任何口头意见及时通知公司及其律师。在向美国证券交易委员会提交要约文件(包括对要约文件的任何修改或补充)或将其分发给公司普通股持有人之前，或回应美国证券交易委员会或其工作人员对要约文件的任何评论之前，母公司及合并附属公司 应(A)向本公司及其大律师提供合理机会，以审阅及评论该等要约文件或回应(有一项理解，本公司及其大律师应在合理 可行范围内尽快就该等文件或回应提供任何评论)及(B)合理及真诚地考虑本公司或其大律师提出的任何评论。母公司和合并子公司应及时回应美国证券交易委员会或其员工对要约文件的任何意见。此外，母公司及合并附属公司应促使要约文件(I)在各重大方面符合交易所法令及其他适用法律，及(Ii)不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需的 重大事实，以确保该等陈述不具误导性；然而，母公司或合并附属公司并无就本公司或其代表提供的资料订立任何契约以供纳入要约文件或以参考方式并入要约文件内。
(C)为要约提供资金。在第5.09节的规限下，母公司有权使用或安排使用部分或全部结清现金净额，以支付(I)合并附属公司根据要约有义务购买的每股及任何本公司普通股的现金金额及(Ii)根据第3.10节应支付的公司购股权现金代价及受限股单位现金代价。母公司将在合并完成前五(5)个工作日通知公司，结算现金净额中有多少将用于支付上述款项。
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(D)确认期末现金净额。
(I)如在协议日期至要约截止时间之间，本公司已发行普通股因任何股份分立、股份分立或再分拆、股票分红、股份反向分拆、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而改变为不同数目或类别的股份，则要约价应作出适当调整，而对要约价的调整应为公司普通股持有人提供与本协议于采取行动前预期相同的经济效果。
(Ii)除第2.01(D)节另有规定外，公司应在计划的要约(包括根据第2.01(A)节延长的报价)到期前的第十(10)个工作日向母公司交付时间表(期末现金明细表？)合理详细地阐述了公司S 善意、估计的期末现金净额的计算(期末现金计算？)在紧接报价截止时间之前(？)现金确定时间？)基于此预定的报价到期时间 。公司应根据母公司的合理要求，向母公司提供编制结算现金进度表所使用的工作底稿和备份材料或任何其他有用的相关信息，包括结账备忘录或供应商的其他形式的书面确认，即不再有资金到期或已到期金额反映在期末现金进度表上。 如果母公司提出合理要求，公司将在合理时间和在合理通知下提供接触公司S的会计师和律师，以允许母公司审查期末现金计算。期末现金的计算应包括S公司在现金确定时对现金金额及其各个组成部分的确定。
(Iii)家长有权通过提交书面通知(电子邮件已足够)(a？争议通知？)于东部时间5日(5日)晚上11时59分或之前向公司发出通知这是)家长S收到 期末现金进度表(结账现金进度表)后的日历日响应时间该争议通知应合理详细地说明对拟议的期末现金计算的任何拟议修订的性质和金额，并应附有对此类修订依据的合理详细的解释。
(Iv)如果在响应时间当日或之前，母公司以书面形式通知公司其对结算现金计算没有异议，或者如果母公司未能在响应时间之前按照第2.01(D)(Iii)节的规定提交争议通知，则就本协议而言， 结算现金计划中规定的结算现金计算应被视为已最终确定，并应代表在确定现金结算时的结算现金净额。
(V)如果母公司在回应时间或之前发出争议通知，则公司和母公司的代表应立即(且在任何情况下不得迟于其后一个(1)个工作日)会面并真诚地尝试解决争议项目(S)，并就商定的结算现金净额进行谈判，就本协议而言，结算现金净额应被视为 已最终确定，并应为本协议的现金确定时的结算现金净额。
(Vi)如果本公司和母公司的代表未能在争议通知送达后三(3)个工作日(或本公司和母公司可能相互商定的其他期间)内，就截至根据第2.01(D)(V)节确定现金时商定的期末现金净额确定进行协商，则任何关于 期末现金净额计算的剩余分歧应提交安永会计师事务所旧金山办事处解决，或者，如果该会计师事务所无法提供服务，则公司和母公司应在两(2)个工作日内： 经双方同意，任命一家国家或地区公认的公正的独立注册会计师事务所的办事处，但本公司的S会计师或母公司S会计师(以下简称为S会计师)除外会计事务所 ？)。公司和母公司应及时将准备结账时使用的工作底稿和备份材料提交给会计师事务所
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现金日程表和争议通知，公司和母公司应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受选择后三(3)个业务 日内作出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但在没有公司和母公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。会计师事务所对期末现金净额的确定应以书面形式提交给本公司和母公司，为最终决定，并对本公司和母公司具有约束力，并且(如无明显错误)应被视为就本协议而言已最终确定，并在本协议中代表现金确定时的期末现金净额。母公司应促使合并附属公司延长要约的到期日，直至第2.01(D)(Vi)节所述事项得到解决为止；但合并附属公司不应、也不应被要求将要约延长至外部日期之后。会计师事务所的费用及支出应由本公司与母公司按双方争议未果的结算现金净额争议金额(由会计师事务所最终厘定)与结算现金净额争议总额的比例分配，而本公司S部分费用及支出应计入交易费用计算。如果第2.01(D)(Vi)节适用于根据第2.01(D)(Vi)节的规定确定计划到期要约的现金确定时间的期末现金净额的确定，则在按照第2.01(D)(Vi)节解决问题后，当事人无需再次确定期末现金净额(仅就该适用的预定期满要约而言)，即使该适用的要约到期可能在以后发生。
(Vii) 现金金额应等于除以(A)(1)期末现金净额(根据第2.01(D)节最终确定)得出的商数，减号$9,500,000；(B)公司流通股。 每股额外价格应等于根据前一句话确定的现金金额，减号每股基本价格。
第2.02节公司诉讼。
(A)附表14D-9。在向美国证券交易委员会提交要约文件之日，或在可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于要约文件提交之日后第一(1)个营业日)，公司应按照附表14D-9就要约提交一份征求/推荐声明(该附表14D-9经不时修订，连同其任何证物、修正案或补充材料、附表14D-9)，包括特别委员会建议和公司董事会建议的描述(受第6.02节的约束)，并应在适用的美国联邦证券法要求的范围内，向公司普通股持有人传播附表14D-9。附表14D-9还应包含并构成 本公司首次向美国证券交易委员会提交附表14D-9时，公司根据《大中华商业地产》第262(D)(2)条须交付的评估权通知和由Leerink Partners LLC提交的公平意见 。本公司应将公司普通股持有人收到与股东名单日期相同的评估权通知的记录日期设定为记录日期，并应在DGCL第262(D)条要求的范围内向该等持有人散发包括该等评估权通知的附表14D-9。母公司和合并子公司应向公司提供适用法律要求在附表14D-9中规定的所有关于母公司和合并子公司的信息。本公司、母公司及合并附属公司均应迅速更正其在附表14D-9中提供的任何信息，如该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，本公司应立即更正该等信息，并纠正其中的任何重大遗漏，本公司应采取一切必要步骤，在适用法律要求的范围内， 修订或补充附表14D-9，并促使经如此修订或补充的附表14D-9向美国证券交易委员会备案并向公司普通股持有人传播。公司应向母公司及其律师提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见告知母公司及其律师，除非是在不利的建议变更之后或与符合第6.02节的任何披露有关
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公司或其法律顾问在收到此类意见后，可能会立即从美国证券交易委员会或其员工那里收到关于附表14D-9的意见。除不利的建议变更之后或与符合第6.02节的任何披露有关外，在向美国证券交易委员会提交附表14D-9(包括其任何修订或补充)或将其分发给公司普通股持有人之前，或回应美国证券交易委员会或其工作人员对附表14D-9的任何评论之前， 公司应(X)为母公司及其律师提供合理的机会，以审查和评论该附表14D-9或回应(有一项理解，母公司及其律师应在合理可行的情况下尽快就此提供任何意见)，以及(Y)对母公司或其律师提出的任何意见给予合理和真诚的考虑。公司应及时回复美国证券交易委员会或其工作人员对附表14D-9的任何意见。本公司特此批准及同意要约、合并及交易，并在要约文件中加入特别委员会建议及公司董事会建议的说明(除非特别委员会或公司董事会已分别根据 第6.02(B)节撤回或修订特别委员会建议或公司董事会建议)。此外，本公司须促使附表14D-9(I)在各重大方面符合交易所法令及其他适用法律，及(Ii)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以确保该陈述不具误导性；然而， 本公司并无就母公司或合并附属公司或其代表提供的资料订立契约，以供纳入或纳入附表14D-9作为参考。
(B)股东资料。关于要约，本公司应促使其转让代理迅速向母公司或 合并子公司提供邮寄标签，其中包含要约开始日期前实际可行的本公司普通股股份记录持有人的姓名和地址，以及在该日期后成为记录持有人的那些人的姓名和地址，以及S拥有或控制的有关本公司普通股股份实益所有人的所有股东名单、证券头寸清单、计算机文件和所有其他信息的副本。并应向母公司或合并子公司提供母公司或合并子公司在传达要约和向公司股东分发要约文件时可能合理要求的信息和合理协助(包括更新的股东名单、证券头寸名单和计算机文件)。用于确定要约文件和附表14D-9最先分发给哪些人的股东名单的日期称为股东名单日期除适用法律的要求外，除传播要约文件和完成交易所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和合并子公司应根据保密协议对任何此类标签、清单和文件中包含的信息保密，仅在与要约和合并有关的情况下使用此类信息，如果本协议应终止，应根据请求，向本公司交付或销毁(并应指示其代理人向本公司交付或销毁)该等信息的所有副本(如果适用， 向本公司提供书面证明)。
第三条
合并
第3.01节合并。根据本协议所载的条款及条件，并根据DGCL(包括DGCL第251(H)条)，合并附属公司应于 生效时间与本公司合并并并入本公司。在生效时，合并子公司的独立公司将停止存在，而公司将继续作为尚存的公司(该公司)幸存的公司”).
第3.02节合并结束。完成合并(合并)合并结束？) 应在东部时间上午9：00通过电子交换文件和签名页远程进行，日期由母公司和公司指定，该日期应在要约结束后尽快进行
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时间取决于有权享有第八条所列利益的一方或多方满足或(在法律允许的范围内)放弃的条件， 合并完成时符合其性质的条件除外(但在任何情况下不得晚于第二条第(2发送)该等条件得到满足或豁免后的营业日)，除非母公司和公司双方以书面约定另一个日期、时间或地点。合并完成的日期在本协议中称为合并完成日期合并截止日期.”
第3.03节生效时间在合并结束前，母公司和公司应准备，并在合并结束日，公司应向特拉华州务卿提交合并证书或其他适当文件（在任何此类情况下，“合并证书”根据DGCL的相关规定执行 ，并应根据DGCL的要求进行所有其他备案或记录，以实现合并。合并应在合并证书正式提交给特拉华州国务秘书之时生效，或在母公司和公司同意并在合并证书中规定的其他时间生效。合并生效的时间在本协议中称为 “有效时间.”
第3.04节未经股东会议的合并。 合并应受DGCL第251（h）条的约束并根据其实施，公司普通股股份持有人无需就通过本协议进行表决。双方同意采取一切必要和适当的 行动，使合并在要约完成（在DGCL第251（h）条的含义内）后尽快生效，且合并应根据DGCL第251（h）条的规定无需公司股东投票 。
第3.05节合并的影响。合并 应具有本协议规定的效力以及DGCL规定的效力。
第3.06节公司注册证书及附例。
(a)在生效时间之后，应立即对 存续公司的注册证书进行修改和重述，以按照附件B所附的形式进行修改和重述，并且经修改和重述后，该注册证书应是存续公司的注册证书，直到此后按照其中的规定或适用法律允许进行修改或修改（包括DGCL），受第7.03节的约束。
(b)在生效时间之前生效的合并子公司章程应是生效时间之后立即 存续公司的章程，直到此后根据其中的规定或适用法律允许进行变更或修订，但须遵守第7.03节的规定，但合并子公司名称的引用应替换为存续 公司名称。
第3.07节董事及高级职员。
(a)在生效时间之前，合并子公司的董事应在生效时间之后立即被任命为存续公司的董事 ，直至其辞职或免职的较早者，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格（视情况而定）为止。公司应在生效时间之前立即 要求公司每位董事签署并递交一封使其辞去公司董事会成员职务生效的信函。
(b)在生效时间之前，合并子公司的 高级管理人员应是存续公司的高级管理人员，直至其辞职或免职（以较早者为准），或直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格（视情况而定）。
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第3.08节对股本的影响。在 生效时间，由于合并，且公司普通股股份或合并子公司任何股本股份持有人未采取任何行动：
(A)合并附属公司的股本。在紧接生效时间 之前发行和发行的每一股合并子公司的股本，将转换为尚存公司的一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，并应构成尚存公司唯一的已发行股本。
(b)库存股票和某些其他股票的注销。（i）在生效时间之前由 公司拥有，（ii）在要约开始时由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司拥有，并由母公司拥有的每股公司普通股股份，合并子公司或母公司的任何其他子公司紧接 生效时间之前或（iii）在要约中被合理地接受购买的交易将不再悬而未决，在每种情况下，该交易将自动取消并不复存在，且不得交付或交付任何对价作为交换 。
(c)公司普通股的转换。除第3.08（b）条和第3.08（d）条另有规定外，在生效时间之前已发行和发行在外的每股公司普通股应转换为收取不计利息的发行价的权利（即“合并 考虑因素”（2）扣除任何适用的预扣税。自生效时间起，所有该等公司普通股股份将不再流通，并应自动注销，并应不复存在，且 任何该等公司普通股股份的每个持有人将不再享有与该等股份有关的任何权利，但根据本第3.08（c）条收取合并对价的权利，扣除任何适用的预扣税。为免生疑问， 在生效时间，公司的任何回购权或对公司普通股股份的其他类似限制将完全失效，不再具有任何效力或影响，所有公司普通股股份 应在生效时间完全归属。
(d)评估权。尽管本协议中有任何相反的规定， 股份（“评价股在紧接生效时间之前尚未发行的公司普通股，由任何有权要求和适当要求评估该等评估股票的人持有，并在各方面符合DGCL(？)第262条的规定。部分 262不应按照第3.08(C)节的规定转换为合并对价，而是在生效时，评估股不再流通，自动注销并不复存在，任何此类评估股的持有者将不再拥有任何权利，但根据第262节收到此类评估股公允价值付款的权利除外；但如任何该等持有人未能履行或以其他方式放弃、撤回或丧失根据第262条就该等评估股份获得评估的权利，或具司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得第262条所规定的救济，则该持有人收取该持有人的S评估股份公平价值的权利将终止，而该等评估股份应视为自生效时间起已转换为第3.08(C)节所规定的收取合并代价的权利，并可完全兑换，减去任何适用的预扣税项。本公司应就本公司收到的任何评估本公司普通股股份的要求及时向母公司发出书面通知，母公司有权参与并指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或要约，或同意进行任何前述事宜。在要约截止时间之前，除非事先获得公司书面同意，否则母公司不得要求公司就任何评估要求支付任何款项，或提出就任何此类要求进行结算或和解。
第3.09节合并对价的支付。
(A)付款代理人。在合并结束前不少于三(3)个工作日，母公司应选择一家公司合理接受的银行或信托公司作为付款代理(该公司付钱
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座席-)根据第3.08(C)节支付现金金额。幸存公司将在有效时间或在有效时间后立即向支付代理人交存现金净额之外的现金，以支付母公司就根据第3.08(C)节转换为现金收入权的公司普通股股份支付现金金额(如果有)所需的现金(以下称为现金)付款基金”).
(B)付款程序。在生效时间之后，尚存的公司或母公司应在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)，促使付款代理人将一份或多份证书的记录持有人在紧接生效时间之前代表公司普通股的已发行股票(即公司普通股)邮寄给每位持有者证书根据第3.08(C)(I)节转换为有权收取合并代价的证书)及(Ii)交出证书以换取合并代价的指示(该等函件列明须作出交付，且遗失及证书所有权的风险须在向付款代理适当交付证书后才会转移，且须采用本公司及母公司惯常及合理接受的形式及其他规定)及(Ii)交出证书以换取合并代价的指示。于将证书交回付款代理以供注销时，连同经妥为签立及以适当形式发出的传送书及付款代理可能合理要求的其他文件，该证书持有人有权收取根据第3.08(C)节该证书所代表的本公司普通股股份已转换成的合并代价作为交换，而如此交回的证书应随即注销。如果公司普通股的所有权转让没有登记在本公司的转让记录中，则可向登记交回股票的人以外的其他人支付款项，前提是该股票应得到适当的背书或以适当的 形式转让，要求付款的人应向该股票的注册持有人以外的人支付因付款而需要的任何转让或其他税款，或证明母公司信纳该 税已支付或不适用。直至按本第3.09条的规定交回为止，每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取有关股票所代表的本公司普通股股份已根据第3.08(C)条转换成的合并代价(不计利息)的权利。交出任何证书时，将不支付或累积应付现金的利息。
(C)簿记股份的处理。簿记股份的记录持有人不需要 向支付代理人递交证书或传送函，以收取有关该簿记股份的合并对价。取而代之的是，在付款代理人收到惯常形式的S报文(或付款代理人合理要求的其他证据(如有))后，该记录持有人有权获得合并对价，该等记账股份应根据第3.08(C)节转换为合并对价，尚存的公司或母公司应促使付款代理人在有效时间后在合理可行的情况下尽快付款和交付(但在任何情况下不得迟于有效时间向每个该等记录持有人有效时间后五(5)个工作日内)，相当于现金总额(不含利息)减去持有人根据本协议有权获得的任何适用的预扣税金的美元金额，此类 记账股票应立即注销。记账式股票的现金金额只能支付给登记该等记账式股票的人。
(D)调整。如在协议日期至生效日期期间，本公司普通股流通股因任何股份分立、股份分立或再分股、股份分红、股份反向分拆、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而改变 为不同数目或类别的股份，则应适当调整合并对价。
(E)不再拥有公司普通股的所有权。因转换本公司普通股的任何股份而按照本条第三条的条款支付的合并对价应被视为已全部支付与本公司该等股份有关的所有权利。
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普通股。生效时间过后，在生效时间之前已发行的本公司普通股的存续公司的股票转让账簿上不再有转让登记。如果在有效期过后，因任何原因向尚存的公司或付款代理人出示任何证书，则该证书应被注销并按第(Br)条第三款的规定进行交换。
(F)证书遗失、被盗或销毁。尽管第3.09节包含交出证书的要求，但如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果尚存公司要求，该人按母公司指示的合理金额张贴债券，以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔，支付代理人将支付，以换取该丢失、被盗或被毁证书以前所代表的公司普通股。就该等股份须支付的适用合并代价，减去任何适用的预扣税款。
(G)终止付款基金。支付基金的任何部分(以及由此赚取的任何利息或其他收入)在合并结束日十二(12)个月时仍未分配的，应应要求交付给公司或其指定关联公司，而任何有权获得现金支付的公司普通股前持有人在此之后应仅向公司或任何其他股东寻求现金支付。利益继承人支付公司对现金金额的索赔 （受适用的废弃财产、赃物和其他类似法律的约束）。
(h)任何法律母公司、 合并子公司、公司、存续公司和付款代理人均不对根据任何适用的废弃财产、赃物或类似法律交付给公职人员的支付基金中的任何现金负责。 如果在与该证书有关的合并对价将以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期之前，尚未交出任何证书，则在适用法律允许的范围内，与该证书有关的任何合并对价应在紧接该日期之前成为存续公司或其指定关联公司的财产，不受任何上述持有人或其继承人、受让人或以前有权获得的遗产代理人的任何索赔或利益的影响，但未遵守本第三条规定的任何有权获得合并对价支付的公司普通股前持有人的索赔。
(i)支付资金的投资。支付资金由支付代理人按照母公司的指示进行投资。 本第3.09（i）条中的任何内容以及支付基金投资所导致的投资损失均不得削弱有权支付现金金额的公司股东收取现金金额的权利。如果 出现损失或支付基金因任何原因（包括评估股份失去其本身的状态）低于根据第3.08（c）条及时支付现金金额所需的水平，母公司应替换、恢复或增加 支付基金中的现金，以确保及时支付合并对价的现金金额。因该等投资而产生的任何利息和其他收入均为母公司或其指定关联公司的财产，并支付给母公司或其指定关联公司。
(j)保留权利。公司、存续公司、母公司和付款代理均应有权从根据本协议或要约应支付的款项中扣除和扣付根据《守则》或根据州、当地或外国税法的任何条款所需扣除和扣付的款项。就本协议的所有目的而言，如此扣除或预扣并及时支付给相应税务机关的金额应视为已支付给被扣除或预扣所涉及的人。母公司 应（i）尽商业上合理的努力，提前通知任何此类扣减或扣留，（ii）与公司和公司普通股、公司股票期权或公司限制性股票 单位的任何持有人合作，以获得任何书面证明，可合理预期可向本公司及有关持有人减少或宽免任何该等扣减或预扣的证书及其他文件。
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第3.10节股权奖励。
(a)在紧接生效时间之前，当时尚未行使但尚未归属或可行使的每份公司股票期权应 立即归属并可全部行使。
(i)在有效时间， 实至名归当时尚未行使的期权应被取消，其持有人应有权获得（A）不含利息的现金金额，扣除任何适用的预扣税，等于 （x）现金金额超过该公司股票期权相关公司普通股每股行使价的差额乘以（y）相关公司普通股的股票数量得到的乘积 该公司股票期权（该金额，“公司股票期权现金对价”（B）该等公司股票期权的每股公司普通股一份CVR。母公司应促使存续 公司在生效时间或在生效时间之后合理及时地支付公司股票期权现金代价（但无论如何不得迟于生效时间后的五（5）个工作日）。
(ii)在生效时间，每个 钱花光了当时尚未行使的期权应被注销，其持有人应有权就该公司股票期权的每股公司普通股获得一份CVR ；条件是，每个CVR将仅在根据该CVR应支付的金额超过等于行使价超出部分的阈值后才进行付款 公司股票期权的每股普通股超过现金金额。
(b)在紧接要约 截止时间之前，当时尚未行使但尚未归属的每个公司限制性股票单位应立即全部归属。在生效时间，当时尚未发行的每个公司限制性股票单位应被注销，其持有人应有权获得（i）不含利息的现金金额，扣除任何适用的预扣税，等于现金金额（“限制性股票单位现金对价”（二）一个CVR。 母公司应促使存续公司在生效时间或在生效时间之后合理及时地支付限制性股票单位现金代价（但无论如何不得迟于生效时间后五（5）个工作日）。
(c)在生效时间之前，公司应采取所有必要的合理行动，以（A）终止公司2020年员工股票购买计划（该计划’“公司ESPP”（B）规定在本协议日期后不得开始新的发售期。
(d)在生效时间之前，公司董事会（或管理任何公司股票计划的任何委员会，如适用）应 通过此类决议或以书面同意的方式采取此类行动，以代替会议，并就本第3.10条所述的交易作出规定。公司应规定，在生效时间当日及之后，任何 公司股票期权或公司限制性股票单位的持有人均无权收购公司或存续公司的任何股权，且各公司股票计划应于生效时间终止。
第3.11节或有价值权。在要约截止时间或之前，母公司将授权并 正式采纳、执行和交付，并将确保母公司和公司双方同意的有关CVRs的适当合格权利代理人（一个代理人“版权代理”附件）执行并交付一份或有价值权 协议，其格式大致为附件C（附件“CVR协议”但受该权利代理人或代表根据其要求对CVR协议进行的任何合理修订 （前提是该等修订不会单独或总体对任何CVR持有人造成重大损害）。母公司和公司应进行合作，包括对CVR协议的形式进行修改，以确保 CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券法或《蓝天保险法》规定的注册限制。“”
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第四条
公司的陈述和保证
除非（i）公司向SEC提交或 公司向SEC提供的报告、附表、表格、声明和其他文件中披露，且在协议日期（本协议日期）之前至少两（2）个工作日公开发布“提交公司美国证券交易委员会文件”）（但在本条（i）风险因素或前瞻性声明特别说明标题下的任何风险因素披露 或此类提交公司SEC文件中包含的其他类似警示性、预测性或前瞻性披露除外；“条件是 此类披露中包含的任何事实信息不应被排除）或（ii）在协议日期的信函中列出，”从公司到母公司和合并子公司“（应按照与本第四条所载编号和字母部分相对应的编号和字母部分排列，”而任何条款中的披露，应被视为符合或适用于本第IV条中的其他条款，但表面上合理地 该披露也符合或适用于该等其他条款）（“公司公开信”本公司向母公司及合并子公司声明及担保如下：
第4.01节组织、地位和权力。本公司及其子公司根据各自所在州的法律正式组建、有效存在和良好信誉。本公司及其子公司拥有所有、租赁或以其他方式持有其财产和资产并按照目前的方式开展业务所需的全部权力和授权。本公司及其子公司在其业务性质或其财产的所有权或租赁使其有必要的条件或许可证在每个司法管辖区开展业务，除非没有该等权力和授权或未获得该等资格或许可证，且不会合理预期单独或总体上，a公司 重大不利影响。本公司经修订及重述的注册证书的真实及完整副本，经修订至协议日期（经修订后，“公司章程”），以及经修订和重述的 公司章程，经修订至协议日期（经修订，“《公司章程》””，包括在提交的公司SEC文件中。公司章程和公司章程具有完全效力和作用， 公司没有违反公司章程的任何规定，也没有严重违反公司章程的任何规定。
第4.02节资本结构。
(a)公司的法定股本由1，000，000，000股公司普通股（每股面值0.0001美元）和 200，000，000股优先股（每股面值0.0001美元）组成“公司优先股？)。在2024年2月13日营业结束时(The测量日期)，(I)47,166,421股公司普通股已发行和发行，(Ii)公司未持有任何公司普通股，(Iii)9,021,658股公司普通股为已发行公司股票期权，加权平均行权价为每股9.83美元，(Iv)121,713股公司普通股为已发行公司限制性股票单位，(V)20,021,298股公司普通股保留供发行 根据公司股票计划，其中5,638,023股可供未来发行，(Vi)根据本公司股东特别提款权预留1,316,982股本公司普通股供发行，其中1,116,217股可供未来发行 ，及(Vii)并无公司优先股已发行或流通股。除上文所述外，于计量日期营业时间结束时，本公司并无发行、预留供发行或发行的股本股份。自计量日期至协议日期，本公司并无发行本公司股本或其他具投票权证券或本公司股权或购股权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他收购本公司股本股份或其他有投票权证券或本公司股本权益的权利，或赋予持有人本公司普通股持有人任何 性质的任何经济或有表决权权益的其他权利，但因行使本公司购股权或根据其条款归属本公司受限股单位而发行本公司普通股除外。
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(B)本公司所有已发行普通股均为，而在生效时间前可能已发行的所有该等股份将于发行时、正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制。
(C)于协议日期，本公司或其附属公司并无债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司普通股持有人凭借其所有权而可表决的任何事项进行表决(或可转换为或可交换为有权投票的证券)(？有表决权的公司债务”).
(D)除本公司披露函件第4.02(D)节所载者外，于计量日期，本公司并无认股权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或本公司有约束力的其他权利或合约(I)本公司有义务发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售额外股本股份、或其他有投票权的证券或股权，或任何可兑换或可交换的证券。(Ii)本公司有义务发行、授出或订立任何该等购股权、认股权证、证券、单位、权利或合约，(Iii)赋予任何人士权利收取本公司普通股持有人应享有的任何经济或 投票权权益，或(Iv)限制转让，包括有关本公司股本的任何优先购买权或首次要约权，或要求登记以供出售本公司的任何 股份、股本。
(E)于计量日期，本公司并无未履行合约义务回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本股份，或购股权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或收购本公司股本股份的其他权利， 但(I)本公司购股权持有人为支付本公司购股权的行使价而因交出本公司普通股股份而收购本公司普通股，(br}(Ii)扣留本公司普通股股份以履行与根据本公司股票计划授予的奖励有关的税务义务，及(Iii)本公司收购与没收该等奖励有关的公司股票期权及公司 限制性股票单位。
(F)所有公司购股权及公司限制性股份单位 均以书面授予协议作为证明，在每种情况下，基本上采用已向母公司提供的形式，但就所涵盖的公司普通股股份数目、授予类别、行使价、行使期、归属时间表、归属条款及到期日而言，该等协议与该等形式及彼此不同者除外。
(g)公司披露函第4.02（g）节载列了截至计量日期所有尚未行使的公司股票期权和 公司限制性股票单位的真实完整清单，并就每个此类公司股票期权或公司限制性股票单位指明：（i）其持有人的姓名；（ii）授予日期；（iii）已归属和未归属的公司股票期权和公司限制性股票单位以及受其约束的公司普通股股份的数量，以及（iv）每一公司股票期权的行使价。各公司股票期权和公司限制性股票单位 是根据授予该股票期权所依据的公司股票计划的条款和所有适用法律发行的。公司根据公司披露函第4.02（g）条将其描述为《守则》第422条所指的激励 股票期权的每个公司股票期权均符合《守则》第422条的所有适用要求。“”
第4.03节子公司；股权。除 公司披露函第4.03节中规定的情况外，公司没有附属公司。本公司并无直接或间接拥有任何股本、股东权益、合伙权益、合营权益或任何其他人士的其他股权。
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第4.04节权限；执行和交付； 可执行性。
(a)公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，并且， 第5.08条中所述的陈述和保证是真实和正确的，并且交易已根据DGCL第251（h）条完成，以完成交易。 公司签署和交付本协议，假设第5.08条中规定的陈述和保证真实正确，且交易已根据DGCL第251（h）条完成， 公司完成交易已得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权。公司已正式签署并交付本协议，并且，假设母公司 和合并子公司的适当授权、签署和交付，并假设第5.08条中所述的陈述和保证真实和正确，本协议构成公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据 其条款对其强制执行（除非此类可转让性可能受到破产限制，’破产、重组、暂停或其他与执行债权人权利和补救措施有关或影响执行的普遍适用的法律，或 管辖公平补救措施可用性的一般公平原则，无论是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑，并且作为获得赔偿和分担的权利除外，都可能受到州或联邦证券法或这些法律所依据的公共 政策的限制（’“破产、股权和赔偿例外”)).
(b)特别委员会 一致（i）确定交易条款对公司和公司股东公平，并符合公司和公司股东的最佳利益；（ii）提出特别委员会建议。
(c)公司董事会（根据特别委员会的一致建议行事），在正式召集和举行的会议上，正式和 公司董事会一致投票通过了决议（i）确定收购要约、合并和其他交易对公司和公司股东是公平的，并符合最佳利益，（ii）批准和宣布 合并和执行是可取的，本协议的交付和履行以及交易的完成，（iii）决议本协议和合并应受DGCL第251（h）条的约束和实施，并且合并应在要约截止时间后尽快完成，以及（iv）建议公司股东接受要约，并根据要约（本第4.04（c）条第（iv）款所载的建议，“公司董事会推荐”），截至协议日期，该决议未被撤销、 修改或以任何方式撤回。
(d)在要约的预定到期之前，公司董事会或 公司董事会的薪酬委员会已经或将（i）正式一致通过决议，批准根据《交易法》规则 14d—10（d）（1）的含义，每项协议、计划、计划，“本公司或其任何前子公司于本协议日期或之前与或 代表其任何高级职员、董事或雇员订立或建立的安排或谅解，”包括第3.08条、第3.10条和第7.03条的条款，以及（ii）采取所有其他合理必要的行动，以满足交易法第14d—10（d）条中关于上述事项的非专属安全港的要求。
第4.05节无冲突；同意。
(a)本公司执行和交付本协议不会，要约、合并和其他 交易的完成以及遵守本协议条款不会与本协议条款产生冲突，或导致任何违反或违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有）根据或产生终止权，取消或加速任何 义务或损失重大利益，或导致任何留置权（除任何许可留置权外）的任何公司或其子公司根据，（i）公司章程或 公司章程，（ii）任何材料合同的任何条款
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公司或其子公司是其中一方的，或（iii）在第4.05（b）节中提到的备案和其他事项的前提下，任何判决，或假设第5.08节中规定的 陈述和保证真实和正确，适用于公司或其子公司或其财产或资产的任何法律，在任何情况下，在第 （ii）和（iii）条的情况下，任何合理预期不会单独或总体对公司产生重大不利影响的项目。
(b) 或与公司有关的与本协议的签署、交付和履行或交易的完成，无需获得或作出任何政府实体的同意、注册、声明、备案或许可，除（i）向SEC提交（A）附表 14D—9和（B）根据《交易法》可能要求的与本协议、要约、合并和其他交易有关的报告外，（ii）向特拉华州国务大臣提交合并证书 ，并向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，（iii）纳斯达克规则和 条例可能要求的此类提交，以及（iv）合理预期无法获得或作出的此类其他项目，单独或合计，对公司造成重大不利影响。
第4.06节美国证券交易委员会文件；未披露的负债。
(a)自2021年12月31日以来，公司已根据《交易法》第13（a）和15（d）节及时向SEC提交了所有报告、附表、表格、声明和其他文件（统称，在每种情况下，包括所有证物和附表以及以引用方式纳入其中的文件，由于这些声明 和报告可能已经修改自其提交之日起和本协议日期之前，“公司美国证券交易委员会文档s）。”截至协议日期， SEC工作人员就公司SEC文件发出的任何评论信中均无未决或未解决的评论，据公司所知，公司SEC文件均不属于SEC正在进行审查的主题。
(B)截至各自的美国证券交易委员会提交日期，每份公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合经修订的1933年证券法(连同根据该法颁布的规则和条例)的要求。证券法”），或2002年《交易法》和《萨班斯—奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会根据这些法规颁布的所有规则和条例（视情况而定），以及美国证券交易委员会根据这些法规颁布的适用于该公司证券交易委员会文件的规则和条例，并且除非在 协议日期之前被随后提交给美国证券交易委员会的文件所修订或取代，没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，不具误导性；但对于母公司或合并子公司以书面形式提供的专门用于在任何此类文件中包含或使用的信息，公司不作任何声明或保证；此外，如果不对任何前瞻性陈述的准确性作出任何陈述。
(c)经审计年度合并财务报表和未经审计季度简明合并财务报表（在每种情况下，包括其中的附注）在公司SEC文件中以引用方式包含或并入的公司SEC文件中（i）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会发布的相关规则和条例，（ii）在所有重大方面均按照公认会计原则编制（除非是未经审核的季度简明综合财务报表，根据SEC 10—Q表格或SEC其他规则和法规的允许），在所涉期间内，（除附注中明确指出者外） 及（iii）在所有重大方面公允地列报本公司截至其日期的综合或简明财务状况以及所涵盖期间的综合或简明经营业绩和现金流量 （如属未经审核季度简明综合财务报表，则须作正常及经常性年终调整）。
(d)除非反映或保留在截至2023年9月30日的公司简明合并资产负债表，或其 附注，包括在公司SEC文件（该资产负债表）中
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及其注释，“公司资产负债表”），本公司及其附属公司概无任何性质的责任或义务（无论应计、绝对、 或有或其他），但（i）自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债或义务，（ii）根据本公司为一方的合同 产生的未履行履约义务的负债（因本公司违反有关规定而导致的除外），及（iii）与该等交易或清盘程序有关的责任或义务。截至协议日期， 本公司及其附属公司均未采取任何行动，（i）已导致或合理预期将导致本公司或其附属公司在合并结束后的任何义务或负债，除非 该等义务或负债反映在期末净现金的计算中，或本协议明确规定，或（ii）意图以不利于 母公司或合并子公司的方式操纵期末净现金计算的任何要素。
(e)公司已建立并维持披露控制和程序（如《交易法》第13a—15条和第15d—15条所定义），（i）旨在确保公司及其子公司的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，’特别是在《交易法》规定的定期报告编制期间，并且（ii）在所有重要方面都有效地履行其设立的职能。自提交公司截至 2022年12月31日止财政年度的10—K表格年度报告之日起至协议日期，公司或公司审计师均未发现（x）财务报告内部控制设计或运作方面存在任何重大缺陷或重大弱点 ，这些缺陷或重大弱点合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或（y）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中 重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。’’’’本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市规则及其他规则及规例。本公司的账簿和记录已经 并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。公司已向家长提供准确和完整的会议记录副本。自2021年12月31日起至计量日期，公司董事会及其各委员会的所有会议和书面同意（或需要最终批准的草案 ）；如果公司没有义务向母公司提供 部分会议的任何会议记录，以讨论公司董事会或其委员会考虑的交易或替代交易为限。
(f)本公司或其子公司均未实施、订立或创建任何证券化交易或资产负债表外资产负债安排（定义见《交易法》S—K条例第303（b）项）。“”
第4.07条提供的信息由公司或代表公司 提供或将提供以引用方式纳入要约文件或附表14D—9中的信息，在向SEC提交该文件时，在任何时候对其进行修订或补充，或 首次发布、发送或传播给公司股东时，包含任何对重要事实的不真实陈述，或忽略陈述作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于作出陈述的情况， 不具误导性；如果公司不对母公司或合并子公司或其代表提供的书面信息作出任何声明或保证，以引用方式并入任何此类文件。附表14D—9将在所有重大方面符合《交易法》的要求，但公司不就 根据母公司或合并子公司或其代表提供的信息，以供参考纳入或纳入其中的声明作出任何声明或保证。
第4.08节没有发生某些变化或事件。
(A)自本公司资产负债表编制之日起，除清盘过程外，并无任何个别或合计预期会对本公司造成重大不利影响的变更、事件、状况、发展、情况、影响或事件。
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(b)自公司资产负债表日期至协议日期，公司 已按照逐步缩减流程开展业务，且在此期间没有：
(i)就公司任何股本（不包括来自终止的 员工、董事或顾问的公司普通股股份），宣布、拨备、应计或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是现金、股票、股本证券或财产）；
(ii)本公司任何股本的任何分割、合并或重新分类 ，或发行或授权发行任何其他证券以代替或取代本公司股本的股份；
(Iii)公司对会计方法、原则或惯例的任何变更(非实质性变更除外)，但公认会计准则(或对其进行的任何权威解释)的要求除外(A)，包括依据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释，或(B)法律，包括根据证券法颁布的S-X条例；
(Iv)出售、租赁(作为出租人)、独家许可证或其他 处置(包括通过任何剥离)、质押、产权负担或其他留置权(准许留置权除外)、任何财产或资产(知识产权除外)对本公司具有重大意义，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和过剩或陈旧的财产或资产；(B)根据公司作为当事一方的合同向母公司提供，并且在公司资产负债表日期之前生效，以及(C)按照逐步减少的过程；
(V)对本公司拥有的任何知识产权进行的任何出售、转让、租赁、独家许可、转让或其他处置、质押、产权负担或其他留置权(许可留置权除外)，或允许失效或放弃对本公司具有重大意义的单独或整体知识产权；
(Vi)通过与任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他业务组织或分支机构或任何其他 个人(本公司除外)合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他业务组织或分支机构的股权或部分资产，或以任何其他类似方式进行的任何收购；
(Vii)重大税务选择的任何提交或更改、年度税务会计期间的任何更改或采用或更改重要的税务会计方法、任何经修订的重要纳税申报表的提交、任何未能及时提交所需提交的任何重要纳税申报表或未支付任何到期或应缴税款、订立守则第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)所指的结算协议的任何事项、任何重大税务责任或退款的和解或妥协，同意延长或免除任何关于任何实质性纳税申索或评估的限制期；
（viii）本公司或其 子公司为一方的任何合同，该合同（A）实质性限制本公司或其关联公司的能力，包括在要约截止时间之后，母公司及其关联公司（除父母和其附属机构外，由于 母公司或其任何关联公司在要约截止时间之前是合同一方的一方）在合并结束后，在任何业务中或与任何地理区域的任何人竞争，（B）要求公司或其 关联公司（包括在要约截止时间之后）、母公司及其关联公司（母公司及其关联公司除外，由于母公司或其任何关联公司在要约结束 之前作为合同一方的合同的运作）在合并结束后，在最惠国基础上与任何第三方在任何重大方面开展任何业务，（C）授予第三方开发“（除仅为或代表本公司或其 关联公司）、与本公司产品有关的营销或分销权，”（D）要求公司或其关联公司购买与公司产品相关的最低数量的商品或供应品，以任何第三方为受益人，或 （E）本公司或其关联公司有义务专门从任何第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或专门向任何第三方销售任何产品或服务；
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(ix)公司或其子公司与任何学术机构或政府实体签订的任何合同，该合同规定向公司或其子公司提供资金，用于涉及为公司或其子公司创造与公司产品有关的任何重大知识产权的研发活动；
(x)本公司或其子公司作为一方的任何合同， 本公司全资拥有的任何合伙企业除外，该合同涉及成立、创建、运营，管理或控制公司或其子公司负有义务的任何合法合伙企业或任何合资企业实体 （或有其他情况）对任何人进行重大投资或向任何人提供重大信贷；
(xi) 公司或其子公司与任何政府实体之间的任何合同，但在 正常业务过程中签订的临床研究协议、申办研究协议、材料转让协议和保密协议除外；
(xii)涉及或针对公司或其子公司的任何诉讼程序的任何和解或妥协，或书面要约或建议和解或妥协， 涉及或针对公司或其子公司；
（xiii）除非根据任何公司福利计划的条款在公司资产负债表日期生效，（A）授予公司任何董事或雇员任何增加的补偿、奖金、遣散费或解雇费，或（B）公司与任何董事或雇员签订任何雇佣、咨询、遣散费或解雇协议；在（A）或（B）的任何此类情况下，除公司SEC文件或公司 披露函第4.08节或第4.17节中披露的情况外；或
(xiv)本公司或其附属公司就上述任何事项达成的任何协议。
第4.09节税项。
(a)公司已（i）适当准备并及时提交，或促使及时提交，考虑到提交时间的延长， ，要求由公司及其子公司提交或与之相关的所有收入和其他重大纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实和完整，以及（ii）支付，或促使 支付，及时全额缴纳对公司或其子公司征收或要求支付的所有重大税款，无论是否在任何此类纳税申报表上显示到期，包括公司或其子公司需要扣、收取或交存的任何重大税款。
(b)（i）税务机关没有 针对公司或其子公司以书面形式提出或评估任何重大税款的不足，该不足尚未支付、解决或撤回，或在适当的诉讼程序中没有善意地提出异议；（ii）没有审计、 审查、调查，（A）正在进行中或（B）已以书面形式提出或威胁提出任何有关公司或其附属公司的重大税款或重大报税表的调查或其他程序。
(c)本公司及其子公司在所有重大方面均遵守了与支付、收款、扣缴和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求），涉及向任何雇员、债权人、独立承包商、股东或其他第三方支付的款项。
(d)公司及其子公司均不对任何人（公司除外）根据《财政部条例》第1.1502—6节（或州、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人或通过合同（在正常业务过程中签订的合同除外，其主要目的与税收无关）承担任何责任。该公司不是，也从来不是，
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提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团成员，或提交合并、合并、单一、集团减免或类似税务集团申报表或类似 纳税申报表的关联集团成员（不包括共同母公司为公司的集团）。
(e)本公司或其子公司均未收到 税务机关在本公司或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区提出的任何重大索赔的书面通知，说明本公司或其子公司须按该司法管辖区纳税。公司及其子公司均未延长（延期仍未解决），且没有未决的请求、协议、同意或豁免延长适用于征收、评估或重新评估 针对公司或其子公司的任何重大税款或重大税务缺陷的法定时效期限，但根据在正常业务过程中获得的报税表提交时间的延长除外。
(f)本公司或其附属公司之资产或物业并无税务留置权，惟准许留置权除外。
(g)本公司或其子公司均不参与、受或受任何（i）在合并结束日期后将具有持续效力的税收分摊、税收分配或税收补偿协议的约束（在一般业务过程中订立而其主要目的与税项无关的合约除外），（ii）《守则》第7121条所指的结束协议（或州、当地或外国法律的任何类似规定），该协议将对公司具有约束力（如适用），在合并结束日期之后，或（iii）国内 税务局的私人信函裁定或任何税务机关的类似裁定。
(h)自2021年12月31日以来，本公司在旨在获得 《守则》第355条规定的免税待遇的分销中，并不是《守则》第355条（a）（1）（A）所指的 《守则》第355条规定的分销商或受控制的分销商。“”“”
(i)本公司及其子公司在 适用的诉讼时效仍然有效的应税期间内，均未参与或参与 构成《守则》第6707A（c）（2）条和《财政条例》第1.6011—4（b）（2）条（或州或当地法律的任何类似规定）所定义的非上市交易。“”
(j)在《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期间内，本公司及其子公司都不是、 、也不会是《守则》第897（c）条所指的美国不动产控股公司。
(k)本公司将无需在截至合并结束日期后的应税期间内计入以下应课税收入：在合并结束日期之前的应税期间内应计的收入 ，但由于分期会计法、已完成合同会计法、长期合同会计法、 合同会计法，现金法会计、递延收入或预付金额或法典第481条或州、地方或外国税法的类似规定。
(l)尽管本协议中有任何相反的规定，本第4.09条、第4.08条（ 与税收有关）和第4.17条（与税收有关）仅包含公司在本协议中就税收作出的声明和保证。
第4.10节合同。
(A)除本协议以及在公司提交的美国证券交易委员会文件中作为证据披露和备案的合同外，公司披露函第4.10(A)节列出了截至协议日期真实完整的清单，并且公司已向母公司提供了真实完整的副本：
(i)根据《证券法》 条例S—K第601（b）（10）条，公司将要求作为非实质性合同提交的每份合同；“”
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(ii)除任何公司福利计划和任何为方便起见而可在公司通知后终止的合同外，公司或其子公司作为一方的每项合同规定了超过100，000美元的经常性年度最低付款或收入（里程碑、特许权费或类似付款或其他或有付款除外）；
(iii)本公司或其子公司作为一方的与借款债务或任何财务担保有关的每项合同；
(iv)本公司或其子公司作为一方的每项合同，涉及金额超过100，000美元，该合同规定收购或处置任何资产或任何业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），该合同（A）尚未完成或（B）本公司或其子公司尚未完成任何收购价格调整、剩余收益、非重大付款或类似义务；“”
(v)本公司或其子公司为一方的每份合同，根据该合同（A）本公司或其子公司有 持续里程碑或类似的或有付款义务，包括在实现监管或商业里程碑或支付特许权使用费或根据本公司或其 子公司的任何收入或收入计算的其他金额时，在每种情况下，这可能导致支付超过100 000美元的款项，在每种情况下，不包括在正常业务过程中规定的赔偿和履约担保义务；（B）本公司或其子公司向任何第三方授予或从任何第三方获得任何许可证、不起诉的约定或其他权利，任何重大知识产权（ 正常业务过程中签订的非独家许可除外）；或（C）公司或其子公司有与任何研究、开发和/或合作项目或临床前和/或临床试验 和研究相关的履约义务；
(vi)本公司或其子公司为一方的每份合同，该合同规定本公司或其子公司有义务在协议日期后作出超过25，000美元的任何资本承诺、贷款或支出；
(vii)公司作为一方的各股东协议、投资者权利协议、登记权或类似合同（不包括管理公司股票期权和公司限制性股票单位的合同）；’’
（viii）公司或其子公司租赁或分租任何重大不动产的每份合同（包括与之相关的所有修订、延期和续约）；
(ix)与本公司或其子公司或其子公司或其财产或资产签订的或对其具有约束力的每一份合同，该合同属于根据《证券法》第404条规定需要披露的类型；以及
(x)每项合同不得由公司终止，且罚款超过25，000美元。
第（i）款至第（x）款所述的每一项此类合同在本协议中均称为合同，“材料 合同.”
(b)每一项重大合同均有效、具有约束力和可执行性（除非该可执行性可能受到破产、股权和赔偿例外情况的限制）对本公司或其子公司，以及据本公司所知，对本公司的其他各方，并且具有完全效力和作用，除非无效、约束力或 可执行或完全效力和作用，且合理预期不会对公司产生单独或总体的重大不利影响。 公司、其子公司或据公司所知，
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本协议的其他方，且未发生随着时间的推移或发出通知或两者都将构成本公司、其子公司或 据本公司所知，本协议的任何其他方（在每种情况下，不包括本公司披露函第4.05（a）节所列的任何合同）的重大违约事件。
第4.11节诉讼目前没有任何未决诉讼程序或据本公司所知， 对本公司或其子公司构成威胁，已导致或合理预期将单独或总体产生公司重大不利影响，也没有任何针对本公司或其 子公司的未决判决已经或合理预期将单独或总体产生，a公司重大不利影响。
第4.12节财产。本公司或其附属公司概无拥有，亦据本公司所知，从未拥有任何不动产或任何不动产之任何租赁权益。’
第4.13条遵守法律。
(a)本公司及其子公司自2021年12月31日起一直遵守适用于其业务或运营的所有判决和法律，但未且合理预期不会单独或总体对本公司造成重大不利影响的不遵守情况除外。本公司及其子公司已经，且 自2021年12月31日以来，实际上已经获得了他们目前开展业务所需的所有授权，并且所有该等授权均完全有效，除非该等授权没有， 或未能完全有效，且没有，也不会合理预期该等授权，单独或总体而言，公司重大不利影响。根据适用法律的要求，本公司已获得（或促使获得）由或代表参与本公司临床研究和其他研究的每名人类受试者的知情同意。’在使用或披露公司收到的与 公司临床研究有关的个人信息时，公司在所有重大方面均遵守适用法律，包括（在适用范围内）FDCA及其颁布的规则和法规。’
(b)除非合理预期不会单独或总体导致对公司或其 子公司承担重大责任，否则公司、其子公司或代表公司行事的任何高级职员、董事或雇员，以及据公司所知，代表公司行事的任何代理人或其他人员，在其行动过程中 ，或代表本公司：（i）直接或间接使用任何公司资金用于非法捐款、礼品、娱乐或其他与外国或国内政治活动有关的非法开支，（ii）作出、提议或授权任何直接或间接非法付款给任何外国或国内政府官员、雇员或医疗保健专业人员，或任何外国或国内政党或竞选活动，（iii）违反 1977年《反海外腐败法》（经修订）的任何条款，或任何其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制法律，包括但不限于禁止 私人商业贿赂的任何此类法律，或（iv）进行、提议或授权任何其他贿赂、非法回扣、贿赂、影响力支付，回扣或其他非法支付。自2021年12月31日起至协议日期，公司及其 子公司均未收到任何声称上述任何事项的书面通信，且据公司所知，目前未接受行政、民事或刑事调查、起诉、信息、停职、 吊销执照或审计（例行合同审计除外）任何一方，涉嫌或可能违反任何禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不当付款的法律。
第4.14节管理事项。
(a)公司披露函第4.14（a）节列出了截至协议日期的真实和完整的清单，公司已 向母公司提供所有监管部门的真实和完整的副本。
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FDA的授权以及公司持有的与公司产品相关的任何其他适用监管机构的所有重要监管授权。除非合理预期不会 单独或总体导致公司重大不利影响，（x）公司已向适用监管机构提交、维护或提供所有要求的文件、声明、 列表、注册、提交、修订、修改、通知和对通知、申请和补充申请的答复，报告（包括所有不良事件/经验报告）和其他信息（统称为 “医疗保健意见书？)和(Y)所有此类医疗保健提交材料在提交时(或在随后的提交文件中更正或填写)都是完整和准确的，并且在所有实质性方面都符合适用的健康法律。
(b)（i）自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司一直严格遵守影响本公司或其附属公司业务、公司产品、物业、资产和活动的所有适用卫生法；（ii）自协议日期起，公司及其子公司均未收到 任何监管机构发出的任何书面通知或其他通信，声称任何实质性违反任何卫生法；及（iii）并无待决调查、诉讼、申索、诉讼或法律程序，或据本公司所知， 就公司产品威胁公司或其子公司，或声称公司、其子公司或公司产品违反任何此类卫生法。
(c)自2021年12月31日起，据公司所知，由公司或在公司指导下进行的所有临床前研究和 临床试验均严格遵守适用的实验方案、程序和控制措施以及所有适用法律，包括 FDCA及其在21 C.F.R.的适用实施条例。’第50、54、56、58和312部分，以及任何其他与临床研究的适当实施有关的适用法规以及与保护人类受试者有关的要求。本公司或代表本公司进行的 临床试验未被任何监管机构终止或暂停。截至协议日期，公司及其子公司均未收到任何机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会（包括任何管辖区的监管机构）提出任何重大问题的书面通知或其他书面 通信，要求或将要求终止或 暂停或调查，或对公司或其子公司参与的任何临床研究下达临床暂停令，或以其他方式严重延迟或限制，且据公司所知，尚未 威胁对公司或其子公司采取此类行动。
(d)自2021年12月31日以来，据公司所知，公司或代表公司生产的所有公司产品（包括任何临床试验中使用的任何临床供应品）均严格遵守适用规范和适用卫生法的要求。’ 截至协议日期，公司或据公司所知，代表其行事的任何人均未就公司产品（i）受到监管机构关闭或禁止进出口或 （ii）收到任何FDA表格483或其他监管机构的书面检查观察通知、警告信、无标题信件或书面请求或要求，以对公司产品或公司的任何流程或程序进行任何重大变更 “声称或声称不遵守任何适用法律或监管授权的公司或其业务运营的任何监管机构。”“”’
(e)公司、其子公司或据公司所知，其管理人员、员工或任何代表公司行事的临床 研究人员均未（i）向任何监管机构或任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未能披露需要向任何监管机构或任何其他政府实体披露的重要事实，或（iii）实施了行为，发表了声明，或未能作出声明，包括关于任何科学数据或信息，在作出此类披露或 未披露时，将合理预期为FDA援引其在56美联储中规定的有关欺诈、重大事实不真实陈述、贿赂和非法酬金的政策提供依据。“”第46191号法规（1991年9月10日），以及任何
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其修订，或任何监管机构援引任何类似政策或任何其他法规或法规，以通知或提交虚假信息给任何 适用的监管机构或政府实体。本公司未对自愿提交或要求提交给任何监管机构或任何其他政府实体的任何研究或开发数据、报告、研究或出版物进行任何欺诈、伪造或伪造。公司、其子公司，或据公司所知，其管理人员、员工或任何代表公司行事的临床研究者，目前或已经被判定犯有导致或合理预期将导致根据美国法典第21条被取消资格的任何罪行。第335a（a）或（b）条或根据42 U.S.C.禁止参与任何联邦医疗保健项目 。第1320a—7节
(f)本公司或代表本公司生产或已经 的公司产品均未被召回、撤回或暂停（无论是自愿还是以其他方式），或据本公司管理人员所知，已被掺假或贴错标签。’ 寻求召回、撤回、暂停或扣押任何此类公司产品或上市前批准或上市许可的诉讼程序 （无论是否已完成）处于未决状态，或据 公司所知，没有对公司构成威胁。公司已向任何监管机构提交了公司产品所需的所有年度和定期报告、修订案和安全报告。
(g)本公司及其子公司均不是与任何监管机构或任何其他政府实体签订的任何企业诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的一方。
第4.15节环境事项。除合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响的事项外，（i）公司及其子公司自2021年12月31日起一直遵守所有适用的环境法律，（ii）自2021年12月31日起，本公司及其子公司均未根据任何 适用的环境法受到重大判决或诉讼程序的约束，（iii）自2021年12月31日以来，公司或其子公司均未收到任何书面通知，声称公司或其子公司违反任何适用的环境法，或负有责任或可能承担责任，以及（iv）公司或其子公司均未处理、储存、处理、运输、生成，“处置、安排处置、释放、 暴露任何人，或拥有或操作受任何危险物质污染的任何财产或设施，在每种情况下均会引起适用环境法下的责任。”
第4.16节劳动关系。
(a)本公司或 其子公司均不存在与任何工会、劳工组织或劳资委员会签订的集体谈判或类似合同，也不存在本公司或其子公司受其约束的合同。本公司或其附属公司的雇员并无任何工会代表其受雇于本公司。
(b)本公司未发生任何劳资纠纷、罢工、停工或工会组织企图 本公司任何员工。目前没有不公平的劳动实践指控、投诉或其他诉讼程序，或据公司所知，在全国劳动关系委员会或任何同等 州或地方政府实体面前威胁到公司，在每种情况下，已导致或将合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响。
(c)除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响，否则公司及其子公司至少在过去三（3）年内一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与工资和工时有关的法律（包括独立承包商和 豁免和非豁免雇员的分类），
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骚扰、歧视、报复、举报、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员通知（例如，《1988年工人调整和再培训通知法》，经修订），工人补偿，劳资关系，带薪休假和其他雇员休假要求，工资扣减，平权行动，失业保险，福利，劳工和移民和国籍法，8 U.S.C.’第1101节及其后各节及其实施条例。
第4.17节员工福利
(a)对于每个重大公司福利计划，公司已向母公司提供 （i）该公司福利计划的真实和完整副本，包括对其的任何修订（或在任何情况下，关于任何不书面的公司福利计划，其书面说明），（ii）每个信托，保险， 公司或其子公司是其中一方的年金或其他融资合同，（iii）当前的国税局意见或与此相关的有利决定书（如有），（iv）当前的简要计划说明及其任何重大修改 （如有），或就任何没有简要计划说明的计划向参与者提供的任何书面摘要，以及（v）要求向国内税务局提交的关于该计划的表格5500的最新年度报告（如有）。
(b)除非未导致且合理预期不会单独或 整体导致公司重大不利影响，（i）各公司福利计划已根据其条款管理，并符合所有适用法律，包括ERISA和守则的适用条款， （ii）任何政府实体没有涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，以及（iii）没有未决审计或调查，或据公司所知，涉及任何公司福利计划、其任何受托人或其任何服务提供商的威胁索赔（在正常经营过程中支付的 福利的个人索赔除外）、诉讼或其他诉讼。
(c)每个公司福利计划打算符合《守则》第401（a）条的定义，已收到 国内税务局关于此类资格或注册的有利决定书，“已应用”（或有剩余时间申请）在 根据适用法律，申请该裁定书并作出任何必要的修订以获得有利的裁定，或（ii）已根据一个标准化的原型或 批量分包计划制定，国内税收署对此提出了意见信（或任何类似的政府实体）已获得该计划可以依赖，并且对收养雇主有效，并且在每种情况下，没有发生事件 ，由于任何行为或不作为，合理预期会导致丧失任何该等资格、注册或免税地位，除非该等丧失 资格、注册或免税地位没有导致，也不会合理预期会导致，个别或合计，对公司或其 子公司的重大负债。
(d)本公司或任何ERISA关联公司均不赞助、维持、出资或赞助、维持、出资或被要求维持或出资，或以其他方式承担任何当前或有责任或义务：（i）受或曾经受ERISA第302条或第IV条或《守则》第412条约束的任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条），或以其他方式为固定福利计划（定义见ERISA第3（35）条），（ii）ERISA第3（37）条定义的任何多雇主计划，或（iii）有两个或更多出资赞助人的计划，“其中至少有两人不在ERISA第4063条或《法典》第413（c）条所指的共同控制之下，或 （iv）ERISA第3（40）条所指的多雇主福利安排。”“”“”“”公司及其子公司均不存在任何流动或或有负债或义务，因为 在任何时候被视为与任何其他人根据《守则》第414条被视为单一雇主。
(e)本公司及其子公司均不存在 任何当前或潜在的义务或责任，涉及本公司或其他人的退休、前或现任雇员的退休后或离职后健康、医疗或人寿保险福利，但（i）根据
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《守则》第4980B条或任何州法律，费用由参与者承担，或（ii）为终止雇员提供的COBRA延续保险，与执行索赔免除有关，并在公司披露函第4.17（e）条中披露。本公司及其子公司均未根据《法典》第4980B、4980D、4980H、6721或 6722条缴纳（无论是否评估）任何税款或罚款。
(f)无论是本协议的执行还是要约的完成、合并或任何其他交易 （单独或连同任何其他事件，包括在生效时间或之后终止雇用）将导致支付或提供任何金额，（不论以现金或财产或财产归属）给予任何现任或前任董事、高级人员，本公司或其子公司根据任何公司福利计划或其他方式的雇员或顾问，导致任何此类付款或提供的任何金额因第280G条而不可扣除 或将根据《法典》第4999条缴纳消费税。
(g)本公司及其子公司均不 参与或承担任何计划、政策、协议或安排的其他义务，这些计划、政策、协议或安排规定了根据《法典》第409A条或第4999条（或 州或地方税务相关法律的任何相应条款）征收的税款的增加或偿还。
第4.18节知识产权。
(A)据本公司所知，本公司或其附属公司或本公司业务于过去三年并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。据本公司所知，自过去三年以来，并无任何诉讼悬而未决或受到威胁，该等诉讼指称本公司、其附属公司或本公司S业务的经营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，但对本公司并不重要的 除外。
(B)自2021年12月31日以来，本公司并无对本公司拥有、营运或控制的资讯科技系统进行任何重大未经授权的取用或其他 重大违反保安的行为。
第4.19节隐私和数据安全。
(A)自2021年12月31日以来，本公司(I)在所有重大方面一直遵守适用于本公司及其业务活动的资料私隐及保安规定，(Ii)采取并自2021年12月31日以来一直采取商业合理措施，旨在 确保本公司资讯科技系统的可用性、安全性及完整性，以及保护个人资料不会遗失、损坏及未经授权访问、使用、修改或其他误用，及(Iii)已经及正在 按照本公司取得或代其取得的适用于该等个人资料的所有相关同意，处理个人资料。交易完成后，本公司将继续在所有重大方面拥有使用、处理、存储和维护个人信息的权利，与本公司在紧接合并完成前必须使用、处理和存储该等个人信息的权利相同。
(B)自2021年12月31日以来，并无任何资料泄露或其他资料事故或侵入事件(I)导致由本公司或其代表维护的任何个人资料遗失、损坏或未经授权访问、使用、未经授权传输、修改或以其他方式误用，或(Ii)对S资讯科技系统的功能造成重大干扰，而在第(I)及(Ii)项情况下，均须根据适用的资料私隐及保安规定通知政府实体、个人或其他第三方。在每个 案件中，本公司及其子公司均未收到任何政府实体与任何调查有关的投诉、调查通知或通信，也未收到关于本公司收集、使用或处理个人信息或指控本公司违反隐私法的任何未决或威胁诉讼的通知。
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第4.20节经纪人和其他顾问。除Leerink Partners LLC外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士(其费用及开支将由本公司支付)无权获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，有关要约、合并及基于本公司或其任何联属公司或其代表作出的安排而进行的其他交易。公司已将其与Leerink Partners LLC的聘书提供给母公司。
第4.21节无权利协议；反收购条款。截至协议日期，公司 不是股东权利协议、毒丸或类似反收购协议或计划的一方。公司董事会和特别委员会已采取一切必要行动，使DGCL第203条和任何其他收购、反收购、暂停、公平价格、控制股份、或类似法律不适用于要约和合并。假设第5.08节中陈述和保证的准确性，则不对任何其他企业合并、控制股份收购、公平价格、暂停或其他反收购法(每一项)进行限制收购法？)根据本协议或交易适用或将适用于 公司。
第4.22节财务顾问的意见。本公司董事会已收到本公司董事会独立财务顾问Leerink Partners LLC于2024年2月15日提出的意见，意见指出，根据并受制于其中所载的各项假设、资格及限制，于该日期，建议支付予本公司普通股(除(A)(I)本公司于紧接生效日期前拥有的本公司普通股股份，(Ii)母公司拥有的本公司普通股股份，于要约开始时由母公司、合并附属公司或母公司任何其他附属公司在紧接生效时间前拥有的(Br)及(Iii)仅就合并而言，(Iii)仅就合并而言，收购要约中接受购买的公司普通股股份(每股股份将自动注销并不复存在)，及(B)根据 本协议条款对该等持有人公平。双方同意并理解，该意见是为了公司董事会的利益，母公司或合并子公司不得依赖该意见。本公司将在协议日期后尽快向母公司和合并子公司提供该意见的签署副本。
第4.23节不需要投票。假设交易已根据DGCL第251(H)条完成，并假设第5.08条中陈述和担保的准确性，则授权本协议或完成交易不需要 股东投票或同意。
第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除截至协议日期的母公司及合并子公司致本公司的函件(应按与第V条所载编号和字母部分对应的编号和字母部分排列)外，任何部分中的披露应被视为符合或适用于本条款V中的其他部分，条件是表面上合理地明显地表明，该披露也符合或适用于该等其他部分)(家长公开信”（
第5.01节组织、地位和权力。母公司和合并子公司 根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好（在信誉良好的情况下，在该司法管辖区认可的范围内），并拥有充分的公司权力和权力 以目前开展的业务。
第5.02节合并子
(a)合并子公司仅为进行交易而成立，自其注册成立之日起，合并子公司未 开展任何业务、开展任何业务或发生任何
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除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项以外的责任或义务。
(b)合并子公司的授权股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股票均已 有效发行，已缴足且不可评估，且由母公司直接或间接拥有，且不受任何留置权。
第5.03节授权；执行和交付；可执行性。母公司及合并附属公司各自均拥有签署及交付本协议及CVR协议及完成交易所需的一切必要公司权力及授权，但在合并的情况下，须经母公司作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议(该协议将于本协议签署后立即发生)。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议并完成交易，已由母公司和合并子公司采取所有必要的公司行动正式授权，但在合并的情况下，母公司作为合并子公司的唯一股东(应紧随本协议签署后)通过本协议。本协议的批准和采纳以及要约、合并或其他交易的完成都不需要母公司股东的任何批准。母公司及合并子公司均已妥为签署及交付本协议，假设本公司妥为授权、签署及交付，则本协议构成其本身，而于要约结束时，CVR协议将构成母公司S的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款(受破产、股权及弥偿例外情况的规限)对其强制执行。
第5.04节无冲突；同意。
(a)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议和CVR协议不会， 要约、合并和其他交易的完成以及遵守本协议条款不会与任何违反或违约、冲突，或导致任何违反或违约（有或不有通知或时间流逝，或两者兼有）根据（i） 母公司、合并子公司或母公司任何子公司的组织文件的任何规定，’（ii）母公司或其任何子公司为一方的任何合同或其各自的任何财产或资产受约束的任何合同，或（iii） 在第5.04（b）条中提到的备案和其他事项的前提下，适用于母公司或其任何子公司或其各自的财产或资产的任何判决或法律，但不包括，在第（ii）和（iii）款的情况下，任何 此类项目，其合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。
(b)母公司或其任何子公司在执行、交付和履行 本协议或CVR协议或交易完成方面，无需 母公司或其任何子公司获得或作出任何政府实体的同意、注册、声明或备案或许可，除（i）向SEC提交（A）要约文件和（B）根据交易法提交的与本协议、CVR协议、要约、合并和其他交易有关的报告外，（ii）向特拉华州国务卿提交合并证书，（iii）遵守母公司或公司证券上市的任何国家证券交易所的规则和条例，以及（iv）合理预期无法获得或取得的其他项目，单独或合计，具有母材料 不良影响。
第5.05条提供的信息母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将 提供的以引用方式纳入要约文件或附件14D—9中的任何信息，在该文件提交给SEC时， 被修改或补充时，或在首次发布、发送或给予公司股东时，包含任何对重要事实的不真实陈述，或忽略陈述作出陈述所必需的任何重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。要约文件将在所有重大方面遵守《交易法》及其规定和规章的要求，但母公司或合并子公司根据本公司或代表本公司提供的供纳入或纳入其中的信息，不对本公司或合并子公司以供纳入或纳入其中的陈述作出任何陈述或保证。
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第5.06章经纪人任何经纪人、投资银行家、 财务顾问或其他人士均无权就要约、合并和其他交易收取任何经纪人佣金、发现人佣金、财务顾问佣金或其他类似费用或佣金，这些交易是基于母公司或其任何关联公司、董事、高级管理人员或雇员的安排。’’’
第5.07章诉讼据母公司所知，没有任何未决诉讼程序，或对母公司或母公司的任何子公司构成威胁，合理预期会单独或总体对母公司产生重大不利影响， 也没有任何针对母公司或母公司的任何子公司的未决判决，合理预期会单独或总体对母公司产生重大不利影响。
第5.08条公司普通股的所有权。母公司和合并子公司均不是（也在过去三年的任何时候）， 都不是（定义见DGCL第203条）本公司的非利益股东。“”截至本协议日期，母公司或母公司的子公司实益拥有公司普通股股份，且 母公司或母公司的任何子公司（i）均不拥有（如DGCL第203条所定义），直接或间接地，公司普通股的任何其他股份或其他可转换为，可交换为，或 可行使公司普通股股份或公司任何子公司的任何证券，或（ii）除根据本协议外，拥有收购公司普通股股份的任何权利。母公司及其 子公司均为合并子公司的关联公司，其定义见DGCL第251（h）节。
第5.09章充足资金母公司和合并子公司拥有（或可供他们使用）且 自要约截止时间和生效时间起， 足够的现金可用于支付母公司和合并子公司就本协议和合并交易所需支付的所有款项，包括母公司和合并子公司的成本和 开支以及本协议所载条款和条件下的总要约价格、合并对价和现金金额，’而对于使用该等现金或现金等价物作上述用途，并无亦不会有任何限制。’ 在任何情况下，母公司、合并子公司或其各自关联公司收到或获得任何资金或融资，或任何其他融资交易均不得作为母公司或合并子公司在本协议项下任何义务的条件。
第5.10节相互竞争的业务。母公司或其任何关联公司在母公司或合并子公司经营的同一市场中开发产品的任何个人均无任何控股权，而有理由预计该等权益会对母公司根据本协议条款及时完成合并和交易的能力产生不利影响。
第5.11节禁止外国人。母公司和合并子公司都不是外国人，如《联邦判例汇编》第31编800.224节所述。买方和兼并子公司各自进一步声明，本协议所设想的交易将不会导致外国对公司的控制(如第31 C.F.R.第 800.208节所定义)，也不构成任何外国人士对本公司的直接或间接投资，使其获得第31 C.F.R.第800.211(B)节所述的任何访问、权利或参与。
第六条
与经营业务有关的契诺
第6.01节公司的业务行为。从协议日期到要约的较早者 截止时间和根据其条款终止本协议(结账前期间除母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)或本协议另有明确要求外，公司应尽商业上合理的努力，以符合逐步退出程序的方式开展业务，并在正常业务过程中采取其他方式。此外，除公司披露函件第6.01节所述或以其他明文及特别准许的方式(包括与公司披露函件第6.01节所述或由公司披露函件第6.01节所载或由公司披露函件所载或由公司披露函件所载内容有关或因此而引起)外
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本协议要求或适用法律要求的任何与本协议有关的、任何允许的处置)或适用法律要求的，未经母公司事先书面同意(母公司同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，公司及其子公司不得从事下列任何行为：
(A)(I)订立任何超过50,000美元的新业务或订立任何协议、安排或承诺，超过50,000美元或对本公司或其联属公司造成重大限制或以其他方式限制，包括在合并完成后，母公司及其联营公司(母公司及其联属公司除外，因母公司S或其联属公司的经营而拥有自己的合同)不时在任何业务线或任何地理区域从事或竞争任何业务或竞争，或(Ii)以其他方式订立超过50,000美元的任何协议、安排或承诺或对其资产施加重大限制， 运营或业务；
(B)(I)宣布、作废、就其任何股本设立记录日期、就其任何股本应计或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、股本证券或财产)；。(Ii)拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；或(Iii)回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接收购本公司任何股本股份或期权、认股权证、认股权证、可转换证券或 可交换证券、基于股票的履约单位或其他获得任何该等股本股份的权利，但(A)与交出本公司股份有关的公司普通股股份除外。 公司股票期权持有人为支付公司股票期权的行使价而收购于协议日期已发行的公司普通股及公司限制性股票单位，(B)扣留公司普通股股份以履行与根据协议日期已发行的公司股票计划授予的奖励有关的税务义务，以及(C)本公司根据其条款收购与没收此类奖励有关的公司股票期权和限制性股票单位；
(c)发行、授予、 交付、出售、授权、质押或以其他方式设押其股本或期权、认股权证、可转换或可交换证券、基于股票的履约单位或其他获取此类股份的权利、任何投票权公司债务或给予任何人收取公司普通股持有人应计的任何性质的任何经济利益的权利的任何其他权利，公司限制性股票单位和根据其条款行使公司股票期权时发行公司普通股除外；
(d)修改公司注册证书、公司章程或其他 类似的组织文件（非实质性或部级修订除外）；
(e)成立任何子公司或收购或同意 ，直接或间接收购，在单一交易或一系列相关交易中，无论是通过合并或合并，或通过购买其大量股权或资产的大部分，或通过任何其他 方式，在正常业务过程之外的任何资产，任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司，合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构或任何其他人；
(f)除非根据协议日期生效的任何公司福利计划条款的要求，（i）采纳、签订、建立、终止、修改或修改任何集体谈判协议、公司福利计划（或计划或安排，如果在协议日期生效，将是公司福利计划），（ii）授予任何董事，本公司的雇员或个人 服务提供者的基本薪酬有所增加，（iii）向本公司的任何董事、雇员或个人服务提供者的遣散费或解雇费有所增加，（iv）薪酬或奖励，或承诺支付或 奖励，任何奖金或奖励或股权补偿，（v）与本公司任何董事、雇员或个人服务提供商签订任何雇佣、留用、咨询、控制权变更、遣散或终止协议， （vi）采取任何行动以授予或加速任何公司福利计划项下的任何权利或利益，或为任何公司福利计划下的任何付款或福利提供资金，或（vii）雇用或终止（非因原因）任何雇员或个人服务提供者的雇用或服务；
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(g)对会计方法、原则或惯例进行任何变更，除非 （i）GAAP（或其任何权威性解释）要求，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、指南和解释，或（ii）法律要求，包括 根据证券法颁布的法规S—X，在每种情况下，经公司独立公共会计师同意；’
(h)出售、租赁（作为出租人）、许可或以其他方式转让（包括通过任何 分拆），或质押、设押或以其他方式受任何留置权约束“（除许可留置权外），任何财产或资产”（包括知识产权），但（i）在日常业务过程中销售或其他处置存货和过剩或过时的财产或资产，（ii）根据本公司作为一方向母公司提供并在协议日期之前生效的合同，或（iii） 根据Wind—下降过程；
(i)出售、转让、租赁、许可、转让、质押、设押或以其他方式处置、允许 失效或放弃，或在商业秘密的情况下，向任何第三方披露（i）公司拥有的任何知识产权中包含的任何商业秘密，或（ii）公司拥有的任何知识产权，而不是按照清盘程序披露的。
(j)（i）招致或修改任何债务的条款（包括延长其到期日） 以借入款项或担保他人的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司的任何债务证券，担保他人的任何债务证券，订立任何 维持或其他协议以维持他人的任何财务报表状况“（ii）向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资 或投资于任何其他人；”
(K)作出或同意作出任何非经常开支；
(l)开始任何诉讼或支付、解除、解决、妥协或满足（i）与诉讼有关的任何未决或威胁的索赔、责任或 义务（绝对的、应计的、主张的或未主张的、或有的或其他的），但在正常业务过程中仅就金钱损害赔偿的任何此类付款、解除、和解、妥协或满足金额不超过50美元的索赔，每笔付款、清偿、和解、妥协或满足的金额为000美元，或所有此类付款、清偿、和解、妥协或满足的合计金额为50，000美元，前提是在计算期末净现金时 将此类金额考虑在内，或（ii）任何诉讼、仲裁，与交易有关的诉讼或争议（仅受本协议第7.07条管辖）；
(m)作出、更改或撤销任何税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，提交任何 经修订的纳税申报表，未能及时提交任何需要提交的纳税申报表（计及在正常业务过程中获得的延期）或缴付任何到期或应付的税款，签订 本法典第7121条所指的任何结束协议（或州、当地或外国法律的任何类似规定），解决或妥协任何税务责任或退款，或同意延长或放弃与任何税务索赔或评税有关的任何时效期限；
(n)修改、取消或终止任何将公司或其子公司指定为被保险人、受益人或 应付损失受款人的保险单，但未获得类似替代保险；
(o)通过全部或部分 清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的计划或协议；
（p） 除非在正常业务过程中或在本第6.01节任何其他子条款明确允许的范围内与任何交易有关，否则在任何方面签署、终止或修改任何材料合同或任何合同，如果在协议日期存在，将是材料合同，或明确释放任何权利 ；
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(q)续订或签订任何包含 不竞争、排他性、非邀约或类似条款的协议，这些条款将在任何重大方面限制或限制公司或其任何 子公司的运营；或
(r)授权、承诺或同意采取上述任何行动。
第6.02节禁止征求意见。
(a) The Company shall not, and the Company shall instruct its Representatives not to, (i) directly or indirectly solicit, initiate or knowingly encourage or knowingly facilitate (including by way of providing information) any inquiries, proposals or offers, or the making of any submission or announcement of any inquiry, proposal or offer that constitutes or could reasonably be expected to lead to a Company Takeover Proposal or (ii) directly or indirectly engage in, enter into or participate in any discussions or negotiations with any Person regarding, furnish to any Person any information or afford access to the business, properties, assets, books or records of the Company to, or take any other action to assist or knowingly facilitate or knowingly encourage any effort by any Person, in each case, in connection with or in response to any inquiry, offer or proposal that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, any Company Takeover Proposal (other than, solely in response to an inquiry that did not result from a material breach of this Section 6.02(a), to refer the inquiring person to this Section 6.02 and to limit its communication exclusively to such referral or to clarify the terms thereof in writing). The Company shall, and shall cause its directors and officers to, and shall use its reasonable best efforts to cause its Representatives to, immediately (i) cease all solicitations, discussions and negotiations regarding any inquiry, proposal or offer pending on the Agreement Date that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, a Company Takeover Proposal, (ii) request the prompt return or destruction of all confidential information previously furnished to any Person within the last six months for the purposes of evaluating a possible Company Takeover Proposal and (iii) terminate access to any physical or electronic data rooms relating to a possible Company Takeover Proposal. Notwithstanding anything to the contrary contained in the foregoing or any other provision of this Agreement, at any time during the Pre-Closing Period, in response to a Company Takeover Proposal made after the Agreement Date that did not result from a material breach of this Section 6.02(a), in the event that the Company Board (acting upon the recommendation of the Special Committee) or the Special Committee determines, in good faith, after consultation with outside counsel and an independent financial advisor, that such Company Takeover Proposal constitutes or could reasonably be expected to lead to a Superior Company Proposal (a “符合条件的公司收购提案”），公司可以（A）与提出该等合资格公司收购建议的任何个人或团体签订可接受的保密协议 ，（B）根据可接受的规定，向提出该等合格公司收购提案的个人或团体及其代表提供有关公司的信息 保密协议只要公司同时或随后立即向母公司提供，根据保密协议的条款，提供给该其他人或一组人的有关本公司的任何重要非公开信息，而先前未提供给父母，以及（C）参与与该人士或该人士团体及其代表的讨论或谈判 就该合格公司收购提案（包括征求修订的合资格公司收购建议书）；但如果 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会在与外部律师协商后真诚地确定，不采取任何此类行动将违反其根据适用法律承担的受托责任。无论何时，“群组第6.02(A)节中使用了？，它的使用符合《交易法》第13d-5条规则的定义。
(B)公司董事会或其任何委员会(包括特别委员会)不得(I)(A)以不利母公司或合并子公司的方式撤回、符合资格或修改，或以不利母公司或合并子公司、特别委员会推荐或公司董事会建议的方式公开提议撤回、符合资格或修改，或决议或同意采取任何此类行动，(B)采用、认可、批准或推荐或公开提议采用、认可、批准或推荐任何公司
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收购建议或决议或同意采取任何此类行动，(C)就要约或交换要约(要约除外)公开提出任何建议，但不包括反对此类要约的建议，或(D)在向公司股东传播时未将特别委员会的建议或公司董事会的建议包括在附表14D-9中(本条款(I)所述的任何行动在本协议中称为不利的推荐更改？)或(Ii)批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或授权、导致或允许公司签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、期权协议、合并协议、合资企业协议、合伙协议或其他与公司收购提议有关或可合理预期导致收购提议的协议(根据第6.02(A)节签订的可接受的保密协议除外)，或解决，同意或公开提议采取任何此类行动。 尽管前述或本协议的任何其他规定有任何相反之处，(X)公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会可针对中间事件采取不利推荐变更定义(A)或(D)中规定的任何行动。介入性事件不利推荐更改如果公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与外部律师协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且(Y)如果特别委员会或公司董事会收到的上级公司提案不是由于实质性违反第6.02节而产生的，则公司可以做出不利的建议更改，并可以根据第9.01(H)节终止本协议，以便就上级公司提案达成最终协议；但在作出中间事件不利推荐变更或不利推荐变更之前，根据第9.01(H)节终止本协议，(1)公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会应至少提前四(4)个工作日 提前书面通知母公司。公司公告？)打算采取此类行动的意向和采取此类行动的理由的描述(对于上级公司提案，公司通知应具体说明提出该上级公司提案的人的身份，并受任何现行保密协议的限制)，该上级公司提案的实质性条款和条件，并附上相关交易协议的最新版本，或者，对于中间事件，应包括引起该行动的基本事实的合理详细描述)，(2)公司应进行谈判，并应尽其合理的最大努力，促使其代表在该通知期内真诚地与母公司谈判，以使母公司能够修改本协议的条款，以消除采取此类行动的必要性(并且，就上级公司提案而言，将导致该上级公司提案不再构成上级公司提案)，(3)在该通知期结束后，公司董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会应真诚地审议母公司不可撤销地以书面形式承诺的对本协议的任何修订，并应在与外部律师协商后， 真诚地确定，未能实施此类不利建议变更或介入事件不利推荐变更将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且对于上级公司提案，该上级公司建议书继续构成上级公司建议书，以及(4)如果该上级公司建议书的任何财务条款(包括对价形式和金额)发生任何变化，或在任何事件、事件或与该介入事件有关的事实发生重大变化的情况下，公司应在每种情况下，向母公司交付与本但书第(1)款所述一致的额外公司通知，并且本但书第(1)款下的续订通知期应开始(但第(1)款所指的四(4)个工作日的通知期应改为等于两个 (2)个工作日)，在此期间，公司应被要求就该额外的公司通知重新遵守第6.02(B)条的要求，包括本但书第(1)至(4)款。
(C)本第6.02节或本协议其他条款中包含的任何内容均不得禁止本公司(I)采取并 向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所设想的立场(或与股东的任何类似沟通)， 包括作出任何
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如果公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与外部律师协商后真诚地确定不采取此类行动将与其受托责任或适用法律相抵触，则停止、观察和听取与公司股东的沟通或(Ii)向股东披露任何信息；但任何此类否则将构成不利建议变更的行动必须符合第6.02(B)节的规定(应理解：(A)任何停止、查看和收听信件或类似通信仅限于交易法下规则14d-9(F)所述的信息，以及(B)向公司股东披露的任何信息，该信息描述了S公司收到公司收购建议和本协议的执行情况，并包含特别委员会或公司董事会(视情况适用)的声明，未实施不利建议更改应视为非不利建议更改(br})。
(D)除自本协议之日起生效的任何保密协议禁止本公司向母公司发出此类通知的范围外，除本第6.02节(A)和(B)段规定的要求外，本公司应在合理可行的情况下，在收到后一个工作日内，在任何情况下，尽快以书面形式通知母公司：(I)本公司的任何收购提议或任何信息或询问请求，(I)本公司董事会(根据特别委员会的推荐行事)或特别委员会真诚地相信可合理预期会导致公司收购建议的任何收购建议或要约，及(Ii)该等公司收购建议或查询、建议或要约的重要条款及条件 (包括任何书面要求、建议或要约的副本(如适用)，包括建议的条款说明书及相关协议，以及对其作出任何后续修订或修订)，以及提出任何该等公司收购建议或查询、建议或要约的人士的身份。自提供上一句中提及的任何通知开始，本公司及其代表应合理迅速地向母公司通报有关任何该等公司收购建议或询价、建议或要约(以及任何随后的重大修订或修改)的任何重大进展，并应向母公司提供一份送交或由本公司或其代表提交的任何书面函件、文件或协议的副本，该等函件、文件或协议包含对其范围或重大条款或条件的任何重大修订或任何重大变更(或如非以书面形式交付，则提供任何该等 重大修订或重大变更的摘要)。
第七条
其他协议
第7.01节获取信息；保密。除适用法律禁止外，公司应允许母公司及母公司S的代表在正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不会不合理地干扰公司正常业务运营的方式)，在本协议生效时间或终止之前的时间内，向母公司的财产、账簿和记录、合同和人员提供合理的访问权限，在此期间，公司应在合理可行的情况下，尽快向母公司提供母公司或母公司代表S可能合理要求的有关其业务、财产和人员的信息；但应允许任何此类访问，任何此类信息应由家长S承担费用。尽管有前一句话，在以下情况下，公司不应被要求允许访问或提供信息：(I)此类信息受在协议日期之前与第三方签订的保密协议的条款约束，(Ii)该等资料涉及 公司董事会或特别委员会会议纪要的适用部分(包括由公司董事会或特别委员会或为公司董事会或特别委员会准备的任何演示文稿或其他材料)，而公司董事会或特别委员会讨论(或与此有关的信息)(A)涉及将公司或其资产的重要部分出售给 公司的重要部分的交易或任何类似交易，或将公司的重要部分资产出售给任何其他人，或将公司与任何其他人合并，(B)任何公司收购提议或(C)任何中间事件，或(Iii)公司在咨询律师后真诚地确定，允许访问或提供此类信息将危及律师-委托人
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公司的特权、违反适用法律或导致公司的反垄断风险；条件是，公司将尽其合理努力，获得披露此类信息所需的同意，并采取此类其他合理行动，（包括签订联合辩护协议或类似安排，以避免律师—当事人特权的丧失）有关允许 在不损害律师—当事人特权或违反适用法律的情况下，向父母披露。根据本第7.01条交换的所有信息均应遵守公司与母公司于2023年11月11日签署的保密函协议（经修订）“保密协议”).
第7.02节合理的最大努力；通知；监管备案。根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并协助和配合本协议其他各方采取所有必要的、适当的或可取的措施，以完善和有效，在合理切实可行的情况下迅速 ，且在任何情况下在外部日期、要约、合并和其他交易之前，包括（i）在协议日期后，在合理切实可行的情况下迅速满足第VIII 条中规定的各项要约条件和各项合并条件，（ii）取得所有必要或可取的行动或不行动，放弃和同意，进行 所有必要的登记、声明和备案，并采取所有必要的合理步骤，以避免任何政府实体就本协议或交易提起诉讼，（iii）对任何质疑本协议或交易完成的诉讼（无论是司法还是行政诉讼）进行辩护或抗辩，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府 实体下达的任何中止令或临时限制令，以及（iv）执行和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。除此之外，在不限制上述规定的情况下， 公司，公司董事会和特别委员会应（A）采取一切必要行动，确保任何收购法或类似法规或法规中的企业合并限制不适用于或将适用于任何交易或 本协议，以及（B）如果任何收购法或类似法规或法规对企业合并的限制适用于任何交易或本协议，尽其合理的最大努力采取一切必要的行动， 确保交易可以按照本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式尽量减少该法规或法规对交易和本协议的影响。
第7.03节赔偿。
(A)因在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得赔偿和免除责任的所有权利(以及预支开支的权利)，目前存在于生效时间之前的任何人成为或在协议日期之前的任何时间成为或曾经是公司或其前身(每个人)的董事、高级职员、雇员或代理人(包括作为员工福利计划的受托人)受赔方”）公司章程、公司章程或该赔偿方与 公司之间的任何赔偿协议中规定的，该等赔偿协议于协议日期生效，并已提供给母公司：（i）应由存续公司承担，在生效时间不采取进一步行动，（ii）应在合并后继续存在，（iii）应 根据其条款继续完全有效，且（iv）在协议日期后六年内，不得 修改，以任何方式废除或以其他方式修改，从而对任何该等赔偿方的任何权利造成不利影响，存续公司应在DGCL或其他 适用法律规定的最大限度内受此约束，自生效时间起六年，并且在该六年期限内根据该等权利提出的任何索赔应继续受本第7.03（a）节和本第7.03（a）节规定的权利的约束，直至该等索赔得到完全和最终的处置。母公司应促使存续公司履行本第7.03（a）条规定的义务。
(b)在不限制第7.03（a）条或任何赔偿方根据 公司披露函第7.03（b）条所述的任何赔偿协议享有的任何权利的情况下，
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Offer Closing Time, in the event of any threatened or actual Proceeding, whether civil, criminal or administrative, based in whole or in part on, or arising in whole or in part out of, or pertaining to (i) the fact that an Indemnified Party is or was a director, officer, employee or agent (including as a fiduciary with respect to an employee benefit plan) of the Company, any of its former subsidiaries or any of their respective predecessors or (ii) this Agreement or any of the Transactions, whether in any case asserted or arising before or after the Effective Time, the Surviving Corporation shall indemnify and hold harmless, as and to the fullest extent permitted by applicable Law, each such Indemnified Party against any losses, claims, damages, liabilities, costs, expenses (including reasonable attorney’s fees and expenses in advance of the final disposition of any Proceeding to each Indemnified Party to the fullest extent permitted by applicable Law upon receipt of any undertaking required by applicable Law), judgments, fines and amounts paid in settlement of or in connection with any such threatened or actual Proceeding. The Surviving Corporation shall cooperate with an Indemnified Party in the defense of any matter for which such Indemnified Party could seek indemnification hereunder; provided, that Parent and the Surviving Corporation shall be entitled to assume the defense and appoint lead counsel for such defense, except to the extent otherwise provided in an indemnification agreement set forth in the Company Disclosure Letter. The Surviving Corporation shall not settle, compromise or consent to the entry of any judgment in any threatened or actual Proceeding for which indemnification could be sought by an Indemnified Party hereunder, unless such settlement, compromise or consent includes an unconditional release of such Indemnified Party from all liability arising out of such Proceeding or such Indemnified Party otherwise consents in advance in writing to such settlement, compromise or consent. The Surviving Corporation’s obligations under this Section 7.03(b) shall continue in full force and effect for the period beginning upon the Offer Closing Time and ending six years from the Effective Time; provided that all rights to indemnification in respect of any Proceeding asserted or made within such period shall continue until the final disposition of such Proceeding. Parent shall cause the Surviving Corporation to perform its obligations under this Section 7.03(b).
(c)在生效时间或之前，经与母公司真诚协商，公司应获得并全额支付 董事和高级管理人员责任保险单的保费，涉及在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括与批准本协议 和完成交易有关的作为或不作为），期限自要约截止时间起至生效时间（“”’’“D&O尾部政策”条款 （包括关于承保范围和金额）和条件（包括关于免赔额和除外），这些条款和条件对任何赔偿方的总优惠不低于协议日期（本协议日期）生效的公司董事和 高级职员的责任保险单’’’“现有的D&O政策”但该等短期保险单的最高年度保费总额不得超过本公司根据现有D & O保单（“”“最高限额)，并且此类尾部保单的全部成本应计入交易费用。如果公司已获得此类尾部保险单，母公司应使该尾部保险单在其完整期限内保持完全有效，并使母公司和尚存的公司履行其项下的所有义务。如果公司未获得此类尾部保单，则在要约结束时间 开始至生效时间起六年结束期间，母公司应购买此类尾部保险单，或母公司应就有效时间或之前发生的行为或不作为(包括与批准本协议和完成交易相关的行为或不作为)维持现有的D&O保单；但母公司和尚存公司均无需为此类保单支付超过最高金额的合计 年保费；此外，如果此类保险的年度保费超过该最高金额，母公司或尚存的公司有义务获得可用于最高金额的最高保险金额。
(D)如果(I)尚存的公司或其任何 继承人或受让人(A)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(B)将其全部或大部分财产或其他资产转让或转让给任何人或(Ii)母公司或其任何继承人或受让人解散尚存的公司，则
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在这种情况下，母公司应作出适当规定，使适用的继承人、受让人或受让人明确承担本第7.03节规定的义务。
(E)自要约截止时间起及之后，未经受影响的受补偿方同意，不得终止或修改第7.03条规定的母公司和尚存公司的义务，从而对第7.03条所适用的任何受补偿方造成不利影响。本条款第7.03节的规定自要约截止时间起及之后，旨在为受补偿方、其继承人及其代表的利益服务，并可由其强制执行，并且是受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充，而不是替代权利。
(F)父母应支付所有合理且有据可查的费用，包括合理的律师费，这些费用可能是任何受补偿方为成功执行本第7.03节规定的赔偿和其他义务而产生的。
第7.04节费用及开支。除第7.03节、第7.06节和第9.03节规定外，与本协议、要约、合并和其他交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用或支出的一方支付，无论要约或合并是否完成。
第7.05节公告。母公司和合并子公司在发布有关要约、合并和其他交易的新闻稿或其他公开声明之前应与对方进行协商，并向对方提供审查和评论的机会，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何国家或外国证券交易所的上市协议规定的义务；但第7.05节规定的限制不适用于公司就不违反第6.02节的公司收购提案、上级公司提案、中间事件、不利推荐变更或中间事件不利推荐变更作出或拟作出的任何发布、公告或披露。双方同意，就交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式，并同意在合并完成时发布的新闻稿应说明根据第2.01(D)节最终确定的现金金额。
第7.06节转让税。除第3.09(B)节另有规定外，所有股票转让、房地产转让、单据、印花、录音和其他类似税种(包括利息、罚款和任何此类税种的附加费)(转让税” 交易所征收的税款，到期时应由母公司或合并子公司支付，公司应与合并子公司和母公司合作准备、执行和提交有关该等转让税的任何纳税申报表。
第7.07节股东诉讼在交易前 期间，公司应向母公司提供一个机会，以审查公司拟提交的所有重要文件或回应，并提出评论意见，该文件或回应涉及任何交易的程序，或据公司所知，由公司一个或多个股东或代表其以书面形式威胁，针对公司及其董事，本公司应合理且真诚地考虑母公司提出的任何意见。在任何情况下，未经父母同意，公司不得就该等诉讼程序达成、同意或披露任何和解，不得无理拒绝、拖延或附加条件，除非（i）该 和解已完全由公司保险单承保’（除任何适用的免赔额外）或（ii）此类和解仅与附表14D—9中的额外披露有关，但在每种情况下，’除非该等和解不会导致对公司或其关联公司的业务或运营施加任何限制。公司应立即 通知母公司，其已收到通知或获悉的任何诉讼程序的开始或书面威胁，并应及时合理地通知母公司任何此类诉讼程序。
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第7.08条规则 14d—10事项。在要约预定到期之前，公司（通过公司董事会和公司董事会的薪酬委员会行事）应尽合理的最大努力，使 根据根据《交易法》颁布的规则14d—10（d）项， 由公司与公司现任或未来的董事、高级管理人员或雇员签订。
第7.09条规则16b—3事项。在生效时间之前，母公司应当，公司可以，采取可能需要的所有步骤，以导致任何处置或注销公司股本证券，或视为处置或注销 （包括衍生证券）与本协议或交易有关的每个个人，该个人是根据《交易法》第16条被豁免的公司董事或高级管理人员，根据 规则16b—三是根据《交易法》。
第7.10节合并子 和存续公司合规。母公司应促使合并子公司或存续公司（如适用）遵守其在本协议项下的所有各自义务，且合并子公司不得从事任何 性质的活动，除非本协议规定或预期的活动。
第7.11节证券交易所退市。存续公司应在生效时间后尽快根据 《交易法》，促使公司的证券从纳斯达克退市并注销注册，无论如何不得超过合并结束日期后的十（10）天。’
第7.12节不控制另一方的业务。’本协议中的任何内容 无意直接或间接给予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。’在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和 条件，对其运营进行全面控制和监督，但须遵守第6.01条的规定。
第7.13节反收购条款。母公司、公司及公司董事会（以及任何有权采取此类行动的 委员会，如适用）将（i）在其权力范围内采取一切行动，以确保收购法不适用于本协议、要约、要约文件、合并或本协议预期的任何交易 ；及（ii）如任何收购法适用于本协议、要约、要约文件、合并或本协议拟进行的任何交易，采取一切措施确保 本协议所设想的合并和其他交易可以在实际可行的情况下按照所设想的条款尽快完成本协议，并以其他方式尽量减少此类法规或法规对要约、 合并和本协议预期的其他交易的影响。
第7.14节FIRPTA 证书。在合并结束时，公司应根据财政部法规第1.1445—2（c）和第1.897—2（h）节向母公司提交一份证书，以及根据财政部法规第1.897—2（h）节的要求向IRS提交通知，在每种情况下，应以母公司合理接受的形式和内容。
第7.15节努力；监管备案。母公司和公司应并应促使其关联公司 采取任何和所有合理必要的步骤，以获得任何政府机构或任何其他人员的任何必要批准、同意或许可，并避免或消除任何法律规定的每一个障碍，以便 双方能够迅速完成合并。
第7.16条允许的处置。 公司有权，但没有义务，出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离与 （a）依阿拉非尼和/或（b）任何其他泛皇家空军抑制剂有关的任何或所有公司和公司关联公司的专利权、知识产权和其他资产（每次交易均为交易）’’’“允许处置？和集体地，允许 处置？)在要约结束时间之前；前提是，如果任何此类允许的处置导致施加正在进行的
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对于本公司或其任何子公司的债务或债务，母公司应合理地接受与该等债务或债务有关的许可处置条款， 应承认：(I)根据资产购买协议进行的任何此类许可处置实质上与公司披露明细表(第7.16节)中提到的形式相同表格 ASSET购买协议？)或(Ii)未向本公司或其附属公司施加除《资产购买协议表格》所载义务或责任以外的任何义务或责任，应视为母公司合理地 接受。双方在此承认，本公司可能无法成功完成或可能决定不继续进行任何允许的处置。
第7.17节雇员事宜。
(A)如果在生效日期前至少十(10)个工作日，母公司向公司发出书面通知，指示公司终止其401(K)计划(S)，公司应终止任何和所有自生效日期前一天起生效的401(K)计划(即生效日期的前一天)401(K)终止日期”).
(B)在结业当日起至结业两周年止的期间内，母公司将为母公司及其附属公司(包括本公司及其附属公司)员工的利益而维持(或促使一个或多个母公司S附属公司维持)一项或多项团体健康计划，该等计划的资格及医疗、牙科、视力及其他保险对雇员的优惠程度不得 大幅低于母公司在紧接结业前维持的团体健康计划。并将根据COBRA向母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)的所有 合格前雇员提供这些集团健康计划下的持续保险。
(C)本第7.17节的规定仅针对母公司和公司的利益，本协议的任何规定不得(I)在母公司和公司以外的任何个人中创建任何第三方受益人或其他权利，包括直接或间接在母公司或任何关联公司的任何公司福利计划或任何员工福利计划下提供的任何福利的权利，或在公司或母公司(或其任何关联公司)继续受雇或服务的权利， (Ii)不得解释为对任何公司福利计划的修订、放弃或创建，或母公司或任何关联公司的任何员工福利计划，(Iii)在符合本第7.17节明确规定的要求的情况下， 限制公司、母公司或适用关联公司修改、放弃、创建、暂停或终止任何公司福利计划或母公司或任何关联公司的任何员工福利计划的能力，或(Iii)限制公司、母公司或适用关联公司终止雇用任何员工的能力。
第7.18节某些 付款。
(A)母公司特此确认，公司可以建立一个特殊的工资周期，以便公司在生效日期支付结账管理奖金 。
(B)母公司应促使本公司根据(I)本公司向某些公司员工发出的、日期为2023年12月或前后和2024年1月并在本公司第4.08(B)(Xiii)节规定的奖金支付的某些信件支付 披露函件(《披露函件》)。留任奖金 信件？)和(Ii)《公司披露函件》第4.17(E)(Ii)节所述的控制和服务协议的变更管制协议的变更？)，在根据适用的留任奖金函或控制变更协议的条款支付的每一笔此类付款后，立即支付。
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第八条
合并的先决条件
第8.01节条件：每一方承担S的义务。本协议各方实施合并的各自义务应在下列条件生效之日或之前得到满足或豁免：
(A)不受法律约束。在每个案件中，没有任何具有管辖权的政府实体或法律在每个案件中发布判决或施加其他法律限制或禁止，(统称为法律约束？)阻止或 禁止完成合并应生效。
(B)完成要约。合并附属公司应已接受支付 所有根据要约有效投标且未适当撤回的公司普通股。
第8.02节关闭条件受挫。如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，则任何一方不得依赖于任何要约条件或第8.01节中规定的任何条件的失败而得到满足。
第九条
终止、修订及豁免
第9.01节终止。本协议可在要约结束前的任何时间终止，尽管母公司作为合并子公司的唯一股东采纳了本协议：
(A)经母公司、合并子公司和本公司(就本公司而言，经特别委员会批准)的相互书面同意；
(B)母公司或公司(在公司的情况下，经特别委员会批准)：
(i)如果（A）要约截止时间未发生在下午11：59或之前，东部时间6月16日，“外部日期”）或（B）要约应根据其条款和本协议到期或终止，而合并子公司 没有根据该协议购买任何公司普通股股份；但如果要约失败，则本协议任何一方均无权根据第9.01（b）（i）条终止本协议的权利 在外部日期或之前发生的截止时间（在上述第（A）条的情况下）或合并子公司未能根据要约购买任何公司普通股股份（在上述第（B）条的情况下）， 主要是由于该方严重违反本协议；或
(ii)如果任何永久性阻止或禁止 要约或合并完成的法律限制应有效，且应成为最终且不可上诉；但如果该法律限制主要是由于该一方在所有重大方面未能遵守其在第7.02条下的义务，则本协议任何一方均无权根据本 第9.01（b）（ii）条终止本协议的权利；’
(c)如果母公司违反或未能履行本协议中包含的任何声明、保证或契约 ，单独或合并所有其他违约或不履行（i）将导致要约条件失效，以及（ii）在（x）（以较早者为准）之前无法或尚未得到 补救。向公司发出有关违约或不履行的书面通知后30天，以及（y）外部日期；前提是母公司和合并子公司当时未严重违反本 协议；
(D)如果发生了不利的推荐变化，则由父母提出；
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(e)如果出现附件A第（vi）条所述条件的失败，则由父母承担；
(f)本公司（经特别委员会批准），如果（i）合并子公司未能启动要约， 违反第2.01条（除由于公司违反其在第2.02节下的义务），（ii）合并子公司应在其到期日之前终止要约（根据第2.01（a）节，除本协议外，或（iii）所有要约条件均已满足或放弃，（除在合并子 完成要约时按其性质应满足的条件外，但须符合或免除该等条件）在要约期满前，要约截止时间不得在要约期满后的五（5）个工作日内发生；
(g)本公司（经特别委员会批准），如果（i）（x）母公司或合并子公司违反本协议中包含的任何 声明或保证，该违反行为已经或将合理预期单独或共同与所有其他违反行为一起，导致母公司重大不利影响或（y）母公司或 合并子公司在任何重大方面违反或未能履行本协议中所载的任何承诺，及（ii）在（x）向母公司或合并子公司发出有关违约或不履行的书面通知后三十（30） 天和（y）境外日期（以较早者为准）之前，相关违约或不履行不能或尚未得到纠正；但在每种情况下，公司当时并未严重违反本协议；或
(H)本公司(经特别委员会批准后)如(I)公司董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会授权本公司订立构成高级公司建议书的最终书面协议，(Ii)公司董事会及特别委员会已在所有重大方面就该等高级公司建议书履行第6.02(B)条下的责任，及(Iii)本公司已支付公司终止费，或在终止本协议的同时支付公司终止费。
本协议一方希望根据本协议第9.01节(不包括第9.01(A)节)终止本协议，应向本协议另一方发出终止本协议的书面通知，并指明根据本协议的适用条款终止本协议。
第9.02条终止的效力如果 公司或母公司按照第9.01条的规定终止本协议，本协议应立即无效且无效，母公司或合并子公司或公司不承担任何责任或义务， 第7.01条最后一句、本第9.02条、第9.03条和第X条，以及本协议中包含的任何定义以及提及但未包含在任何此类条款中的任何定义，这些条款和定义在终止后继续有效。在不限制上述一般性的情况下，母公司和合并子公司承认并同意，母公司或合并子公司在满足要约条件后未能履行其不可撤销地接受支付或支付 公司普通股股份的义务，以及母公司在满足第八条规定的条件后未能使合并生效，将被视为 构成故意违反本协议的约定。如果本协议因一方的欺诈或本协议一方故意违反本协议中规定的任何声明、保证或约定而终止，在这种情况下，该方应对另一方因该故意违反行为而对第一方提起法律诉讼执行本协议而产生的费用和开支负责，但该等强制执行 诉讼导致对第一方作出判决（统称为’’“执行费用”).
第9.03节终止费。
(a)本公司应向母公司支付相当于3，500，000美元的费用（“公司 解约费？)如果：
(I)公司根据第9.01(H)条终止本协议；
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(Ii)父母根据第9.01(D)条终止本协议；
(Iii)(A)在协议日期后，a善意的公司收购建议是公开提出或宣布的，或者应该已经公之于众或以其他方式传达给公司或公司董事会的管理层，并且该公司收购建议不会公开撤回，如果不是公开提议或宣布，也不会传达给公司董事会或管理层，如果本协议随后根据第9.01(B)(I)条终止，则不会撤回(X)。在要约最终到期日前四(4)个工作日之前，或(Y)在本协议因本公司违反本协议中的约定而根据第9.01(C)款随后终止的情况下，(B)本协议由(X)母公司或本公司根据第9.01(B)(I)条终止(但在本公司终止的情况下，只有当本公司违反本协议中的契约时，母公司才不会被禁止根据第9.01(B)(I)节的但书终止本协议，或(Y)根据第9.01(C)节的但书终止本协议，以及(C)在终止后的十二(12)个月内，本公司完成任何公司收购建议，或公司就随后完成的任何公司收购建议达成最终协议。
就本第9.03(A)节而言，术语公司收购提案？应具有第1.01节中包含的公司收购提案定义中设定的含义，但所有提及20%的内容应视为提及50%。第9.03(A)款规定的任何到期费用应在当日电汇到母公司指定的账户，(1)在第(I)款的情况下，在终止本协议之前或同时支付，并作为终止本协议的条件；(2)在第(Ii)款的情况下，在本协议终止后的两(2)个工作日内支付；(3)在第(Iii)条的情况下，在交易完成后的两(2)个工作日内支付。本协议双方 确认并同意，在任何情况下，公司均不需要多次支付公司终止费或费用报销款项，无论公司终止费是否可根据本协议的多个 条款在相同或不同时间以及不同事件发生时支付。
(B)公司应向母公司 支付相当于合理和有案可查的自付费用以及母公司或其关联公司因本协议和CVR协议拟进行的交易而产生的或代表其发生的费用，最高金额为1,250,000美元(费用报销付款？)如果母公司根据第9.01(E)节终止本协议。
(C)母公司接受第9.03(A)(I)节规定的公司终止费 应等于母公司接受第9.01(H)条规定的本协议终止的有效性。如果根据第9.03(A)节或第9.03(B)节向母公司支付了第9.03节所述的公司终止费或费用报销，则该公司终止费或费用报销应被视为母公司或合并子公司遭受的任何和所有损失或损害的违约金，并构成母公司和合并子公司对公司及其当前、前或未来股东和代表因交易未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，且公司及其当前、前任或未来的股东或代表应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；但本协议中包含的任何内容均不免除本协议任何一方故意违反本协议的责任。如果公司未能及时支付根据第9.03(A)条或第9.03(B)条应支付的公司终止费或费用报销款项，而母公司为了获得此类款项而提出索赔，导致判决公司终止费或费用报销款项，公司应按花旗银行的最优惠利率向母公司支付与该诉讼有关的合理成本和费用(包括合理的律师费和开支)，以及公司终止费或费用报销款项的利息(视情况而定)。N.A.自根据本合同要求支付该款之日起至实际收到该款之日起生效。
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(D)本协议各方承认，本协议第9.03节中包含的协议是本交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，本协议双方将不会签订本协议。
第9.04条修正案；延期；豁免。
(A)本协议双方可在要约结束前的任何时间对本协议进行修改。在要约截止时间 之前的任何时间，本协议各方可(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(Iii)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件(受第2.01节的约束)。在报价截止时间 之后，不得修改或补充本协议。
(B)除非以本协定双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。本协议一方关于本协议的任何延期或豁免的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。
第9.05节终止、修订、延期或放弃的程序。根据第9.01节终止本协议，或根据第9.04节对本协议进行修改，或根据第9.04节对本协议进行延期或放弃，以使其生效，对于母公司或合并，应要求其董事会采取行动，而对于本公司，则需要特别委员会或特别委员会正式授权的指定人采取行动。根据第9.01节终止本协议不需要获得公司股东或母公司股东作为合并子公司的唯一股东的批准。
第十条
一般条文
第10.01节陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均在有效期内失效。第10.01条不应限制本合同双方的任何契约或协议，其条款规定在生效时间后履行。保密协议应：(I)根据本协议的条款终止本协议；(Ii)自生效之日起终止。
第10.02条通知。本协议项下希望或要求发出的任何通知、请求或要求都将以书面形式发出，并将通过专人递送、电子邮件递送或隔夜快递服务发出，每种情况下的地址分别如下所述 或本协议任何一方先前通过此类通知指定的其他地址。任何通知、请求或要求的生效日期将为个人投递日期、电子邮件发送日期(前提是此类电子邮件的发件人未收到投递失败的书面通知)或投递至信誉良好的夜间快递服务后的一(1)天(视具体情况而定)，在每种情况下，均应按本协议的规定妥善处理，并预付所有费用。
| (a) | 如果为母公司或合并子公司，则为 |
Xoma公司
鲍威尔大街2200号，310号套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
注意：法律部；布拉德利·西特科
电子邮件：Legalgroup@xoma.com；brad.sitko@xoma.com
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将一份副本(不构成通知)发给：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
一间Embarcadero中心套房2600
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：瑞安·A·默尔；罗伯特·菲利普斯
电子邮件：rMurr@gibsondunn.com；rPhillip@gibsondunn.com
| (b) | 如果是对公司来说，是对 |
Kinnate Biumerma Inc.
C/o Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.
佩奇磨坊路650号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050
作者：Mark Meltz；Tony Jeffries
电子邮件：www.example.com；www.example.com
将一份副本(不构成通知)发给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂P.C.
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94304—1050
作者：Tony Jeffries；Robert T.石井；布伦丹·里普利·马汉
电子邮件：www.example.com；www.example.com；www.example.com
第10.03章可分割性倘若本协议任何条款或其他规定被裁定为无效或不可强制执行，该项协议应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行协商，修改本协议，以 可接受的方式尽可能实现本协议双方的原始意图，直至尽可能实现交易。
第10.04节对应物本协议可签署一份或多份副本，所有副本应视为同一份协议，并应在本协议各方签署一份或多份副本并 交付给本协议其他各方后生效。通过传真或其他电子图像扫描传输（例如，DocuSign或Adobe Sign）应作为交付 人工签署的本协议副本而生效。
第10.05节完整协议；第三方受益人；无 其他陈述或承诺。
(a)本协议（包括本协议所附的所有附件、附件和附表，包括公司 披露函）、CVR协议（包括所有附件、附件或附表）、支持协议（包括其所有附件、附件或附表）和保密协议 （i）构成整个协议，并取代先前所有书面和口头协议和谅解，本协议双方及其关联公司或其中任何一方就本协议和 保密协议的主题事项达成协议，且（ii）除第7.03条外，不得授予除本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施，前提是公司有权，代表 公司股东（在本但书可强制执行的范围内，双方均为本协议的第三方受益人），寻求第10.08（a）条所述的具体履行，或，如果 未寻求或授予具体履行作为补救措施，则在母公司或合并子公司违反本协议的情况下，根据本协议规定的损害赔偿（可能包括该公司股东损失的谈判利益），双方同意 在任何情况下，
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如果发生任何此类违约行为，公司股东有权强制执行其在本协议项下的任何权利，或母公司或合并子公司的任何义务，但 公司作为该等公司股东的代理人，应拥有这样做的唯一和专属权利。’’尽管有上一句第（ii）款的规定，在生效时间之后，第三条的规定应 可由证书持有人和簿记股份持有人执行，仅限于获得合并对价（根据本条款，该等持有人有权获得合并对价），而第3.10条的规定应 可由公司股票计划下的奖励持有人执行。
(b)除第四条所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认，无论公司或代表公司的任何人作出，也无论母公司或合并子公司都不依赖，有关 公司或有关母公司或合并子公司与交易有关的任何其他信息的任何其他明示或暗示的声明或保证（包括其准确性或完整性）。关于母公司和合并子公司对 公司进行的尽职调查，母公司和合并子公司已经收到并可能继续收到公司提供的关于公司业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划和成本相关 计划信息。’母公司和合并子公司特此确认，在试图作出该等估计、预测、预测和其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司都熟悉，母公司和合并子公司正在对所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息的充分性和准确性进行评估，以及提供给他们的 业务计划和成本相关计划（包括该等估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或成本相关计划所依据的假设的合理性），且母公司 或合并子公司均未依赖于本公司或其股东，董事、管理人员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表，或与此相关的任何其他人。因此，母公司和合并子公司在此 确认，公司或其股东、董事、高级管理人员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表，或任何其他人员，均未作出或正在作出任何声明或保证，或已或将承担任何 责任（无论是根据本协议，侵权或其他）有关该等估计，预测，预测，前瞻性信息，业务计划或与成本相关的计划（包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或与成本相关的计划所依据的假设的合理性），第IV条明确规定的除外。
(C)除第V条所载的陈述及保证外，本公司承认，母公司、合并附属公司及 代表母公司或合并附属公司的任何其他人士均不就母公司或合并附属公司或就有关交易(包括有关交易的准确性或完整性)向本公司提供的任何其他明示或默示的陈述或保证作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而本公司亦不依赖任何其他明示或默示的陈述或保证。
第10.06条适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第10.07节转让未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或 本协议项下的任何权利、利益或义务均不得全部或部分转让；但合并子公司可自行决定转让 或其所有权利，本协议项下对母公司或母公司任何直接或间接全资子公司的权益和义务，但任何此类转让均不得免除合并子公司在本协议项下的任何义务；条件是， 此外，任何此类转让不得在要约开始后进行，且不得以其他方式严重阻碍或延迟交易的完成或以其他方式严重阻碍公司股东 在本协议项下的权利。任何未经该等同意而作出的转让均属无效。在遵守上述条款的前提下，本协议将对本协议双方及其各自 继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。
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第10.08节具体执行；管辖权。
(a)双方确认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则会发生不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿（即使可用）不是对此的适当补救措施。因此，双方同意，双方应有权 获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的衡平救济，以防止违反本协议，并在 第10.08（b）条所述的任何法院特别强制执行本协议的条款和规定，没有损害或其他证据（本协议每一方特此放弃就与该补救有关的任何保证金的保证或邮寄的要求），除此之外，他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。具体执行的权利应包括公司有权促使母公司和合并子公司促使要约、合并和其他交易按照本协议规定的条款和条件完成。双方进一步同意，不主张特定强制执行的补救措施因任何原因不可强制执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱赔偿的补救措施将提供充分的补救措施。本协议各方承认并同意，特定执行权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，本协议各方均不会签署 本协议。如果在本协议或外部日期终止之前，本协议任何一方根据第10.08（b）条的规定提出任何诉讼程序，以强制任何其他方履行本协议条款和条款，则外部日期应自动延长（i）该诉讼程序未决的时间，加上二十（20）个工作日或（ii）主持该等诉讼程序的法院确定的其他期限（视情况而定）。
(b)对于因本协议或 母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为引起的或与之相关的任何诉讼，本协议各方特此不可否认地服从 特拉华州法院的专属管辖权和美国特拉华州地方法院的管辖权，且本协议各方特此明确同意，与该诉讼有关的所有索赔 可仅在特拉华州高等法院审理和裁定，或者，如果特拉华州高等法院不具有管辖权，则仅在特拉华州高等法院或特拉华州的任何联邦法院审理和裁定。如果 本协议、要约、合并或任何其他交易引起任何诉讼， 双方（i）同意接受特拉华州高等法院、特拉华州任何其他法院和特拉华州任何联邦法院的属人管辖权，（ii）同意其不会试图通过动议或向任何此类法院提出的其他许可请求来拒绝或挫败此类属人管辖权，（iii）不可否认地 同意在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中送达法律文件，要约、合并或任何其他交易，代表其本身或其财产，通过美国挂号邮件发送至第10.02条规定的该方各自 地址’（前提是本第10.08（b）条中的任何规定不得影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利），并且（iv）同意 将不会在特拉华州高等法院以外的任何法院提起与本协议、要约、合并或任何其他交易有关的任何诉讼（或者，如果特拉华州高等法院不可用，则仅在特拉华州高等法院不可用的情况下，也不会在特拉华州的任何其他法院或特拉华州的任何联邦法院）。双方同意，任何此类诉讼中的终审法院判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区根据判决通过诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行；前提是，上述规定不得限制任何一方寻求有关终审法院判决的任何判决后救济的权利，或对终审法院判决提出任何上诉。’
第10.09条陪审团审判的放弃。在适用法律允许的最大范围内 ，各方特此放弃其可能拥有的任何权利，以取代因本协议、要约、合并或任何其他交易而引起的任何诉讼。双方在此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式声明，该方不会在发生任何
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继续进行，寻求执行上述放弃，并且（B）确认其和本协议的其他各方是通过本第10.09条中的相互放弃和证明等其他事项而达成的。
第10.10节补救措施。除本协议另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施，且本协议一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
第10.11节合作。本协议双方同意相互提供合理合作，并签署和交付此类进一步的文件、证书、协议和文书，并采取本协议其他各方可能合理要求的行动，以证明或实现本协议的交易和意图。
第10.12节特别 委员会事项。就本协议的所有目的而言，公司（在生效时间之前）和公司董事会（如适用）应仅按照特别委员会或其指定人的指示行事，包括授予任何同意、许可、批准、修订或放弃或作出任何决定。在生效时间之前，未经特别委员会同意，公司董事会不得（a）取消、撤销或削弱特别委员会的权力 ，或（b）将属于特别委员会成员的公司董事会任何董事从公司董事会或特别委员会中除名。特别委员会（只要特别委员会存在，只有特别委员会）可以代表公司就违反本协议的行为提起任何诉讼或诉讼。
第10.13节父母担保。母公司同意采取一切必要措施，促使合并子公司或 存续公司（如适用），并在要约截止时间和生效时间之间的期间内履行其在本协议下的所有协议、契约和义务。母公司无条件地向 公司保证，合并子公司或存续公司（如适用）充分、完全履行其在本协议项下的各自义务，并应对合并子公司或存续公司（如适用）在本协议项下的任何声明、保证、约定或义务的任何违反负责。母公司特此放弃勤勉、出示、要求履行、提交任何索赔、要求首先对合并子公司或存续 公司提起任何诉讼的权利（如适用）、抗议、通知以及与履行本第10.13条规定的义务有关的所有抗辩和要求。母公司无权就合并子公司或存续公司在本协议项下的任何协议、契约和义务要求任何代位求偿、补偿或 赔偿，也无权要求担保。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
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兹证明，母公司、合并子公司和本公司已正式签署了本协议， 均已于上述日期生效。
| Xoma公司，作为母公司 | ||
| 发信人： | /S/ O温文 HUGHES | |
| 姓名： | 欧文·休斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| XRA 1公司，作为Merger Sub | ||
| 发信人： | /S/ O温文 HUGHES | |
| 姓名： | 欧文·休斯 | |
| 标题： | 总裁，司库兼秘书 | |
[SIGNAURE P年龄 TO A《绿色协定》 A钕 P局域网 OF MErger]
兹证明，母公司、合并子公司和本公司已正式签署了本协议， 均已于上述日期生效。
| Kinnate Bioburma Inc.，如公司 | ||
| 发信人： | /S/ NIMA F阿尔赞 | |
| 姓名： | 尼玛·法尔赞 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
[SIGNAURE P年龄 TO A《绿色协定》 A钕 P局域网 OF MErger]
附件A
要约条件
尽管要约或协议有任何其他条款，但合并子公司不应被要求且母公司不应被要求导致 合并子公司接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》下的规则14 e—1（c）（关于合并子公司付款或返还的义务 ’在要约终止或撤回后立即提交公司普通股的股份），支付根据要约提交的公司普通股的任何股份，（而不因此接受支付或支付），除非 已在要约中有效提出。（且未适当撤回）在要约到期前，公司普通股（不包括根据担保交付程序提交的股份，尚未 由保管人收到，如该等条款所定义，DGCL第251（h）条），代表至少一股公司普通股的股份，超过当时 发行和发行的公司普通股数量的50%（该条件，“”“”“最低投标条件”).
此外，无论要约或本协议有任何其他条款，合并子公司不需要且母公司不需要 促使合并子公司接受付款，或在上述规定的前提下，如果在要约到期时存在以下条件 ，则合并子公司不需要且母公司不需要 促使合并子公司接受付款或支付未按此接受付款的任何公司普通股股份：
(i)应存在任何有效的法律限制，以阻止或禁止完成要约、合并或 合并协议或CVR协议所设想的任何其他交易；
(ii)（A）第四条规定的 公司的任何陈述或保证（第4.01节（组织、地位和权力）所述者除外。（但仅限于第一句和第二句），第4.02节（资本结构）， 第4.04节（授权；执行和交付；第4.05（a）㈠节（无冲突），第4.08（a）节（无重大不良反应），第4.20节（经纪人和其他顾问）， 第4.22节（财务顾问的意见）和第4.23条（无需投票））于协议日期及要约截止时间及截至要约截止时间均不真实准确，犹如要约截止时间及截至要约截止时间作出， 除非此类陈述或保证明确涉及特定日期（在这种情况下，在该指定日期及截至该指定日期），但对于这些不真实和正确的行为，没有或不会合理预期 ，单独或总体而言，a公司重大不利影响（为了确定满足此条件，而不考虑其中包含的关于重大性或 公司重大不利影响的任何限定或例外），（B）第4.01条中规定的公司的任何声明或保证“（组织、职位及权力）”（但仅限于第一句和第二句）， 第4.02（b）、（f）和（g）条“（资本结构），第4.04条”（授权；执行和交付；第4.05（a）㈠节（无冲突），第4.20节（经纪人和其他 顾问），第4.22节（财务顾问的意见），第4.23节（不需要投票），截至协议日期和 要约截止时间，犹如要约截止时间当日作出，除非该等陈述或保证明确涉及指定日期（在这种情况下，在该指定日期），（C）第4.02（a）、（c）条中规定的 公司的任何陈述或保证，（d）及（e）（资本结构）不真实及正确，但 极小的在该时间及截至该时间为止，除非该等陈述或 保证明确涉及特定日期（在此情况下，在该特定日期及截至该时间），且（D）第4.08（a）条（无重大不利影响）中所述的公司任何陈述或保证在该时间止于所有方面均不真实和 ；
(iii)公司未能在所有重大方面履行本协议项下 应履行的义务，包括但不限于公司在第6.02条下的义务；’
A-1
(iv)母公司未能从公司收到日期为 要约到期日并由公司执行人员签署的证明，证明第（ii）和（iii）条中规定的要约条件已在紧接要约到期前得到满足；
(V)本协议应已根据其条款有效终止(终止条件 ？)；或
(vi)根据第2.01（d）节最终确定的期末净现金低于 120，000，000美元。
上述条件应是母公司和合并子公司根据本协议的条款和条件延长、 终止或修改要约的权利的补充，而非限制。
上述条件仅为母公司和合并子公司的利益 ，在遵守本协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例的前提下，母公司和合并子公司可随时自行决定放弃全部或部分（最低投标条件和终止条件除外，母公司或合并子公司不得放弃）。母公司、合并子公司或母公司的任何其他关联公司在任何时候未能行使前述任何 权利，不应被视为放弃任何此类权利，对特定事实和情况的任何此类权利的放弃不应被视为对任何其他事实和情况的放弃，并且每项此类权利应被视为 可以在任何时候和不时地主张的持续权利。
A-2
附件B
尚存法团注册证书的格式
[第二]经修订及重述的公司注册证书
的
KINNATE BIOPHARMA INC.
* * * * * * * *
I.
该 公司的名称是Kinate Biocyma Inc.。
二、
公司在特拉华州的注册办事处为公司信托中心，地址为1209 Orange Street in the City of Wilmington， County of New Castle 19801，公司在特拉华州的注册代理人的名称为公司信托公司。
三.
本 公司的目的是从事任何合法行为或活动，根据《特拉华州普通公司法》可以组织公司 （DDGCL）。“’’
四、
本公司 被授权只发行一种股票，称为普通股。目前授权的普通股股份总数为一百（100）股，每股面值为一美分（0.01美元）。
V.
a.公司的业务管理和事务处理应由公司董事会负责。构成整个董事会的董事人数应由董事会按照章程规定的方式确定。
B.董事会有权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或 本公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外，股东的这种行动应要求持有当时所有股东至少过半数表决权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票的公司股本的流通股，作为单一类别一起投票。
C.除非本公司章程有此规定，否则本公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
B-1
六、六、
| A. | 公司应提供如下赔偿： |
| 1. | 非由公司提出或由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。公司应 赔偿每一个曾经或现在是或威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司采取的或以公司的权利采取的行动除外）由于他或她是、曾经或已同意成为公司的董事或高级人员的事实，或应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）的董事、高级管理人员、合伙人、 雇员或受托人，或以类似身份服务，或 由于声称以该身份采取或遗漏的任何行动，或 承担所有费用（包括律师费）、负债、损失、判决，“罚款”（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款），以及由受偿人或代表受偿人实际和合理产生的与该等诉讼、诉讼或诉讼程序以及由此产生的任何上诉有关的和解金额，如果受偿人本着诚信行事，且受偿人合理相信的方式行事，’或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。 通过判决、命令、和解、定罪或因无异议抗辩或其等同抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应导致推定受偿人未本着善意行事，且 受偿人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且，对于任何刑事诉讼或程序，有合理理由相信他或她的行为是违法的。 |
| 2. | 由公司提出或以公司权利提出的诉讼或诉讼。公司应赔偿任何受偿人 ，如果因受偿人是或曾经是或已经同意 担任公司董事或高级职员，或正在或曾经是或已经同意担任或已经同意担任公司董事或高级职员，应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）的类似身份，或由于声称以此类身份采取或不采取的任何行动，承担所有费用（包括律师费），’在法律允许的范围内， 赔偿方或代表赔偿方就该等诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉实际和合理产生的和解金额，如果赔偿方本着诚信行事，并以 赔偿方合理认为符合或不违背公司的最大利益的方式行事，但不得根据本第2条就被赔偿人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定：尽管对此类责任作出裁决 ，但考虑到本案的所有情况，受偿人公平合理地有权获得特拉华州高等法院或其他法院认为适当的此类费用（包括律师费）的赔偿。’ |
| 3. | 赔偿成功方的费用。尽管有本条款 第VI条的任何其他规定，如果受偿人在本条款第六条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序中，或在其中的任何索赔、问题或事项中，或在对任何该等诉讼、诉讼或程序的上诉中，受偿人应承担由受偿人或代表受偿人实际合理产生的与此相关的所有费用（包括律师费）。’在不限制前述规定的情况下， 如果任何诉讼、诉讼或程序被处置，无论案情或其他情况（包括不损害的处置），但（i）处置不利于， |
B-2
| 受偿人，（ii）受偿人对公司负有责任的裁决，（iii）受偿人认罪或无异议，（iv）受偿人 未 以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事的裁决，以及（v）任何刑事诉讼，裁定受偿人有合理理由相信其行为是非法的，就本协议的目的而言，受偿人应被视为已完全成功。 |
| 4. | 索赔的通知和抗辩。作为S获得赔偿的权利的先决条件，该受赔人必须在切实可行的范围内尽快以书面形式通知公司任何涉及该受偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会被要求赔偿。对于本公司接到通知的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，本公司有权自费参与和/或承担其辩护费用，并由法律顾问合理地接受赔偿对象。在公司向受偿方通知其选择承担抗辩后，公司不对受偿方承担任何法律或其他费用，除非按照本第4条的规定，否则受偿方随后因该诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的任何法律或其他费用。受偿方有权就该等诉讼、诉讼、诉讼或调查聘请自己的律师，但在公司发出通知后发生的此类律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(I)受偿方雇用律师已获本公司授权，(br}(Ii)受偿人的律师应合理地得出结论，公司与受偿人在为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行辩护时，在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请律师为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行辩护，在上述情况下，公司的律师费用和开支应由公司承担，除非本第六条另有明确规定。公司无权在未经受偿人同意的情况下，对公司提出的或根据公司的权利提出的任何索赔进行辩护，或为受偿人的律师应合理地作出上文第(Ii)款规定的结论而提出的索赔进行辩护。未经公司书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，公司不应被要求根据本条第六条对受偿人进行赔偿。未经受偿方S书面同意，本公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。本公司及弥偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何拟议的和解方案。 |
| 5. | 预支费用。在符合第六条第六款规定的情况下，如果公司收到第六条规定的通知，受到威胁或待决的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，则公司应在该事项最终处理之前支付由或代表受赔方在诉讼、诉讼、诉讼或调查或对其提出的任何上诉中所发生的任何费用(包括律师费)；但是，只有在收到受偿方或其代表承诺在最终确定受偿方无权获得本条款第六条授权的情况下，才能支付由受偿方或其代表在最终确定公司无权获得本条款第六条授权的情况下支付的此类费用；此外，如(以本条第六条第6节所述方式)确定(br})(I)受偿人并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信其行为违法，则不得根据本条第VI条预支开支。此种承诺应在不考虑受偿方偿还能力的情况下予以接受。 |
B-3
| 6. | 赔偿和预付费用的程序。为了根据本第六条第1、2、3或5节获得赔偿或预付费用，受偿人应向公司提交书面请求。任何此类预付费用应迅速进行，无论如何，应在公司收到受偿人书面请求后 60天内进行，除非（i）公司已根据本第六条第4节承担抗辩。（且本第六条第4节所述的任何情况均不会 然而，受偿人有权就发生的单独律师费用和开支获得赔偿）或（ii）公司在该60天期限内确定受偿人未满足。 本第六条第1、2或5节中规定的适用行为标准（视情况而定）。任何此类赔偿，除非法院下令，应仅在特定情况下根据本第六条第1或2节提出的请求时，在公司确定因受偿人已满足本第六条第1或2节（视具体情况而定）中规定的适用行为标准后，根据本第六条第1或2节（视具体情况而定）作出。在每种情况下，这种决定均应由（a）公司董事的多数票作出，该董事由当时不是有关诉讼、诉讼或程序的当事方 （无利害关系的董事）组成，无论是否达到法定人数，（b）由无利害关系的董事多数票指定的无利害关系的董事委员会，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系的董事，“或 如果无利害关系的董事有此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，他可以是公司的常规法律顾问）以书面意见提出，或（d）由公司的股东提出。” |
| 7. | 补救办法本第六条授予的赔偿或预付费用的权利应由受偿人在任何具有管辖权的法院 执行。无论是公司在该行动开始前未能确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人 已符合适用的行为标准，公司也没有根据本第六条第6节的规定实际确定受偿人未符合该适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩，或推定受偿人未达到适用的行为标准。在受偿人为强制执行受偿权利而提起的任何诉讼中，或公司为根据承诺的条款收回预付费用而提起的诉讼中，公司应负责证明受偿人无权根据本第六条获得补偿或预付费用。在任何此类诉讼中，因成功确立受偿人的全部或部分赔偿权利而合理发生的受偿人的费用（包括律师费）也应由公司承担。’’’尽管有上述规定，在 受偿人为执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，受偿人未达到特拉华州《普通公司法》中规定的任何适用赔偿标准，即为抗辩。 |
| 8. | 限制。尽管本第六条中有任何相反的规定，但 本第六条第7节中的规定除外，公司不得根据本第六条对受偿人发起的诉讼（或部分诉讼）进行赔偿，除非该诉讼的启动得到公司董事会的批准。尽管本第六条中有任何相反规定，公司不得向受偿人提供赔偿，但如果公司向受偿人支付任何赔偿金，且该受偿人随后从保险金中获得赔偿，该受偿人应及时向公司退还赔偿金，但其数额不超过保险赔偿额。 |
| 9. | 后续修正案。本第六条或特拉华州《普通公司法》或任何其他适用法律的相关 条款的任何修订、终止或废除，不得以任何方式对任何受偿人根据本协议条款获得赔偿的权利造成不利影响或削弱，在该修正案、终止或废除最终通过之前发生的交易或事实。 |
B-4
| 10. | 其他权利。本第六条规定的补偿和预付费用不应 被视为排除寻求补偿或预付费用的受偿人根据任何法律（普通或法定）、协议或股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括 以被偿人的官方身份采取的行动以及在担任’公司，并应继续为已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并应符合受偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本第六条所载的任何内容均不应被视为禁止，并且公司被特别授权与管理人员和董事签订协议，提供与本第六条所述不同的赔偿权利和程序。此外，在董事会不时授权的范围内，公司可以授予公司其他雇员或代理人或为公司服务的其他人员赔偿权利，这些权利可以等于或大于或小于本第六条规定的权利。 |
| 11. | 部分赔偿。如果受偿人根据本第六条的任何规定有权 公司赔偿部分或部分费用（包括律师费）、负债、损失、判决，’罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款） 或赔偿人或其代表因任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此提出的任何上诉而实际和合理地产生的和解所支付的金额，但不，对于全部金额，公司 仍应赔偿受偿人的部分此类费用（包括律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括消费税和1974年《雇员退休收入保障法》规定的罚款） 或赔偿受偿人有权获得的赔偿。’ |
| 12. | 保险公司可以自费购买和维护保险，以保护公司本身以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人（包括任何雇员福利计划）以任何此类 身份发生或因其身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州的《一般公司法》就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。 |
| 13. | 储蓄条款。如果本条款第六条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院无效 ，则公司仍应赔偿每个受偿人的任何费用（包括律师费）、责任、损失、判决，’罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及与任何诉讼有关的和解支付的金额，诉讼、诉讼或调查，无论是民事的、刑事的还是行政的，包括公司的或公司的权利的诉讼， 在本第六条的任何适用部分允许的最大范围内，且在适用法律允许的最大范围内。 |
| 14. | 定义.此处使用的术语以及特拉华州《通用公司法》第145（h）条和第145（i）条中定义的术语应具有第145（h）条和第145（i）条中赋予这些术语的各自含义。 |
七、
公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、变更、变更或废除本公司注册证书中所包含的任何条款的权利，且在此授予股东的所有权利 均根据本保留予以授予。
[本页的其余部分特意留空]
B-5
最终形式
附件C
CVR协议的格式
合同价值权协议的形式
本或有价值权利协议，日期为[●]2024年（本“协议”由 XOMA Corporation（特拉华州公司）签订“父级”XRA 1公司，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“采购商”), [●], a [●]作为权限代理（如本文定义的），以及 [●]，仅以持有人的初始代表、代理人和实际代理人的身份（即持有人），“代表”).
独奏会
EASEAS， 父母，买方，和Kinnate Biocyma公司，特拉华州的一家公司（“公司”于2024年2月16日签署了一份合并协议和计划（协议），“合并协议”）， 据此，买方将与公司合并（“合并”（三），本公司在合并后作为母公司的全资子公司继续存在；
除此之外，根据《合并协议》及其条款和条件，买方应向 未发行公司普通股、公司限制性股票单位的持有人交付， 实至名归选项和钱花光了选择权的某些CVRs（定义见本文）的公司（统称为：“初始持有人”（a）根据条款和条件，并受下文 所述条件的约束；
母公司希望版权代理作为其代理人，以实现向 初始持有人分发CVRs并履行本协议中所述的其他服务；以及
首先，初始持有人希望 代表（定义见本协议）作为其代理人，以实现本协议的意图和实施本协议的条款，促进本协议预期的交易的完成，并履行本协议中描述的其他 服务。
因此，考虑到上述内容和上述交易的完成，双方同意，为了所有持有人（定义见本协议）的平等和比例利益，如下：
第一条
定义：某些构造规则
第1.1节定义。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予的含义 。此处提及的买方适用于自生效时间起和之后与本公司合并的存续公司。在本协议中，下列术语具有以下含义：
“代理持有人” 在确定时，持有人是指持有不少于CVR登记册中规定的未偿还CVR的百分之三十五（35%）的人。
“附属公司” 任何特定人的控制是指控制该特定人、受该特定人控制或受该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，股东控制、股东控制股东和股东控制股东是指直接或间接拥有指导个人管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权证券、合同或其他方式。“”“”“”
“受让人” “不”具有第6.3节所述的含义。
C-1
“冲浪板” ”是指家长的管理者。
“工作日” 结算日是指除星期六、星期日或公众假期以外的一天，在该天，清算银行在纽约市为非自动化商业业务开放。
“控制权的变更” 是指（a）在合并基础上出售或以其他方式处置买方的全部或基本上全部资产（母公司的任何子公司（直接或间接）除外），（b）涉及买方的合并或合并，其中 买方不是存续实体，及（c）任何其他涉及买方的交易，其中买方是存续或持续的实体，但买方的股东在紧接之前此类交易（作为买方的股东 ）在交易后立即拥有的买方投票权少于50%。’
“结业”“合并” 是指合并的完成以及由此预期的交易。
“截止日期” 日期是指 闭幕的日期。
“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。
“合同” 分包是指任何书面或口头协议、合同、合同、租赁、 转租、占用协议、约束力谅解、义务、承诺、文书、标识、抵押、票据、期权、保证、采购订单、许可证、再许可证、承诺或任何 性质的承诺，在每种情况下，这些协议对一方或其任何关联公司具有法律约束力。
“CVR” 转让指买方根据要约和合并协议的条款授予初始持有人的 持有人的合同或有价值权利，作为要约和合并的额外代价。除非本文另有规定， 就本协议而言，所有CVS应视为其中的一部分，并仅作为一个类别。为免生疑问，根据本协议条款，买方应仅向初始持有人授予CVRs，且不得在 本协议未决期间的任何其他时间向任何其他人授予进一步CVRs。
“CVR付款 金额” 对于特定持有人而言，“收益”指的是等于（a）CVR收益与（b）（i）该持有人持有的有权接收该等CVR收益的CVR总数除以（ii）有权接收该等CVR收益的 CVR总数（为免生疑问，不包括任何 钱花光了根据以下但书， 无权获得任何此类CVR收益的期权CVR），所有持有人在支付日期前一天营业时间结束时在CVR登记册上反映（四舍五入至最接近的整数分），就价外期权CVR而须支付的任何CVR付款额，只会在以下情况下支付─该CVR支付金额的CVR价值（连同任何其他 CVR支付金额的每CVR价值，在该CVR支付金额的支付日期或之前，就该价外期权CVR支付金额而不考虑本但书）， 加(B)现金金额，超过了每股公司普通股的行使价， 钱花光了其中， 钱花光了发行了选择CVR（据了解，CVR付款额不支付任何 钱花光了由于本但书的结果，期权CRs应重新分配给CRs的持有人， 钱花光了期权CVRs（或 钱花光了CVR， 在本但书生效后有权获得CVR收益的全部参与），从而CVR收益的总额应集体支付给所有持有人，且不因本但书而减少， 与本协议附件2（仅供说明之用）。
“CVR付款日期”“转让” 指在母公司或其任何关联公司收到相应部分总收益后30天内的任何处置收益，据此，处置收益应支付给持有人。
“CVR付款通知” “不”具有第2.4（b）节所述的含义。
C-2
“CVR周期” 到期是指从截止日期开始到 结束于到期日期的期间。
“CVR收益” ”是指处置收益。
“CVR产品” 分包商是指合并协议中定义的分包商公司产品分包商。“”
“CVR寄存器” “不”具有第2.3（b）节所述的含义。
“特拉华州法院” “不”具有第6.5（b）条所述的含义。
“处置” 转让是指母公司或其任何关联公司（包括 公司（在合并后））在处置期内出售、转让、许可或以其他方式处置任何CVR产品的全部或任何部分。
“处置 协议” 协议是指母公司或其任何关联公司（包括公司（合并后），以及任何非母公司关联公司的人士）订立的最终协议、合同或其他文件。
“处置管理奖金支付” 红利是指根据管理交易红利 协议应付的与向持有人分配任何处置收益有关的款项。
“处置CVR 产品” 客户端是指签订处置协议的相关CVR产品。
“处置 期间” 到期日是指自生效时间开始至截止日期后一年结束的期间。
“处置收益” 转让是指（a）在要约截止时间之前 订立的许可处置，收益净额的100%；（b）在要约截止时间之后订立的处置，收益净额的85%。
“直接转矩？指存托信托公司或其任何继承人。
“有效时间？指合并生效的日期和时间。
“股权奖励CVR？？指持有人收到的有关公司限制性股票单位的CVR，实至名归选项或出类拔萃钱的选择。
“到期日--指终止日期后一年，但条件是：(A)在处置期间内对某些处置CVR产品进行处置，以及(B)就任何许可处置而言，仅与该处置CVR产品有关的失效日期(在(A)项中)，或作为该许可处置标的的CVR产品(在(B)项中)，应在以下日期中最早发生：(I)截止日期为结束日五(5)周年，以及(Ii)权利代理将所有CVR付款金额(如有)邮寄至CVR登记册中反映的每个持有人的地址，如第6.8(A)节所述，根据本协议条款须支付的所有CVR付款金额。
“政府机构？指任何联邦、州、省、地方、市政、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员或仲裁机构、调解人和适用的证券交易所，或上述任何机构的任何部门、部长、机构、委员会、委员、董事会、分支机构、局、机构、法院或 其他法庭。
“总收益？无重复地指支付给母公司或其任何附属公司或由母公司或其任何附属公司收到的所有现金对价和任何种类的对价的价值之和
C-3
在CVR期间就处置或允许处置的关联公司，仅因该等对价与CVR产品有关而善意确定。构成总收益的任何证券(无论是债务或股权)或其他非现金财产的价值应确定如下：(A)已建立公开市场的证券的价值应等于其在向母公司或其相关关联公司付款或收到之日前五(5)个交易日的收盘价的成交量加权平均值，以及(B)未建立公开市场的证券的价值和由其他非现金财产组成的对价价值。应为向母公司或其相关关联公司付款或收到之日的公平市场价值；但在收到对价后立即通知代表后，母公司可选择将前述第(Br)(B)款规定的任何证券或其他非现金财产视为毛利，条件是：(1)母公司或其任何关联公司因母公司或其关联公司出售或以其他方式清算此类证券或其他非现金财产而收到现金，此类现金的价值应为母公司或其任何关联公司收到时的毛利，或(2)第二(2)发送)收到此类证券或其他非现金财产的周年纪念日，该等对价的价值应为截至该日期的总收益，其价值等于(X)该等证券或其他非现金财产在母公司或其相关关联公司最初收到之日的公平市价或(Y)该等证券或其他非现金财产在该日期的公平市价，而支付给或由母公司或其任何关联公司收到的所有其他对价(如有)将在母公司或其相关关联公司收到时视为总收益。
“保持者” 注册人是指在相关时间以其名义在CVR登记册中注册的人员。
“法律” 指任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、 法规、法典、命令、条例、批准、授权、证书、注册、豁免、同意、许可证、命令、许可证和其他类似授权、规则、规章或由任何政府机构或在其授权下实施的其他要求。
“净收益”扣除 是指每项处置或允许处置的总收益减去允许扣除额，计算方式与美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则一致。为清楚起见，（i）如果允许扣除额超过总收益，因为它 与某项处置或允许处置有关，则任何超出的允许扣除额应在后续处置中应用于总收益，及（ii）如果任何总收益或允许扣除额不在美国， 美元，货币转换为美元，应使用摩根大通银行或其继承实体在收到该等总收益之日或支付相关允许扣除之日的现行汇率（如适用）。
“高级船员证书” 授权书是指由父母授权官员以其 身份签署并交付给权利代理人和代表的证书。
“钱花光了选项 CVR” 注册是指持有人收到的关于 出类拔萃金钱选择。
“允许的CVR传输” 意思是：（a）持有人去世时，根据遗嘱或遗嘱； （b）根据法院命令；（c）根据法律的实施，转让CVRs（包括通过合并或合并）或不考虑与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的任何对价；（d）如以簿记形式或其他类似代名人形式持有的CVR，则由代名人向实益拥有人转让，如适用，在DTC允许的范围内，通过中间人转让；或（e） 第2.7条规定。
“允许的扣减” 费用是指 下列成本或开支的总和（不重复）：
(a)与适用处置相关的处置管理奖金支付金额；
C-4
(b)任何适用的税费（包括任何适用的增值税或销售税）对 总收益、工资单中的任何雇主部分或雇佣税对适用的处置管理奖金支付征收并由母公司或其任何关联公司支付，且不得重复， 应支付的任何收入或其他类似税款母公司或其任何关联公司，除非母公司或其关联公司已收到或累计总收益，否则母公司或其关联公司不会发生的（在每种情况下，无论该等税款的到期日）； 前提是，为计算母公司或其关联公司就总收益应支付的所得税，任何该等所得税应在考虑因支付任何 CVR付款额（“CVR付款扣除”）及任何净经营亏损结转或其他税务属性（包括税收抵免）公司或公司任何子公司可用于抵销该等收益 （且此类税务属性应视为首次抵销确认此类收入的司法管辖区内的此类收益，而非母公司或其任何关联公司在生效时间后产生的任何其他收入）后，考虑到 对此类属性可用性的任何限制，包括由国家认可的税务顾问合理确定的《守则》第382条规定的限制（为清楚起见，计算此类所得税时，应不考虑 母公司或其关联公司产生的任何净经营亏损或其他税务属性，但CVR付款扣除额和公司及其子公司净经营亏损除外）；’’
(c)任何合理和有记录的 自掏腰包母公司或其任何关联公司在合并后就处置或许可处置而发生的与适用CVR产品相关的成本和 开支，包括技术转让成本、合同费用或 分许可技术的主许可证以及开发或起诉相关的任何成本，母公司或其任何子公司维护或执行知识产权，但不包括与违反本协议有关的任何费用， 包括与此相关的诉讼费用；
(d)（i）任何合理和有文件证明的 自掏腰包母公司或其任何关联公司在处置期内与 相关CVR产品相关的处置业务开发相关的成本和开支，以及（ii）与CVR或CVR产品相关的维护成本（包括与权利代理和代表相关的费用和开支）；以及
(e)任何合理和有记录的 自掏腰包母公司或其任何关联公司在合并后因母公司就谈判或签订任何处置协议或完成任何适用CVR产品的处置或 允许处置而发生或累计的费用，包括任何代表费、权利代理费、任何经纪费、发现者费、意见费、成功费、交易费、服务费或其他费用、佣金或费用，欠任何经纪人、发现者、投资银行、审计师、会计师、律师，’顾问或与此相关的其他第三方（但不包括先前从总收益中扣除的任何成本或开支，为清楚起见，不包括在 期末现金计划中产生或应计并反映的任何成本，最终根据截至现金确定时间的合并协议确定）。’’’
“人” 企业系指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体， 应包括其或其任何继承人（通过合并或其他方式）。
“版权代理” 代理是指本协议第一段中指定的权利代理 ，直到根据本协议的适用条款，继任权利代理将成为该权利代理，此后，“版权代理” 代理将表示此类后继权利 代理。
“子公司” 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其中（a）如果是公司，则占有权获得的股票总投票权的多数（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的权利是在当时拥有或控制的，直接或间接地，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，或（b）如果是合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业或其他类似企业的大多数股东
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其所有权权益当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言， 一个或多个人将被视为拥有合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数所有权权益，如果该人或多个人被分配到合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体的多数收益或损失，或以其他方式控制该合伙企业的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，协会、有限责任公司或其他商业实体。
“税收？或？税费” 指任何及所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资单、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣、社会保障（或类似的，包括FICA）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低限度，或其他任何种类的税，或任何种类的税（或类似税）的任何种类的收费，包括任何利息、罚款或附加。
第1.2节施工规则
(a)在本协议中，任何名词或代词将被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。
(b)本协议的解释应不考虑任何推定或规则，要求对起草或导致起草任何文书的一方进行解释或解释。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应 解释为由本协议双方共同起草，且不得因本协议的作者而产生有利于或不利于任何一方的举证责任推定。
(c)如本协议中所使用的，“包括”、“包括”、“包括”或“包括”在内的词语将被视为后面的 “无限制”。“”“”“”“” 在本协议中使用的词语"本协议"、"本协议"和"本协议"中使用的类似含义词语将指本协议作为一个 整体，而非本协议的任何特定条款。“”“”“”“”“”“不”或“不”这个词并不是排他的。“”
(d)当 本协议中提及条款或章节时，除非另有说明，此类提及将指本协议的条款和章节（视情况而定）。
(e)本协议中包含的标题仅为方便参考，不应被视为本协议的一部分，且 不得与本协议的解释或解释相关。
(f)所有提到的$都是指 美元。
第二条
或有价值权
第2.1节CVRs。CVR代表持有人根据本协议从买方获得总CVR 所得款项的或有现金付款的合同权利。
第2.2节不可转让。除通过允许的CVR转让外，CVR不得全部或部分出售、转让、 转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置。任何违反本第2.2条规定的全部或部分CVR的销售、转让、转让、质押、质押或处置的企图，从一开始即为无效且无效。
C-6
第2.3节无证；登记；转让登记；更改地址。
(a)买方将仅以簿记形式向各持有人发放和分发CVRs，且不会以 证书或其他文书作为证明。
(b)版权代理将保留一个登记册（“CVR寄存器”（i）识别CVR持有人，以及（ii）登记CVR及其允许的CVR转让。CVR登记册将首先显示Cede & Co.的一个头寸，代表DTC代表 在紧接生效时间之前持有的公司普通股的街道持有人持有的所有公司普通股。版权代理人将不直接对街道名称持有人承担任何责任 ，除非并直到这些CVR根据第2.2节转移到这些街道名称持有人的名下。关于根据下文第2.4节进行的任何付款，权利代理人将通过向DTC发送一次一次性付款，完成 向公司普通股任何前街道名称持有人的付款。版权代理人对DTC向这些街道名称持有人分配付款不承担任何责任。应 持有人或代表的请求，版权代理将向该持有人或代表（如适用）提供其他持有人名单、每个持有人持有的CVRs数量、 版权代理维护的关于每个持有人的联系信息以及代表可能合理要求的与本协议有关的其他信息。
(c)根据第2.2节中规定的可转让性限制，每项转让CVR的请求必须以 书面形式提交，并附上书面转让文书，其形式应符合权利代理的指导方针，由持有人、持有人书面正式授权的律师、持有人书面正式授权的个人代理人或持有人的遗属（附有证明该人作为持有人的遗属身份的书面文件）正式签署，并合理详细说明与转让有关的情况 。’’’’’在收到该书面通知后，权利代理将在CVR登记册中登记CVRs的转让，前提是其合理确定转让文书格式适当，且转让在其他方面符合 本协议的其他条款和条件（包括第2.2条的规定）。作为此类转让的一个条件，母公司和权利代理可以要求转让持有人或其受让人向 适用的政府机构支付与任何此类转让登记有关的任何转让、印花、单据、登记或其他类似的税收或政府费用。权利代理人没有义务或义务采取 本协议任何条款下要求CVR持有人支付该等适用税款或费用的任何行动，除非且直至权利代理人合理地确信所有该等税款或费用已支付或该等税款或费用不适用。在CVR登记册中登记的所有正式转让的CVR将是买方的有效义务，并将使受让人有权享有本协议项下的利益和权利，与转让人在转让前立即持有的利益和权利相同。在根据本协议在CVR登记册中登记之前，CVR的转让无效。
(d)持有人可向权利代理人提出书面要求，以更改持有人在CVR登记册中的记录地址。’书面 请求必须由持有人正式执行。权利代理在收到该书面通知后，将即时将地址变更记录在CVR登记册。
第2.4节付款程序：通知。
(a)如果在处置期内签订了处置协议，则母公司应立即向权利代理人（ 副本给代理人）提交书面通知，表明已经签订了处置协议，以及处置协议及其任何附属协议的副本。
(b)在每个CVR付款日期或之前，关于任何处置协议或许可处置，母公司应向 权利代理人（并向代表提交一份副本）（i）书面通知，表明（A）持有人有权收到一笔或多笔与处置收益有关的付款，
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（B）对于处置收益，处置收益支付的来源和触发事件，（C）总收益的详细计算（包括适用于与CVR产品相关或无关的任何分配确定的任何计算 和/或支持文件），净收益和用于计算此类处置收益的任何允许扣除额，以及此类允许扣除额的合理支持性 详细信息（如适用）（每份此类通知，“CVR付款通知”（ii）一份指示函，其中列明每个CVR的CVR支付金额（包括计算中包含的每个组成部分 ），以及（iii）权利代理合理要求的任何其他指示函。在任何CVR付款日期或之前，母公司应向权利代理人交付 第4.2节要求的CVR付款金额。母公司在本协议项下交付的所有款项均应以美元交付。为免生疑问，在根据本第2.4（b）条交付CVR付款金额且本第2.4（b）条和第2.5条规定的每一项母公司义务得到满足后，母公司无需就相关CVR付款金额承担进一步责任。’
(c)权利代理人应立即，并在任何情况下在收到CVR付款通知以及权利代理人合理要求的任何 指示函后十（10）个工作日内，向每个持有人的注册地址发送一份CVR付款通知副本，并在适用的CVR付款日期之后，在CVR支付日营业结束时，通过 寄往CVR登记簿中反映的每个持有人地址的支票，迅速向每个持有人支付CVR支付金额。
(d)任何 CVR付款金额在交付适用CVR付款日期之日后六（6）个月后仍未分配给持有人的部分将由权利代理人根据要求交付给母公司或买方，并且任何持有人 此后将只向母公司和买方寻求CVR付款金额的支付，不计利息，但该持有人对母公司和买方的权利不会大于根据适用法律给予母公司和 买方的一般无担保债权人的权利。
(e)母公司、其任何关联公司（包括买方）或权利代理人均不对 根据任何适用的废弃财产、赃物或类似法律交付给公职人员的CVR付款额的任何人负责。如果，尽管母公司、其任何关联公司和/或版权代理人作出了合理的商业努力， 将CVR付款金额交付给适用的持有人，CVR付款金额在适用的CVR付款日期后的两（2）年内尚未支付’（或在CVR 支付金额将以其他方式转移到任何政府机构或成为任何政府机构财产的较早日期之前），在适用法律允许的范围内，’成为父母或购买者的财产，不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利益 的约束。’除了但不限于本协议中的任何其他赔偿义务外，母公司和买方同意就权利代理在将此类财产转让给母公司或买方时可能产生或受到的任何责任、罚款、成本或开支向母公司或买方进行赔偿并使权利代理免受损害。
第2.5节税务 事项。
(a)除非根据 适用法律要求将CVR付款额的任何部分视为估算利息，否则双方打算，出于所有美国联邦和适用州和地方所得税目的，（i）就公司普通股收到的CVRs（为免生疑问，不包括股权奖励CVR） 将被视为就与要约或合并（视情况而定）有关的该等公司普通股支付的额外代价，（ii）就此类CVS收到的任何CVR付款金额将被视为处置或部分处置适用CVS时变现的金额，及（iii）就任何股权奖励CVR支付的任何CVR支付金额将在作出CVR支付金额的年度被视为补偿，（而不是 在收到这种CVR时）。除非适用法律和第（iii）条另有要求，否则本协议各方应按照符合第（i）和（ii）条的方式提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表，除非《法典》第1313（a）条含义内的税务决定另有要求（或适用州或地方法律下的类似决定）。“”
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(B)除任何允许的扣除外，母公司及其附属公司(包括买方) 和权利代理应有权从根据本协议支付的每笔CVR付款或任何其他根据本协议应支付的金额中扣除和扣留、或导致扣除或扣留根据适用法律可能需要扣除和扣留的金额。对于获得股权奖励CVR的持有者，母公司可以通过母公司或其任何关联公司(包括本公司)的薪资系统或任何后续薪资系统进行或导致进行任何此类扣缴。在作出(或导致作出)任何此类税收扣除或扣缴之前，母公司应指示权利代理人为持有者提供机会，提供适当签署的国税局W-9或W-8表格，或持有者提供的任何其他合理适当的表格或信息，以消除或减少扣缴。权利代理 应迅速、及时地将扣缴的任何税款汇给或安排汇给适当的政府机构。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。
(C)母公司、买方和 代表打算根据本协议就股权奖励CVR(股权奖励CVR)支付每笔款项付款？)是美国财政部条例第(Br)1.409A-2(B)(2)(I)节中的单独付款。为免生疑问，父母、买方和代表的意图是，付款应最大限度地满足《守则》第409a条、《财政条例》和根据其发布的其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称)的适用范围。部分 409A在《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条下提供的)，在不是如此豁免的情况下，付款应符合《财务条例》第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)条的规定，且本协议应被最大限度地解释为符合《财务条例》第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)节，即基于交易的补偿。就本协议(以及本协议下的任何定义)或本协议下的任何付款不能免除的范围而言， 应以符合第409a条的方式解释这些付款。包括由于满足其中基于交易的补偿条款，包括其中的五年交易后付款限额，并应 通过引用纳入所有必需的定义和付款条件。尽管如上所述，母公司、本公司或董事会或其各自的任何代表均不会作出任何陈述或担保，且如果本协议任何条款下的任何付款被确定为根据守则第409a条(或任何类似的美国州税法)构成递延补偿，且须缴纳某些额外的联邦、州或其他税项，则不会对持有人或受让人或任何其他人承担任何责任。母公司可根据本协议的条款，向每位股权奖励CVR的接受者提供一份通知或授予协议，列明持有人S根据该股权奖励CVR有权获得付款的条款和条件。
第2.6节没有投票权、红利或利息；在母公司或其任何附属公司中没有股权或所有权权益。
(A)CVR将不具有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何 金额将不会产生利息。
(B)CVR将不代表母公司、合并的任何成份股份方或其各自关联公司的任何股权或所有权权益。特此承认并同意，CVR不构成父母的担保。
(c)各持有人，由于初始持有人批准合并和本协议，和/或收到与合并有关的任何对价，且无需任何持有人或公司采取任何进一步行动，确认并同意代表的任命和授权，作为独家代表、代理人， 事实律师该等持有人和本协议规定的所有持有人的权利，其中应包括代表采取或不采取本协议规定的行动以及代表确定的与本协议主题相关的任何其他行动的权力和权限。各持有人同意，该持有人不会质疑或质疑代表的任何行动、不作为、决定或 决定或代表的权威或权力，且不会
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威胁、提起、发起、维持、起诉或自愿协助任何质疑本协议任何条款有效性或试图禁止本协议任何条款的实施的行动， 包括与代表本协议所述持有人和所有持有人行事的权力有关的规定。
(d)母公司、其董事会及其管理人员和关联公司不得因 本协议而被视为对任何持有人负有任何信托或类似责任。
(e)特此确认并同意，CVRs以及本协议项下与之相关的任何付款的可能性 具有高度的投机性，且受母公司控制范围以外的诸多因素的影响，且无法保证持有人将根据本协议或与CVRs相关的任何付款。’双方确认， 在处置期内可能不会发生处置，并且不会有任何总收益可能成为CVR支付金额的标的。
第2.7节放弃或放弃CVR的能力。尽管本协议中有任何相反规定，任何持有人或 持有人的继承人或转让人根据允许的CVR转让可随时根据持有人的选择，同意全部或部分放弃其在本协议下的权利，并放弃持有人在 CVR中的所有剩余权利，通过向权利代理人、代表和母公司发出书面通知而不计代价地转让该等持有人在CVR中的所有剩余权利。’’’本协议 中的任何内容均不得禁止母公司或其任何关联公司（包括买方）在私人交易或其他情况下，自行决定向持有人提供收购或收购任何CVRs。母公司或其任何关联公司（包括买方）获得的 任何CVRs应自动视为已终止，且就代理持有人的定义以及下文第VI条和第6.3条而言不再到期。
第三条
权利 代理人
第3.1节某些义务和责任。版权代理将不对已采取或未采取的与本协议有关的任何行动承担任何责任，除非其恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为。
第3.2节权利代理人的某些权利。权利代理人承诺履行本协议中明确规定的职责，且仅履行本协议中明确规定的职责，本协议中不会针对权利代理人宣读任何隐含的约定或义务。此外：
(a)权利代理人可依赖并受家长保护和保护，以采取或不采取行动的任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其真诚相信是真实的并已由适当一方或多方签署或提交的其他文件或文件；
(b)当权利代理人认为在采取或省略本协议项下的任何行动之前需要证明或确定某一事项时，权利代理人可以（i）依赖一份官员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，以及（ii）权利代理人应在没有恶意、重大过失、欺诈或 故意不当行为的情况下，’对于母公司根据本协议的规定采取或不采取的任何行动，母公司不承担任何责任，且母公司不受损害；’
(c)权利代理人可聘请并咨询其选择的律师，且该律师的书面建议或律师的任何意见 将在没有恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下，向权利代理人提供充分和完整的授权和保护，且权利代理人应不受家长的损害， 因诚信和信赖而遭受或遗漏；
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(d)权利代理人进行本协议中列举的事情的许可权利 不得被解释为义务；
(e)权利代理将不需要就执行此类 权力或其他有关CVR收益的事项提供任何说明或保证；
(f)权利代理人不对本协议中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，且母公司不应因此承担 责任，或被要求对其进行核实（在没有恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下），但所有此类陈述和 陈述均应被视为仅由母公司作出；
(g)版权代理将不承担任何责任（在没有恶意 、重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下），且母公司应对本协议的有效性或本协议的执行和交付承担责任（除非权利代理人适当签署和交付本协议，以及 假设权利代理人适当签署和交付本协议，且本协议对权利代理人的可执行性），本协议中的任何条款或条件，均不承担任何责任。
(h)家长同意赔偿权利代理人，并使权利代理人免受任何损失、责任、损害、判决、罚款、 罚款、成本或费用（每一个，“损失因权利代理人S在本协议项下的职责而产生或与之相关的，包括合理的、有记录的和必要的自掏腰包维权代理因执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责或执行其在本协议项下的权利而产生或与之相关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼的费用和开支，除非有管辖权的法院已认定此类损失是由于维权代理S的重大疏忽、恶意、欺诈或故意的不当行为所致；但本第3.2(H)条不适用于收入、收入、特许经营权或类似的税收；
(I)母公司同意(I)支付权利代理与本协议相关的费用和开支，这是权利代理和母公司在本协议之日或之前以书面商定的，以及(Ii)向权利代理报销所有合理的、有文件记录的和必要的自掏腰包权利代理因权利代理管理其在本协议项下的职责而支付或发生的费用，包括所有印花税和转让税(为免生疑问，不包括任何收入、收入、特许经营权或类似费用)和 政府费用，但母公司没有义务支付权利代理的费用或偿还权利代理代表其自身或持有人提起的任何诉讼的律师费，但执行第2.4(A)节、第2.4(B)节规定的任何诉讼除外。第2.4(C)节、第2.4(D)节或第3.2(H)节，如果有管辖权的法院裁定父母对权利代理人或权利持有人负有责任，以适用于该诉讼；和
(J)如果有合理理由相信 无法合理保证权利代理人偿还该等资金或就该等风险或责任获得足够的赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。
第3.3节辞职和免职；继任人的任命。
(A)权利代理人可随时向母公司发出书面通知(并向代表发出书面通知)，说明辞职的生效日期，该通知将在指定日期前至少六十(60)天发出，但在任何情况下，在任命继任者权利代理人之前，辞职均不会生效。代表有权在任何时候通过指定权利代理的解除生效日期来解除权利代理，但在指定继任者权利代理 之前，这种解除不会生效。删除通知将由代表向权利代理发出(并将副本发送给父母)，该通知将在指定日期前至少六十(60)天发送。
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(B)如果权利代理人发出辞职意向通知、根据第3.3(A)条被免职或无行为能力，母公司和代表将在合理可能的情况下尽快指定一名合格的继承人权利代理人，除非代理持有人另有书面同意，否则该代理人应为具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。如此任命的继承人权利代理人在根据第3.4节接受该任命后，将立即成为继承人权利代理人。
(C)每一次辞职和每一次权利代理人的撤职以及每一次权利代理人的任命，母公司都将以头等邮件的方式向持有人发出书面通知，通知持有人的姓名和地址已出现在CVR登记册上。每个通知将包括继任者权利代理的名称和地址 。如果母公司未能在继承人权利代理人根据第3.4条接受任命后十(10)个工作日内发送此类通知，继承人权利代理人将导致 邮寄通知，费用由母公司承担。
第3.4节过渡支持。权利代理将根据合理要求与母公司、代表和任何后续权利代理合作，将权利代理的职责和责任移交给后续权利代理，包括所有相关数据的转移，包括将CVR登记册转移到后续权利代理。
第3.5节接受继承人的任命。根据本协议第3.3(B)条委任的每名继承人权利代理人将签署、确认并向母公司及即将退休的权利代理人交付一份接受该项委任的文书及本协议的对应者，而该等继承人权利代理人将在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，获得退任权利代理人的所有权利、权力、信托及责任。在母公司或继任权利代理的要求下，即将退休的权利代理将签署并交付一份文书，将即将退休的权利代理的所有权利、权力、信托和责任移交给继任权利代理。
第四条
契约
第4.1节持有人名单。母公司将在成交日期 日起三十(30)日内，以母公司从S转让代理(或为母公司提供类似服务的其他代理)收到的形式，向权利代理(连同副本给 代表)提供该等证券的持有人的姓名和地址。
第4.2节CVR付款金额的支付。在收到 处置或许可处置的总收益后，买方应立即向权利代理人存入向各持有人支付CVR支付金额所需的总金额，以便根据第2.4节向持有人支付。
第4.3节自由裁量权和决策权。尽管本协议有任何相反规定，但在 本协议规定的母公司义务的前提下，（a）母公司及其关联公司应有权控制其业务和运营的所有方面’（及其所有资产和产品），并在遵守本协议 条款的前提下，家长及其关联公司可行使或不行使其认为适当的权力和权利，并符合家长及其关联公司的最佳整体利益。关联公司及其股东，而不是股东的利益，以及（b）在处置期后，公司应被允许就CVR产品采取任何行动；但在处置期内：
(a)未经代表事先书面同意，母公司或其任何关联公司（包括买方）不得与母公司或其任何关联公司 （包括买方）作为任何CVR产品的收购方、被许可方或接收方签订处置协议。
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(b)在处置期届满前，母公司不得终止或 对CVR产品的要求维护产生负面影响，包括未能保护和维护CVR产品。
(c)母公司 应遵守任何处置协议中规定的任何许可或相关条款所要求的与附件1所述知识产权有关的维护义务，只要该等知识产权是在上述处置协议中考虑的。
第4.4节审计权。母公司同意在 适用的CVR付款日期后至少六个月内保留与计算CVR付款金额以及总收益、净收益和允许扣除额有关的所有账簿和记录。在收到代表合理的事先书面通知的前提下，由代表和代表选择的具有全国声誉的独立会计师事务所 事先签署和交付“会计员”）合理且惯常的保密/不使用协议，母公司应允许 代表和作为代表代理人的会计师（代表持有人）在正常营业时间内访问母公司的账簿和记录，以审计此类 CVR付款额的计算、总收益额的计算，净收益和允许扣除额。
第4.5节除第6.3条的条款外，母公司不得转让其在本协议项下的任何义务。代表可随时辞职（在这种情况下，代理 持有人应立即任命继任代表（母公司合理接受）），并可转让其在本协议项下的任何权利或义务（或本协议的全部）任何第三方（ 父母合理接受）担任继任代表，条件是该受让人签署本协议的书面加入，承担代表的权利和义务。对于代表在本协议中的服务方面的任何作为或不作为，代表不会对持有人承担任何形式的责任，除非代表的恶意、严重 疏忽、欺诈或故意不当行为直接导致的责任。’’
第4.6节附加条件
(a)在处置期内，买方应并应促使其子公司、被许可人和权利受让人在商业上 合理努力，在生效时间后尽快签订一份或多份处置协议。
(b)如果 买方希望在收购日期前完成控制权变更，则买方或其继任者（视控制权变更的结构而定）将促使买方收购方承担 买方或其继任者（视控制权变更的结构而定）在本协议项下的义务、职责和契约。’’在完成任何控制权变更 后不迟于五（5）个工作日内，买方应向权利代理人提交一份高级管理人员证书，说明该控制权变更符合本第4.6（b）条的规定，且 已符合本协议中与该交易相关的所有先决条件。’
(c)在截止日期之前，（i）买方应并应促使其子公司根据买方及其子公司通常使用的有关其活动的记录保存程序，在正常业务过程中保存 记录（包括其资源和努力）与订立处置协议和 （ii）在买方许可的范围内，销售，转让或以其他方式转让知识产权和其他权利（包括但不限于所有数据、营销授权和营销授权申请）、资产、权利、 权力、特权和合同，买方将要求被许可人、买方、受让人或受让人，如适用，以提供买方履行其在本协议项下义务所需的信息。
(d)应代表的合理书面要求，并在所提供的信息构成重大信息时，代表应执行惯例保密协议
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母公司的非公开信息，母公司应在（i）处置期内向代表提供一份合理详细的书面最新信息 ，说明处置方面的进展、状态和预期努力轨迹，以及（ii）收到此类处置方面付款的预期时间，在每种情况下，最多在每个 日历年的一个财政季度提供一次。
(e)母公司应并应促使其关联公司（包括本公司），在本协议 根据第6.8条终止之前，（i）在所有重大方面遵守其各自的契约和义务（A）每份处置协议和（B）母公司根据 合并协议第7.16条批准并管辖许可处置，及（ii）真诚考虑本协议项下持有人的利益，不采取或未采取任何主要目的是规避 本协议目的和当事人意图的行动，包括减少处置收益的金额。
(f)母公司应促使 公司在适用的CVR支付日期的一个特殊工资周期中支付与任何处置收益相关的净收益有关的处置管理奖金。
第五条
修正案
第5.1节未经持有人同意的修改。
(a)未经任何持有人的同意，代表、母公司、买方和权利代理人可在任何时间和不时地为下列任何目的对本协议进行一项或多项修订：
(i)证明另一个 人继承给父母或购买者，以及任何此类继承人按照第6.3条规定承担本协议中的父母或购买者的契约；
(ii)在母公司和买方的契约中增加 代表、母公司、买方和权利代理人认为是为了保护持有人的进一步契约、限制、条件或条款；前提是，在每种情况下，这些条款均不会对持有人的利益造成不利影响；
(iii)纠正任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议项下产生的事项或问题作出任何其他条款；但在每种情况下，该等条款不得对持有人的利益造成不利影响；
(Iv)为确保CVR不受1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)以及根据其颁布的规则和条例登记，并确保CVR不受美国境外适用证券法律的任何类似登记或招股说明书要求的必要或适当的限制；但在每一种情况下，该等规定不得对持有人的利益造成不利影响；
(V)为确保公司遵守适用法律而必要或适当的；
(Vi)证明另一人继承权利代理人或代表，以及任何该等继承人根据第3.3节和第3.4节承担权利代理人或代表(视情况而定)的契诺和义务；或
(Vii)为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非此类添加、删除或更改不符合持有人的利益。
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(B)未经任何持有人、母公司及买方同意，权利代理可在任何时间及不时以绝对酌情决定权对本协议作出一项或多项修订，以减少CVR的数目，前提是任何持有人同意根据第2.7节的规定放弃及放弃该等持有人在本协议项下的S权利。
(C)在代表、母公司、买方和权利代理根据第5.1节的规定签署任何修订后，母公司应立即以头等邮寄方式将有关通知邮寄(或促使权利代理邮寄)至持有人在CVR登记册上出现的地址，并说明该修订。
第5.2节经持有者同意后进行修改。
(A)在第5.1节(可根据第5.1节进行修订，无需持有人同意)、 经代理持有人的书面证明或在持有人会议上作出的同意下，代表、母公司、买方和权利代理人可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何条款，即使该等增加、删除或更改对持有人的利益有重大不利影响。
(B)在母公司、买方、代表和权利代理根据第5.2节的规定签署任何修订后，母公司将立即以头等邮寄方式将有关通知邮寄(或促使权利代理邮寄)到持有人在CVR登记册上出现的地址，并列出该修订。
第5.3节修正案的执行。在执行本条款V所允许的任何修改时，权利代理人将有权接受并将受到充分保护，其依据是母公司选定的律师的意见，声明执行此类修改是本协议授权或允许的。权利代理可以(但没有义务) 订立任何此类修订，影响权利代理S在本协议项下或其他方面的权利、特权、契诺或义务。
第5.4节修正案的效力。在执行本条款第五款下的任何修改时，本协议将根据本条款进行修改，此类修改在任何情况下都将成为本协议的一部分，每个持有者都将受此约束。尽管本协议中有任何相反规定，权利代理和代表不应被要求 签署本协议的任何补充或修订，如果权利代理和代表认为这将对其自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响，或就代表而言，影响持有人在本协议下的权利、义务、义务或豁免。本协议的任何补充或修改，除非由母公司、权利代理人和代表正式签署，否则无效。
第六条
一般适用的其他规定。
第6.1节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，且当面送达或通过隔夜快递送达时，或通过挂号信或挂号信寄出后三(3)个工作日(预付邮资，要求回执)，应视为已送达，如下所示：
如果是权利代理，则通过以下地址发送给它：
[●]
将一份副本(不构成通知)发给：
[●]
请注意：[●]
电话：[●]
电子邮件：[●]
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如向持有人或任何或所有持有人或代表送达：
[●]
如果是父母或购买者，父母：
Xoma公司
鲍威尔大街2200号，310套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
收件人：法务部；Bradley Sitko
电子邮件：Legalgroup@xoma.com；brad.sitko@xoma.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
一间安巴卡迪罗中心，套房2600
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：Ryan A.罗伯特·菲利普斯
电子邮件：www.example.com；www.example.com
任何一方均可根据本第6.1条发出通知，指定不同地址。
第6.2节通知持有人。如果本协议规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式并预付一等邮资的方式送达受该事件影响的每个持有人，地址为CVR登记册中的持有人地址，不迟于发出该通知所规定的最早日期（如有）。’在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知，或以邮寄方式向任何特定持有人发出的通知存在任何缺陷，均不会影响 该通知对其他持有人的充分性。
第6.3节继承人和继承人母公司和买方可自行决定且无需任何其他方同意，将 其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让，（i）转让给母公司的任何受控关联公司，但仅限于其仍为母公司的受控关联公司， （ii）根据第4.6（d）条，或（iii）经代理持有人事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），任何其他人（第（i）、（ii）或（iii）款下的任何许可受让人 ，“受让人”您同意受本协议各项条款的约束。此后，任何受让人可以按照与母公司或买方相同的方式转让 其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务。对于本 第6.3节上述第（i）款和第6.3节上述第（ii）款所述的转让给受让人的，母公司或买方（如适用），（和其他转让人）应同意继续对每个受让人的履行负责。（以及其他转让人，如适用）在本协议项下母公司或买方（如适用）的所有义务，由该受让人取代母公司或买方（如适用）。本协议将对每一位母公司的继任者和每一位受让人以及每一位买方的继任者和每一位受让人具有约束力，并可执行（如适用）。’’在遵守本第6.3节中关于 转让的要求的前提下，本协议不应限制母公司、买方、任何受让人或其各自的任何继承人与任何其他人合并或合并，或出售、发行或处置其股票或其他股权或 资产给任何其他人。’’’’母公司的每一位继承人和受让人以及买方的每一位继承人和受让人（如适用）应通过一份补充本协议的文书（签署并交付给权利代理人）明确承担全部CVR收益的到期和准时支付，母公司或 买方（如适用）应履行或遵守的本协议的所有契约和义务。’’版权代理人不得转让本协议，未经代表的书面同意。’任何违反本第6.3条规定的转让本协议或任何此类权利的企图均为无效且 无效。
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第6.4节协议的好处本协议中的任何明示或 暗示的内容均不会给予任何人（权利代理人、代表人、母公司、母公司继承人和受让人、买方、买方继承人和受让人、持有人和持有人根据许可CVR转让获得的继承人和受让人 除外）本协议或本协议所包含的任何契约或条款项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、救济或索赔，所有该等契约和条款均仅为 上述各方的利益。’’’持有人及其继承人和受让人根据许可CVR转让的权利仅限于本协议中明确规定的权利。尽管本协议有任何相反的规定，代表不得根据本协议开始 任何行动，或执行持有人的权利，除非在代理持有人的指示下并获得其事先书面同意。除 此处规定的权利代理人和代表的权利外，代理持有人将拥有代表所有持有人的唯一权利，凭借或根据本协议的任何条款，就本协议提起任何诉讼或诉讼，任何个人持有人或其他 持有人团体均无权行使该等权利。此类持有人因本协议项下的任何强制执行行动而产生的合理开支，可从在将任何剩余部分分配给持有人之前获得的任何损害赔偿或和解中扣除 。根据本条款代表所有持有人行事的持有人不应就该等行为对其他持有人承担任何责任。
第6.5条适用法律；管辖权；陪审团审判的放弃。
(a)本协议、CVR以及因其产生或与之相关的所有诉讼均受 特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
(b)本协议各方（i）无条件和无条件地同意并服从 特拉华州高等法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和所在地，或者，如果（但仅当）该法院缺乏标的管辖权，则服从位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地方法院及其任何 上诉法院（统称为"仲裁庭"）的专属管辖权和所在地。“特拉华州法院”）；及（ii）同意以第一类挂号邮件、要求回执、邮资预付的方式将法律程序送达该方 根据第6.1节接收通知的地址。各方不可撤销地和无条件地（A）同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在特拉华州法院，（B）同意有关 任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州法院审理和裁定，（C）放弃，在其可能合法和有效的最大范围内，其现在或以后可能对特拉华州法院的任何此类诉讼或程序的管辖权或地点的设置提出异议，并且（D）在法律允许的最大范围内放弃，在特拉华州法院为维护此类诉讼或程序而提出不便的法院辩护。
(c)双方在此不可撤销地放弃在双方之间的任何法律诉讼中（无论 基于合同、侵权或其他），包括任何反诉，所引起的或与本协议或本协议所涉及的交易或任何一方在谈判、管理、履行和执行中的行为 引起的或与之相关的任何反诉。双方在此（A）自愿作出此放弃，且（B）承认该一方是通过本第6.5（C）条所载的相互放弃而签署本协议的。
第6.6节可分割性。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方进一步同意，以有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效 或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
C-17
第6.7节对应物和签名。本协议可签署两份或 多份副本（包括通过电子邮件发送的电子扫描件），其中每一份应被视为原件，但所有这些文件一起应被视为同一份协议，并应在本协议各方签署副本 并交付给另一方时生效，双方同意，双方不必签署相同的副本。
第6.8节终止本协议将终止，且无任何效力或效果，本协议双方在本协议项下不承担任何责任 （除母公司或买方应付及欠权利代理人及/或代表的款项外），且无需付款，（a）权利代理人将所有CVR付款金额（如有）邮寄至CVR登记册中反映的每个持有人的地址，根据本协议条款要求支付的款项，（b）交付由母公司、买方和 代理持有人正式签署的书面终止通知，或（c）根据第4.4条的规定，终止日期（仅限于终止日期之前未发生处置的情况）。
第6.9条全部协议本协议、《合并协议》（包括其附表、附件和附件以及其中提及的 文件和文书）包含了本协议双方就本协议所设想的交易和事项达成的全部谅解，并取代了本协议双方先前就本协议及其相关事项达成的所有书面或口头协议。
第6.10节法定假日如果CVR付款日期 不是工作日，则尽管本协议有任何相反规定，要求在该日期就CVR进行的任何付款不必在该日期进行，而是可以在下一个随后的工作日进行，其效力与CVR付款日期相同。
第6.11节父母的义务母公司应确保 买方，且买方应确保母公司适当履行、满足和解除本协议项下适用于该方的各项契约、义务和责任，母公司应与买方共同和个别地负责履行和满足各项上述契约、义务和责任。
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C-18
双方已于上文第一次所述日期由其正式授权的官员代表其 签署本协议，以昭信守。
| Xoma公司 | ||
| 通过 |
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| 名字 | ||
| 标题 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 C持续性 V价值 R灯光 A《绿色协定》]
C-19
双方已于上文第一次所述日期由其正式授权的官员代表其 签署本协议，以昭信守。
| XRA 1公司 | ||
| 通过 |
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| 名字 | ||
| 标题 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 C持续性 V价值 R灯光 A《绿色协定》]
C-20
双方已于上文第一次所述日期由其正式授权的官员代表其 签署本协议，以昭信守。
| [版权代理] | ||
| 通过 |
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| 名字 | ||
| 标题 | ||
[SIGNAURE P年龄 至 C持续性 V价值 R灯光 A《绿色协定》]
C-21
双方已于上文第一次所述日期由其正式授权的官员代表其 签署本协议，以昭信守。
[代表]，仅以代表的身份
| 通过 |
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| 名字 | ||
| 标题 |
[SIGNAURE P年龄 至 C持续性 V价值 R灯光 A《绿色协定》]
C-22
附件D
招标和支持协议的格式
支持协议
本支持协议(协议)日期为2024年2月16日，由特拉华州XOMA公司(母公司)、XRA 1公司、特拉华州公司及其母公司(合并子公司)的全资子公司XOMA公司和以下签署的普通股持有人(公司股东)签订，普通股每股票面价值0.0001美元(公司普通股)，金纳生物公司是特拉华州的公司(公司)。本文中使用的未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于，截至本协议生效之日，股东是本协议附表1中与股东名称相对的公司普通股数量的实益拥有人(定义见1934年《证券交易法》下经修订的《证券交易法》，意为适用于本协议的所有目的)(所有此等股份，连同任何可转换为或可行使、可交换或可赎回的证券，以及任何新股(定义见下文第3节)，即 股份)；
鉴于，母公司、合并子公司和本公司已于2024年2月16日由母公司、合并子公司和本公司之间签订了合并协议和合并计划(由于该协议随后可能被修订或修改，合并协议)，其中规定合并子公司开始对公司普通股的所有已发行和已发行股票(收购要约)发起收购要约，并在要约完成后，合并子公司与公司合并并并入公司，公司在合并后继续存在。 按照合并协议(合并)中规定的条款和条件；
鉴于，公司董事会(董事会)在签署和交付本协议之前已采取一切行动，使得DGCL第203条和任何其他收购法中包含的适用于企业合并的限制不适用于本协议和本协议拟进行的交易的签署、交付和履行(本协议203批准)；以及
鉴于，作为母公司及合并子公司愿意订立合并协议的诱因及条件，以及考虑到双方因此而招致及将会招致的重大开支，股东已同意订立及履行本协议。
因此，现在，考虑到母公司和合并子公司签订合并协议并进行拟进行的交易，并考虑到母公司因此而产生和将发生的费用，以及作为条件，双方同意如下：
1.股份出让协议。
(A)在本协议条款及203批准(在本协议签署前已取得)的规限下， 股东特此同意，其将根据要约条款及按照要约条款，不可撤销地将其股份或导致其股份被有效及不可撤销地提交要约，且无任何留置权(定义见下文)(准许留置权除外(定义如下))。
(B)股东于收到根据合并协议就其全部股份所支付的全部款项及全面及完全满足要约条款后，同意任何及所有与其股份所有权有关的权利(包括可被确定为欠本公司任何股东或前股东的任何追讨款项的权利(如有))，包括但不限于股东S根据要约或根据合并 协议将股份转让予合并子公司或母公司之前所产生的权利，向股东S的合并子公司或母公司转让股份时，应转让给合并子公司和母公司。
D-1
(C)如果董事会或特别委员会已根据合并协议实施(且未撤回)干预 事件不利推荐变更，则股东以本节1所述方式提交其股份的义务应因该介入事件不利推荐变更而自动修改，以使股东与公司其他股东于本协议日期与母公司和合并子公司签订实质类似的投标和支持协议(其他支持协议)时，只需在要约中共同投标相当于股份总数的股份，连同其他支持协议所界定的股份，相当于截至要约期满时已发行公司普通股总数的30%(30%)(股东有义务按比例认购)。
2.终止日期。如本协议所用，术语终止日期应指 （a）生效时间，（b）合并协议有效终止的日期和时间，（c）未经股东事先书面同意，以 负面或不利影响要约或减少金额或改变形式的方式对合并协议的修订，“根据合并协议的条款应支付给公司任何股东的对价，（d） 双方终止本协议的相互书面协议，”（e）母公司或合并子公司对本协议或合并协议的任何重大违反，或（f）董事会或特别委员会批准、建议、鼓励或支持 替代交易。本协议终止后，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步义务或责任；但是，此类终止并不免除任何一方在本协议终止前因任何普通法欺诈或故意、明知和重大违反本协议而承担的责任。
3.额外购买。 股东同意，公司的任何股份（以及可转换为股份或可行使或可交换或可赎回股份的任何证券），股东购买或以其他方式获得实益所有权 （定义见交易法第13d—3条）在本协议执行后和终止日期之前，包括但不限于，通过行使公司股票期权或归属或结算公司 限制性股票单位（新股），“应遵守本协议的条款和条件，就如同它们在本协议之日构成股份一样，且 下文第5条中的陈述和保证应在实际所有权之日起真实和正确”（定义见交易法第13d—3条）的新股份。
4.保留股份及其他契约的协议。
(a)自本协议之日起至终止日止，除本协议另有规定外，（包括根据 第1条或第7条）或在合并协议中，股东不得，股东不得指示其关联公司：（i）自愿转让、转让、出售、赠与、对冲、质押或以其他方式处置 （不论是通过出售或合并、清盘、解散、股息或分派，或通过法律的实施或其他方式），订立任何衍生安排，在上述任何（转让）、任何或所有股份或其中的任何权利或权益上建立或允许存在任何留置权（许可留置权除外），或 同意上述任何（转让）、任何或所有股份或其中的任何权利或权益；“（ii）就任何转让订立任何合同、期权或其他协议、安排或谅解； （iii）授予或允许授予任何委托书，” 授权委托书或就 正在或合理可能以与合并协议或其条款预期交易不一致的方式行使的任何事项，就任何股份的任何其他授权或同意；（iv）将任何股份存入投票信托，或就任何股份订立投票协议或安排；或（v）直接采取或促使采取任何其他措施，限制、限制或干扰股东履行本协议项下的义务或 本协议项下的交易，除非在每种情况下，合理预期不会对该股东及时履行本协议项下的义务的能力产生单独或总体的重大不利影响{’br}协议；’但股东及其关联公司应被允许将股份转让给关联公司，只要该等受让人同意继续受本协议条款的约束。在不限制前述内容的情况下，
D-2
自本协议的签署和交付开始，直至终止日期为止，股东不得将股份投标为由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司以外的人发起的任何投标或交换要约 。
(b)股东特此同意不开始 或故意参与针对母公司、合并子公司、公司或其任何各自的继任者或其关联公司以及其每一位继任者和受让人以及各自的董事和 管理人员的任何诉讼程序，无论是衍生的还是其他，（i）质疑以下文件的有效性，或寻求禁止或延迟其运作，本协议或合并协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟要约截止时间或合并结束的任何索赔）或 （ii）声称董事会违反与合并协议、本协议或由此或据此预期的交易有关的任何职责。
5.股东的陈述和义务。截至本协议日期，股东特此向母公司 和合并子公司陈述并保证如下：
(a)股东（i）是 本协议附件1中股东名称相对的股份的实益拥有人，（ii）除本协议附件1中规定的情况外，股东既不持有或拥有任何其他公司普通股股份或任何基于业绩的股票单位、 限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、期权、认股权证或其他可转换为或可行使的权利或证券，’可交换或赎回公司普通股股份。
(b)股东有充分的权力和授权签署和交付本协议，并履行股东在本协议项下的义务 ，但须遵守适用的联邦证券法和本协议的条款；’如果股东不是个人，根据其组织管辖区的法律，该股东已正式组织、有效存在且信誉良好，并 已采取一切必要行动，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所预期的交易，且股东方面无需进行其他程序来授权本 协议、股东在本协议项下的义务的履行以及本协议所设想的交易的完成。’
（c） 本协议（假设本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议）已由股东或其代表正式签署和交付，并构成对股东有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律，以及（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平救济的法律规则。
(d)公司普通股股份和代表股东拥有股份的证书（如有）现由股东、股东利益的代名人或托管人或要约下的保管人持有，不受任何留置权、索赔、收费、委托书、授权书、优先要约权 或优先购买权、投票协议或投票信托或任何其他协议的约束，有关该等股份投票的安排或限制，或任何种类的其他约定或限制（留置权），且 对该等股份拥有单独或共享（其他不受限制）投票权，“除此之外，”（与此相关的任何转让限制或任何其他留置权已经适当 同意而放弃）及（ii）联邦或州证券法规定的留置权（统称为许可留置权）。“”
(e) 该股东签署和交付本协议、完成本协议预期的交易或遵守本协议任何条款均不会（i）如果该股东不是个人， 违反、违反或冲突或导致违反公司注册证书或章程的任何条款（或其他类似的管辖文件），（ii）违反、冲突或导致违反任何 条款，或要求任何同意、放弃或批准，或导致违约或利益损失（或产生任何终止、取消、取消、修改或加速或任何事件，随着通知的发出， 时间的推移或其他，将构成
D-3
违约或产生任何该等权利）根据任何合同或其他具有法律约束力的文书或义务的任何条款、条件或规定（该股东是其中一方的或 该股东或其任何资产可能受约束的），（iii）导致（或在发出通知后，时间流逝或其他情况下，或以任何资产为目的，或以任何资产为目的。（包括股份）的 （由母公司或合并子公司创建的除外）或（iv）违反任何适用于该股东或其任何资产的法律。（包括股份）受约束，除非在每种情况下，合理预期不会单独或总体对该股东及时履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。’
(f)股东未直接聘用任何经纪人、投资银行家、财务顾问、发现人、代理人或其他人员，因此该人员 有权就本协议获得任何经纪人佣金、发现人佣金、财务顾问佣金或其他类似费用或佣金。’’’
(g)股东理解并承认，母公司和合并子公司将根据股东方对本协议的执行和交付而签订合并协议。’
6.母公司和合并子公司的声明和义务。 母公司和合并子公司特此向股东声明并保证如下：
(a)母公司和合并子公司均为一家公司，根据其组织管辖区的法律， 正式组织、有效存在且信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言），并且母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和 权限来订立并履行本协议项下的义务。
(b)本协议已由母公司和合并子公司各自正式授权、签署和 交付，且假设本协议代表股东正式授权、签署和交付，则构成母公司和合并子公司各自有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 各自执行，但须遵守（i）与破产有关的一般适用法律，破产和债务人的救济，以及（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他 衡平救济的法律规则。
(c)除不会对母公司或合并子公司履行其在本协议或合并协议项下的任何义务或完成任何交易的能力产生不利影响的违规和违约行为外，母公司和合并子公司各自执行和交付本协议或合并协议，’而 ’母公司和合并子公司完成本协议或由此预期的交易不会导致母公司或合并子公司违反适用于以下任何法律要求：母公司或合并子公司。母公司或合并子公司 在要约截止时间或生效时间或之前，均无需向任何人提交任何备案文件或获得任何同意，与本协议和合并协议的签署和交付有关，或母公司或合并子公司完成本协议或合并协议预期的任何交易有关，但以下情况除外：（i）交易法、特拉华州普通公司法（DGCL）或其他适用 法律可能要求的；或（ii）未能进行任何此类备案或获得任何此类同意不会对母公司或合并子公司履行其在本协议和合并协议项下的任何义务或完成任何交易的能力产生不利影响。“”’’
7.生存本协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书中的所有声明、保证、契约和协议，将在合并协议预期的交易结束时终止，且不存在。股东 及其关联公司不会因违反本协议或任何此类证书、文件 或文书中的任何陈述、保证、契约或协议或不准确而对任何其他方或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。
D-4
8. [保留。]
9.作为董事或受托人的自由裁量权不受限制。尽管本协议有任何相反规定，本协议规定的契约和协议 不得阻止股东，（a）行使其作为公司董事的职责和义务，或在以公司董事身份行事时采取任何行动，（b）如果 股东或其任何代表是公司的高级管理人员，行使其作为公司管理人员的职责和义务，或采取合并协议允许的任何行动，或（c）如果 股东担任任何ERISA计划或信托的受托人或受托人，则行使其作为该ERISA计划或信托的受托人或受托人的职责和义务。股东仅以其作为股东的身份执行本协议。尽管本协议或任何其他协议或文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他此类 协议或文件均不得（a）解除、放弃、解除、妥协、解决或影响股东或其关联公司可能拥有的任何权利或索赔（i）赔偿、预付费用，根据 任何适用法律、公司注册证书、章程或任何个人或一方的其他组织文件、任何协议或安排，或任何涵盖股东或其任何关联公司的保险 保单，（ii）本协议、合并协议或母公司或合并子公司签署或交付的任何其他协议或文件项下的任何违反或违约，（iii）本协议或合并协议项下的任何权利，或（iv）明确保留的任何权利或主张，本协议或任何其他协议或文件确认或授予的与本协议预期交易有关 ；或（b）限制、损害或影响股东及/或其关联公司因任何事宜而可能对任何其他人士或一方拥有的任何权利或索赔，在本协议或本协议标的物或任何其他协议或与之相关的文件之外的事件、情况、行动、遗漏、交易或 事件。
10. [保留。]
11. 注意事项。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应视为（i）如果是亲自交付，（ii）如果是由全国 隔夜快递公司发送，则应视为在下一个工作日发出，或者（iii）如果是通过电子邮件发送，则应视为在交付日期发出（如果获得电子邮件接收确认），发送至 合并协议第10.02节中规定的地址或电子邮件地址，发送至每名股东、其地址或电子邮件地址，发送至本协议附件1中与该股东姓名相对的地址或电子邮件地址（或类似通知中规定的本协议一方的其他地址或电子邮件地址）。’
12.某些限制。
(A)除本协议的其他条款另有规定外，股东在此(I)放弃并同意不行使任何权利(包括根据DGCL第262条的规定)，以要求对合并可能产生的任何股份或异议进行评估，以及(Ii)同意不开始或参与，并同意采取一切必要的行动，以选择退出与谈判有关的针对母公司、子公司、公司或其各自的董事、高管或继任者的任何索赔、派生或其他法律程序的任何集体诉讼。签署或交付本协议或合并协议，或提出或完成合并要约或完成合并，包括(X)质疑合并协议或本协议的任何条文的有效性或寻求禁止其运作的任何法律程序，或(Y)指控违反董事会与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的任何受信责任。
13.披露。
(A)股东应允许公司和母公司在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的所有文件和时间表中披露母公司认为有必要在 中披露的信息
D-5
有关合并及与合并有关的任何交易，股东S的身份及股份拥有权及股东S的性质、承诺、安排及本协议项下的谅解；惟股东应于提交任何该等文件前有合理机会审阅及批准有关披露。
(B)自本协议日期起至终止日期止，股东在未经母公司事先书面同意的情况下，不得就本协议及拟进行的交易作出任何公告，除非适用法律另有规定(但须就任何该等披露向母公司发出合理通知，而股东应就该等披露与母公司及合并附属公司进行合理的 磋商)。
14.调整。如果本公司的股本发生任何影响股份的股票拆分、股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等情况，本协议的条款应适用于由此产生的证券，术语股份应被视为指并包括该等证券。
15. [保留。]
16.约束的效力和分配。本协议中包含的所有契诺和协议应对各方及其允许的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并符合其利益。本协议不得通过法律实施或其他方式转让； 但母公司可在生效时间之前以书面通知股东的方式指定另一子公司为本协议的一方；但此类转让不得解除母公司在本协议项下的义务，或以其他方式扩大、变更或改变股东的任何义务或对母公司或该其他子公司的任何义务。违反前款规定的转让无效。
17.没有豁免。母公司对股东提出的任何违反本协议的豁免，不得解释为放弃母公司对任何其他股东的权利或补救措施，该股东已就该股东持有或随后持有的股份签署了实质上以本协议形式存在的协议，或就该股东或本公司任何其他股东随后的任何违约行为 。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。
18.适用法律；管辖权和地点。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意并服从位于特拉华州的 法院和美利坚合众国位于该州的法院(特拉华州法院)对因本协议和拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的专属管辖权(并同意除此类法院外不开始任何与此相关的诉讼)，放弃对在特拉华州法院设立任何此类诉讼地点的任何反对意见，并同意不在任何特拉华州法院抗辩或声称在特拉华州法院提起的此类诉讼是在任何不方便的法院提起的。
19.放弃陪审团审讯。对于与本协议有关或由此引起的任何诉讼或诉讼，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利、与本协议相关的任何文件以及本协议和本协议预期的事项。
20.在签立之前不得达成任何协议。无论双方之间进行谈判或交换本协议的草案，本协议不应构成或被视为本协议双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非且直到：(A)董事会已就任何适用的反收购法律和法规以及本公司的任何适用条款批准S
D-6
修订和重述公司注册证书，合并协议预期的交易，(B)合并协议由协议各方签署，以及(C)本协议由协议各方签署。
21.整份协议；修正案本协议取代双方以前就本协议标的达成的所有书面或口头协议，并包含双方就本协议标的达成的完整协议。本协议不得修改、补充或修改，除非经双方签署的书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。
22. 标题效果。本协议各章节标题仅为方便起见，不应影响对本协议的解释。
23.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
24.具体表现。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，并 本协议各方可能无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意，本协议各方有权寻求一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在没有损害证明的情况下在特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，在任何要求具体履行的诉讼中，本协议各方放弃任何与此类补救相关的担保或张贴保证书的要求，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 。特此免除与任何此类补救措施有关的任何担保或张贴保证金的要求。双方进一步同意，通过寻求第24条中规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其在违反本协议任何规定时或在第24条中规定的补救措施不可用或未授予的情况下，寻求本协议项下该方可获得的任何其他形式的救济(包括金钱损害赔偿)的权利。
25. 费用。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用或开支的一方支付，无论要约或合并是否完成。
26.对应者；有效性；签名。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真或以可移植文档格式(PDF)的电子邮件附件形式)签署，每个副本均被视为一份原始文书，所有此类副本应共同构成相同的协议，并在各方签署并交付给另一方时生效。本协议可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均应构成原件。
[签名页如下]
D-7
特此证明，母公司、合并子公司和股东已促使本协议在上文首次写明的日期正式签署和交付。
| [投资者] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[ ] | ||
D-8
特此证明，母公司、合并子公司和股东已促使本协议在上文首次写明的日期正式签署和交付。
| Xoma公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| XRA 1公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
D-9
附表1
| 股东姓名、 地址和电子邮件 地址 |
公司 普普通通 库存 |
公司 库存 选项 |
公司 |
总计 |
D-10