美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
Xoma公司
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的题目： |
交易 符号(S)： |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订实质性的最终协议。
合并协议和合并计划
于二零二四年二月十六日，XOMA Corporation(“本公司”)与特拉华州一家有限责任公司(“Kinnate”)及本公司全资附属公司XRA 1 Corp.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)(I)本公司以现金投标要约(“要约”)由合并附属公司以每股2.3352澳元(“每股基本价”)的价格收购Kinnate的所有已发行普通股(“普通股”)，每股价格为(A)$2.3352(“每股基本价”)，须支付任何适用的预扣税金及不计利息，另加(B)根据合并协议第2.01(D)节最终厘定的每股普通股最多0.2527美元的额外现金金额(“每股额外价格”，连同每股基本价格，“现金金额”)，按任何适用的预扣税项及不计利息支付，加上(C)每股一项或有价值权(“或有价值权利”)(连同现金金额，收购价格“)及(Ii)于合并后附属公司作为本公司的全资附属公司与Kinnate合并(”合并“)(”合并“)。
本公司董事会(“董事会”)已一致通过合并及合并协议，该协议不受本公司股东投票表决。根据合并协议，本公司须于合并协议日期后10个营业日或之前，在切实可行范围内尽快开始要约收购。
根据合并协议的条款，于紧接合并生效时间前(“生效时间”)，凭藉合并及持有人方面无须采取任何行动，(I)于紧接生效时间前由Kinnate拥有的每股Kinnate普通股(普通股(A)股份除外)，(B)于紧接生效时间前由本公司、合并附属公司或本公司的任何其他附属公司拥有，(C)在要约中不可撤销地接受购买或(D)根据特拉华州法律有权并适当行使评估权的股东持有的)将被转换为收到要约价的权利，(Ii)从Kinnate购买普通股股份的每一项期权(“Kinnate期权”)的归属应加快，及(A)每股行权价低于当时未偿还现金金额的每一Kinnate期权(每个，一个“现金期权”)将被注销，并作为交换，被取消的持有人实至名归期权将有权在取消该实物期权的代价下获得一笔现金，(1)一笔现金，符合任何适用的预扣税金，且不计利息，相当于(X)乘以以此为基础的普通股总股数实至名归在紧接生效时间之前的期权，乘以(Y)该现金期权的现金金额超过每股适用行使价的差额，以及(2)在符合以下条件的情况下，普通股每股一次CVR实至名归期权和(B)每个非现金期权的金纳特期权将被注销，作为交换，被取消的水下期权的持有人将有权在该水下期权被取消的代价下，为该期权相关的每股普通股获得一份CVR，前提是每股此类CVR将仅在该CVR项下的其他应付金额超过相当于该期权相关普通股的每股行使价超过现金金额的门槛后支付，及(Iii)每个已发行及未归属的限制性股票单位(“Kinnate RSU”)将全数归属及自动注销，并转换为有权收取(A)当时相关的普通股股份总数乘以(B)现金金额(B)乘以(B)适用预提及不计利息的现金金额及(2)受该Kinnate RSU规限的每股普通股的一份CVR。
合并子公司有义务接受要约中投标的普通股股份，条件包括：(I)有效投标和未有效撤回的普通股股份数量，连同合并子公司或合并子公司的任何关联公司实益拥有的任何普通股股份，至少相当于当时已发行普通股股份总数的50%以上；(Ii)截至要约到期时，Kinnate的期末现金净额(定义见合并协议)应至少为1.2亿美元；(Iii)若无任何法律或其他法律约束令要约或合并属违法，则禁止或限制本公司对Kinnate或其资产的拥有权，或对本公司的普通股所有权施加限制；(Iv)自合并协议日期起，不会对本公司产生任何重大不利影响(定义见合并协议)；(V)Kinnate遵守其在合并协议下的契诺；(Vi)Kinnate在合并协议中作出的陈述及保证的准确性；及(Vii)并无终止合并协议。本公司及合并子公司根据合并协议完成要约及合并的责任不受融资条件的规限。
于要约完成后，在并无禁制令或其他法律限制阻止或非法完成合并的情况下，合并子公司将根据第(251)(H)节规定的程序，与金纳达合并并并入金纳达，而金纳特将作为本公司(“尚存公司”)的全资附属公司继续存在。
特拉华州一般公司法，无需任何额外的股东批准。合并将于合并子公司购买要约中有效投标及未撤回的普通股股份后在切实可行范围内尽快完成。
合并协议包含来自Kinnate以及本公司和合并子公司双方的陈述和保证。该协议亦载有契诺，包括规定Kinnate：(I)作出商业上合理的努力，以促使Kinnate及其附属公司于正常业务过程中以符合其结束业务意图的方式进行其业务及营运；(Ii)于该期间内不从事指定类别的交易；及(Iii)不会招致任何债务，但合并协议所规定者除外。
合并协议包含本公司和合并子公司以及金纳特的惯常终止权。倘合并协议在合并协议所指明的若干情况下终止，而该等情况与金纳就合并或合并协议拟进行的交易有关的董事董事会建议有所改变，或金纳就上级建议订立协议，则金纳将须向本公司支付3,500,000美元的终止费(“终止费”)。如果合并协议因公司在交易完成时的结算现金净额不足而被公司终止，则公司应向公司偿还高达1,250,000美元的自付费用和开支。
前述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议进行整体限定的，合并协议的副本作为本协议的附件2.1存档，并通过引用并入本文。
合并协议已作为附件2.1包含在本表格8-K中，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关本公司、合并子公司、金纳特或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含本公司和Merge Sub，以及Kinnate，仅为另一方的利益而作出的陈述和保证。该等陈述及保证所载的断言须受有关各方在磋商合并协议条款时同意的限制及限制所规限，包括与签署合并协议有关而提交的保密披露时间表内的资料。此外，合并协议内的若干陈述及保证于指定日期作出，可能须遵守对投资者可能被视为重大的重大合约标准，或可能已被用于在本公司与合并附属公司之间分担风险，而不是将有关事项确立为事实。因此，合并协议中的陈述和保证不应被任何人士依赖为对本公司、合并子公司、金纳特或其各自子公司或联营公司作出时或其他情况下的实际情况的表征。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司或金纳特的公开披露中全面反映。
支持协议
在执行合并协议的同时，若干普通股实益拥有人与本公司及合并附属公司订立支持协议(“支持协议”)，据此，该等各方同意(其中包括)根据该等协议的条款及受该等协议的条件所规限，不可撤销地要约收购由该等股东及其若干联营公司所持有的普通股股份。受支持协议约束的普通股股份约占普通股流通股的46%。支持协议将在某些情况下终止，包括终止合并协议或如果金纳特董事会投票批准更高的提议。
或有价值权利协议
于生效时间或之前，本公司及合并附属公司预期与权利代理(“权利代理”)及权利代理持有人的实际代表、代理人及实际受权人(“代表”)订立或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)。每一个CVR将代表一项合同权利，以收取相当于(I)本公司在要约结束前就与艾法非尼(一种治疗肺癌、黑色素瘤和其他实体肿瘤的抑制剂和/或任何其他泛RAF抑制剂)有关的全部或任何部分的权利、知识产权和其他资产订立的任何许可证或处置(每个“处置”)应支付收益净额的100%，和(Ii)XOMA或其任何附属公司，包括合并后的本公司进行的任何处置应支付收益净额的85%。在要约截止时间之后，与(A)exarafenib，(B)Kinnate的候选产品，称为KIN-3248，一种用于治疗肝内胆管细胞癌患者的抑制剂，(C)KINATE的候选产品KIN-8741，一种在各种实体肿瘤中具有广泛突变覆盖率的抑制剂C-MET(D)上述计划中包含、产生或与前述计划相关的任何产品或候选产品，或(E)在截止日期(“处置期”)一年内发生的有效时间(统称为“CVR产品”)生效时在Kinnate活跃的任何其他研究计划(统称为“CVR产品”)。如果在出售期限内没有出售CVR产品，根据CVR协议，CVR的持有人将不会收到任何付款。于出售期间，买方应并应促使其附属公司、特许持有人及权利受让人作出商业上合理的努力，在生效时间后于切实可行范围内尽快订立一项或多项处置协议。
CVR协议预期收取或有款项的权利仅为一项合约权利，除非在CVR协议指明的有限情况下，否则不可转让。CVR不会有证书或任何其他文书证明，也不会在美国证券交易委员会注册。CVR将不会拥有任何投票权或股息权，亦不会代表本公司、金纳特或其各自联属公司的任何股权或所有权权益。与CVR有关的任何应付款项将不会产生利息。
CVR协议的形式作为附件附件2.1的附件C包含在此，并通过引用并入本文。前述对CVR协议的描述在参考其全文时是有保留的。
项目 7.01。《FD披露条例》。
2024年2月16日，本公司发布了一份新闻稿，宣布了合并协议，该协议的副本作为附件99.1附在本新闻稿中，作为参考并入本文。
本条款7.01中所包含的信息，包括本文所附的附件99.1，仅供提供，不应被视为就修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何申请中，除非在该申请中明确提出引用。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含符合美国联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括但不限于有关合并协议所考虑的拟议要约、合并和相关交易(“交易”)的预期时间和完成的陈述。“估计”、“预期”、“继续”、“打算”、“计划”、“预期”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“目标”和“努力”等类似表述以及类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。本报告中的任何前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期和信念，受一些风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险、不确定性和重要因素可能会导致实际事件或结果与本报告中任何前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于，其他各方对交易采取的行动的影响；可能提出竞争性要约的可能性；可能对本公司或金纳特或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果；交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对公司或金纳特的业务及其各自普通股的价格产生不利影响；未能满足合并协议预期交易的所有完成条件；发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；交易的宣布或悬而未决对公司或金纳特的业务和经营业绩的影响；交易可能扰乱公司当前计划和业务运营的风险；与转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力有关的风险、总体经济和市场状况以及公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中确定的其他风险，包括公司最近提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。如果任何风险和不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对交易和/或本公司和Kinnate成功完成交易的能力产生重大不利影响。该公司告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述只说明它们发表之日的情况。该公司没有义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映任何此类陈述可能基于的预期或事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的可能性。本报告中包含的任何前瞻性陈述仅代表公司截至本报告日期的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。
其他信息以及在哪里可以找到它
本报告中提及的对Kinnate流通股的要约收购尚未开始。本报告仅供参考，既不是购买要约，也不是要约出售，也不是本公司及其子公司将向美国证券交易委员会提交的要约收购材料的替代品。于收购要约开始时，本公司及其附属公司将如期向美国证券交易委员会提交收购要约材料，其后金纳特将按附表14D-9就收购要约向美国证券交易委员会提交邀请/推荐声明。
投标要约材料(包括一份购买要约、一份相关的递交函和若干其他投标要约文件)和招标/推荐说明书
将包含重要信息。建议KINNATE普通股的持有者在这些文件可用时仔细阅读这些文件(每份文件可能会不时修改或补充)，因为它们将包含KINNAT普通股的持有者在作出任何关于出售其股票的任何决定之前应考虑的重要信息。
收购要约、相关的转让函和某些其他要约收购文件，以及征集/推荐声明，将提供给所有本公司普通股股份持有人，他们无需支付任何费用。要约收购材料和征集/推荐声明将在美国证券交易委员会网站www.example.com上免费提供，或访问公司网站的投资者关系部分， https://www.investors.xoma.com.
| 项目 9.01. | 财务报表和证物 |
(D)两件展品
| 展品编号： | 描述 | |
| 2.1 | 公司、Kinate和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2024年2月16日。 | |
| 99.1 | 公司新闻稿，日期为2024年2月16日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Xoma公司 | ||||||
| 时间：2024年2月16日 | 发信人： | /S/托马斯·彭斯 | ||||
| 托马斯·伯恩斯 | ||||||
| 财务兼首席财务官高级副总裁 | ||||||