证物(D)(2)

相互保密披露协议

本《相互保密披露协议》自2023年11月11日起生效(生效日期)，由位于蒙哥马利街103号的金纳生物科技有限公司和位于加利福尼亚州圣弗朗西斯科的Presidio of San Francisco，CA 94129(金纳特)和位于美国特拉华州的XOMA公司签订，前者位于蒙哥马利街103号，Suite150，加利福尼亚州94129，后者位于特拉华州，位于鲍威尔街2200号，Suite220，Emeryville，CA 94608(合作者)。Kinnate和协作者在本文中分别称为缔约方，统称为 缔约方。考虑到本协议所载的公约和条件，双方特此同意：

1.

PURPOSE

双方希望探索共同利益的商业机会(机会)，关于机会，每一方都向另一方(以这种身份，即披露信息的一方，即披露人)披露了，或可能披露某些非公开的、专有的或机密的技术、商业和其他信息(以这种身份，即披露信息的一方，即接受信息的一方)。作为披露者或接受者的金纳特将包括 金纳特和/或金纳特S附属公司。作为接受方的金纳特可以向任何金纳特S关联公司披露任何披露者和S的保密信息，前提是该关联公司同意遵守保密义务和不使用义务，至少与本协议条款一样保护另一方。？对于一方、任何个人或 公司而言，附属公司是指由该方控制、控制或与该方共同控制的公司或其他商业实体。就本定义而言，控制是指直接或间接拥有该公司或企业实体50%(50%)以上的股权，或事实上控制该公司或企业实体的管理决策的能力。

2.

C非正式的 I信息

A.  定义 ？保密信息是指：(I)披露者根据本协议(直接或间接)以书面、图形、机器可读或其他有形形式向接受者披露的任何非公开、专有或机密信息 (包括但不限于研究、业务计划、产品计划、产品、服务、客户、市场、发明、工艺、设计、图纸、配方、规格、产品配置信息、软件、营销 文件、原型、样本、数据集、设备和/或财务文件和其他财务信息)；或(Ii)披露者根据本协议(直接或间接)向接受者披露的口头或视觉信息。 机密信息可能包括由披露者拥有并根据本协议向接受者披露的第三方信息，对于Kinnate，还包括有关Kinnate和S的任何附属公司的信息。

B.  例外情况.然而， 机密信息将不包括以下任何信息：(I)在披露者向接受者披露之前，在没有保密义务的情况下公开知道或提供给接收者；(Ii)在披露者向接受者披露后，在没有错误行为或接收者的不作为的情况下，成为公众所知或在没有保密义务的情况下普遍获得；(Iii)在披露时由披露者向接受者合法拥有而没有保密义务，如接受者S所示 当时在正常业务过程中保存的书面文件和记录；(Iv)由接受者从第三方获得，没有附带保密义务，也没有违反该第三方的S保密义务 ；或(V)由接受者独立开发，没有使用或参考披露者S

-1-

机密信息，如在正常业务过程中与此类独立开发同时准备的书面记录和其他合格证据所显示的；但如果 任何单独信息项的任何组合不会仅仅因为一个或多个单独项属于此类例外而被视为属于上述任何例外，除非该组合作为一个整体属于此类例外 。

C.  强制披露. 如果收件人在法律上被迫披露披露人S的任何机密信息，而不是根据保密协议，如果法律允许，收件人应向披露人提供及时的书面通知，并将尽最大努力协助披露人寻求保护令或其他 适当的补救措施。如果披露者放弃接受者S遵守本协议，或未能获得保护令或其他适当的补救措施，则接受者将只提供法律要求披露的披露者S机密信息的那部分；前提是，如此披露的任何机密信息将为法律强制披露以外的所有目的保持保密。

3.

N在……上面-使用 和 N在……上面-披露

除评估和参与有关商机的讨论外，Oracle不会将 披露方的任何机密信息用于任何目的。除非根据 下文第4条的规定，否则NetApp不会向第三方披露披露方的任何机密信息，除非NetApp可以向需要获得披露方的机密信息的员工、代理人和/或其他代表（统称为NetApp代表）披露披露方的机密信息 ，以评估或参与有关机会的讨论。’“”代表对机密信息的任何使用或披露将被视为分包商根据本 协议使用或披露此类机密信息，分包商将对此负责。对于体现披露方披露的机密信息的其他有形物品的内容的 。’

4.

M维护 的 C不确定

接收方将采取合理措施保护披露方保密，避免披露和未经授权使用披露方的保密信息。在不限制前述规定的情况下，接收方应至少采取其为保护其自身类似性质的机密信息而采取的措施，并将确保在将披露方S机密信息披露给每个此类代表之前，其每一位有权访问披露方机密信息的代表已签署了内容不使用且不披露的协议，其内容至少与本协议的规定一样保护披露方及其机密信息。除非事先获得披露者的书面批准，否则接收方不会 复制任何披露者的保密信息。接收方将在任何此类授权副本上复制披露者S所有权通知，复制方式与在原件中或在原件上陈述此类通知的方式基本相同。接收方应及时将 接收方获悉的披露方S机密信息的任何未经授权使用或披露，或涉嫌未经授权使用或披露的情况通知披露方。

5.

NO OBLIGATION

本协议中的任何条款都不会使任何一方或其任何附属公司有义务继续进行它们之间的任何交易，每一方均保留自行决定终止本协议所设想的讨论的权利。本协议中的任何内容都不会被解释为限制

-2-

S或其关联公司使用或披露自己的保密信息。所有机密信息均按原样提供。双方均不对任何机密信息的准确性、完整性或性能作出任何明示、暗示或其他形式的担保，也不对任何第三方知识产权的侵权或其他侵犯作出任何担保。

6.

R回忆录 的 M航空公司

披露者向接受者披露的包含或代表保密信息的所有文件和其他有形物品，以及接受者所拥有的所有副本或摘录，将属于披露者的财产，并将在接到披露者S的书面请求后立即退还给披露者或销毁(附销毁证明)。

7.

NO LICENSE

本协议中的任何内容都不打算授予接受者在披露者或其关联方的任何专利、掩膜作业权、版权或其他知识产权下的任何权利，也不会授予接受者在或对披露者的保密信息中的任何权利，除非本协议中明确规定。

8.

EXPORT REstrictions

根据本协议披露的任何软件、技术信息或材料可能受到美国和任何其他适用政府或司法管辖区不时颁布的《出口管理法》、《出口管理条例》和其他法律法规施加的限制和管制(《法案》)。 各方应遵守法案施加的所有限制和控制。

9.

N在……上面-S石油化

协作者特此同意，自生效之日起一(1)年内，协作者或其任何 代表均不得直接或间接招聘任何个人，在双方就机会进行讨论的任何期间内，如果此人是Kinnate或其 附属公司的管理人员或其他雇员，并且(A)正在或将实质性地参与双方关于机会的讨论，(B)已由Kinnate首先介绍给协作者与该机会有关，或(C)其 协作者收到了实质性的雇佣信息(姓名除外，头衔和薪酬)与机会相关；然而，前提是本协议不会禁止或以其他方式限制合作者 （i）发布一般广告或进行一般公开招聘，以获得不专门针对Kinate或其关联公司的任何高级职员或其他雇员的任何职位，或（ii）雇用任何高级职员或其他 Kinate或其关联公司的雇员，回应并非专门针对该管理人员或雇员的广告或一般招揽，或Kinate或其任何附属公司的雇员。

10.

S坦斯蒂尔

在获得Kinate及其关联公司的机密信息后，合作方同意，自生效日期起的 一（1）年内，合作方及其任何代表均不得以任何方式（直接或间接）单独或作为集团的一部分：

A.获取、同意获取或公开提议或提议获取，无论是通过   

-3-

私人或公开市场购买、大宗交易、投标或交换要约、合并、合并或其他形式的企业合并交易或以任何其他方式进行，（i）受益 所有权（定义见1934年证券交易法（经修订（交易法））的任何经济利益、任何直接投票权或处置权 ，“或与Kinate任何证券有关的任何其他权利，包括通过期权、看跌期权、看涨期权、掉期或其他衍生或可转换工具、对冲合同或任何其他形式的交易、协议、安排或 谅解（统称为衍生证券），在每种情况下，”无论上述任何一项是否可以立即获得或仅在时间流逝后或在满足一个或多个条件后获得或获得 （不论是否在该方的控制范围内），以及不论上述任何一项是否会产生实益拥有权“（根据《交易法》第13d—3条的定义），或 （ii）对Kinate的任何债务、业务、财产或资产的所有权，”在每种情况下，包括通过衍生或任何其他形式的交易获得该等所有权的任何权利或选择权；

B.寻求或试图实现，或公开提议或提议实现（i）任何合并，合并或其他形式的业务合并交易，在每种情况下涉及Kinate或其任何关联公司，（ii）任何股票或资产的收购  （无论是私人还是公开市场购买，大宗交易，投标或交换 要约或任何其他形式的交易），在每种情况下，涉及或以任何方式涉及Kinate或其任何关联公司，或（iii）任何资本重组，重组，清算，解散或任何其他特殊交易， 每种情况下都涉及Kinate或其任何关联公司或以任何方式涉及Kinate或其任何关联公司；

C.发起，或诱导或试图诱导任何其他人或团体发起，（i）本条前述（a）和（b）款中提及的任何交易，（ii）关于Kinate或其董事会、管理层、业务、策略、政策或事务（无论具有约束力或职权性）的任何股东提案，或（iii）出于任何目的召集、举行或召开Kinate股东大会；  ’

D.（i）寻求或企图改变、控制或影响，或诱使或企图诱使任何其他人或团体寻求或企图改变、控制或影响Kinate的董事会、管理层、业务、策略、政策或事务，或（ii）寻求或企图，或诱使或企图诱使任何其他人或团体寻求或企图，  在Kinate董事会中获得 代表权，包括但不限于在每种情况下通过征求代理人的方式（如根据《交易法》第14条颁布的 条例14A第14a—1条中所定义的，“无视规则14a—1（l）（2）第（iv）条，并包括根据规则14a—2（b））条豁免的任何征求意见，联系与本条规定的任何事项有关的任何人士，或寻求影响、建议或指导Kinate任何有表决权证券持有人的投票；”“”

E.联系任何个人或团体，或与他们进行任何讨论或安排，这些个人或团体已提交，或将（在10天内）被要求提交，其中包含交易法第13d—1条所要求的信息，涉及本节所述的任何事项；  

F.就本节的限制作出任何公开公告，或采取任何可能 合理预期会要求Kinate或其代表根据适用法律或上市标准就本节中提及或描述的任何事项作出公开公告的行动；或  

G.就 本节中提及或描述的任何事项向任何其他人提供建议、协助或鼓励（包括作为任何其他人的资金来源）。  

-4-

合作方特此声明并保证，自生效日期起， 合作方及其任何关联方均不拥有与Kinate的任何债务或股权证券（包括衍生证券）相关的任何经济权益、投票权或其他权利。

本节中的限制将在Kinate与第三方签订最终协议以 实现业务合并或任何交易，从而导致任何个人或团体直接或间接收购其至少50%股权证券的实益所有权时自动终止。尽管本 协议中有任何其他相反规定，但本协议中的任何内容均不应被视为禁止合作方以根据适用法律或上市标准无需公开披露的方式，以保密方式向Kinate公司董事会或高级管理层或外部财务顾问传达有关机会的任何 非公开建议。’

11.

TERM

本协议的有效期自生效日期开始，有效期为两（2）年。任何一方均可 （i）提前30天书面通知另一方，以及（ii）另一方严重违反本协议后立即终止本协议。’ 对于披露方的任何特定机密信息，本协议项下的分包商义务将持续至生效日期起七（7）年；除非披露方机密信息在适用法律下构成商业秘密， 在这种情况下，此类保密义务将持续到此类保密信息公之于众或通过不作为或不作为而普遍可用为止，的。合作方在上述第9条和第10条下的义务将按照其中规定继续存在。

12.

R埃米迪斯

经销商同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都可能对披露方造成不可弥补的损害，因此，披露方有权 寻求除所有法律救济之外的禁令救济。

13.

MIscellaneus

本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得 转让或以其他方式转让本协议；但Kinate可在未经同意的情况下将本协议转让给其关联公司，且任何一方可在 与合并、重组、合并、控制权变更或出售与本协议相关的全部或几乎全部资产有关的情况下未经同意转让本协议；前提是转让方在任何此类允许转让后向另一方提供及时的书面通知。本协议任何规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。由本协议引起的所有争议将受位于加利福尼亚州旧金山市法院的专属管辖权和地点的约束，且各方特此同意其个人 管辖权。每一方特此声明并保证，代表其签署本协议的人员有明确的权力这样做，并在这样做时约束该方。本协议构成双方之间关于本协议主题的全部协议 ，并取代双方先前就该主题事项订立的所有书面和口头协议。对于 本协议项下披露的披露方的商业秘密或专有信息，除非本协议另有规定，否则不得承担任何法律明示或暗示的义务。如果法院或其他主管机构

-5-

司法管辖区认定本协议的任何条款或其部分无效或不可执行，该条款将在允许的最大范围内强制执行，以使 双方的意图生效，本协议的其余部分将继续具有完全效力。本协议的任何条款不得放弃，除非由放弃对其生效的一方签署书面协议。一方未能执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款，也不妨碍该方执行本协议的任何其他条款。’本协议项下发给一方的所有通知应以书面形式发送至上述地址 或该方以书面形式指定的其他地址，并可亲自送达、挂号邮件、邮资预付或隔夜快递送达。收到将被视为在交付时（如签名或交付收据证明），或在拒绝交付时发生。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方可签署本协议的副本，每份副本均视为原件，但所有副本共同构成同一份协议。本协议可通过传真或电子传输方式交付，已签署签名页的传真或电子副本将 作为原件具有约束力。

[签名页面如下]

-6-

双方已由其正式授权代表于生效日期签署本 协议，以昭信守。

KINNATE BIOPHARMA INC.		Xoma公司
作者：/x/Neha Krishnamohan		作者：/x/Owen Hughes
Name：jiang		Name：jiang
职务：首席财务官兼企业发展执行副总裁		职务：执行主席

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