附件（a）（1）（A）

报价购买

所有普通股流通股

的

金纳特生物制药公司。

在…

每股现金金额在2.3352美元至2.5879美元之间，包括每股2.3352美元的基本价和最高0.2527美元的每股附加价，外加每股 股的一项不可转让的合同或有价值权(Cvr)，这代表有权获得一项或多项潜在现金付款，具体取决于在成交日期起一年内收到cvr产品的任何处置所得的收益，如cvr 协议所述

通过

XRA 1 CORP.

的全资子公司

Xoma公司

要约和撤销权将于2024年4月1日美国东部时间晚上11：59后一分钟到期(截止日期 )，除非要约延期或提前终止。

XRA Corp.1，特拉华州公司(买方)，以及XOMA公司，特拉华州公司(母公司)的全资子公司，提出以(I)每股2.3352美元的现金(每股基本价)，(Ii)高达每股0.2527美元的额外现金金额(根据合并协议(定义如下)最终确定的金额)收购(要约)特拉华州公司Kinnate Biophma Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(股票)，*每股额外价格及连同每股基本价格、现金金额)及 (Iii)每股一项不可转让的合约或有价值权利(每股、一项CVR及每股CVR连同现金金额、要约价)，全部按 条款及受本收购要约(连同本要约收购要约之任何修订或补充，本要约收购要约)及相关附函(连同其任何修订或补充，即本要约收购函件)所述条件而定。因此，根据要约及合并协议的条款，买方可支付的现金总额为每股2.3352至2.5879美元。根据合并协议(定义见下文)及CVR协议(定义见下文)的 条款，要约价将扣除任何适用的预扣税项及不计利息。

收购要约是根据金纳特、母公司和买方之间于2024年2月16日签署的《协议和合并计划》(连同任何修订或补充协议)提出的，根据该协议，在完成要约和满足或放弃某些条件后，买方将与金纳特合并并并入金纳特，而不需要金纳特股东根据《特拉华州公司法》第251(H)条召开会议或采取任何进一步行动，而金纳特将是尚存的公司和母公司(该公司，该公司，尚存的公司和这样的合并，合并)。合并生效的时间被称为生效时间，合并生效的日期是截止日期。根据条款，在要约和合并协议的条件，包括最低投标条件(定义如下)得到满足或放弃的情况下，买方将接受付款(接受要约的日期和时间，要约结束时间)，并在到期日期后立即支付根据要约有效提出但没有适当撤回的所有股份。

根据合并协议，每股额外价格(如有)将根据金纳S善意、估计于紧接要约截止时间(现金厘定时间)前结清现金净额的计算而厘定。母公司和买方将不迟于上午9：00向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交此收购要约的补充或修订，其中包括最终确定的每股额外价格。根据规则14e-1(B)，要约将在包括最终确定的每股额外价格在内的本次要约的补充或修订首次公布或发送或提供给证券持有人之日起至少十(10)个工作日内保持有效。本文中使用的结算现金净额是指，无重复 (I)根据公认会计准则确定的截至要约截止时间的金纳特S现金及现金等价物和有价证券的总和，在其合并财务报表中按照金纳特S对其应用的基础进行运用。加(Ii)Kinnate的预付费用、应收款项和押金减号(iii)截至要约截止时间，由或代表其累计或产生的Kinate公司合并短期和长期合同义务和负债 （包括债务）的总和，但为免生疑问，不包括收购方就任何许可处置（定义见下文）承担的上述任何义务，’ 减号(iv)金纳特或其子公司发生或应付的所有费用和开支，根据合并协议计算（交易费用），以及“” 减号 （v）根据合并协议计算的合并中尚存法团预计在要约截止时间后产生的所有成本（合并后预计成本），但为免生疑问，不包括收购方就任何允许的处置所承担的上述任何费用。“”

买方根据要约和合并协议应付的现金总额应等于（A）期末净现金（最终根据合并协议第2.01（d）节确定）除以所得商， 减号9，500，000美元；由（B）股份总数，包括根据金纳特2018年股权激励计划、2020年股权激励计划或其他授出的限制性股票单位相关的所有股份， 每个该等单位代表在归属时接收一股股份的或有权利（金纳特限制性股票单位），截至紧接要约截止时间前已发行且尚未发行，并假设行使 ’“” 实至名归于生效时间尚未行使之购股权（定义见下文）（统称为“未行使股份”）。“”每股额外 价格应等于根据前一句确定的现金金额， 减号每股基本价格。

根据合并协议的条款，截至紧接生效时间之前，由于合并，且在股份持有人方面没有采取任何行动 的情况下，每股未发行股份，不包括（A）紧接生效时间之前由Kinate拥有的股份，（B）紧接生效时间之前由买方、母公司或母公司的任何其他子公司拥有的股份，（C）在要约中不可撤销地接受购买，或（D）由有权并根据特拉华州 法律适当行使估价权的任何股东持有或Kinate股本的任何实益拥有人拥有，将转换为收取要约价格的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的税款预扣税。在紧接生效时间之前，从Kinate 购买股份的每项期权（未上市的Kinate股票期权、未上市的Kinate股票期权）和每一个Kinate限制性股票单位的归属应加速，并且在生效时间（i）（A）每 股票行使价低于现金金额的每一个Kinate股票期权（每一个，“”“”“实至名归当时尚未行使的购股权将被注销，而该注销的持有人，” 实至名归期权将有权收取（1）现金金额，不含利息，并受适用的税款预扣税，等于（x）相关股票总数的乘积， 实至名归购股权乘以（y）现金金额超出该项下适用每股行使价的差额， 实至名归认购权及(2)每股认购权股份一份CVR实至名归期权和 (B)每股行权价等于或大于现金金额的每个Kinnate股票期权(每个，一个 n钱花光了期权)将被取消，该期权的持有者将被取消钱花光了期权将有权获得每股基础股票的一份CVR钱花光了每一个CVR将规定只有在根据该CVR应支付的金额超过相当于该现金外期权相关的每股行使价 超过现金金额的门槛后才支付；及(Ii)每个已发行的Kinnate限制性股票单位应注销及其持有人

有权获得(A)不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税金，相当于现金金额和(B)一份CVR。

正如摘要条款说明书所述，存在以下风险：(I)您可能不会收到作为现金 金额的一部分的每股额外价格；及(Ii)您可能不会收到CVR项下的任何付款。因此，在决定竞购您的股票时，您应该了解，如果每股额外价格为0.00美元，并且CVR不产生任何付款，则您在要约中收到的唯一 对价是根据要约提出的每股基本价格。您应根据每股基本价格做出投标决定，因为这可能是您在要约中收到的唯一对价。 2024年3月1日，也就是本次要约购买日期前的最后一个完整交易日，纳斯达克上报道的金纳特-S普通股的收盘价为每股2.59美元。

2024年2月15日，金纳特S董事会(金纳特董事会)的公正和独立董事特别委员会(金纳特特别委员会)举行了一次会议，会上金纳特特别委员会一致(I)确定要约、合并和合并协议中考虑的其他交易的条款，包括CVR协议和支持协议(定义如下)(统称为交易)对金纳特和金纳特S的股东是公平的，并且符合他们的最佳利益，并且(Ii)建议金纳特董事会(A)确定要约条款，合并及其他交易对金纳特及金纳特S股东公平，并符合彼等之最佳利益，(B)正式授权及批准金纳特签署、交付及履行 合并协议及注册商标协议及由金纳特完成交易，(C)宣布合并协议、注册商标注册协议及交易为可取，及(D)建议金纳特股东 接纳要约，并于要约中认购其股份。

紧接金纳特特别委员会于2024年2月15日的会议后，金纳特董事会全体公正及独立成员于会上一致(I)认定要约、合并及其他交易的条款对金纳特及金纳特S的股东公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣布金纳特合并及签署、交付及履行合并协议及CVR协议及完成交易，(Iii)议决 建议金纳爱S股东接纳要约，并根据要约认购其股份，及(Iv)议决合并协议及合并须受东华控股第251(H)条管限及根据其订立。

这一报价受各种条件的制约。？见投标要约第9节。要约的条件。？要约的主要条款摘要见本要约的第1至12页。你应该仔细阅读整份文件，然后再决定是否认购你的股票。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就此类交易的是非曲直或公平性进行审核，也未对本文档中所含信息的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年3月4日

重要

如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给我们，您应该：(I)如果您以登记所有人的身份直接持有您的股票，则应按照要约中包含的说明填写要约意见书并在其上签名，然后将 要约函和任何其他所需文件邮寄或交付给Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(托管和付款代理)，并将您的股票证书连同传送函一起交付给托管和支付代理，或者按照投标要约第3节所述的程序以入账转让的方式投标您的股票。在每种情况下，均应在要约到期前投标本次要约的股票购买程序；或(Ii)如果您以街头名义持有您的股票，请要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给我们。

* * *

如有任何问题或 有关协助的请求，可按本购买要约封底上所列地址和电话号码向Morrow Sodali LLC（电子邮件信息代理电子邮件）提出。“”如需索取本 采购要约、转让函和其他投标要约材料的其他副本，可向信息代理人提出。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人寻求帮助。

本收购要约和转让函包含重要信息，您应仔细阅读全部内容 ，然后再就要约作出任何决定。

目录

		页面
摘要条款表			1
引言			13
特殊因素			16
1.   要约背景；与 Kinnate接触			16
2.   报价的目的和 Kinnate的计划			18
3.   股份价格范围；股息			19
4.   要约对股份市场的可能影响； 纳斯达克上市；交易法注册和保证金规定			20
5.   美国联邦所得税对要约和合并的某些考虑			22
收购要约			29
1.   要约条款			29
2.   接受付款和支付 股份			31
3.   股份投标程序			32
4.   提款权			34
5.   关于KINNATE的某些信息			35
6.   有关买方和 买方的某些信息			36
7.   合并协议和某些其他协议摘要			37
8.   资金来源和数额			51
9.   要约条件			52
10.   股息及分派			53
11.   某些法律事项；监管 批准			53
12.   收费和开支			57
13.   杂项			57

i

摘要条款表

XRA 1公司，特拉华州一家公司（买方）和XOMA公司（特拉华州一家公司）的全资子公司 （买方母公司）正在提出购买（买方）所有已发行普通股，每股面值为0.0001美元（买方股份），“”“”“”“”特拉华州公司 （i）每股2.3352美元现金（ii）额外现金金额最多每股0. 2527美元，（根据合并协议（定义见下文）最终确定的金额、每股额外价格以及每股基本价格、每股现金金额），及（iii）每股股份一份不可转让合约或有价值权（每一个、一个CVR、一个CVR和每个CVR连同现金金额、一个CVR），所有这些都是根据本收购要约所述的条款和条件，（连同本协议的任何 修订或补充，本公司收购要约）和相关的转让函中（连同其任何修订或补充，即为《转让函件》）。“”“”“”“”“”“”“”“”因此，根据收购及合并协议的条款，买方可支付的现金总额为每股2.3352美元至2.5879美元。根据合并协议（定义见下文）及CVR协议（定义见下文）的条款，要约价将扣除任何适用的预扣税及不计利息支付。

收购要约是根据 日期为2024年2月16日的合并协议和计划（连同其任何修订或补充，合并协议），在Kinate、母公司和买方之间作出的，据此，在 收购要约完成以及满足或放弃某些条件后，买方将与Kinate合并，“根据特拉华州《普通公司法》 （DGCL）第251（h）条，Kinate将是存续的公司和母公司的全资子公司（该公司、存续公司和该合并，即 合并）。”“”“”“”合并生效的时间称为合并生效时间表，合并生效日期为合并截止日期。“”“” 根据条款和 在满足或放弃收购要约和合并协议的条件（包括最低投标条件（定义见下文）的前提下，买方将接受付款（接受日期和时间，收购要约 截止时间），并随后支付所有有效投标且未在收购日期后立即根据收购要约适当撤回的股份。“”

以下是您作为Kinate的股东可能会遇到的一些问题，以及这些问题的答案。本摘要条款表 重点介绍了本收购要约中的选定信息，可能不包含对贵公司而言重要的所有信息，且其全部内容由合并协议、 或有价值权协议（其基本上采用作为合并协议附件C的形式附于本收购要约中）、本收购要约和相关转让函中的更详细描述和解释所限定。“”为更好地理解 要约并完整地描述要约的法律条款，您应仔细阅读合并协议、CVR协议、本收购要约和相关的转让函。有关协助的问题或请求 ，请按本购买要约封底所载地址和电话号码向Morrow Sodali LLC（电子邮件信息代理电子邮件）提出。“”除非本收购要约中另有说明或 上下文另有要求，否则本收购要约中所有提及的Zuwe、Zuanour、Zuanus或Zuanus的内容均指买方和母公司（根据上下文需要）。“”“”“”

谁在提供购买我的股票？

•

买方，母公司的全资子公司，正在提议购买您的股份。买方已就本要约进行 相关的组织，除签订合并协议和与要约相关的活动外，未进行任何活动。见《投标报价》第6节。“—有关父母和 购买者的某些信息。”

•

母公司为XOMA Corporation。见《投标报价》第6节。“—有关父母 和买方的某些信息。”

•

买方是XRA1公司，见第6节投标报价.“—有关父母 和买方的某些信息。”

1

要约中寻求的证券类别和金额是什么？

•

买方正在寻求购买Kinate所有已发行股份。请参见导言和附件 投标报价附件第1节。“—提供的条款。”

买方提供多少付款和付款方式是什么？

•

买方提出支付每股2.3352美元至2.5879美元的现金金额，包括每股2.3352美元的基本价格和最高0.2527美元的每股额外价格(每股基本价格和每股额外价格统称为现金金额)，外加每股一份不可转让的现金收入，这代表了收到潜在现金付款的权利，条件是在成交日期起一年内收到任何出售现金收入产品的收益， 如《现金收入协议》所述，不含利息，并受任何适用的预扣税款的约束。根据本收购要约和相关意见书中包含的条款和条件。存在以下风险： (I)您可能不会收到作为现金金额一部分的每股额外价格的付款；以及(Ii)您可能不会收到CVR项下的付款。因此，在决定竞购您的股票时，您应该了解，如果每股额外价格为0.00美元，并且CVR不产生任何付款，则您在要约中收到的唯一对价是根据要约提出的每股基本价2.3352美元。您的投标决定应以每股2.3352美元的基本价格为基础，因为这可能是您在要约中收到的唯一考虑因素。见简介和投标报价第1节。报价条款。

•

每股额外价格将根据金纳S的诚意、对紧接要约截止时间(现金确定时间)之前的收盘现金净额的估计计算而确定。本文所使用的结算现金净额是指(I)截至要约截止时间的现金和现金等价物及有价证券的总和，按照公认会计原则确定，在与S在金华S合并财务报表中的应用一致的基础上应用，加(二)合并协议约定的金纳特预付费用、应收账款和保证金；减号(Iii)截至要约结束时，S对金纳特或代表金纳特产生或产生的短期及长期合约债务及负债(包括债务)的总和，但为免生疑问，不包括收购人就任何准许处置而承担的任何前述事项， 减号(Iv)交易费用，以及减号(V)合并完成后的估计成本，但为免生疑问，不包括收购方就任何许可处置而承担的上述任何费用。

•

买方根据要约和合并协议应支付的现金总额应等于除以(A)成交现金净额(根据合并协议第2.01(D)节最终确定)得出的商数。减号9,500,000美元；(B)(B)于紧接要约截止时间前已发行及已发行及尚未发行的股份总数，包括于紧接要约截止时间前已发行及已发行的所有股份 ，并假设于 有效时间已行使所有未行使的现金期权(统称为Kinnate未偿还股份)。无相关股份钱花光了期权应包括在已发行股份总数中，以确定Kinnate流通股(前提是 钱花光了期权将获得每股基础股票的一份CVR钱花光了期权，CVR将仅在该CVR项下原本应支付的金额超过相当于该现金外期权的行权每股价格对现金金额的溢价的门槛后才支付)。每股额外价格应等于根据前一句话确定的现金金额，减号每股基本价格。请参见 导言和附件投标报价附件第1节。“—提供的条款。”

只有当现金金额大于每股基本价格时，您才会收到任何 每股附加价格的付款。在决定投标要约中的您的股份时，您应理解，无法保证将 支付任何额外的每股价格，因此，现金金额可能等于且不大于每股基本价格。

2

我需要支付任何费用或佣金吗？

•

如果您的股份以您的名义注册，并且您投标了您的股份，您将没有义务支付经纪费 或佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，并且您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股份， 您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能为此收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以确定是否适用任何收费。请参见 导言和附件投标报价附件第3节。“—投标股份的程序。”

什么是CVR及其工作原理 ？

•

在要约截止时间或之前，母公司、买方、权利代理人（买方权利代理人） 和CVR持有人的代表（买方代表人）将签署CVR协议，以规范CVR的条款。“”“”每个CVR将代表一项合同权利，以收取或有现金付款，其金额等于 按比例份额：（i）Kinate在要约截止时间之前就所有或任何部分权利订立的任何销售、转让、许可或其他处置（各为处置）的100%净收益（定义见CVR协议）（如有），“与以下各项有关的知识产权和其他资产：（A）依阿拉非尼，一种用于治疗肺癌、黑色素瘤和其他实体瘤患者的抑制剂（依阿拉非尼），和/或 （B）在要约截止时间之前订立的任何其他泛RAF抑制剂（本条第（i）条所述的处置，许可处置），以及（ii）母公司或其任何关联公司（包括合并后的Kinate）订立的任何处置的净收益（如有）的85%， ，”在要约截止时间后，有关 （A）Exarafenib，（B）Kinate的候选产品称为KIN—3248，一种治疗肝内胆管癌患者的抑制剂，（C）Kinate的候选产品称为KIN—8741，一种在c—MET过表达的各种实体瘤中具有广泛突变覆盖的抑制剂，（D）包含的任何产品或候选产品， 由上述项目或（E）截至生效时间在Kinate进行的任何其他研究项目引起或相关（统称为CVR产品，以及第（i）和（ii）款中所述的付款， 处置收益），该处置发生在截止日期后一年内（该期间，即处置期）。“”“”’’“”“”“”

•

任何处置收益将根据 处置所得收益净额的分配计算和支付，我们无法预测是否会发生任何处置，或可能以什么价格生效。所得款项净额将取决于各种未知因素，包括市场状况、潜在收购方的识别、潜在收购方在对资产进行尽职调查后得出的结论以及母公司和买方与该等第三方谈判和完善处置的能力。’就要约而言， 要约人概无委聘任何独立估值公司分析CVR产品的潜在价值或收到任何评估CVR产品价值的重大非公开资料。 因此，在决定以要约方式投标阁下的股份时，阁下应明白，无法保证吾等将能够在处置期内完成任何处置，或该等处置（如有）将产生净收益。您还应理解，如下所述，要约人估计根据CVRs支付的金额很可能为每个CVR 0.00美元。

•

在处置期内，母公司已同意采取商业上合理的努力，推动 签订一份或多份协议（每份协议均为一份处置协议），并在生效时间后尽快完成预期交易，但 CVR协议中规定的某些限制。“”

•

根据CVR协议，CVR持有人对母公司的权利不会大于母公司的一般 无担保债权人的权利，包括在任何破产的情况下。根据CVR协议（如适用），CVRs在支付母公司所有担保债务的权利方面实际上较低，且CVRs 将与母公司所有无担保债务（包括贸易应付款项）享有同等地位。’’

3

•

目前预计将发放总计多达56，306，110个CVRs（其中6，562，821个CVRs 将发放给 钱花光了期权，其规定仅在根据该CVR应支付的金额超过等于该价外期权相关的每股股份行使价超出现金金额部分的阈值后方可付款），代表将发行的CVR作为每股已发行和已发行股份的部分代价，以及 在生效时间之前，每个尚未行使的Kinate期权和Kinate限制性股票单位的相关股份。有关CVR协议的更多信息，请参见第7节投标要约。“— 合并协议和某些其他协议摘要。”

是否有可能不支付任何款项给附带价值权 附带这些附带价值权的持有人？

•

是的只有在处置期内签订的许可处置或其他处置协议导致在交易结束日期和终止日期（如CVR协议中的定义）之间实现净收益时，您才会收到与您的CVR相关的付款。如果上述事件均未发生，您将仅收到 股份的现金金额，而不会收到与您的CVRs有关的付款。

•

要约人估计，根据CVRs支付的金额很可能为每个CVR 0.00美元。

•

要约人对处置收益的估计是基于要约人对CVR 产品的评估以及Kinate的独立估计。’’’Kinate之前进行了广泛的业务开发过程，以努力将CVR产品的许可证外或以其他方式处置， 得出结论认为CVR产品的市场机会有限。即使市场条件发生变化，要约人吸引CVR产品潜在收购方的能力仍存在重大不确定性 ，并且，即使要约人成功与CVR产品潜在收购方谈判交易条款，CVR产品的任何潜在收购方是否能够（i）启动并完成与CVR产品相关或基于CVR产品的任何产品的成功非临床 研究和临床试验，’（ii）进行充分的临床试验或其他研究，以支持与CVR产品相关的任何产品的批准和商业化， （iii）证明美国食品药品监督管理局和类似的外国监管机构满意的安全性和有效性，且可接受 风险效益与CVR产品相关的任何产品的概况，（iv）寻求并获得与CVR产品相关的任何产品的监管上市批准， （v）与第三方建立并维持供应和生产关系，以确保散装原料药和制剂的充分和合法合规生产，以维持供应，（vi）启动和商业化 任何拟获得营销批准的候选产品，如果启动，成功建立销售、营销和分销基础设施，（vii）证明必要的批准后安全数据，以确保持续的监管批准，（viii）证明与CVR产品相关的任何产品的实际和感知受益（如果获得批准），相对于现有和未来的替代疗法，基于可用性、成本、风险和安全性特征、药物—药物相互作用、给药容易程度、副作用和疗效，（ix）从第三方支付方（包括政府支付方）获得保险和充分的产品报销，（x）为任何经批准的产品实现市场接受， （Xi）解决任何竞争性的技术和市场发展，（xii）谈判任何合作、许可或其他安排中的优惠条款，该收购方在未来可能达成，并履行其在该合作下的义务，（xiii）建立、维持，保护和执行与CVR产品相关的知识产权，以及（xiv）吸引、雇用和保留合格人员，以及其他未知因素。

•

即使根据CVRs支付的金额一般，如果您收到CVR， 钱花光了选择权时，只有在根据该CVR应付的金额超过 一个阈值，该阈值等于该价外购股权相关的每股行使价超出现金金额的差额。

•

在考虑是否在要约中投标您的股份时，您应考虑到根据CVR协议的条款， 将完全不向CVR持有人分配现金。

4

有关CVR协议的更多信息，请参见第7节投标要约。“—合并协议和某些其他协议摘要 。”

我可以转让我的或有价值权吗？

•

CVRs不得转让，除非：（i）持有人因遗嘱或遗嘱去世；（ii）根据法院命令；（iii）根据法律实施（包括合并或合并）或不考虑与解散、清算或终止任何公司、有限责任公司、 合伙企业或其他实体有关的代价；（iv）如以簿记形式或其他类似代名人形式持有的CVR，则在存管信托公司 （DTC）允许的范围内，由代名人转让给受益所有人，如适用，通过中间人转让；或（v）CVR协议第2.7条规定，CVR可以被放弃。“”有关CVR协议的更多信息，请参见第7节投标要约。“—合并协议摘要 和某些其他协议。”

或有价值权利是否还有其他实质性条款？

•

除上述条款和条件外，CVR将不拥有任何投票权或股息权， 将不代表母公司、任何参与合并的公司或其任何关联公司的任何股权或所有权。风险风险计可能应付的任何金额将不会产生或应付利息。有关CVR协议的更多 信息，请参见"投标要约"第7节。“—合并协议及若干其他协议摘要。”

为什么买家要出价？

•

母公司已通过买方承诺收购Kinate的控制权和全部股权 ，因为收购将增加母公司的现金余额，并可能增加母公司的特许权使用费组合的几个项目。’’请参见“特殊因素”第2节。“—要约的目的和Kinate招标和招标的计划 投标要约招标第1节。”“—提供的条款。”

要约最重要的条件是什么？

•

根据合并协议，买方接受要约中所提股份的义务须 满足或放弃若干条件。’买方无需且母公司无需促使买方接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例（包括交易法第14 e—1（c）条（有关买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务），为根据要约提交的任何股份付款，’在合并协议条款的规限下，可延迟接受或支付股份，或可终止或修订要约，如：

(a)

在要约日期之前，有效投标（且未适当撤回）的至少 一股股份不得超过要约到期时已发行和未发行股份数量的50%（要约最低投标条件）；或“”

(b)

存在或应发生以下任何条件，并且在故障日期仍在继续：

(i)

应存在有效地阻止或禁止 要约、合并或合并协议或CVR协议所设想的任何其他交易的完成的任何法律限制（定义见合并协议）；

(Ii)

(A)第四条规定的Kinate的任何陈述或保证（合并协议 第4.01节（组织、地位和权力）中规定的除外（但仅限于其中第一句和第二句），合并协议第4.02条（资本结构），合并协议第4.04条 （授权；执行和交付；可执行性），合并协议第4.05（a）（i）条（无冲突），合并协议第4.08（a）条

5

（无重大不利影响），合并协议第4.20条（经纪人和其他顾问），第4.22节（财务顾问意见）和合并协议第4.23条 （无需投票））于协议日期及要约截止时间及截至要约截止时间均不真实准确，犹如要约截止时间及截至要约截止时间作出，除非该声明或保证明确涉及 指定日期，（在该情况下，在该指明日期当日及截至该指明日期），但个别或合计并无或不会合理预期有该等不实确确的不实情况除外，a亲属重大不利影响 （为了确定满足此条件，而不考虑其中包含的关于实质性或亲属重大不利影响的任何限定或例外）；“”“”

(B)合并协议第4.01条规定的Kinate的任何陈述或保证（组织、职位及权力）（但仅适用于其中第一句和第二句），合并协议第4.02（b）、（f）和（g）条（资本结构），合并协议第4.04条（授权；执行和交付；可执行性）， 合并协议第4.05（a）（i）条（无冲突），合并协议第4.20条（经纪人和其他顾问），合并协议第4.22条（财务顾问意见），合并协议第4.23节 （不需要投票），和期末现金表（根据合并协议的定义）自协议日期及要约截止时间起，在所有重大方面均不真实和正确，如同 要约截止时间起，但如该等陈述或保证明确与某指明日期有关（在该情况下，该等指明日期当日及截至该日期）；

(C)合并协议（资本结构）第4.02（a）、（c）、（d）和（e）条中规定的任何Kinate陈述或保证在当时及截至当时除最低限度外均不真实和正确，除非该陈述或保证明确涉及指定日期（在这种情况下，在该指定日期及截至该指定日期）；以及

(D)合并协议第4.08（a）条（无重大不利影响）中规定的Kinate的任何陈述或保证在所有方面均不 为真实和正确；

(Iii)

Kinate应未能在所有重大方面履行其在合并协议下应履行的义务，包括但不限于Kinate在合并协议第6.02条下的义务；’

(Iv)

家长未收到Kinate出具的证明，该证明日期为要约到期日 ，并由Kinate的执行官员签署，证明第（ii）和（iii）条中规定的要约条件在要约到期前已得到满足；

(v)

合并协议应根据其条款有效终止（终止 条件）；或“”

(Vi)

根据合并协议第2.01（d）条最终确定的期末净现金少于 120，000，000美元。

买方和母公司保留自行 放弃要约某些条件的权利（包括上述第（b）（vi）条所述要约的最低现金条件）；但他们不得放弃最低投标条件或终止条件。

关于要约完成条件的更详细讨论，请参见导言，招标 要约附件第1节。“—要约条款及要约要约条款要约第9节.”“—提供的条件。”

是否有 协议来管理报价？

•

是的Kinate、母公司及买方已订立合并协议。除其他事项外，合并协议规定了要约的条款和条件，并在完成

6

要约，合并。参见第7节投标报价。“—合并协议及若干其他协议摘要。” 此外， 买方在合并协议项下的所有义务的履行均由母公司保证，但须遵守合并协议中规定的条款和条件。

母公司是否有财力在报价中付款，如果需要，还可以支付CVR方面的款项？

•

是的母公司和买方有可用现金余额，以支付要约中接受 付款的所有股份的现金对价。此外，根据合并协议，买方（i）有权以Kinate的部分或全部期末净现金，’（最终根据合并协议第2.01（d）条在 中确定），以及（ii）预期将以适用的CVR产品处置所得的净收益支付处置所得款项，如有请参见"特殊 "因子"第2节。“—要约的目的和金纳特的计划，投标要约第7节。”“—合并协议及若干其他协议概要及要约收购要约第8节.”“—资金来源和 资金金额。”

买方的财务状况是否应与我的投标决定有关？’

•

不，我们认为这与本文所述的原因无关。支付要约中接受 支付所有股份的资金可全部由Kinate公司的期末净现金（最终根据合并协议第2.01（d）条确定）提供。’处置收益的任何付款将从 适用的CVR产品处置（如有）的净收益中支付。

•

买方的组织仅与合并协议和本要约有关，且除与合并协议和本要约有关外，未开展 任何活动。买方的财务状况与您在要约中投标的决定无关，因为：（i）支付方式仅由现金组成（这可能 完全由Kinate的期末净现金支持’（最终根据合并协议第2.01（d）条确定）和CVRs’（将由CVR 产品适用处置所得收益净额支持，如有），（ii）要约不受任何融资条件的限制，（iii）要约乃针对Kinate所有已发行股份及（iv）买方并无任何相关历史数据。请参见"投标" "报价"第8节。“—资金来源和数额。”

我需要在多长时间内决定是否投标报价？

•

除非买方延长要约，在此情况下，您将在要约的终止日期之前，于2024年4月1日美国东部时间晚上11：59后一分钟内投标您的股份，在此情况下，您将在要约的终止日期之前被如此延长。另见《投标要约》第1节。“—提供的条款。”

在什么情况下，报价还能再延长吗？

•

是的，优惠可以延期。我们在合并协议中达成协议，但我们有权根据合并协议的条款终止合并协议，如果在任何当时预定的要约到期时，最低投标条件未得到满足，或 买方未满足或放弃任何要约条件（定义见合并协议）（见第9节）。“—收购要约条件），买方可酌情决定或应Kinate的要求，将收购要约延期（i）每次延期最多十 （10）个工作日，以满足该收购要约条件，或（ii）SEC或其工作人员的任何规则、法规、解释或立场或纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）适用于”提供；“前提是，在任何情况下，不得允许或要求母公司或买方将要约延长至2024年6月16日（外部日期）。”“”

7

如果报价进一步延期，我将如何收到通知？

•

如果买方进一步延长要约，我们将通知Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，即本要约的存管 和付款代理（存管和付款代理），并将向SEC提交文件，并在法律要求的范围内向股份持有人分发本要约的补充或修订，以 购买的新要约日期不迟于9：“于先前计划的要约到期日后的下一个营业日东部时间上午00时。”见《投标报价》第1节。“—提供的条款。”

我如何投标我的股票？

•

如果您直接以登记所有人的身份持有您的股份，您可以：（i）通过 将代表您的股份的证书连同已填妥的转让函和转让函所要求的任何其他文件交付给存管人和付款代理人，来投标您的股份；或（ii）通过遵循 投标收购要约第3节所述的簿记程序投标您的股份。“—投标股份的程序，不得迟于要约到期。”见《投标报价》第3节。“—投标 股份的程序。” 本收购要约随函附上此转让函。

•

如果您以街道名称（即，通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或 其他代名人），您必须联系持有您的股份的机构，并发出投标您的股份的指示。您应联系持有您股份的机构了解更多详情。

•

在所有情况下，只有在保存人和付款代理及时收到该等股份的证书（或如《投标要约》第3节所述的该等股份的簿记转让确认书）后，才能支付投标股份的付款。“—股份投标程序（

我什么时候可以撤回以前投标的股票？

•

除非买方延长要约，否则您可以在美国东部时间2024年4月1日下午11：59后一分钟前撤回先前投标的股份。见《投标报价》第4节。“—退出权。”

•

此外，根据经修订的1934年证券交易法第14（d）（5）条，股份可在2024年5月3日（即要约开始日期后的第60天）之后的任何时间撤回，除非该等股份已被买方根据要约接受支付。

我如何撤回先前投标的股份？

•

要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权撤回的情况下，向存托人和付款代理人提交一份书面撤回通知，并附上所需的 信息。如果您通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示而投标股份，您必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排撤回您的股份。见《投标报价》第4节。“—退出权。”

董事会对收购要约有何看法？’

•

经过仔细考虑，并根据Kinnate公司董事会（The KINate Board）的独立董事特别委员会（The KINate Board）的一致建议，Kinnate特别委员会的成员和 Kinnate董事会的所有独立和独立成员，一致建议您接受要约。“”’“”Kinate公司关于要约的完整声明载于附件14D—9的征集/推荐声明中，该声明已于本协议日期提交给SEC。’另见下文的导言。“”

8

如果不是所有股份都被投标，要约收购之后会不会出现合并？

•

如果我们接受根据要约支付的股份，则最低投标条件将得到满足 ，并且我们将持有足够数量的股份以实现合并，而无需根据特拉华州普通公司法（简称《公司法》）的Kinate股东投票。“”如果合并发生，则Kinate将成为母公司的 全资子公司，并且每一股已发行和随后发行的股份（不包括Kinate在库库中持有的股份，或由有权并 根据特拉华州法律适当行使评估权的任何股东持有的股份或Kinate股本的任何实益拥有人拥有的股份）将转换为接收要约价格的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的税款。有关更多信息，请参见下面的"导入"。“”

•

由于合并将受DGCL第251（h）条的约束，因此 完成合并不需要股东投票。根据DGCL第251（h）条的要求，合并协议规定，合并应在买方首次合理接受购买要约中所提股份（要约截止时间）后尽快实施。“”请参见“特殊因素”第2节。“—收购要约的目的及收购要约的计划，收购要约第7节。”“—合并协议和其他 协议摘要。”

如果要约完成，Kinate是否会继续作为上市公司？

•

否。紧随要约截止时间和满足或放弃（在 适用法律允许的范围内）合并条件后，我们预计将根据DGCL的适用条款完成合并，此后存续公司将成为母公司的全资子公司，股票将从 纳斯达克退市，Kinate公司根据《交易法》提交定期报告的义务将被暂停，Kinate将被私人持有。’请参见“特殊因素”第4节。“—要约对股票市场的可能影响； 纳斯达克上市；交易法注册和保证金规定。”

如果我决定不投标，该报价将如何影响我的 股份？

•

如果贵公司决定不在要约中投标您的股份，且合并如上文所述发生，则贵公司将在合并中获得 收取要约价格的权利，犹如贵公司已在要约中投标您的股份。

•

如果您决定不对要约中的股份进行投标，且合并未发生，您将继续是Kinate的股东 。在有限条件下，倘吾等购买要约中的股份，吾等根据合并协议有责任促成合并发生。请参见“特殊因素”第4节。“—要约对 股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易所法注册和保证金规定。”

•

在要约截止时间之后，股份可能不再构成为联邦储备委员会保证金条例的目的 保证金证券，在这种情况下，您的股份可能不再用作经纪商贷款的抵押品。“”请参见“特殊因素”第4节。“—要约对 股票市场的可能影响；纳斯达克上市；交易所法注册和保证金规定。”

我的股票最近的市场价值是多少 ？

•

2024年3月1日，即本次要约收购日期前的最后一个完整交易日，纳斯达克最后一次报告的 每股收盘价为2.59美元。请参见“特殊因素”第3节。“—股票价格范围；股息。”

9

如果我接受了这个提议，我什么时候能拿到钱，怎么拿到钱？

•

如果要约条件如引言和附录所述，要约条件符合第9节。“— 要约条件得到满足或放弃，且买方完成要约并接受贵公司的股份付款，我们将向贵公司支付一美元现金金额，金额等于贵公司提交的股份数量乘以现金金额，加上每股股份的一个 CVR，在每种情况下，不计利息，并须缴纳任何适用的税款预扣税，”在买方接受要约中所提股份的付款后，立即（无论如何，在三（3）个营业日内）。 请参见"投标报价表"第1节。“—要约条款及要约条款要约第2节.”“—接受付款及股份付款。”

•

我们将在母公司收到总收益（定义见CVR协议）后的 30天内向CVR持有人支付适用的处置收益（如有），据此，处置收益应支付。

•

有关CVR协议的更多信息，请参见第7节投标要约。“— 合并协议和某些其他协议摘要。”

如果我是Kinnate的雇员，在要约和合并中，我的杰出股权奖励将如何处理？

•

在紧接生效时间之前，每份尚未行使和未行使的Kinate股票期权 和Kinate限制性股票单位的归属应加速，并且在生效时间（i）（A）每份Kinate股票期权的行使价低于现金金额（每一个，“实至名归当时尚未行使的购股权将被注销，而该注销的持有人，” 实至名归购股权 将有权收取（1）现金金额，不计利息，并须缴纳适用税款预扣税，等于（x）现金金额超出根据该等条件下每股股份适用行使价的差额 实至名归及（y）该等相关股份总数 实至名归购股权 及（2）受此约束的每股股份一份CVR，及（B）每股股份行使价等于或大于现金金额的每一份Kinate股票期权（每一份，“钱花光了期权)将被取消，该期权的持有者将被取消钱花光了购股权将有权获得一份CVR， 钱花光了期权，但每项CVR将仅在根据该CVR应支付的款项 超过一个阈值（等于该价外期权相关的每股行使价超出现金金额的差额）后，才作出付款；及（ii）每一尚未发行的Kinate限制性股票单位应予注销，其持有人应有权收取（A）不含利息的现金金额，扣除任何适用的预扣税，等于现金金额和（B）一个CVR。

根据合并，在要约中投标我的股份或以要约价格交换我的股份时，美国联邦所得税的主要考虑因素是什么？

•

根据收购要约或合并收取现金及CVRs以换取股份将按美元处理。 联邦所得税的目的是：（1）出售或交换您在要约或合并中交换的股份时收到的对价，或（2）您的股份的分配。持有人确认的收入、收益或损失金额 ，以及该等收入、收益或损失的时间和性质将取决于美国联邦所得税对CVRs的处理方式，而该等处理方式存在不确定性。在采取头寸所需的范围内，我们打算 在收到CVRs时始终采取行动，作为美国联邦所得税目的的已完成交易的一部分。“”假设此类待遇得到美国国税局（IRS）的尊重，美国持有人（定义见下文“特殊因素”第5节。“”“—预期收购要约和合并协议的某些美国联邦所得税考虑因素）（除非该等付款的任何部分被要求视为 下文定义的估算利息。”“—收购要约及合并的若干美国联邦所得税考虑因素）确认收入、收益或亏损，等于以下两者之间的差额（如有）：（i）收到的现金 金额加上”

10

收到的任何CVRs的公允市值（在要约结束或生效时间（视情况而定）；及（ii）美国持有人在出售或交换的股份中调整后的税基。’我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解您对要约和合并的特定税务考虑（包括任何州、当地或 非美国所得和其他税法的适用和影响）。请参见“特殊因素”第5节。“—收购和合并的某些美国联邦所得税考虑事项请参阅有关收购和合并的某些美国联邦所得税考虑事项的更详细讨论。”

本报告不讨论参与合并的Kinate股票期权或Kinate限制性股票单位持有人或受益所有人就该等Kinate股票期权或 Kinate限制性股票单位在美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税务考虑，强烈鼓励此类Kinate股票期权或Kinate限制性股票单位的持有人或实益拥有人咨询其税务顾问，关于税收考虑。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解您对要约和合并的特定税务考虑。

我是否有权要求对我的股份进行评估？

•

与要约有关的股份持有人不享有评估权，且在要约中投标其股份的持有人和 实益拥有人将不享有与合并有关的评估权。然而，如果买方购买要约中的股份且合并完成，则在紧接生效时间之前尚未发行的股份的持有人和受益所有人 ：（i）未在要约中投标其股份（或者，如果投标，在母公司接受适当投标的股份购买之前，有效地并随后撤回该等股份）； （ii）以其他方式遵守DGCL第262条下的适用程序；及（iii）其后不得撤回其评估该等股份的要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均根据 DGCL，将有权要求对其股份进行评估，并收到相当于特拉华州高等法院根据DGCL第262条确定的股份公允价值的现金支付，加上利息（如有），“倘符合若干条件，则厘定为公平值之金额。”

•

特拉华州高等法院确定的股份的非公平价值可基于 除要约及合并中支付的价格以及该等股份的市值之外的考虑因素。“”持有人和受益所有人应认识到，特拉华州法院 评估程序中确定的价值可能高于或低于或等于要约价格，投资银行对出售交易（如要约和 合并）中应付对价从财务角度来看的公平性的意见，不是关于以下方面的意见，而不以其他方式处理税务总章程项下的公允价值。此外，母公司和Kinate可以在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的非公允价值为 低于发售价。“”

•

任何希望行使其评估权的人，应仔细阅读DGCL第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。

•

上述DGCL项下的估价权概要并不意味着 希望根据特拉华州法律行使任何估价权的人员应遵循的程序。评估权的保留和行使需要严格和及时地遵守特拉华州法律的适用条款，这些条款载于 DGCL第262条，并将在Kinate发送的评估权可用性通知中进一步概述。上述讨论并不是特拉华州法律下与估价权有关的完整法律声明， 通过引用特拉华州法律（包括但不限于DGCL第262条）对其进行了完整的限定，该条款的副本可在以下公开网站上访问，无需订阅或付费： https：//www.example.com。有关估价权的更多信息，请参见《投标要约》第11节。“—某些法律事项；监管批准。”

11

•

如果您在要约中投标了您的股份，您将无权就 您的股份行使估价权，但在遵守要约条件的前提下，您将收到您的股份的要约价格。

如果我对报价有疑问，我可以与谁交谈？

•

您可以拨打免费电话（800） 662—5200联系信息代理Morrow Sodali LLC，或发送电子邮件至KNTE@investor.morrowsodali.com。请参阅本报价的封底。

12

致所有持有下列股份的人士

Kinnate Biumerma Inc.

简介

买方是母公司的全资子公司，正在提出收购所有已发行股份的要约，收购现金金额为每股2.3352美元至2.5879美元，包括每股2.3352美元的基本价格和每股最高0.2527美元的额外价格，加上每股一个不可转让的CVR，其中 代表根据本收购要约和相关转让函中所述的 条款和条件，有权收取潜在现金付款，前提是在截止日期后一年内收到任何处置CVR产品的所得款项，如CVR协议所述。根据合并协议，每股额外价格（如有）将根据Kinate的诚信、 截至紧接要约截止时间前的收盘净现金估计计算来确定。’母公司和买方将不迟于最终确定并经Kinate和母公司同意的收盘净现金日后的第一个营业日上午9：00向SEC提交本收购要约的补充或修订，其中包括最终确定的每股额外价格，并且，根据规则14e—1（b），本收购要约将 自本收购要约的补充或修订首次公布或发送或给予证券持有人之日起至少十（10）个营业日内保持开放，包括最终确定的每股额外价格。在 合并协议和CVR协议的条款的前提下，收购价将扣除任何适用的预扣税，不计利息。收购要约是根据Kinate、母公司和买方之间的合并协议作出的， 据此，在收购要约完成以及满足或放弃某些条件后，买方将与Kinate合并，而无需根据DGCL第251（h）条召开会议或采取任何进一步行动，假设满足DGCL第251（h）条规定的条件，Kinate将成为存续公司和母公司的全资子公司。根据这些条款，并在满足或 放弃要约和合并协议的条件（包括满足最低投标条件）的前提下，买方将接受付款，并随后在要约截止时间支付有效投标且未根据要约适当撤回的所有股份。

如摘要条款表所述，存在以下风险：（i）阁下可能不会收到作为现金金额一部分的额外 每股价格；及（ii）阁下可能不会收到根据风险风险报告付款。因此，在作出投标您的股份的决定时，您应了解，如果每股额外价格为0.00美元且CVR未 产生任何付款，则您在要约中将获得的唯一对价是根据要约提出的每股基本价格2.3352美元。您的投标决定应基于每股2.3352美元的基本价格，因为这可能是您在要约中获得的唯一对价。2024年3月1日，即本次收购要约日期前的最后一个完整交易日，Kinate Funs普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.59美元。’

如果您的股份以您的名义登记，并且您直接向存管人和付款代理人投标，则您将没有义务 支付经纪费或佣金，或（除非转让函的指示6另有规定）买方根据要约购买股份的转让税。如果您通过经纪商、交易商、 商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，您应向这些机构查询他们是否收取任何服务费或佣金。

我们将支付存托和支付代理和信息代理的所有费用和费用。

买方不应被要求接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括交易法第14e—1（c）条（有关买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务），支付 ’

13

对于根据要约投标的任何股份，且在符合合并协议条款的情况下，可延迟接受或支付股份，或可终止或修订要约， ：

(i)在投标日期之前，最低投标条件尚未得到满足；或

(ii)第9条所述的任何条件。“—要约条件应存在或已 发生，并在要约日期持续。”

买方和母公司保留自行决定放弃本要约的某些条件的权利；但不得放弃最低投标条件或终止条件。见《投标报价》第9节。“—提供的条件。”

根据合并协议的条款，要约和撤回权将于美国东部时间2024年4月1日（截止日期2024年4月1日）晚上11：59后一分钟到期。“”见《投标报价》第1节。“—要约条款，要约第9节。”“—要约条件和要约条件投标 要约要约条件第11节.”“—某些法律事项；监管批准。”

Kinnate特别委员会已一致（i） 确定要约、合并和其他交易的条款对Kinnate和Kinnate的股东是公平的，并符合Kinnate的股东的最佳利益，和（ii）建议Kinnate董事会（A）确定要约、合并和其他交易的条款对Kinnate和Kinnate的股东是公平的，并符合Kinnate的股东的最佳利益，’（B）正式授权及批准Kinate签立、交付及履行合并协议及CVR协议 ，以及Kinate完成交易，（C）宣布合并协议、CVR协议及交易为可取，及（D）建议Kinate股东接受要约并在要约中投标其股份。’’

根据Kinnate特别委员会的建议，Kinnate董事会所有无利害关系的独立成员 一致（i）确定收购要约、合并和其他交易的条款对Kinnate和Kinnate的股东是公平的，并符合他们的最佳利益，（ii）批准并宣布合并和执行是可取的，’ Kinate交付和履行合并协议和CVR协议以及交易完成，（iii）决议建议Kinate的股东接受要约并根据要约投标其股份 及（iv）决议合并协议和合并应受DGCL第251（h）条的管辖和实施。’

鉴于 Kinate特别委员会和Kinate董事会考虑的原因，请参见在本协议日期提交给SEC的Kinate公司关于要约的附件14D—9的征集/推荐声明（附件14D—9附件），该声明的副本（不含某些附件）同时提供给股东。’“”

收购要约与合并协议有关，根据该协议，在收购要约完成以及满足或 某些条件后，合并将生效。合并应在向特拉华州务卿提交合并证书时（或在母公司、 Kinate和买方可能商定并在合并证书中指定的随后日期和时间）生效。

根据合并协议，在生效时间，由于合并，且股份持有人方面没有采取任何行动，每股发行在外股份（不包括Kinate在库库中持有的股份，或由任何股东持有的股份或由Kinate资本股份的任何实益拥有人拥有的股份，这些股份 有权并根据特拉华州法律适当行使评估权，将转换为收取发售价的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。在紧接生效时间之前， 每个Kinate股票期权和Kinate限制性股票单位应加速并在生效时间内

14

时间（i）（A）每个 实至名归当时尚未行使的购股权将被取消， 实至名归期权将有权收取（1）现金金额，不含利息，并受适用的税款预扣税的限制，等于（x）现金金额超出根据该等 实至名归及（y）该等相关股份总数 实至名归认购权及(2)每股认购权股份一份CVR实至名归选项和 （B）每个 钱花光了购股权将被取消，而有关取消的持有人 钱花光了期权将有权获得每股基础股票的一份CVR钱花光了期权，但每项CVR将仅在根据该CVR应支付的款项超过一个阈值（等于该价外期权相关的每股行使价 超出现金金额的差额）后方可支付；及（ii）每份尚未行使的Kinate受限制股票单位均须予注销，而持有人有权收取（A）不计利息的现金款项，减去任何 适用的预扣税，等于现金金额和（B）一个CVR。

关于合并协议的详细描述，请参见第7节。“—合并协议及若干其他协议的概要，其中亦载有有关合并中Kinate受限制股票单位及Kinate股票期权的处理方式的讨论。”“"特殊 "因素""第5节。—以下要约和合并方案的某些美国联邦所得税考虑因素描述了一般适用于根据要约投标并接受购买或其股份在合并中交换的持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素。”

由于合并将根据DGCL第251（h）条完成，合并的批准将不需要Kinate公司股东的投票。’DGCL第251（h）条规定，如果满足某些要求，合并不需要股东批准，包括：（i）收购公司完成了对Kinate任何和所有已发行股票的要约收购，这些股票在没有DGCL第251（h）条的情况下，将有权对合并进行表决； （ii）在该要约要约完成后，根据该要约可接受购买并在该要约到期前由保管人收到的股票，连同 要约完成的公司或其关联公司以其他方式拥有的股票以及任何展期股票，“（定义见DGCL第251（h）条），至少等于拟收购的Kinate股份的百分比，即在没有DGCL第251（h）条的情况下， 将被要求采用合并协议；及（iii）每股发行在外股份（排除在外的股份除外”（定义见DGCL第251（h）条）），该公司是在 该要约在该合并中转换为有权收取根据该要约就该等股份支付的相同金额及种类的现金、财产、权利或证券。“”如果最低投标条件得到满足，且我们接受 根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，以确保Kinate无需提交股东投票通过合并协议。合并后，Kinate将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。请参见“特殊因素”第2节。“—提供的目的和计划Kinate。”

合并协议、CVR协议、本收购要约和相关的转让函包含重要信息， 在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全部内容。

15

特殊因素

1.	要约的背景；与Kinnate联系。

收购和合并的背景；母公司、买方和Kinate之间过去的联系或谈判。以下是 母公司和买方代表与Kinate代表之间的联系，导致了合并协议和要约相关协议的执行。有关Kinate公司与这些联系有关的活动 的审查，请参阅随本收购要约提供给股东的附表14D—9。’

要约和合并的背景。

2023年11月11日，Parent获悉Leerink Partners LLC （Leerink Partners LLC）收购Kinate的战略机会，并提供Leerink的保密协议表格，供Parent与Kinate执行。“”

2023年11月14日，母公司提交了一份不具约束力的提案，收购Kinate的100%股权，现金价格比Kinate的估计收盘净现金少1200万美元（未计算收盘净现金），加上每股股份的或有价值权，该权利代表收取Kinate的任何许可证或处置Kinate的遗留计划的应付净收益的85%（ 2023年11月14日提案）。’“”’“”

2023年11月15日，Parent和Kinate签署了保密协议 ，自2023年11月11日起生效（其中包括习惯性的暂停暂停条款，该条款将在Kinate签署协议时到期，规定控制权交易和类似事件发生变化，并且 不包含不要求/不放弃暂停条款）。“”’“’’”

2023年12月3日，母公司提交了一份经修订的不具约束力的提案，收购Kinate的100%股权，现金价格比估计的期末净现金少950万美元，外加一项或有价值权利，该权利代表有权从Kinate的项目的任何许可证或处置中获得应付净收益的85% （2023年12月3日提案）。’“”

2023年12月4日，Parent收到了Leerink Kinnate的特别委员会（简称“特别委员会”）的反馈，Kinnate正在探索几项战略交易。’“”12月5日，Leerink向Parent的某些代表提供了访问Kinate公司数据室的权限，Parent及其顾问开始进行尽职调查。’

2023年12月21日，Leerink通知Parent，特别委员会仍在考虑几项战略交易。再次， 2024年1月11日，Leerink向母公司确认，母公司仍然愿意根据12月3日提案的条款进行交易，并且母公司无法改善12月3日提案的财务条款。

2024年1月23日，Leerink通知Parent，Kinate有意寻求Parent的收购。当天晚些时候， 母公司确认它仍然愿意根据12月3日的提议的条款进行收购。2024年1月24日，Kinate管理层、Leerink和Parent的成员进行了一次电话会议，讨论Parent可能收购Kinate 以及尽职调查事宜，其中包括Kinate公司为逐步结束其项目所做的努力以及经营租赁等其他责任来源的状况。’

2024年1月29日，Leerink向Parent公司外部律师Gibson Dunn & Crutcher的某些代表提供了访问Kinnate公司电子数据室的权限。’“”’

2024年2月2日，Parent和 Gibson Dunn的代表会见了Kinnate的高级管理层，与Kinnate的公司法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂（Wilson Sonsini Goorich & Rosati）的代表，’“”

16

Leerink出席会议，讨论某些尽职调查主题，包括Kinate公司临床项目的逐步结束、Kinate公司净现金预测和 Kinate公司公开可用的财务信息。’’有关本公司的非公开资料的额外尽职审查持续进行，直至签署合并协议为止。

2024年2月2日晚些时候，Gibson Dunn向Wilson Sonsini发送了一份合并协议的初稿，其中反映了买方以现金金额收购Kinate，包括每股基本现金价格，加上每股一份不可交易的或有价值权。合并协议初稿不包括每股基本现金价格，但表示每股基本现金价格将参考最低净现金结算条件（1.25亿美元）减去950万美元（如12月3日提案所述），减去双方商定的现金缓冲金额，任何多余现金将在结算后通过CVR协议进行分配。

2024年2月4日，Gibson Dunn向Wilson Sonsini提供了一份CVR协议的初稿，其中规定 有权在交易结束后180天内收到任何许可证或处置Kinate程序的应付净收益的85%，以及在交易结束后180天内实现的任何净现金的100%。’根据合并协议结束。

2024年2月5日，Kinate管理层、Leerink和Parent的成员举行了一次电话会议，讨论 有关Kinate公司临床应计收益的尽职调查事宜。’

2024年2月6日，Leerink和Parent就合并协议草案的交易结构和关键条款进行了讨论。

2024年2月6日晚些时候，Wilson Sonsini向Gibson Dunn发送了经修订的合并协议草案，其中反映了某些变化，其中包括（i）将在合并结束前确定的每股额外现金金额，（ii）修订将在结束现金净额计算中计入的结束后成本的范围，包括删除要求Kinate承担高达30万美元的母公司或买方费用的条款，（iii）修订将期末净现金条件降低至1.2亿美元，（iv）等于最低期末净现金2.0%的终止费，’及（v）Kinate有权签订协议，规定在交易结束前期间处置Kinate的某些资产 。’

2024年2月8日，Wilson Sonsini向Gibson Dunn发送了CVR协议的修订草案，其中反映了某些变化，其中包括，（i）扣除100%的净节余，而不是在收盘后180天内实现的收盘净现金，以代替合并协议草案中包含的每股额外现金金额 ，以及（ii）规定CVRs持有人可收取100%于要约截止时间前订立的出售所得款项净额。2023年2月8日晚些时候，Gibson Dunn的代表和Wilson Sonsini的代表举行了电话会议，讨论合并协议草案和CVR协议中的关键问题。

2024年2月9日，Parent和Kinate的代表举行了电话会议，讨论合并协议中包含的关键经济要点。同一天，Kinate管理层和Parent的代表讨论了子公司的清盘问题，包括 时间、费用、律师和法律代表问题。

2024年2月9日，Gibson Dunn向Wilson Sonsini提供了支持协议的初始草案。

2024年2月12日，Gibson Dunn向Wilson Sonsini发送了合并协议草案，其中 反映了某些变化，其中包括（i）预期每股基本价格将包括减少双方商定的现金缓冲，（ii）终止费等于Kinate公司预期期末现金净额的3.0% （ii）修订将计入期末现金净额的清理范围和期末后成本’

17

计算，以及（iii）修改母公司和买方在要约截止时间之前就Kinate达成的允许处置而延长要约的义务 。同一天，Parent和Kinate的代表讨论了合并协议和排他性协议中的关键问题。在此电话之后，母公司指示吉布森邓恩发送进一步修订的合并协议草案威尔逊 Sonsini，删除有关确定每股基本价格的现金缓冲的提及。

2024年2月12日晚些时候，Wilson Sonsini向Gibson Dunn发送了合并协议修订草案，其中反映了某些变化，其中包括（i）每股现金基础价格为2.3314美元，每股现金额外金额为0.2525美元，（ii）等于最低收盘净现金3.0%的终止费，及（iii）有关Kinate在要约截止时间前订立的任何准许处置的会计处理的修订。Wilson Sonsini连同合并协议草案一起，向Gibson Dunn发送了一份由公司签署的排他性协议副本。

2024年2月13日，Parent和Gibson Dunn的代表会见了Kinnate高级管理层，Wilson Sonsini，Leerink和Kinnate Jinate的税务顾问代表出席了会议，讨论了与Kinnate Jins Kinnjiu合资企业有关的某些税务调查问题。’’当天，吉布森·邓恩（Gibson Dunn）与威尔逊·桑西尼（Wilson Sonsini）分享了CVR协议的修订草案。

2024年2月14日，双方举行了一次全体会议，与会者包括Parent和Gibson Dunn的代表，以及Kinnate和Wilson Sonsini的代表，讨论合并协议和CVR。同一天，Parent和Kinate的代表讨论了合并协议的谈判现状。

2024年2月14日，Gibson和Parent的代表以及Wilson Sonsini和Kinnate的代表(代表某些确定的投资者)交换了对支持协议草案的意见。也是在那一天，威尔逊·松西尼向吉布森·邓恩发送了CVR协议的修订草案。

2024年2月15日，吉布森·邓恩向威尔逊·松西尼发送了拟议的合并协议和CVR协议的最终版本，其中反映了某些变化，其中包括增加了3500,000美元的终止费。当天，Wilson Sonsini向Gibson Dunn发送了(I)CVR协议的拟议最终版本和(Ii)合并协议的进一步修订的拟议最终版本，修订后的合并协议草案以现金形式反映了每股基本现金价格为2.3352美元，每股额外现金金额最高可达0.2527美元。

2024年2月16日，买方、母公司和金纳特签署了合并协议。

在2024年2月16日美国股市开盘前，母公司发布了一份新闻稿，宣布签署合并协议，并宣布买方即将开始以要约价格收购所有流通股的要约。

2024年3月4日，母公司和买方提交了开始要约的时间表。

2.	要约的目的和对KINNATE的计划。

要约的目的。要约和合并的目的是让母公司通过买方获得Kinnate的控制权和全部股权。根据合并，母公司将收购Kinnate的所有股票，而不是根据要约购买或以其他方式购买。

在要约中出售所持股份的金纳特股东将不再拥有金纳特的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。

18

没有股东投票的合并。如果要约完成，我们预计 在完成合并之前不会寻求Kinnate和S剩余公众股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些 法律规定的情况下，如果收购公司至少拥有目标公司的股份和目标公司的每一类别或系列股票的数量，否则将需要为目标公司通过合并协议，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，收购公司可以在目标公司的其他股东不采取行动的情况下进行合并。因此，倘吾等完成要约，吾等拟于完成要约后，于切实可行范围内尽快根据DGCL第251(H)条，在合并方满意或放弃合并条件的情况下，完成合并，而无须金纳特股东投票表决。因此，我们预计在完成要约和完成合并之间不会有很长的时间。

金纳特的计划。于生效时，金纳的注册证书将根据合并协议的条款修订及重述 。自生效时间起，尚存公司的章程将予以修订和重述，以符合紧接生效时间前有效的《买方章程》，但对买方名称的提及将由对尚存公司名称的提及取代。买方S在紧接生效时间前的董事将为尚存公司的首任董事，而尚存公司的 高级管理人员应分别为在紧接生效时间前担任买方高级管理人员的个人，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或他们的 较早去世、辞职或免职。金纳特将在生效时间之前要求金纳特的每一位董事签署并递交一封信，要求其辞去金纳特董事会成员的职务。尚存的公司将不会有任何员工，但可聘请Kinnate的前雇员作为顾问，协助履行尚存的公司根据CVR协议承担的义务。目前还没有就这样的条款达成一致。见投标要约第7节合并协议和某些其他协议摘要v尚存公司的治理。

在生效时，买方将与Kinnate合并，并并入Kinnate，买方的单独存在将停止，Kinnate将 继续作为合并中的幸存公司。金纳特普通股将被摘牌，不再在纳斯达克上报价，金纳特S根据《交易法》提交定期报告的义务将暂停，金纳特 将为私人持股。

除本要约收购事项所披露外，母公司及买方目前并无任何计划或建议，即 会导致任何人士收购Kinnate的额外证券、处置Kinnate的证券、涉及Kinnate或其任何 附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算，或购买、出售或转让Kinnate或其任何附属公司的大量资产。

3.	股票的价格范围；分红。

根据Kinnate公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的10—Q季度报告，该股在纳斯达克交易的代码为EMAKNTE。’“” Kennate已告知母公司，截至2024年3月1日营业时间结束时，有：（i）47，225，312股已发行及尚未发行的股份；（ii）8，969，007股受尚未发行的Kennate股票期权影响的股份，其中2，406，186股为 实至名归期权假设最大潜在现金金额为每股 2.5879美元；及（iii）111，791股股份，受未发行Kinate限制性股票单位的影响。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度以及本财政年度纳斯达克每股销售价格的高低。

19

本财政年度		高				低
第一季度（至2024年3月1日）		$	2.69			$	2.20
截至2023年12月31日的财年		高				低
第一季度		$	8.17			$	3.30
第二季度			7.19				2.32
第三季度			3.37				1.32
第四季度			2.67				1.04
截至2022年12月31日的财年		高				低
第一季度		$	18.39			$	7.43
第二季度			13.64				7.18
第三季度			15.86				9.63
第四季度			12.50				5.17

2024年3月1日，即本次收购要约日期前的最后一个完整交易日，在正常交易时间内，纳斯达克报告的每股收盘价为每股2.59美元。

Kinate从未为其 普通股支付现金股息。此外，根据合并协议条款，Kinate不得就其任何股本宣派或派付任何股息或作出其他分派。见第10节《投标报价》。“— 股息和分配。” 请股东取得股份之现行市场报价。

4.	要约对股份市场的可能影响；纳斯达克上市；交易所法注册和 保证金规定。

收购要约对股份市场的可能影响。根据要约购买股份 将减少原本可能公开交易的股份数量，并可能对公众持有的剩余股份的流动性和市场价值造成不利影响。根据要约购买股份也可能 预期将减少股份持有人的数量。吾等无法预测减少本可公开买卖的股份数目是否会对股份的市价或可销售性产生不利或有利影响，或 是否会导致未来市价高于或低于发售价。

纳斯达克上市。根据要约购买的 股份数量，股份可能不再符合继续在纳斯达克上市的要求。根据纳斯达克股票市场有限责任公司公布的指导方针，纳斯达克将考虑取消股票在纳斯达克上市的资格 ，如果（除其他可能的理由）：（i）股票的记录持有人和实益权益持有人总数合计低于400人；（ii）股票在连续30个营业日期间的买入价低于 $1.00；或（iii）（A）Kinate的股东权益少于1，000万美元，公开持有的股份数目少于750，000股，公开持有的股份在连续30个营业日期间的市值少于500万美元，或在连续10个营业日期间，股份中活跃和注册的做市商少于两个；’（B）公开持有股份的数量低于1，100，000股，公开持有股份在连续30个营业日期间的市值低于1，500万美元，在连续10个营业日期间的股份中活跃和注册的做市商少于4个，或Kinate上市的市值 证券在连续30个营业日期间少于5，000万美元；’或（C）公开持有的股份数量降至1，100，000股以下，公开持有的股份在连续30个营业日期间的市场价值低于 1，500万美元，在连续10个工作日期间，股票中活跃和注册的做市商少于4个，或者Kinate的总资产和总收入最多都少于5000万美元 最近完成的财政年度（或最近三个财政年度中的两个）。’纳斯达克已经对某些上市规则实施了临时豁免，但无法保证这些规则是否或何时会恢复。Kinate的管理人员或 董事，或超过10%股份的任何实益拥有人持有的股份，将不被视为为此目的公开持有。据金纳特说，

20

截至2024年3月1日，共有：（1）47，255，312股已发行及已发行股份；（2）8，969，007股受尚未行使Kinate股票期权约束的股份，其中2，406，186股 实至名归假设最高潜在现金额为每股2.5879美元的购股权；及（3）111，791股股份受尚未发行的Kinate受限制股票单位的影响。如果 由于根据要约购买股份或其他原因，股份从纳斯达克摘牌，股份市场将受到不利影响。

如果纳斯达克将股票摘牌，股票可能会继续在其他证券交易所或 非处方药股份的价格或其他报价将由其他来源报告。然而，此类股份的公开市场范围和 此类报价的可用性将取决于以下因素：股东人数和当时剩余的此类证券的总市值、 证券公司对维持该股份市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册的情况，以及其他因素。吾等无法预测减少本可公开买卖之股份数目是否会对股份之市价或市场流通性产生不利或有利影响，或是否会导致未来市价高于或低于发售价。

如果交易没有如上所述在早些时候停止，股票的交易将在合并完成后停止。

交易法登记。该等股份目前根据《交易法》登记。根据要约购买股份 可能导致股份符合《交易法》规定注销登记条件。如果发行在外的股份未在全国性证券交易所上市，且股份记录持有人少于300人，则Kinate可在向SEC提出申请后暂停股份的注册。“”

我们打算寻求促使Kinate在要约完成后尽快申请暂停 股份的注册，如果满足暂停注册的要求。根据《交易法》暂停股票登记将减少Kinate向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些规定（如第16（b）节的短期利润回收条款、根据第14（a）节的要求提交委托书或与股东会议或代替股东会议的诉讼有关的信息声明’根据《交易法》和第14（c）条以及向股东提交年度报告的相关要求）不再适用于股份。’此外，如果股票不再根据《交易法》登记，《交易法》下关于非上市 私人非上市交易的规则13e—3的要求将不再适用于Kinate。“”此外，Kinate的非关联公司和持有Kinate的非限制性证券的人根据1933年证券法（经修订）的 规则144处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。“”“”如果根据《交易法》暂停股票登记，则股票将不再有资格继续列入美联储系统理事会 （简称“美联储”）无保证金证券清单或有资格在证券交易所上市。’“”“”

如果在合并前未暂停股份登记，则在合并完成后， 根据《交易法》进行的股份登记将暂停。

保证金条例。该等股份目前为符合联邦储备委员会 条例的无保证金证券，除其他外，该条例允许经纪商使用该等股份作为抵押品发放信贷。“”根据与上述上市和市场报价类似的因素 ，在要约后，股份可能不再构成联邦储备委员会保证金条例的无保证金证券，在这种情况下，股份将不符合作为经纪商提供的保证金贷款的抵押品 。“”

21

5.	美国联邦所得税对要约和合并的某些考虑。

The following summary describes certain U.S. federal income tax considerations generally applicable to Holders (as defined below) whose Shares are exchanged for cash and CVRs in the Offer or Merger. This summary is for general information purposes only and is not tax advice. This summary is based on the Code, U.S. Treasury regulations promulgated under the Code (“Treasury Regulations”), published rulings, administrative pronouncements and judicial decisions, all as in effect on the date hereof and all of which are subject to change or differing interpretations, possibly with retroactive effect. Any such change could affect the continuing validity of this summary. This summary addresses only Holders who hold their Shares as capital assets within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment) and does not address all of the tax considerations that may be relevant to Holders in light of their particular circumstances or to certain types of Holders subject to special treatment under the Code, including pass through entities (including partnerships and S corporations for U.S. federal income tax purposes) and partners or investors who hold their Shares through such entities, certain financial institutions, brokers, dealers or traders in securities or other persons that generally mark their securities to market for U.S. federal income tax purposes, insurance companies, expatriates, mutual funds, real estate investment trusts, regulated investment companies, cooperatives, tax-exempt organizations (including private foundations), retirement plans, controlled foreign corporations, passive foreign investment companies, persons who are subject to the alternative minimum tax, persons who hold their Shares as part of a straddle, hedge, conversion, constructive sale, synthetic security, integrated investment, or other risk-reduction transaction for U.S. federal income tax purposes, persons that have a functional currency other than the U.S. dollar, persons that own or have owned within the past five years (or are deemed to own or to have owned within the past five years) 5% or more of the outstanding Shares, Holders that exercise appraisal rights, Holders whose Shares are “qualified small business stock” within the meaning of Section 1202 of the Code or stock to which the rollover provisions of Section 1045 of the Code apply, and persons who acquired their Shares upon the vesting and cancellation of Kinnate Stock Options or Kinnate Restricted Stock Units in connection with the Merger or otherwise as compensation. This summary does not address any U.S. federal estate, gift, or other non-income tax considerations, the effects of the Medicare contribution tax, net investment income tax, or any state, local, or non-U.S. tax considerations.

在本 摘要中使用的术语"美国"，“持有人是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份是：（i）身为美国公民或居民的个人；（ii）根据或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或就美国联邦所得税而言被分类为公司的其他实体 ；”（iii）任何遗产，其收入受美国联邦法院管辖。 联邦所得税，不论其来源为何；或（iv）信托，如果（A）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，以及一个或多个美国税务机关。“受托人（定义为《法典》第7701（a）（30）条）有权控制信托的所有实质性决定，或（B）信托根据适用的财政条例有效地选择被视为美国人。”

如本摘要所用，术语“非美国持有人”指 股份的受益所有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙人，术语“非美国持有人”或“非美国持有人”指美国持有人或非美国持有人。“”“”“”

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的任何实体或安排）根据要约或合并以股份换取现金和CVRs，则合伙企业中合伙人的税务待遇一般取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人层面的某些决定。 合伙企业和合伙企业持有股份的合伙人应咨询其税务顾问，了解根据适用于他们的要约或合并将股份交换为现金和CVRs的特定税务考虑。

22

我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦 所得税考虑事项作出裁决，并且不能保证国税局不会采取与以下讨论相反的立场，也不能保证法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。

请持股人咨询他们的税务顾问，以确定根据要约或合并要约 以股票换取现金和CVR对他们的税务考虑因素，并根据他们的具体情况。

对持有者的一般税务考虑。

根据要约或合并以股份交换现金和CVR，视有关持有人S的特殊情况而定， 一般将被视为就美国联邦所得税目的而出售或交换，或视为就有关持有人S的股份作出的分派。用于支付要约中接纳并于合并中交换的所有股份的部分资金将由Kinnate S根据合并协议最终确定的结算净现金提供资金。因此，根据要约或合并进行的股票换现金将被视为 为美国联邦所得税目的而赎回的股票。根据守则第302(B)节，根据要约或合并进行的股票交换一般将被视为出售或交换，如果交换(I)导致 持有人S在Kinnate的权益完全终止，(Ii)就持有人而言实质上不成比例，或(Iii)与持有人的股息本质上不相等(第302节测试)。在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑实际拥有的股份，以及由于准则第318节(经准则第302(C)节修改)中规定的特定推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股份。持有人应意识到，在确定是否满足第302条的任何测试时，可能需要考虑作为计划的一部分的股份收购或处置，该计划包括根据要约或合并进行的S的股份交换。由于这些测试的事实性质，敦促持有人咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的特定情况确定根据要约或合并进行的股票交换是否有资格在这些测试下出售或交换处理。

如果股票换取现金和CVR不被视为美国联邦所得税目的的出售或交换，则此类交换 一般将被视为股东S股票的股息，前提是金纳特拥有根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润。确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，所适用的法律标准受到不确定和模棱两可的影响。此外，公司是否有当期收益和利润只能在 纳税年度结束时确定。因此，如果根据要约或合并进行的股份交换被视为分派，而不是根据守则第302条的出售或交换，则此类交换在多大程度上被视为股息尚不清楚。Kinnate预计不会有当前或累积的收益和利润，但不能在这方面给予保证。如果任何分派的金额超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和一个纳税年度的利润，该分派将首先被视为免税资本回报，导致调整后的股东S股票的调整基数减少(但不低于零)，超过调整基数的余额通常将作为出售或交换股票时确认的资本利得征税。支付给非美国股东的股息一般将 按股息总额的30%或美国与该非美国股东S居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。

若(I)持有人于根据要约或合并出售股份后并无实际或建设性地拥有Kinnate S普通股股份，或(Ii)持有人 于要约或合并后实际并无拥有Kinnate股份，且就推定拥有的股份而言，持有人有资格根据守则第302(C)(2)节所述程序放弃及实际上放弃对所有该等股份的推定拥有权，则根据要约或合并事项交换股份一般将导致持有人S于Kinnate的权益完全终止 。持有者希望满足完全终止的要求

23

请通过免税测试咨询自己的税务顾问，了解此类免税的机制和可取性。

根据要约或合并进行的股份交换一般将导致对持有人的重大不成比例赎回 如果紧接交换后由持有人实际和建设性拥有的Kinnate S已发行股份的百分比少于紧接交换前由持有人实际和建设性拥有的已发行股份百分比的80% 。

根据要约或合并进行的股份交换一般将被视为不等同于对持有人的股息 ，如果由于交换而导致持有人S和S股票比例权益的减少构成了有意义的减少 。持有人收到的现金和CVR是否将被视为本质上不等同于股息将取决于特定事实和情况，包括金纳特根据要约或合并购买(或被视为购买)的金纳特S普通股的股份数量。然而，在某些情况下，如果股东在上市公司(如金纳特)中的相对股权微乎其微，并且不控制公司的S业务，即使其股权比例略有下降，也可能构成有意义的减持。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的具体情况来决定是否适用这项 测试(以及其他第302节测试)。

由于持有者 持有的所有Kinnate股票将根据要约或合并出售，而Kinnate将由母公司全资拥有，因此预计(以下讨论假设)以股票换取现金和CVR将被视为 美国联邦所得税目的的出售或交换。

对美国持有者的税务考虑

美国持有者确认的损益金额以及部分损益的时间和性质取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在很大的不确定性。由于股票是在成熟的证券市场交易，因此不能采用分期付款的方法报告任何可归因于收到CVR的收益。

没有法律机构直接处理美国联邦所得税对与要约或合并相关的CVR收据或根据该收据收到的付款的处理。收到CVR作为要约或合并对价的一部分，可能会被视为美国联邦所得税目的的未结交易或未结交易，或以某种其他方式处理，此类问题本质上是事实。因此，持有者被敦促就这一问题咨询他们的税务顾问。

根据财政部关于类似CVR的或有支付义务的规定，如果CVR的公平市场价值是可合理确定的，则美国持有人应将交易视为已完成交易，并将CVR的公平市场价值视为要约或合并中收到的代价的一部分，以确定收益或损失。另一方面，如果不能合理地确定CVR的公平市场价值，美国持有者可以出于确定收益或损失的目的而将该交易视为公开交易。这些金库条例 规定，只有在罕见和非常情况下，或有付款债务的价值才不能合理确定。如上所述，没有当局直接处理具有与CVR下的权利类似的特征的或有支付权是否应被视为开放交易或关闭交易，这一问题本质上是事实问题。出于美国联邦所得税的目的，CVR也可以被视为合同权利、债务工具或延期付款合同权利，这将影响与CVR有关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以正确描述CVR的收款和付款情况。

因此，我们不能就收到CVR或根据CVR收到任何付款的美国联邦所得税待遇 做出明确的结论。然而，在采取立场所需的程度上，

24

除非适用法律另有要求，否则Kinnate打算将收到的CVR视为已结束的交易，并将根据CVR收到的付款视为在处置(或部分处置)CVR时变现的金额。我们不能保证国税局不会主张或法院不会维持与这种待遇相反的立场。在这种情况下，收到CVR 和/或与CVR有关的付款的税务考量可能与下文概述的情况有很大不同(可能包括与CVR有关的部分或全部付款产生普通收入，而不是资本收益)。尚未或将不会就CVR的税务处理向美国国税局寻求法律顾问或裁决的意见。

处理为已关闭 事务处理。如果收到CVR是已封闭交易的一部分，则美国持有人一般会确认根据要约以发售价出售股份或根据合并以发售价交换股份 的资本收益或亏损，金额等于以下两者之间的差额（如有）：（i）收到的现金额加上收到的任何CVRs的公允市值（在要约结束或生效时间，视情况而定）的总和；及（ii）美国持有人在出售或交换的股份中的调整税基。’收益或亏损一般将分别计算根据要约投标或根据合并交换为要约价的每批股份（即在单一交易中以相同成本收购的股份） 。确定CVR公平市场价值的适当方法尚不清楚，但可能会 在作出这一确定时将考虑Kinate公司普通股的交易价值和其他因素。’倘持有人持有该等股份之期间超过一年，则确认之任何资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损。’资本损失的扣除受到限制。

美国持有人在要约或合并中收到的CVR中的初始税基将等于为美国联邦所得税目的而确定的CVR的公允 市场价值（在要约结束或生效时间（视情况而定）。’CVR的持有期将从要约截止日期 或生效时间（视情况而定）的次日开始。母公司打算与付款代理合作，向每个美国持有人发送IRS表格1099—B，以反映母公司对要约或合并中发行的CVRs的公平 市场价值的确定。’该决定对美国国税局没有约束力，股东的税务待遇或CVRs的公平市场价值。’

如上所述，没有权威机构直接处理美国联邦所得税处理与CVRs项下的权利具有类似特征的或有付款权，因此，与CVRs相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质是不确定的。例如，与CVRs有关的付款可视为与出售或交换资本资产有关的付款 ，或视为产生普通收入。还有一种可能的情况是，如果付款被视为与出售资本资产有关，则该付款的一部分将构成 估算利息，如下所述。除非适用法律另有要求，否则双方打算将美国持有人就该等CVR收到的任何付款（除非该等付款的任何部分被要求视为 ，如下所述）视为美国持有人处置或部分处置CVR时变现的金额。假设此报告方法正确，美国持有人应确认等于 此类付款（减去需要作为估算利息处理的此类付款的任何部分，如下所述）与美国持有人在CVR中的调整税基之间的差额的收益或损失。’如果 美国持有人在支付此类付款时持有CVR超过一年，则收益或损失应为长期资本收益或损失。此外，美国持有人可在根据该美国证券交易所收取现金付款的权利到期后，确认任何剩余基准的资本损失。 Holder是CVR。’资本损失的扣除受到限制。

作为开放交易处理。如果根据要约或合并收到 CVR是根据美国联邦所得税的公开交易会计法处理的，则CVR的公平市值将不会被视为 CVR收到时股份的额外代价，且美国持有人在CVR中将不会有任何税务依据。相反，当根据美国持有人的 美国联邦所得税目的的常规会计方法进行或视为进行时，美国持有人将根据CVRs进行付款。’一般而言，部分该等付款将被视为估算利息（详情见下文），而余额则被视为为交换股份而收取的额外代价。

25

如果收到CVR是未结交易的一部分，则 收到的美国持有人股份的现金金额和根据CVR未被视为估算利息的部分付款的总和通常将首先应用于 股份中的美国持有人调整后的税基，并将任何超出部分视为收益。’’美国持有人将确认有关股份的资本损失，前提是持有人对该股份的调整后税基超过美国持有人持有的股份收到的现金金额与根据CVR收到的现金（不被视为估算利息）之和，尽管该美国持有人可能无法确认该等损失，直到CVRs项下的所有或有可能直到 该美国持有人放弃该美国持有人的CVR。’’’’倘美国持有人持有股份之期超过一年，则任何该等资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损。’资本损失的扣除受到限制。收益或亏损一般将就根据要约或合并交换的每批股份（即于同日以相同成本收购的同类别股份）单独厘定。

输入的利益。在要约结束后或 生效时间（视具体情况而定）六个月以上根据CVR支付的任何款项的一部分可被视为估算利息，这将是CVR美国持有人的普通收入。根据《法典》第483条被视为估算利息的CVR所支付的任何款项，将在支付该款项时确定，通常应等于以下部分的差额：（i）CVR所支付的款项；超过（ii）截至要约结束或 生效时间（视情况而定）的该金额的现值，使用适用的联邦利率作为贴现率计算。适用的联邦税率每月由国税局公布。美国持有人必须在其应纳税收入中包括根据《法典》第483条（如有）的规定，使用持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法估算的利息。’

对非美国持有人的税务考虑 。

非美国人实现的任何收益。 持有人根据要约投标股份或根据合并（视情况而定）交换股份后，一般无需缴纳美国联邦所得税，除非（i）收益实际上与该非美国持有人的 美国贸易或业务相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，也可归属于此类 非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式征税（如上文在美国，“ 持有人），但如果非美国持有人是外国公司，则可能会按30%的税率征收额外的分支机构利得税”（或较低的适用条约税率）或（ii）非美国持有人是非居民外国人，在要约结束的课税年度或生效时间（视情况而定）内在美国逗留183天或以上，并且满足某些其他 条件，在这种情况下，非美国持有人可能会对该等收益（扣除某些美国来源 损失）缴纳30%的美国联邦所得税（或根据适用所得税条约降低税率的税款）。

一般而言，如就CVR向非美国持有人支付款项，则该非美国持有人可能须按30%（或较低的适用条约利率）对任何该等款项视为估算利息的部分预扣（如上文《美国专利法》所述）。“ 持有人扣除扣除利息（扣除利息），或可能是全部CVR付款，具体取决于美国联邦所得税对CVR的处理，除非该非美国持有人通过提供适当文件（通常为IRS表格W—8BEN或表格—” W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W—8）。如上所述，CVRs的税务处理尚不明确，并且 存管人、付款代理人或其他预扣税代理人可能会扣留与CVRs有关的额外付款。

与非美国持有人 在美国进行贸易或业务有实际联系的、并且如果适用所得税条约要求，则属于美国的常设机构的金额，通常按照适用于美国持有人的方式征税， 如上所述。’在这种情况下，只要非美国持有人符合适用的认证和披露要求，则非美国持有人将不会被扣留。此外，股息或利息

26

与在美国开展贸易或业务有实际联系的非美国公司收到的，可能要按30%税率缴纳分支机构 利得税，或适用所得税条约中规定的较低税率缴纳。见《投标报价》第3节。“—《投标股份程序》提供有关美国联邦所得税 预扣税适用于支付给非美国持有人的款项的信息。”

如果任何预扣金额超过非美国持有人的美国联邦所得税义务，则该非美国持有人可通过向IRS提交适当的退款申请，获得任何超出预扣金额的退款或抵免。’

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解其在要约或合并中交换股份时的 特定税务考虑因素，包括30%的美国联邦预扣税的应用、其潜在资格降低或免除此类预扣税，以及 其潜在资格和索赔程序，退还任何此类预扣税款。

信息报告、备份扣留和 FATCA。

信息报告一般适用于根据要约或合并向持有人支付的款项（包括 与CVR有关的款项），除非该持有人是一个豁免信息报告的实体，并且在需要时适当证明其豁免资格。向美国持有人支付的任何款项，如一般须遵守信息报告， 也将受到后备预扣，除非该美国持有人：（i）提供适当的文件（一般为IRS表格W—9）向适用的扣缴义务人证明（除其他事项外）其纳税人识别号正确，或以其他方式确立豁免；以及（ii）就CVRs的付款而言，向版权代理人提供本 句第（i）款中的证明文件或以其他方式确立备用预扣税豁免。

适用于根据要约和合并向持有人付款的信息报告和备份预扣规则一般不适用于向非美国持有人付款，如果该非美国持有人根据 伪证处罚证明其不是美国人（通常通过提供IRS表格W—8BEN，IRS 表格W-8BEN-E或 其他适用的IRS表格W—8）或以其他方式确立豁免。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定哪个IRS表格是合适的。

如上所述，母公司打算向每个美国持有人发送一份IRS 表格1099-B，视情况将要约或合并视为美国联邦所得税的已结束交易，并反映母公司S对CVR公平市场价值的确定(根据要约结束或生效时间确定，视具体情况而定)。因此，如果美国持有者出于美国联邦所得税的目的将要约或合并视为开放式交易，请 就如何根据此方法准确报告其收入咨询其自己的税务顾问。

某些持有人(包括 公司)一般不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免。 如果持有人及时正确地向美国国税局提供了所需信息，则将被允许作为退款或抵免。

根据该守则的《外国账户税务合规法案》条款、相关的美国财政部指南和相关的政府间协议(FATCA)，根据美国税法，托管、支付代理人或其他适用的扣缴义务人可能被要求对根据美国税法被视为利息的CVR向任何未能满足规定证明要求的非美国持有人支付的部分按30%的税率预缴税款。一般来说，对于及时提供证明以证明在有效的IRS表格W-8上免除FATCA扣缴的人，将不需要这样的扣缴。在某些情况下，非美国持有者可以要求退还扣留的金额。根据目前拟议的财政部条例，FATCA扣缴将不再适用于被视为出售或以其他方式处置可能产生美国来源的财产的毛收入的付款

27

利息或股息，包括股票。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。每个非美国持有者应就FATCA适用于CVR咨询其自己的税务顾问。

上述摘要并不是对要约或合并或CVR所有权的潜在税务考虑的完整讨论。每个持有者应根据其具体情况，就与要约和合并相关的美国联邦、州、地方和非美国所得税、遗产和其他税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。KINNATE股票期权或KINNAT限制性股票单位的持有者或实益拥有人参与合并涉及该等KINNAT股票期权或KINNAT限制性股票单位的美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税收考虑因素在此不作讨论，强烈 鼓励KINNAT股票期权或KINNAT限制性股票单位的持有者或实益拥有人就该等税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问。本摘要中的任何内容都不打算或应该被解释为税务建议。

28

收购要约

1.

报价的条款。

根据要约条款，在要约条件(包括要约延期或修订，包括任何延期或修订的条款和条件)得到事先满足或放弃的情况下，吾等将接受支付、购买和支付要约期满前有效提出的所有股份的付款、购买和付款，且未按照投标要约第4节.撤回权利规定的程序适当撤回。要约将在晚上11：59后一分钟到期。东部时间2024年4月1日，除非根据合并协议的条款延长，在这种情况下，术语 到期日将指要约到期日如此延长的日期。

买方提出支付每股2.3352美元至2.5879美元的现金金额，包括每股2.3352美元的基本价和最高0.2527美元的每股附加价(每股基本价和每股附加价一起称为 现金金额)，加每股一份不可转让CVR，代表收到潜在现金付款的权利，视CVR协议所述于成交日期起计一年内出售CVR产品所得款项而定，按本收购要约及相关函件所载条款及条件，不计利息及须预扣任何适用税项。根据合并协议，每股额外价格(如有)将根据金纳S的诚意、于紧接要约截止时间(现金厘定时间)(现金厘定时间)前的结算现金净额估计计算而厘定。母公司和买方将向美国证券交易委员会提交一份包括最终确定的每股额外价格的收购要约的补充或修订文件，截止日期为东部时间上午9：00 Kinnate和母公司最终确定并商定现金净额之后的第一个工作日，根据规则14E-1(B)，要约将在首次公布或发送或提供给证券持有人之日起至少十(10)个工作日内保持有效，其中包括最终确定的每股额外价格。买方根据要约和合并协议应支付的现金总额应等于(A)期末现金净额(根据合并协议第2.01(D)节最终确定)得出的商数， 减号9，500，000元；（B）Kinate已发行股份。每股额外价格应等于根据上一句厘定的现金金额减去每股基本价格。

如概要条款表所述，存在以下风险：（i）阁下可能不会收到作为现金 金额一部分的每股额外价格；及（ii）阁下可能不会收到根据CVRs支付的款项。因此，在作出投标您的股份的决定时，您应了解，如果每股额外价格为0.00美元，且CVR不产生任何付款，您在要约中将获得的唯一 对价是根据要约而要约的每股基本价格2.3352美元。您的投标决定应基于每股2.3352美元的基本价格，因为这可能是您 在要约中获得的唯一对价。2024年3月1日，即本次收购要约日期前的最后一个完整交易日，Kinate Funs普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.59美元。’

要约的条件是满足最低投标条件和投标书 要约书第9节中所述的其他条件。“—提供的条件。” 如果本公司第7节所述的某些事件，本公司可终止收购要约而不购买任何股份。“—合并协议和某些其他 协议摘要合并协议摘要终止发生。——”

买方明确保留以下权利：（i）全部或部分放弃任何要约条件（最低投标条件或终止条件除外）；和/或（ii）以不违反合并协议的方式修改要约条款， 但买方需征得Kinate同意方可：’

(A)减少受要约影响的股份数目；

29

(B)将要约价格降至每股基本价格以下；

(C)放弃、修订或修改终止条件；

(D)在要约上增加要约条件或施加任何其他条件，或以任何不利股份持有人的方式修订、修改或补充任何要约条件 ；

(E)终止、延长或以其他方式修改要约的到期日，但合并协议规定的除外；

(F)更改要约中应支付的对价形式或条款(条件是根据合并协议条款确定高于每股基本价格的最终现金金额不会构成此类变化)；

(G) 以任何对股份持有人不利的方式修订、修改或补充要约的任何条款；或

(H)根据《交易法》规则14d-11的含义，为 任何后续要约期作出规定。

根据该等条款，并在要约及合并协议的条件(包括最低投标条件)获得满足或豁免的情况下，买方将及母公司应安排买方接受付款，并于到期日后立即就所有根据要约有效提出及并未适当撤回的股份付款。该要约将不允许 股票按照保证交割程序进行投标。

如果在到期日或之前，吾等提高了要约中接受支付的股份的对价 ，则该增加的对价将支付给在要约中购买了股份的所有股东，无论该等股份是否在宣布增加对价之前进行了投标。吾等亦明确保留修改要约条款的权利，惟须符合交易所法案、合并协议及上文(A)至(H)段所述的限制。

合并协议规定，除非合并协议已根据其条款有效终止，否则(A)买方 可选择(如果Kinnate提出要求，则将)延长要约一个或多个连续递增的持续时间，但每个递增不超过十(10)个工作日，前提是截至当时预定的截止日期 ，要约(I)任何要约条件(如投标要约第9条所述)应未得到满足或放弃，直至该等条件已满足或放弃。(Ii)结算现金净额的厘定及其任何争议的解决办法尚未根据合并协议的条款最终确定，或(Iii)如果Kinnate在其最近一次交付结算现金时间表后 完成许可处置，以便根据合并协议交付更新的结算现金时间表，及(B)买方应且母公司应促使买方将要约延长至适用于要约的美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克的任何规则、法规或解释或立场所要求的 最短期限；但买方不得、也无需将报价延长至东部时间2024年6月16日晚上11：59这一外部日期之后。

见投标报价第7节合并协议和某些其他协议摘要。

除上文所述外，不能保证根据合并协议我们将被要求延长要约。在根据上述段落延长首次发售期限期间，所有先前已投标及未撤回的股份将继续受要约所规限，并受撤回权利所规限。见投标要约第四节撤销权。

30

如未征得S的同意，本要约将不会有后续的要约期。

如果在符合合并协议条款的情况下，吾等对要约条款或有关要约的资料 作出重大更改，或吾等放弃要约的重要条件，吾等将分发额外的要约材料，并在交易所法规则14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14d-1及14e-1所规定的范围内延长要约。在要约收购条款或有关要约收购的信息发生重大变化后，要约收购必须保持开放的最短期限 将取决于事实和 情况，包括条款或信息变化的相对重要性。对于要约对价的变化或寻求的证券百分比的变化，要约收购通常必须在向股东披露此类变化后至少 个工作日内保持开放，以便向股东充分披露。

吾等明确保留在符合合并协议的条款及条件以及美国证券交易委员会的 适用规则及规例的情况下，于要约期满时不接受任何股份付款的权利，惟在要约届满时，收购要约第9节所载的任何要约条件仍未得到满足。在某些情况下，母公司和买方可以终止合并协议和要约。

要约的任何延期、放弃 或修订或要约的终止将在切实可行的情况下迅速发布公告，如延期，则根据交易所法第14d—3（b）（1）、14d—4（d）和14e—1（d） 条的公告要求，该公告将不迟于发布日期后下一个营业日东部时间上午9：00发布。在不限制我们在该规则下的义务或我们选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们目前打算通过向美通社（或我们认为谨慎的其他 全国性媒体机构）发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布声明。

在收购要约中的 股份后，我们预计根据DGCL第251（h）条的规定，在没有Kinate股东投票的情况下完成合并。

Kinate已向我们提供其股东名单和证券头寸列表，以便向 股份持有人传播要约。本收购要约和相关的转让函将邮寄给名字出现在Kinnate公司股东名单上的股份记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托 公司和名字或其被提名人的名字出现在股东名单上的类似人员，或者（如适用）在清算机构的证券头寸上市中被列为参与者的人员，以便随后将其传送给 股份的受益所有人。’’

2.	承兑支付和支付股份。

在满足或放弃第9条所述要约的所有条件的前提下，“— 要约的条件，我们将在要约日期后立即无条件地接受根据要约提交（且未适当撤回）的所有股份的付款，并在要约日期后立即（无论如何，在三个 （3）个工作日内）支付该等股份。”

在所有情况下，根据要约 提交并接受付款的股份的付款将仅在存管人和付款代理及时收到以下文件后进行：（i）代表该等股份的证书或根据《要约》第3节中规定的程序将该等股份入账转入存管人和付款代理人在DTC 的账户的确认。’“—投标股份的程序；（ii）一份已正确填写并正式签署的转让函，并附有任何所需的签名担保（或， 簿记转让，代理人的电文（定义见下文）代替转让函）；以及（iii）转让函要求的任何其他文件或存管人和付款代理人要求的任何其他常规文件。”’见《投标报价》第3节。“—投标股份的程序。”

31

就要约而言，如果且当买方向 保管人和付款代理人发出口头或书面通知，表示其接受根据要约支付该等股份，则买方已接受付款，从而购买了有效投标且未根据要约适当撤回的股份。根据条款 并受要约条件的限制，根据要约接受付款的股份的付款将通过向存管人和付款代理人交存购买价格的方式进行，存管人和付款代理人将作为投标 股东的代理人，以接收我方的付款并将该等付款转交投标股东。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何 延迟，均不会就股份的要约价支付利息。

如果任何投标股份因任何原因未根据要约条款和条件接受付款 ，或如果提交的股票数量超过投标数量，则该等未购买股份的股票将被退回（或将发送未投标股份的新证书），不向投标股东支付费用（或，如果股份以簿记方式投标，则根据投标要约第3节中规定的程序转入存管人和付款代理人在DTC的账户。’“—投标程序 股份，在要约到期或终止后，该等股份将立即记入在DTC开立的账户。”

3.

股份投标程序。

股份的有效投标。为根据要约有效地投标股份， 根据转让函的指示，适当填写并正式签署的转让函，并附有任何所需的签名担保，或代理人的电文’（定义见下文）与股份记账式交付有关，以及转让函 要求的任何其他文件以及保存人和付款代理要求的任何其他常规文件，必须在要约到期前由存管人及付款代理人按本收购要约封底所载地址之一收到 ，且：（i）代表所提交股份的证书必须交付给存管人及付款代理人；或（ii）此类股份必须按照下文所述的簿记转让程序妥善交付 以及存管和付款代理收到的此类交付确认书（如果投标股东未交付转让函，则确认书必须包括代理人的信息（定义见下文））， 在每种情况下。’术语代理人的消息是指由DTC发送给存管人和付款代理人并由其接收的消息，并构成簿记确认的一部分“（定义如下），’其中声明 DTC已收到DTC参与者的明确确认，该参与者已向该等簿记确认书的主题股份”（定义如下）该参与者已收到并同意受 转让函条款约束，且买方可对参与者强制执行该协议。

图书输入转移。存管人 及付款代理将采取措施，就要约而言，在DTC设立及维持股份账户。参与DTC系统的任何金融机构都可以通过 促使DTC按照DTC的转让程序将该等股份转入存管和付款代理的帐户，从而对股份进行簿记转让。’’’然而，尽管股份的交付可通过簿记转账进行，但在任何情况下，适当填写和正式签署的转让函连同任何所需的签名担保，或代替转让函的代理人电文以及任何其他所需文件，必须，’在发行日期之前，按照本收购要约封底所列地址发送给存管人和付款代理，并由存管人和付款代理人接收。如上所述，以簿记方式将股份转入存管和付款代理在DTC的账户 账户的确认在本文中称为簿记确认。’“”

按照DTC的程序向DTC 交付文件并不构成向保存人和付款代理人交付文件。’

签名保证和 股票权力。除下文另有规定外，转让函上的所有签名必须由金融机构（包括大多数商业银行、储蓄和贷款机构）担保

32

协会和经纪行）是证券转让协会批准的公认奖章计划中信誉良好的成员，包括证券转让 代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划（每个都是一个合格的机构）。“”转让函上的签名无需得到保证：（i）如果 转让函由随其提交的股份的注册所有人签署（就本节而言，该术语包括任何DTC系统的参与者，其名称出现在证券头寸上作为股份所有者列出） ，且该注册所有人未填写转让函上标题为"特殊支付指示"的方框或标题为"特殊交付指示"的方框；或（ii）如果该 股份是为合格机构的账户提交的。’“”“”见传送函的说明1和5。如果股份证书是以转让函签字人以外的人的名义登记的，或者如果 付款或将未提交或未接受付款的股份证书返还给所交证书的登记所有人以外的人，则所提交的证书必须进行登记或 附有适当的股票权力，在任何一种情况下，签署的签署须与证书上的登记拥有人或持有人的姓名或名称完全相同，证书上的签署或股份授权书的签署须如上所述予以保证。 请参见《转让函》的说明1和5。

如果代表股份的证书分别发送给存管人和 付款代理人，则每次交付证书时必须附上一份正确填写和正式签署的转让函。

股票的交付方式、转让函和所有其他要求文件（包括通过DTC交付）由投标股东选择，风险由投标股东承担。所有此类单据的交付将被视为仅在交存人实际收到 （包括，在登记过户的情况下，通过登记确认）时进行。如果是通过邮寄方式交付的，建议所有此类文件均通过有适当保证的挂号邮件发送，并要求提供回执。在所有 情况下，应留出足够的时间以确保及时交付。

其他要求。只有在存管人和付款代理及时收到以下文件后，买方才能支付根据要约有效提交（和未适当撤回）的股份：（i）该等股份的证书（或及时的簿记确认书）；（ii）一份 已适当填写和正式签署的转让函，并附有任何所需的签名担保（或，在簿记转让的情况下，代理人’代替转让函的电文）；以及（iii）转让函要求的任何其他文件或保存人和付款代理要求的任何其他常规文件。因此，投标股东可能会在不同的时间得到付款，具体取决于存托人和付款代理实际收到股票证书或 有关股票的簿记确认书的时间。在任何情况下，买方均不会就股份购买价支付利息，无论要约的任何延期或付款的任何延迟。如果您的股票以街道名称持有（即（透过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人），阁下的代名人可透过存托及付款代理以记账式转让方式投标阁下的股份。

具有约束力的协议。我方根据上述程序之一接受所提交股份的付款将构成 投标股东与我方之间的具有约束力的协议，且受要约条款的约束。

任命为 代理人。通过签署并交付上述转让函（或，如果是记账式转让，则通过交付代理人的消息代替转让函），投标股东可合理地任命 买方的指定人为该股东的代理人，每个人都具有完全的替代权，以该股东对该股东所提交的股份以及 在合并协议日期或之后就该等股份发行或发行的任何及所有其他股份或其他证券的权利为限。’’’’所有这些代理人和权力

33

的授权将被视为与投标股份的权益相结合。当且仅在我们接受该 股东按照本协议规定提交的股份时，此类任命才有效。在该任命生效后，该股东先前给予的所有授权书、委托书和同意书将被撤销，随后不得给予授权书、委托书和同意书（如果给予，将不被视为有效）。关于股份或其他证券和权利，我们的指定人将被授权行使其在Kinate的任何年度、特别、延期或延期股东会议上的所有投票权和其他权利，以书面同意代替任何此类会议或其他方式。我们保留要求，为了使股份被视为有效投标，在我们支付该等股份后，我们必须能够在适用法律允许的范围内行使全部投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东会议上投票 或签署有关任何事项的书面同意。

有效性的确定。所有有关 股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受的问题将由我们全权决定，该决定将是最终的和有约束力的，但投标 股份持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。买方保留绝对权利，拒绝我方确定的任何及所有形式不适当的投标书，或接受付款或支付 ，我方认为这可能是非法的。买方还保留放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论任何其他股东是否放弃类似缺陷或违规行为。股份投标将被视为有效，直至所有与之相关的缺陷和违规行为得到纠正或豁免。母公司、买方或其各自的任何关联公司或受让人、 保管人和付款代理人、信息代理人或任何其他人员均无任何责任通知投标中的任何缺陷或违规行为，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方 对要约条款和条件（包括转让函及其指示以及与要约有关的任何其他文件）的解释将是最终的和有约束力的，但 股份投标持有人有权在具有管辖权的法院对我方的决定提出质疑。’

4.

提款权。

除本第4节另有规定外，根据要约进行的股份投标不可撤销。然而，股东拥有 撤回权，可在要约到期前行使（即在东部时间2024年4月1日晚上11：59后一分钟之前的任何时间），或如果优惠进一步延长，则在优惠延长至 的日期和时间。此外，根据交易法第14（d）（5）条，股份可在2024年5月3日（即要约开始日期后的第60天）之后的任何时间撤回，除非在该 日期之前，买方已接受要约中有效提交的股份的付款。

为使股份撤回生效，存管人和付款代理人必须及时收到 撤回书面通知，地址是本收购要约封底所载地址之一。任何撤回通知必须指明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回股份的数量以及拟撤回股份的记录持有人的姓名（如果与提交此类股份的人的姓名不同）。撤回通知上的签名必须由 合资格机构担保，除非该等股份已为任何合资格机构的帐户投标。如果股份已按照《投标要约》第3节中规定的簿记转让程序进行投标。“— 投标股份的程序，任何撤回通知都必须指明将撤回股份存入DTC的账户名称和号码。”如果代表股份的证书已交付或以其他方式识别给 存管和付款代理，则在该等证书的实际发行前，还必须向存管和付款代理提供登记所有人的名称和该等证书上所示的序列号。

34

关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由我们自行决定，该决定将是最终的和有约束力的，但股份投标持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。在纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前， 股份的撤回将被视为已适当进行。母公司、买方或其任何关联公司或受让人、存管人和付款代理人、信息代理人 或任何其他人员均无义务通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为，或因未能发出此类通知而承担任何责任。股份投标的通知不得撤销，且任何 适当撤回的股份将被视为就要约而言没有有效投标。但是，撤回的股份可以通过遵循《投标要约规则》第3节中描述的股份投标程序 重新投标。“—在要约到期前任何时间进行股份投标的程序。”

如果买方延长要约、延迟接受股份付款，或因任何原因无法接受根据要约支付股份， 则，在不损害买方根据要约享有的权利的情况下，存管人和付款代理仍可代表买方保留投标股份，且此类股份不得撤回，除非 投标股东行使本第4节所述撤回权。’’’

5.	关于KINNATE的某些信息。

以下关于Kinate及其业务的描述摘自：（i）Kinate于2023年3月15日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度10—K表格年度报告；（ii）Kinate于2023年11月9日向SEC提交的截至2023年9月30日的三个月和九个月的Kinate于2023年10—Q表格定期报告；以及（iii）Kinate于2024年3月1日向SEC提交的关于8—K表格的当前报告，并通过参考该表格10—K、表格10—Q和表格8—K，其完整的 合格。’’’

Kinate是一家临床阶段的精密肿瘤公司，专注于小分子激酶抑制剂的发现、设计和开发。 很难治疗基因组定义的癌症Exarafenib是Kinate公司的主要候选产品之一，在Kinate将Exarafenib和其他泛英国皇家空军计划资产的全球权利出售给Pierre Fabre Médicament，SAS之前。’Kinate公司的另一个主要候选产品是一种试验性FGFR抑制剂， KIN—3248，该药物专为具有FGFR2和FGFR3改变的癌症而设计。’Kinate也有早期项目，包括针对耐药 变体的c—MET抑制剂和脑渗透CDK4选择性项目。

Kinate于2018年1月根据特拉华州法律注册成立。 Kinate终止了办公空间租赁协议，因此不再保留总部。为了遵守经修订的1933年证券法和经修订的1934年证券交易法的适用要求，任何要求发送到Kinnate公司主要执行办公室的股东通信都可以发送到Kinnate Biumerma公司，’800 West El Camino Real，Suite 180，Mountain View，California 94040金纳特的电话号码是 （858）299—4699。’有关该要约的信息可在Kinnate公司网站上的"财务信息"部分的"SEC申报"小节中在线查阅，网址为 https：//www.example.com。“”“”’

可用信息。Kinate受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法有义务向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。在特定日期，要求在委托书和向Kinate股东分发并提交给SEC的定期报告中披露有关Kinate Partners的业务、主要有形财产、资本结构、重大未决诉讼、经营成果、财务状况、董事和高级管理人员（包括他们的薪酬和授予他们的股票期权）、 Kinate Partners证券的主要持有人、这些人在与Kinate的交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息。’’’ SEC维护一个互联网网站，其中包含有关发行人（如Kinate）的报告、委托书和其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是

35

https：//www.sec.gov。与要约有关的信息也可在Kinnate公司网站www.example.com上的“金融信息”部分的“美国证券交易委员会备案”小节中在线查阅。“”“”’本网站所包含的、可访问的或连接到本网站的信息不包含或以其他方式构成本收购要约或本网站向SEC提交的任何文件的一部分。’’ 本段中提到的网站地址是非活动文本引用，并不打算作为网站的实际链接。

信息来源。除本文另有规定外，本收购要约中包含的有关Kinnate的信息基于提交给美国证券交易委员会的公开可用文档和记录、其他公共来源以及Kinnate提供的信息。尽管我们不知道任何此类信息包含任何误报或遗漏，但母公司、买方或他们各自的关联公司或受让人、信息代理或托管和付款代理对此类文档和记录中包含的有关Kinnate的信息的准确性或完整性，或对Kinnate未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的任何事件，均不承担责任。

6.	关于父母和购买者的某些信息。

将军买方是一家特拉华州公司，其主要办事处位于加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔街2200号310套房。买方电话号码是（510）204—7200。买方为母公司的全资附属公司。买方的成立目的是就所有股份发出要约收购要约，且 未从事且不预期从事与要约和合并有关的任何业务。

Parent是一家特拉华州 公司，其主要办事处位于加利福尼亚州埃默里维尔市鲍威尔街2200号，310套房。买方电话号码是（510）204—7200。

母公司和买方的每名董事和每名执行官（第3项人员）的姓名、公民身份、营业地址、营业电话号码、目前的主要职业或工作以及过去的重要职业、 职位、办公室或至少过去五年的就业情况以及某些其他信息见 本协议附录A。“”

在过去的五年中，父母或买方，或据父母、买方或第3项中的任何人员：（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似轻罪）；或（ii）是任何司法或行政程序的一方（除未经批准而被驳回的事项或在上诉中被推翻的和解和定罪）导致判决，法令或最终命令禁止该人今后违反联邦或州证券法，或禁止活动受联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

除本购买要约中另有说明外，父母或购买者，或据父母或购买者所知 ，任何第3项人员，与任何其他人就Kinate的任何证券订立任何合同、安排、谅解或关系，包括但不限于关于转让或投票该等证券的任何合同、安排、谅解或关系，发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、贷款担保、损失担保、利润担保、利润或损失的分割或委托人的给予或扣留。’

除本收购要约中规定的情况外，据母公司或买方所知，任何第3项人员均未与Kinate或其任何执行官、董事或关联公司有任何业务关系或交易，而根据SEC适用于要约的规则和 条例，该业务关系或交易需要报告。除本收购要约中规定的情况外，母公司或买方或其任何子公司，或据母公司、 买方或第3项中的任何人所知，与Kinate或其关联公司之间没有就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购进行接触、谈判或交易，在过去两年中，董事选举或出售或 以其他方式转让大量资产。

36

尽管有上述规定，在执行合并协议时， 母公司和买方签订了支持协议（如第7节所述）。“—与各支持协议方签订的合并协议和某些其他协议概要（支持协议

可用信息。母公司须遵守《交易法》的信息 和报告要求，并根据该要求，有义务向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。在特定日期， 有关母公司业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营成果、财务状况、董事和高级管理人员（包括其薪酬和授予他们的股票期权）、母公司证券的 主要持有人、此类人员在与母公司交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息，要求在分发给母公司股东并 提交给SEC的委托书和定期报告中披露。’’’美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关发行人（如母公司）的报告、委托书和其他信息，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站的地址是www.example.com。家长还 维护一个互联网网站www.example.com。母公司网站中包含的、可从母公司网站访问或连接到母公司网站的信息不包含在本收购要约或母公司向证券交易委员会提交的任何文件中，或以其他方式构成本收购要约或母公司向 提交的文件的一部分。’’本段所指的网站地址为非活动文本引用，并非旨在作为网站的实际链接。

7.	合并协议和某些其他协议的摘要。

合并协议摘要。

以下合并协议某些条款的摘要以及此处讨论的合并协议的所有其他条款均以合并协议本身为准，合并协议以引用方式并入本文。合并协议 已作为附件2.1提交给Kinate于2024年2月16日向SEC提交的8—K表格的当前报告。可在 地点以《投标要约》第6节中规定的方式对合并协议进行审查，并获得副本。“—关于父母和购买者的信息。” 股东和其他利益相关方应阅读合并协议，以了解以下条款的更完整描述 。本协议所用及并无另行界定之术语具有合并协议所载各自之涵义。

合并协议被纳入为向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本文件不打算 提供有关Kinate、母公司、买方或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含Kinate（一方）和母公司和买方（另一方）仅为另一方的利益作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的声明受双方在谈判合并协议条款时商定的限制和限制， 包括与签署合并协议相关的机密披露表中的信息。此外，合并协议中的某些陈述和保证是在指定日期作出的，可能受 与投资者可能被视为重要的合同标准不同的重要性标准的约束，或者可能被用于在Kinate（一方）与母公司和买方（另一方）之间分配风险，而不是 将事项确定为事实。因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和保证，作为对Kinate、母公司、买方或其各自 子公司或关联公司在作出这些陈述或保证时的实际情况的描述。此外，有关陈述和保证主题的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会或 不会完全反映在Kinate的公开披露中。’

出价.合并协议规定，买方将 不迟于2024年3月4日开始收购要约。买方接受付款并支付要约中有效投标的股份的义务，’

37

仅限于满足最低投标条件和其他投标条件（如第9节所述）。“—提供的条件。” 在 满足最低投标条件和其他投标条件的前提下，投标报价表第9节所述。“—收购要约的条件，合并协议规定，买方将且母公司将促使 买方在适用的收购日期（根据合并协议的条款可能延长）后立即接受付款，并支付根据 收购要约有效投标且未适当撤回的所有股份。”母公司有权使用或促使使用部分或全部期末净现金，以支付所有该等股份的现金金额。

根据合并协议的条款，发售价包括（i）每股现金金额介乎2.3352美元至2.5879美元， 包括每股基本价2.3352美元及每股额外价0.2527美元（每股基本价及每股额外价统称为现金金额），“（ii）每股股份加一份不可转让的CVR，代表收取潜在现金付款的权利，前提是在截止日期后一年内收到任何出售CVR产品的所得款项，扣除 任何适用的预扣税，且不计利息。”根据合并协议，每股额外价格将等于根据紧接上句厘定的现金金额减去每股基本价格。母公司 和买方将在不迟于9：东部时间上午00点， 最终确定并由Kinate和Parent同意的收盘净现金之日后的第一个工作日，并且，根据规则14 e—1（b），自首次公布或发送或提供给证券持有人之日起，要约将保持至少十（10）个工作日的有效期，其中包括最终确定的每股额外价格。

买方明确保留自行决定的权利：（i）全部或部分放弃 投标要约第9节中所述的任何要约条件。“—除最低投标条件或终止条件外，收购要约的条件必须符合；和/或（ii）以与合并协议不一致的方式修改收购要约的条款， 但买方需要获得Kinate的同意：”’

(i)减少受 要约约束的Kinnate普通股股份数量，（ii）将要约价格降低至低于每股基本价格，（iii）放弃、修订或修改终止条件，（iv）增加要约条件或对要约施加任何其他条件，或以任何不利于Kinnate普通股持有人的方式修订、修改或补充任何 要约条件，（v）除合并协议第2.01条另有规定外，终止或延长或以其他方式修订或修改要约的到期日， （vi）更改要约中应付代价的形式或条款（惟根据合并协议的条款厘定最终现金金额高于每股基本价，并不构成该等现金金额。（vii）以任何方式修改、修改或补充要约的任何条款，或（viii）根据《交易法》第14d—11条规定提供任何后续要约期。“”

合并协议规定，除非合并协议已 根据其条款有效终止，否则买方可选择（如金纳特要求，将）延长要约：（A）一次或多次连续递增，每次递增的持续时间为Kinnate所要求的，但每次不超过十个 （10）个工作日（或父母和Kinate可能同意的更长期限），如果在预定要约日期（i）任何要约条件（如要约第9条所述）。“— 要约条件）不得获满足或放弃，直至该等条件已获满足或放弃，（ii）尚未 根据合并协议的条款确定期末净现金及其任何争议的解决，或（iii）如果Kinate在其最近一次交付期末现金计划后完成了许可处置，”允许根据合并协议交付更新的收盘现金 时间表，以及（B）买方应，且母公司应促使买方，将要约延长至SEC或其工作人员或 纳斯达克适用于要约的任何规则、法规或解释或立场所要求的最短期限；前提是允许或要求买方将要约延长到境外日期之后。

38

除非合并协议根据其条款终止，否则买方不得 在其预定到期日之前终止或撤回要约（根据合并协议的条款可予以延长）。如果合并协议根据其条款有效终止，买方将立即 且不可撤销地终止要约并返还，并将促使代表买方行事的任何保管人将所有投标股份返还给其登记持有人。

有效时间的股本转换.除合并协议第3.08（b）条和第3.08（d）条另有规定外，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份应转换为收取发售价的权利（合并对价），扣除任何适用的预扣税。“”自生效时间 起，所有该等股份将不再流通，并应自动注销，并应不复存在，且任何该等股份的每位持有人将不再享有与该等股份有关的任何权利，但根据合并协议第3.08（c）条收取合并对价的权利（扣除任何适用的预扣税）除外。为免生疑问，在生效时间，Kinate的任何回购权或对 股份的其他类似限制将完全失效，且将不再具有任何效力或作用，且所有股份将于生效时间完全归属。

在生效时间之前已发行和未发行的每一股 买方的股本将被转换为存续 公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值为0.0001美元。’

合并.合并协议规定，在要约截止时间后，在切实可行的情况下， 根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，买方将与Kinate合并，买方的单独存在将终止，Kinate将继续作为合并中的存续 公司。合并将根据《税务总局章程》第251（h）条进行。因此，母公司、买方和Kinate已同意采取一切必要和适当的行动，在没有Kinate股东根据DGCL第251（h）条表决的情况下，在要约完成后， 实际可行的情况下，根据合并条件的满足或放弃。’

在生效时间之后，Kinate的注册证书将立即进行修改和重述，以 作为合并协议附件B所附的形式进行完整的注册证书，并且经修改和重述后，将成为存续公司的注册证书。

在生效时间之后，在生效时间之前生效的买方章程将是 存续公司的章程，但合并协议中规定的除外。

对股权奖励的处理.根据合并协议 ，于紧接生效时间前，当时尚未行使但尚未归属或可行使的每项Kinate购股权应立即归属及可全部行使。

在有效时间， 实至名归当时 尚未行使的期权将被取消，其持有人应有权收取（A）不含利息的现金金额，扣除任何适用的预扣税，等于（x）现金金额 超出该Kinate股票期权相关每股股份行使价的差额乘以（y）该Kinate股票期权相关股份数量（该金额，该金额，该Kinate股票期权现金代价）和（B）该Kinate股票期权相关股份的每 一份CVR。“”母公司应促使存续公司在生效时间或在生效时间之后合理及时地支付Kinate股票期权现金对价（但在任何情况下不得迟于生效时间之后的五（5）个工作日 ）。在有效时间， 钱花光了当时尚未行使的购股权应予以注销，且 其持有人应有权就该等Kinate购股权相关的每股股份收取一份CVR；但每项CVR将仅在根据该等CVR应支付的金额超过等于 该等Kinate购股权相关的每股股份行使价超出现金金额的差额的阈值后，才作出支付。

39

在紧接要约截止时间之前， 当时尚未发行但尚未归属的每个Kinate限制性股票单位应立即全部归属。在生效时间，当时尚未发行的每个Kinate限制性股票单位应被注销，其持有人应有权获得（i）不含利息的 现金金额，扣除任何适用的预扣税，等于现金金额（该限制性股票单位现金对价）和（ii）一个CVR。“”母公司应促使存续公司在生效时间或在生效时间之后合理及时地支付 限制性股票单位现金对价（但无论如何不得迟于生效时间后五（5）个工作日）。

在生效时间之前，Kinate应采取所有必要的合理行动，以（A）在紧接合并结束日期之前终止Kinate的2020年员工股票购买计划，以及（B）规定在合并协议日期之后不得开始新的发售期。’

在生效时间之前，亲属董事会（或（如适用）管理任何公司股票计划（定义见合并协议）的任何委员会）应通过该等决议或以书面同意的方式采取该等行动，以代替会议，并就合并协议第3.10条所述的交易作出规定。Kinate应规定，在 生效时间当日及之后，任何Kinate股票期权或Kinate限制性股票单位的持有人均无权收购Kinate或存续公司的任何股权，且各公司股票计划应于生效时间 终止。

员工事务.如果父母在生效时间前至少十天以书面形式提出要求，则Kinate 将根据Kinate协议401（k）计划采取所有必要的行动，在生效时间前至少一天终止Kinate协议401（k）计划，但取决于关闭的发生。’’

在从合并结束开始到合并结束两周年结束的期间，母公司将维持（或促使母公司的一个或多个子公司维持）一个或多个集团健康计划，以使母公司及其子公司的员工受益’（包括金纳特及其子公司）具有资格和医疗，牙科，愿景和其他 保险对员工的好处不明显低于母公司在合并结束前维持的集团健康计划下提供的保险，并将根据经修订的1985年综合预算协调法案，继续在这些团体健康计划下提供保险，提供给母公司及其子公司（包括Kinate及其子公司）的所有合资格前雇员。

双方达成合并的义务的条件. Kinate、母公司和买方实现合并的义务 取决于在交易结束日或之前满足或放弃以下条件：

(i)没有法律约束。 任何具有管辖权的政府实体或任何法律在每种情况下阻止或禁止合并完成的判决或其他法律约束或禁止均不生效。

(ii)完善的要约。买方应已接受所有有效投标且未根据 要约适当撤回的股份。

Kinate董事会建议.如上所述，并在遵守下述规定的前提下，根据Kinate特别委员会的建议，Kinate董事会建议Kinate股东接受要约，并根据要约向买方出售其股份。上述建议在本文中称为 KINATE董事会建议。“” 亲属委员会还同意将亲属委员会关于要约的建议纳入附件14D—9，并允许父母在本要约购买和要约相关文件中参考 此类建议。

合理的最大努力. Kinate、 父母和买方均同意尽其合理的最大努力及时采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并协助和配合

40

本协议的其他各方在合理可行的情况下，在任何情况下在外部日期之前，采取一切必要的、适当的或可取的措施，以完成要约、合并和其他交易并使其生效，包括（i）促使要约条件和合并协议第VIII条中规定的各项合并条件得到满足，在每种情况下，在协议日期后 合理可行的范围内，（ii）获得所有必要或建议的行动或不行动、放弃和同意，进行所有必要的登记、声明 和备案，并采取所有必要的合理步骤，以避免诉讼，与合并协议或交易有关的任何政府实体，（iii）对任何诉讼（无论是司法还是行政诉讼）进行辩护或抗辩， 质疑合并协议或交易完成，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体下达的任何暂缓令或临时限制令，以及 （iv）执行和交付完成交易和充分实现合并目的所需的任何额外文书协议除此之外，在不限制前述内容的情况下，Kinate，Kinnate董事会和 Kinnate特别委员会应（A）采取一切必要行动，确保任何收购法对企业合并没有任何限制，（定义见下文）或类似法规或法规适用于或将适用于任何交易或 合并协议，以及（B）如果任何收购法或类似法规或法规对企业合并的限制适用于任何交易或合并协议，尽其合理的最大努力采取所有行动 为确保交易可以按照合并协议预期的条款在切实可行的范围内迅速完成，并在其他方面尽量减少交易的发生，该法规或法规对交易和合并协议的影响 。

终端.合并协议可于要约截止时间前终止如下：

(a)经父母、买方和亲属双方的书面同意（对于亲属，经亲属特别委员会批准）；

(b)父母或血亲之一（如属血亲，须经血亲特别委员会批准）：

(i)如（A）要约截止时间并非在下午11时59分或之前发生，东部时间，2024年6月16日（ 境外日期）或（B）收购要约将根据其条款和合并协议到期或终止，买方未根据该协议购买任何股份；“但如果要约截止时间未能发生在以下情况，则本协议任何一方均无权根据合并协议第9.01（b）（i）条终止合并协议。”在境外日期之前（如前述第（A）条）或买方未能根据要约购买任何股份（如前述第（B）条）主要是由于 该方严重违反合并协议所致；或

(ii)如果任何永久性地阻止或禁止要约或合并完成的法律限制应 有效，且应已成为最终且不可上诉的；但如果该法律限制主要是由于该一方未能遵守所有重要事项，则 本协议的任何一方均不得享有根据合并协议第9.01（b）（ii）条终止合并协议的权利’遵守其在《合并协议》第7.02条下就任何此类法律限制承担的义务；

(c)父母，如果Kinate违反或未能履行其在合并协议中包含的任何声明、保证或约定 ，单独或合并所有其他违约或不履行（i）将导致要约条件失效，以及（ii）在 （x）中较早者之前无法或尚未得到补救。在向Kinate发出有关违约或不履约的书面通知后30天内，以及（y）外部日期；前提是母公司和买方当时并未严重违反合并协议；

(D)如果发生了不利的推荐变化，则由父母提出；

41

(e)如果发生 《合并协议》附件A第（vi）条所述条件的失效，则由母公司承担；

(f)关于Kinnate（经Kinate特别委员会批准），如果（i）买方未能 违反合并协议第2.01条开始要约（因Kinate违反其在合并协议第2.02条下的义务而导致的除外），（ii）买方应在 到期日之前终止要约（根据合并协议第2.01（a）条，到期日可延长），除根据合并协议或（iii）所有要约条件均已满足或放弃 （除买方完成要约时按其性质须满足的条件外，但须符合该等条件或放弃），且 要约截止时间不得在五（5）内发生。要约期满后的营业日；

(g)关于Kinnate（经 Kinate特别委员会批准），如果（i）（x）母公司或买方违反合并协议中包含的任何声明或保证，该违约行为已经或将合理预期单独或合并所有其他违约行为，导致母公司重大不利影响或（y）母公司或买方在任何重大方面违反或未能履行合并协议中所载的任何承诺，及（ii） 适用的违约或不履行不能或尚未在（x）向母公司或买方发出有关违约或不履行的书面通知后三十（30）天和（y）境外 日期（以较早者为准）之前得到纠正；但在每种情况下，Kinate当时并未严重违反合并协议；或

(h)关于Kinnate（经血缘特别委员会批准），如果（i）血缘委员会（根据Kinate特别委员会的建议行事）或Kinate特别委员会授权Kinate签署一份最终书面协议，构成 上级公司提案，（ii）宗亲委员会和宗亲特别委员会已在所有重大方面遵守第6.02（b）条规定的义务（iii）Kinate已支付终止费，或在终止合并协议的同时支付终止费。

终止费.如果发生以下情况，Kinate同意向父母支付3，500，000美元的终止费（终止费）：“”

(i)Kinate根据合并协议第9.01（h）条终止合并协议；

(ii)母公司根据合并协议第9.01（d）条终止合并协议；或

(iii)（A）在协议日期后，a善意的公司收购提议是公开提出或宣布的，或 应成为公众所知或以其他方式传达给Kinate管理层或Kinate董事会，且该公司收购提议不被公开撤回，或如果没有公开提出或宣布，则传达给Kinate董事会或管理层， 不被撤回（x）在合并协议随后根据合并协议第9.01（b）（i）条终止的情况下，在 要约最后到期日前四（4）个工作日的日期之前，或（y）如果合并协议因Kinate违反合并协议中的约定而随后根据合并协议第9.01（c）条终止，在导致终止的 违约行为发生之前，（B）根据合并协议第9.01（b）（i）条，（但在金纳特终止的情况下，仅在 此时，根据合并协议第9.01（b）（i）条中的但书，母公司不会被禁止终止合并协议，或（y）母公司根据合并协议第9.01（c）条因 违反合并协议中的一项约定，且（C）在该等终止后十二（12）个月内，Kinate完成任何公司收购提议，或Kinate就随后完成的任何公司收购提议订立最终协议。

42

就上文第（i）至（iii）条而言，术语“公司收购建议”应具有合并协议第1.01条所载公司收购建议定义中所载的含义，但所有提及20%的内容均应视为提及50%。“”根据合并协议第9.03（a）条应支付的任何费用，应通过当日资金电汇方式支付至母公司指定的账户，（1）在第（i）款的情况下，在合并协议终止之前或同时，并作为终止协议生效的条件，（2）在第（ii）款的情况下，在合并协议终止之日起两（2）个工作日内，以及（3）在第（iii）款的情况下， 在该交易完成后两（2）个工作日内。本协议双方确认并同意，在任何情况下，Kinnate均不需要 多次支付终止费或终止补偿金（定义见下文），无论终止费是否可以根据合并协议的多项条款在同一时间或不同时间以及发生不同事件时支付。

应向父母支付一笔费用，以支付与合理和有记录的费用。 自掏腰包如果母公司根据合并协议第9.01（e）条终止合并协议，则母公司或其关联公司或其代表就合并协议和CVR协议预期的交易产生的费用和开支，最高不超过 $1，250，000（补偿金）。“”

如果家长收到终止费或补偿金，则该终止费或补偿金将 被视为家长或买方遭受或招致的任何及所有损失或损害的违约赔偿金，并构成他们对Kinate及其当前，前或未来的股东和代表因交易未能完成而遭受的任何损失，且Kinate及其当前，前或未来股东或代表将承担与 合并协议或交易有关或产生的任何进一步责任或义务，但合并协议中另有规定的除外。

终止的效果.如果合并协议 根据其条款终止，则合并协议将无效且无效，且母公司或买方（一方）或Kinate（另一方）不承担任何责任或义务， 合并协议第7.01条最后一句、合并协议第9.02条，《合并协议》第9.03条和《合并协议》第X条，以及《合并协议》中所载的任何定义，且提及但未包含在任何此类条款中的定义，这些条款和定义在终止后继续有效。在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司和买方确认并同意，母公司或买方未能履行其 在满足要约条件后不可撤销地接受付款或支付股份的义务，以及母公司未能在满足合并协议第八 条规定的条件后使合并生效，将被视为构成故意违反合并协议的约定。如果由于一方的欺诈或本协议一方故意违反本协议中规定的任何 声明、保证或约定而终止本协议，在这种情况下，该方应对另一方因执行本协议而产生的成本和开支负责，但该等强制执行行动导致对第一方不利的判决。’’

合并前的业务处理. Kinnate同意，自合并协议日期起至要约截止时间及根据其条款终止合并协议（截止前期间）（以较早者为准），除非母公司事先书面同意，“（不得无理拒绝、拖延或附加条件同意）或合并协议另有明确要求 ，”金纳特应尽商业上合理的努力，以符合清盘程序的方式开展其业务，并在正常业务过程中以其他方式开展业务。此外，除 Kinate公司根据合并协议提供的披露函第6.01条所述或以其他方式明确和具体允许的（包括与任何许可处置有关或产生的或与任何许可处置有关的）或合并协议 要求或适用法律要求的情况外，在预交易期间，’

43

未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件），Kinate或其子公司不得进行以下任何行为：

(a)（i）订立任何新的业务线或订立任何超过50，000美元的协议、安排或承诺，或实质性限制或 以其他方式限制Kinate或其关联公司，包括，合并结束后，母公司及其关联公司（母公司及其关联公司除外，由于母公司或其关联公司本身合同的运作），’ 不时在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争，或（ii）以其他方式达成任何超过50，000美元的协议、安排或承诺，或对其资产、运营 或业务施加重大限制；’

(b)（i）宣布、作废、设立记录日期、累计或派付任何股息，或作出任何其他分派（ii）拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，代替或取代其股本股份或（iii）回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接收购Kinate任何股本股份或期权、认股权证、可转换或可交换证券、股票型业绩单位或其他收购任何该等股本股份的权利，除（A）与Kinate股票期权持有人在协议日期尚未发行的Kinate股票期权和Kinate限制性股票单位 持有人为了支付Kinate股票期权的行使价而放弃股份有关的股份收购，（B）扣留股份，以履行与根据 授予的奖励有关的税务义务在协议日期尚未执行的Kinate股票计划，以及（C）Kinate收购Kinate股票期权和Kinate限制性股票单位，并根据其 条款没收该等奖励；

(C)发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式对其股本或期权、认股权证、可转换或可交换证券、基于股票的履约单位或收购该等股份的其他权利、任何有投票权的公司债务或给予任何人士权利以收取任何性质的经济权益的 股份持有人应计的任何经济权益(金纳特限制性股票单位除外)，以及在金纳特股票期权根据其条款行使时的股份发行；

(D)修订《公司注册证书》、《S公司章程》或其他类似的组织文件(非实质性或部级修订除外)；

(E)成立任何附属公司，或在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或同意收购， 不论是与任何业务或任何法团、合伙、有限责任公司、合资企业、协会或其他商业组织或其分部或任何其他人合并或合并，或以购买任何业务或任何法团、合伙、有限责任公司、合资企业、协会或其他商业组织或其分部或任何其他人士的资产的相当大股本权益或大部分资产，或以任何其他方式收购该等资产；

(F)除根据协议日期生效的任何公司福利计划的条款所规定的情况外，(I)采纳、订立、建立、终止、修订或修改任何集体谈判协议、公司福利计划(或如果在协议日期生效则 将成为公司福利计划的计划或安排)，(Ii)给予董事的任何员工或个人服务提供商任何基本薪酬的增加，(Iii)向董事的任何员工或个人服务提供商授予任何遣散费或终止工资的任何增加，(Iv)薪酬或奖励，或承诺支付或奖励、任何奖金或奖励或股权补偿，(V)与任何董事、员工或个人服务提供商订立任何雇佣、保留、咨询、控制权变更、 遣散费或终止协议，(Vi)采取任何行动以归属或加速任何公司福利计划下的任何权利或福利，或为任何公司福利计划下的任何付款或福利提供资金，或(Vii)雇用或终止(非因由)任何员工或个人服务提供商的雇用或服务；

(G)对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非(I)GAAP(或其任何权威解释)可能要求， 包括依据准则、准则和解释

44

(Br)财务会计准则委员会或任何类似组织或(Ii)法律，包括根据证券法颁布的S-X条例，在每种情况下，经金纳特S独立会计师同意；

(H)出售、租赁(作为出租人)、许可或以其他方式转让(包括通过 任何剥离)，或质押、扣押或以其他方式受任何留置权(许可留置权除外)、任何财产或资产(包括知识产权)的约束，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中出售或处置库存以及过剩或陈旧的财产或资产，(Ii)根据在协议日期之前向母公司提供且有效的Kinnate作为一方的合同，或(Iii)按照逐步减少程序；

(I)出售、转让、租赁、许可、转让、质押、设押或以其他方式处置、允许失效或放弃， 或在商业秘密的情况下，向任何第三方披露：(I)包含在Kinnate拥有的任何知识产权中的任何商业秘密，或(Ii)除根据Wind-Down过程之外， Kinnate拥有的任何知识产权；

(J)(I)招致或修改借入款项的任何债务的条款(包括延长其到期日)或担保另一人的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得金纳特的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，订立任何协议以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何具有前述任何经济效果的安排，或(Ii)向任何其他人士作出任何贷款、垫款或资本出资或投资；

(K)作出或同意作出任何非经常开支；

(L) 启动任何诉讼或支付、解除、和解、妥协或满足(I)与诉讼有关的任何未决或威胁的索赔、债务或义务(绝对的、应计的、主张的或非主张的、或有或有的)，但不包括 支付、解除、和解、妥协或满足仅就正常业务过程中的金钱损害提出的索赔，每次支付、解除、和解、妥协或满足的金额不超过50,000美元，或就所有该等支付、解除、和解、妥协或满意支付、解除、和解、妥协或满足的总金额不超过50,000美元，只要在计算结算现金净额时计入此类金额，或(Ii)与交易有关的任何诉讼、仲裁、诉讼或争议(仅受合并协议第7.07条管辖)；

(M)作出、更改或撤销任何税务 选择，更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何税务会计方法，提交任何经修订的报税表，未能及时提交任何须提交的报税表(考虑到在正常业务过程中获得的延期)或支付任何到期或应付的税款，订立守则第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所指的任何结束协议，了结或妥协任何税务责任或退款，或 同意延长或免除关于任何纳税申索或评税的任何时效期限；

(N)修改、取消或终止任何将金纳特或其子公司指定为被保险人、受益人或未获得可比替代保险范围的应付损失收款人的保险单；

(O)通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划或协议；

(P)除非在正常业务过程中或与合并协议第6.01节任何其他子款明确允许的范围内的任何交易有关，否则订立、终止或在任何方面修改或明示解除任何重要合同或任何合同下的任何权利，如果在协议日期存在，则 将是重要合同；

(Q)续订或签订任何包含竞业禁止、排他性、禁止招标或类似条款的协议，该等条款或类似条款会在任何实质方面限制或限制金纳特或其任何附属公司的运作；或

45

(r)授权、承诺或同意采取上述任何行动。

获取信息。除适用法律禁止的情况外，在有效时间或合并协议终止之前的 有效时间或合并协议终止前一段时间， 母公司及母公司S的代表应在正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不会不合理地干扰金纳特业务的正常运营的方式)合理获取其财产、账簿和记录、合同和人员，在此期间，金纳特应在合理可行的情况下，尽快向母公司或母公司的代表提供S合理要求的有关其业务、财产和人员的信息；但应允许任何此类访问，任何此类信息应由家长S承担费用。尽管有前一句话，如果(I)此类信息受在协议日期之前与第三方签订的保密协议的条款约束，则不应要求Kinnate提供访问或提供信息的权限。(Ii)该等资料涉及金纳特董事会或金纳特特别委员会会议纪要的适用部分(包括由金纳特董事会或金纳特特别委员会 或金纳特特别委员会编写或为其准备的任何演示文稿或其他材料)，而金纳特董事会或金纳特特别委员会讨论(或与之有关的其他信息)(A)涉及向任何其他人出售金纳特或其资产的重要部分或其重要部分的交易或任何类似交易，以将金纳特的实质性部分资产许可给任何其他人或将金纳特与任何其他人合并，(B)任何公司收购提议或(C)任何中间事件，或(Iii)Kinnate在咨询律师后真诚地确定，提供此类访问或提供此类信息将危及Kinnate的律师-委托人特权、违反适用法律或导致Kinnate的反垄断风险；前提是Kinnate将尽其合理努力获得披露此类信息所需的任何同意，并就此类信息采取必要的其他合理行动(包括达成联合辩护协议或类似安排以避免丧失律师-委托人特权) 以允许在不损害此类律师-委托人特权或违反适用法律的情况下向母公司披露此类信息。根据合并协议第7.01节交换的所有信息应受Kinnate与母公司之间日期为2023年11月11日、经修订的保密函协议的约束。

股东诉讼.在截止前期间，Kinate应向母公司提供 机会，以审查Kinate就启动的任何诉讼程序或回应，或据Kinate所知，Kinate的一个或多个股东 或代表Kinate以书面形式威胁针对Kinate及其董事进行的与任何交易有关的所有重要文件或回应，并且Kinnate应合理和善意地考虑家长提出的任何意见。在任何情况下，未经父母方同意，Kinate不得就该等诉讼程序达成、同意或披露任何和解 ，不得无理拒绝、延迟或附加条件，除非（i）该等和解已完全涵盖在Kinate的保险单中（任何 适用的免赔额除外），或（ii）该等和解仅与附件14D—9中的额外披露有关，但在每种情况下，仅当该等和解不会导致对Kinate或其关联公司的业务或运营施加 任何限制时。’’Kinnate应立即通知家长其已收到通知或获悉的任何诉讼的开始或书面威胁，并应及时并合理地通知家长任何此类诉讼。

赔偿、免责和保险。 在生效时间或之前发生的作为或不作为获得 赔偿和免责的所有权利（和预付费用的权利）目前存在于任何人谁是或在生效时间之前成为，或已 在协议日期之前的任何时间，董事，高级管理人员， Kinate章程中规定的Kinate或其前身（各自为赔偿方）的雇员或代理人（包括作为雇员福利计划的受托人），“自协议日期起生效且已提供给母公司（i）的Kinate章程或该等赔偿方与Kinate之间的任何赔偿协议应由存续 公司承担，无需采取进一步行动，”在生效时间，（ii）在合并后继续有效，（iii）应根据其条款继续完全有效， 因该等作为或不作为而对任何该等赔偿方提出的任何索赔，以及（iv）在协议日期后的六年内，

46

以任何方式修订、废除或以其他方式修改，从而对任何此类赔偿方的任何权利造成不利影响，且存续公司应在 DGCL或其他适用法律规定的最大范围内，自生效时间起六年内，且在该六年期限内根据该等权利提出的任何索赔应继续受合并协议第7.03（a）条和第7.03（a）条规定的权利的约束本公司将继续履行合并协议，直至该等索赔得到完全和最终处置。母公司应促使存续公司履行其 在合并协议第7.03（a）条下的义务。

证券交易所摘牌和注销.存续 公司应在有效 后尽快根据《交易所法》将Kinate公司的证券从纳斯达克退市并注销注册，无论如何不得超过合并结束日期后的十（10）天。’

规则 16b—3事项。公司、Kinate董事会和Kinate特别委员会已经采取，并且在生效时间之前，母公司将采取可能需要的所有步骤，以使Kinate董事或高级管理人员根据《交易法》第16条的规定对与合并协议或交易有关的Kinate股权证券的任何处置或注销，根据规则16b—’三是根据《交易法》。

反收购条款。截至协议日期，Kinnate不是股东权利协议、毒丸或类似反收购协议或计划的 当事方。金纳特董事会及金纳特特别委员会已采取一切必要行动，使东华控股第203条及任何其他收购、反收购、暂停实施、公平价格、控制股份、收购或类似法律不适用于要约及合并。假设合并协议第5.21节中陈述和保证的准确性，则根据合并协议或交易，任何其他业务合并、控制股份收购、公平价格、暂停收购或其他反收购法(每个均为收购法)的限制均不适用于或将适用于金纳特。

公告。母公司和买方应在发布与要约、合并和其他交易有关的新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并为对方提供审查和评论的机会，除非适用法律、法院程序或与任何国家或外国证券交易所的上市协议义务要求，否则不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明；但合并协议第7.05节所载的限制不适用于Kinnate就不违反合并协议第6.02节的公司收购建议、上级公司建议、中间事件、不利推荐变更或中间事件不利推荐变更而作出或拟作出的任何发布、公告或披露。双方同意，将发布的关于交易的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式，并同意在合并完成时发布的新闻稿应说明根据合并协议第2.01(D)节最终确定的现金金额。

申述及保证。此合并协议摘要 是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关母公司、买方或Kinnate、其各自的业务或其各自的业务在要约或合并完成之前的一段时间内的实际行为的任何其他事实信息。合并协议包含声明和担保，这些声明和担保是协议各方谈判的产物，自协议中指定的日期起，仅为对方的利益而作出。该等陈述及保证中所载的陈述及保证，须受双方同意的限制及限制所规限，并在重要部分受制于Kinnate就合并协议向母公司提交的预定保密披露。

这些陈述和担保是谈判达成的，主要目的是在协议各方之间分摊风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，即 与适用于投资者的标准不同。

47

在合并协议中，Kinnate已就以下事项向母公司和 买方作出陈述和保证：

•

组织、地位和权力

•

资本结构

•

子公司；股权

•

权威；执行和交付；可执行性

•

没有冲突；同意

•

美国证券交易委员会文件；未披露的负债

•

提供的信息

•

没有某些变化或事件

•

税费

•

合同

•

诉讼

•

属性

•

遵守法律

•

监管事项

•

环境问题

•

劳动关系

•

员工福利

•

知识产权

•

隐私和数据安全

•

经纪人和其他顾问

•

没有权利协议；反收购条款

•

财务顾问的意见

•

不需要投票

金纳特在合并协议中作出的某些陈述和担保是关于实质性或金纳特重大不利影响的。就合并协议而言，金纳特重大不利影响是指对(I)金纳特的业务、财务状况、资产、财产或经营结果或(Ii)金纳特完成交易的能力有重大不利影响的任何变更、事件、条件、发展、情况、事实状态、影响或事件；但就第(I)款而言，在确定是否存在Kinnate实质性不利影响时，不应考虑以下任何 因素：(A)所在行业的一般条件(或其中的变化)、(B)一般经济或法规、立法或政治条件(或其中的变化)，包括任何实际或潜在的停工、关闭、违约或影响国家或联邦政府或联邦政府的类似事件或事件，或证券所引起或引起的任何变化、事件、状况、效果或事件。信贷、银行、金融或其他资本市场状况(包括普遍的现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的变化)，在每一种情况下，在美国、欧盟或世界其他地方，(C)适用法律或公认会计准则在此日期后的任何变化，(D)地缘政治状况，敌对行动的爆发或升级，任何战争行为或威胁(无论是否宣布)，破坏或恐怖主义，或

48

上述任何事件的任何升级或恶化，(E)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病爆发或其他与公共卫生有关的事件(或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每个情况下，包括政府官员的应对措施(包括新冠肺炎措施))、飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然灾害或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难，(F)本身的故障，关于协议日期之前、当日或之后的任何财务或运营指标，或Kinnate普通股的市场价格或交易量的变化，或Kinnate的信用评级的变化 (不言而喻，在确定是否存在Kinnate重大不利影响时，可将引起或导致该故障或变化的基本事实考虑在内)，(G)任何允许的处置；(H)任何交易的宣布、待决或履行，包括母公司、买方或其各自的关联方的身份或任何事实或情况，关于合并协议或任何交易的任何股东程序(直接或派生的)，以及与任何政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、许可人、被许可人或与Kinnate有业务往来的任何其他方在合同或其他方面的关系的任何损失或变化(包括任何一方行使或预期行使因控制权变更而产生的任何权利)，或(Br)Kinnate的任何员工或管理人员离职(但本条款(H)不适用于合并协议第4.05节所载的陈述和保证，或与该等陈述和保证有关的情况下，不适用于表A第(Ii)款所述的条件)，(I)Kinnate S遵守合并协议中包含的契诺，或(J)Kinnate应母公司S明确的书面请求或在母公司S明确书面同意的情况下采取的任何行动，但第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)，若与Kinnate所在行业的其他参与者相比，Kinnate因此而受到不成比例的影响(在此情况下，在确定是否存在Kinnate材料的不利影响时，可考虑增量的不成比例的影响)。

在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向Kinnate作出陈述和保证：

•

组织、地位和权力

•

采购商

•

权威；执行和交付；可执行性

•

没有冲突；同意

•

提供的信息

•

经纪人

•

诉讼

•

Kinate普通股的所有权

•

足够的资金

•

竞争业务

•

没有外国人

母公司和买方在《合并协议》中作出的某些陈述和保证符合非重大性或 非重大不利影响的条件。“”“” 就合并协议而言，母公司重大不利影响母公司指任何妨碍母公司或买方在外部日期或之前完成要约、 合并和其他交易的变更、影响、事件或事件。“”

合并协议或根据合并协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契约或协议在生效时间后均不存在，但根据其条款适用或将在 生效时间后全部或部分履行的契约或协议除外。

49

特技表演.双方已确认并同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则会发生不可挽回的 损害，并且金钱损害赔偿（即使可用）也不是对此的充分补救 。因此，双方同意，本协议双方应有权获得禁令，任何其他适当形式的衡平救济，防止违反《合并协议》，并在特拉华州法院特别强制执行 《合并协议》的条款和规定，而无需提供损害赔偿或其他证据（且每一方已放弃与该补救措施有关的任何保证金的担保或邮寄的任何要求），这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可强制执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供充分的补救办法。

费用.除并购协议另有规定外，与并购协议及要约、并购及其他交易有关的所有费用及开支应由产生该等费用或开支的一方支付，无论要约或并购是否完成。

报价条件.要约条件在招标投标书第9节中有所描述。“—提供的条件。”

CVR协议.在要约截止时间或之前，母公司、买方、权利代理人（买方权利代理人）和CVRs持有人的 代表（买方代表人）将签署CVR协议，以规范CVRs的条款。“”“”每个CVR将代表一项合同权利，以接收或有现金付款，其金额等于 的比例：（i）任何许可处置所得收益净额的100%（如有）及（ii）合并后母公司或其任何关联公司（包括Kinate）订立的任何处置所得收益净额的85%（如有），在要约结束时间后 与CVR产品相关的全部或任何部分权利、知识产权和其他资产有关，该处置发生在处置期内。

CVR并非向Kinate股东支付的递延现金，而是以现金形式收取一笔或多笔付款的合同权利， 取决于在处置期间收到处置CVR产品的所得款项。在处置收益的情况下，根据此类处置后的及时付款规则，将迅速向亲属股东支付款项。CVR持有人的权利将根据CVR协议确定。CVR代表母公司在CVR协议下的约束性义务，根据合并协议第10.05条，CVR持有人是CVR协议中明确为其利益规定的权利的 第三方受益人。要约人估计，根据CVRs支付的金额很可能为每个CVR 0.00美元。

CVR协议为CVR持有人提供若干针对母公司、买方及权利代理的合约权利。对《CVR协议》进行任何修改，以增加、取消或更改其中的条款，均需征得至少35%未偿还CVR（代理持有人）的 持有人（代理持有人）的同意。“”代理持有人还有权代表CVR所有持有人就CVR协议提起任何法律诉讼或诉讼，但任何个人持有人均无权独立行使该等权利。此外，母公司或其关联公司如与母公司或其关联公司（作为任何CVR产品的收购方、被许可方或接收方）签订任何处置协议或其他协议，规定变更控制权，则需征得母公司或其关联公司 代表的同意。

CVR协议所证明的CVR项下的付款权仅为合同权利，且 不可转让，CVR协议规定的有限情况除外，包括：（i）持有人因遗嘱或遗嘱去世；（ii）根据法院命令；（iii）法律的实施（包括合并或 合并）或不考虑与任何公司的解散、清算或终止有关的代价，有限责任公司、合伙企业或其他实体；（iv）对于以簿记或其他类似代名人形式持有的CVRs，由代名人转让给受益所有人，如果适用，通过

50

中间人，在存管信托公司（UDTC）允许的范围内；或（v）CVRs可能被放弃。“”CVR不是证券，因此不会 在SEC注册。

CVR协议的上述描述并不完整， 通过参考CVR协议格式的全文（作为附件TO的附件（d）（3）存档），对其进行了完整的限定。

支持 个协议.关于合并协议的执行，母公司和买方与Foresite Capital Management，LLC、OrbiMed Advisors，LLC以及 公司高级管理人员和董事（支持协议双方）签订了支持协议（支持协议）。“”’“”支持协议规定（其中包括）支持协议缔约方可根据该等协议的条款 并受该等协议的条件的约束，以合理方式投标其在要约中持有的股份。支持协议所规限的股份占截至2024年3月1日的已发行股份约46%。支持协议将在某些情况下终止，包括 合并协议终止，或如果Kinate董事会或Kinate特别委员会投票批准更高的建议或Kinate董事会或Kinate特别委员会（视适用情况而定）的建议的变更， 有关某些中间事件。

支持协议的主要条款的本摘要和说明并不完整， 通过参考支持协议表格（作为附件TO的附件（d）（6）存档，并通过引用并入本文。

保密协议. 2023年11月11日，Kinate和Parent签署了一份保密协议（ 保密协议），据此，Parent同意，除某些例外情况外，对与可能的谈判交易有关的另一方、其关联公司或子公司 和/或其业务的所有专有、非公开和/或机密信息进行保密。“”母公司在保密协议项下的责任将于保密协议日期后七年届满。’

保密协议的主要条款的本摘要和说明并不完整，且 通过参考保密协议（作为附件TO的附件（d）（2）存档，并通过引用并入本文）对其进行了完整的限定。

8.

资金来源和金额。

要约不以母公司或买方根据要约为购买股份提供资金的能力为条件。’’母公司和 买方估计完成合并所需的资金总额（包括支付和注销Kinate股票期权和Kinate限制性股票单位）以及根据要约和合并协议购买 所有股份的金额约为1.105亿美元至1.225亿美元，不包括任何处置所得款项，取决于最终确定的每股额外价格。用于支付要约中接受支付的所有 股份的资金可以完全由Kinate公司的可用现金提供。’处置收益（如有）的支付将与适用处置CVR产品（如有）的净收益一起支付。

吾等认为吾等的财务状况与阁下决定是否向阁下的股份进行投标并接受要约无关，原因是： （i）要约仅为现金及风险风险计而就所有已发行股份作出；（ii）要约不受任何融资条件的限制；（iii）若吾等完成要约，吾等将在合并中以相同价格收购所有剩余股份；及（iv）支付要约中接受支付的所有股份的资金可全部由Kinate的可用现金提供。’根据CVRs（如有）支付的款项将以 适用的CVR产品处置（如有）所得的净收益支付。参见第7节投标报价。“—合并协议及若干其他协议的概要。—” CVR将是Kinate的无担保债务。

51

9.

报价的条件。

尽管要约或协议有任何其他条款，但买方不应被要求且母公司不应被要求促使 买方接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》的规则14 e—1（c）（关于买方在要约终止或撤回后立即支付或返还 投标股份的义务），’支付根据要约提交的任何股份。（不接受支付或支付），除非要约有效地提出。（且未 适当撤回）在要约到期前，该股份数量至少占当时已发行及截至要约到期时尚未发行的股份数量的50%以上，我们称之为最低投标条件。

此外，尽管有要约或合并协议的任何其他条款，如果在要约预定期满时存在以下任何条件，则买方不应被要求，母公司也不应被要求促使买方接受付款，或在符合前述条件的情况下，为尚未接受付款或支付的任何股票付款：

(I)应有任何有效的法律限制，以阻止或禁止完成要约、合并或合并协议或CVR协议所考虑的任何其他交易；

(Ii)(A) 合并协议第四条(合并协议第4.01节(组织、地位和权力)(但仅限于合并协议第一句和第二句)、合并协议第4.02节(资本结构)、合并协议第4.04节(授权；执行和交付)；可执行性)、合并协议第4.05(A)(I)节(无冲突)、合并协议第4.08(A)节(无重大不利影响)、合并协议第4.20节(经纪商和其他顾问)、合并协议第4.22节(财务顾问的意见)和合并协议第4.23节(不需要投票))在协议日期、要约结束时和截至要约结束时不真实和正确，除非该陈述或保证明确与指定日期有关(在此情况下，在该指定日期并截至该指定日期)，(B)(B)合并协议第4.01节中规定的对Kinnate材料的任何 陈述或保证，(B)合并协议第4.01节中规定的对Kinnate材料没有或不会产生不利影响的情况 (为了确定该条件的满足程度，而不考虑其中所包含的关于重要性或Kinnate材料不利影响的任何限制或例外)、(B)地位和权力)(但仅限于第一句和第二句)，合并协议第4.02(B)、(F)和(G)节(资本结构)，合并协议第4.04节(管理局；执行和交付；可执行性)、合并协议第4.05(A)(I)节(无冲突)、合并协议第4.20节(经纪商和其他顾问)、合并协议第4.22节(财务顾问的意见)、合并协议第4.23节(无需投票)、截止现金时间表在协议日期和要约截止时间不应在所有重要方面真实和正确，如同在要约截止时间作出的一样。除非该等陈述或保证明确与指定日期有关(在此情况下于该指定日期并截至该指定日期)，否则(C) 合并协议(资本结构)第4.02(A)、(C)、(D)及(E)节所载有关Kinnate的任何陈述或保证均不真实及正确，除非极小的在该时间及截至该时间为止，除非 该等陈述或保证明确涉及指定日期（在该情况下，该等指定日期及截至该时间），且（D）合并协议第4.08（a）条（无 重大不利影响）中规定的Kinate的任何陈述或保证在该时间止于所有方面均不真实和正确；

(iii)Kinate应未能 在所有重大方面履行其根据合并协议应履行的义务，包括但不限于Kinate在合并协议第6.02条下的义务；’

52

(iv)父母未收到Kinate出具的证明，日期为 要约到期之日，并由Kinate的执行官员签署，证明在紧接要约到期前，第（ii）和（iii）条中规定的要约条件已得到满足；

(v)终止条件；或

(vi)根据合并协议第2.01（d）条最终确定的期末净现金少于 120，000，000美元。

上述条件应是母公司和买方根据合并协议的条款和条件延长、 终止或修改要约的权利的补充，而非限制。

上述条件仅为 母公司和买方的利益，且在遵守合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例的前提下，母公司和买方可随时自行决定放弃全部或部分（最低投标条件和终止条件除外，母公司或买方不得放弃）。上述终止权见上文《投标要约》第7节。“— 合并协议和某些其他协议摘要合并协议摘要终止。——” 母公司、买方或母公司的任何其他关联公司在任何时候未能行使前述任何权利，不应被视为 放弃任何该等权利，对特定事实和情况放弃任何此类权利不应被视为对任何其他事实和情况的放弃，并且每项此类权利应被视为持续的权利，可以 在任何时候，都要坚持。

10.

分红和分配。

合并协议规定，在合并协议日期至生效时间期间，Kinate不得（除某些例外情况外）就其任何股本（包括股份）宣布、拨出或支付任何股息，或作出任何其他分派（无论是现金、股票或财产）。请参见“特殊因素”第3节。“— 股份价格范围；股息及股息收购要约收购第7节.”“—合并协议及若干其他协议概要说明合并前的业务经营。—”

11.	某些法律事项；监管批准。

将军除本收购要约中另有规定外，根据母公司和买方对Kinate向SEC提交的公开 备案文件和其他有关Kinate的信息的审查，母公司和买方均不知悉任何许可证或其他监管许可证，这些许可证或其他监管许可证似乎对Kinate的业务具有重要意义，且可能因买方根据要约收购的股份或任何政府的任何批准或其他行动而受到不利影响，’ 买方或母公司根据要约收购或拥有股份所需的行政或监管机构或机构。’此外，除下文所述者外，母公司和买方不知道母公司和买方收购或拥有股份所需的任何政府机构或行政或监管机构的任何备案、批准或其他行动。’’如果需要任何此类批准或其他行动，母公司和买方已同意尽合理的最大努力，以最快的方式 切实可行，从政府实体获得所有必要的行动或不行动、豁免、同意、批准、命令和授权，进行所有必要的登记、声明和备案，并作出所有商业上合理的努力，以 获得批准或豁免，或避免任何政府实体的任何行动。双方目前预计，除下文《收购法》所述情况外，各方将寻求或采取此类批准或行动。“” 无法保证将获得任何此类批准或行动（如有需要），或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；并且无法保证，如果未获得此类批准或未采取此类其他行动，则可能不会对Kinate Group或母公司的业务造成不利后果，或者Kinate Group或母公司的业务的某些部分可能不必被处置或单独持有。’’’’在这种情况下，我们 可能无需购买要约中的任何股份。见《投标报价》第9节。“—提供的条件。”

53

反托拉斯根据对 母公司和Kinate所从事业务的当前可用信息以及将为股份支付的对价的审查，母公司和买方确定，根据1976年Hart—Scott Rodino反托拉斯改进法 （经修订，HSR）及其颁布的规则和法规，无需强制性的合并前通知提交或等待期，“因此，HSR批准并非要约或合并完成的条件。”

根据对公开可用信息和与Kinnate所从事业务相关的其他信息的检查，母公司和 买方认为收购要约中的股份(以及合并)不应违反适用的反垄断法。然而，母公司和买方不能确定不会以反垄断为由对要约(和合并)提出挑战 ，或者如果提出了这样的挑战，结果会是什么。见投标报价第9节。报价的条件。

不需要股东批准。假设收购建议及合并事项已根据国税局第(Br)条第251(H)条完成，Kinnate已在合并协议中表示，Kinnate签署、交付及履行合并协议及完成收购建议及合并事项已获Kinnate采取所有必要的{br>公司行动正式有效授权，Kinnate方面并无需要进行其他公司法律程序以授权合并协议或完成要约及合并。DGCL第251(H)条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，这些要求包括：(I)收购公司完成了对将被收购的公司所有已发行股票的要约，如果没有DGCL第251(H)条， 将有权就此类合并进行投票；(Ii)在完成收购要约后，根据要约不可撤销地接受购买的股份，连同完成收购公司及其 联营公司所拥有的其他股份及任何展期股份(定义见收购要约第251(H)条)，至少相等于将予收购的公司股份的百分比，以致于在没有收购要约第251(H)条的情况下，将须采纳合并协议；及(Iii)股东于合并时就其于合并中的股份收取的代价与收购要约中应付的相同。如果满足最低投标条件，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份，以确保Kinnate将不需要将合并协议的通过提交其股东投票表决。在完成要约及在符合合并协议所载其余条件的情况下，买方、母公司及金纳特将会在实际可行的情况下采取一切必要及适当的行动，以尽快完成合并，而不会根据第251(H)条规定召开金纳达的股东大会。见特殊因素第2节。收购要约的目的和计划；收购要约；第7节。合并协议摘要和某些其他协议。

收购法。许多州(包括在其中注册了Kinnate的特拉华州)已经通过了 收购法律和法规，这些法律和法规声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地点的公司的证券。

作为特拉华州的一家公司，Kinnate并未选择退出DGCL的203条款。一般而言，《公司条例》第203条将阻止有利害关系的股东(《公司条例》第203条一般定义为实益拥有S公司15%或以上有表决权股票的人及其关联公司和联系人)在该人成为有利害关系的股东后的三年内与特拉华州公司进行业务合并(如《公司条例》第203条所界定)，除非(I)在该人成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会批准了该公司的交易，使该利益股东成为有利害关系的股东或批准了该业务合并； (2)在交易完成后，有利害关系的股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括由兼任高级管理人员的董事和不允许计划参与者 持有的雇员股票计划持有的已发行股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)的股份数量。

54

(br}秘密决定是否发行股份)；或(Iii)在该人成为有利害关系的股东的交易后，业务合并是：(A)经公司董事会批准 ；以及(B)在股东大会上以持有公司至少662/3%的已发行有表决权股票的股东的赞成票授权。 除其他可能性外，DGCL第203条中对企业合并的限制也不适用，(I)没有在全国证券交易所上市的有表决权股票类别的公司，或由超过2,000名股东持有 记录的公司(除非公司S公司注册证书另有明确规定)或(Ii)在业务限制 合并因上述第(I)条不适用时成为有利害关系的股东的有利害关系的股东。

Kinate已在合并协议中向我们表示，Kinate 董事会已采取一切行动，以使DGCL第203条所载适用于企业合并的限制不适用于合并协议的执行、交付或履行以及要约和合并的及时 完成，并且不会限制，损害或延迟母公司或买方在要约截止时间后投票或行使作为Kinate股东的所有权利的能力。买方未尝试 遵守任何其他州收购法规与要约或合并有关。买方保留对声称适用于要约、合并或合并协议的任何州法律的有效性或适用性提出质疑的权利， 且本收购要约或就此采取的任何行动均不意味着放弃该权利。如果声称一项或多项收购法规适用于要约、合并或合并协议，且 相关法院未裁定该等法规不适用于要约、合并或合并协议（如适用）或无效，则买方可能需要向以下人士提交某些文件，或获得 批准：有关国家机关，而买方可能无法接受付款或购买根据要约提交的股份，或延迟继续或完成要约。在这种情况下，买方可能没有义务 接受购买或支付投标的任何股份。见《投标报价》第9节。“—提供的条件。”

评估权。股份持有人并无就要约而享有之评估权。然而，如果要约成功 且合并完成，则记录在案的股东或Kinate的实益拥有人（i）未在要约中投标其股份（或已投标但随后有效撤回该投标，且未以其他方式放弃 其评估权）；（ii）以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序；及（iii）此后不得撤回其评估该等股份的要求或以其他方式失去其评估权 ，在每种情况下，根据DGCL，将有权要求评估其股份，并在满足某些条件的情况下，收到相当于特拉华州高等法院根据DGCL第262条确定 其股份公允价值的现金支付，以代替合并中应付的代价。“”如果贵公司选择行使与合并有关的评估权，且贵公司根据DGCL第262条适当要求并完善此类权利，贵公司可能有权根据贵公司股份公允价值的司法确定，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。

以下讨论并不是关于DGCL项下评估权相关法律的完整陈述， 根据DGCL第262条的全文进行了限定，该条的副本可在以下公开网站上免费访问：www.example.com。《DGCL》 第262条和本摘要中所有提及的（i）非股东股东指股份记录持有人，除非本文另有明确说明，（ii）非实益拥有人指股份受益拥有人， 以投票权信托方式或由代名人代表该人持有的股份受益拥有人，以及（iii）非法人团体指个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。“”“”“”股东和股份实益拥有人应 仔细阅读DGCL第262条的全文以及此处讨论的信息。股东及股份实益拥有人应假设Kinate不会采取任何行动完善任何人士的任何评估权。

特拉华州高等法院确定的股份的非公允价值可基于要约和合并中支付的价格和市场价值以外的考虑， 或除此之外，“”

55

此类股份。股东和股份实益拥有人应认识到，特拉华州高等法院评估程序中确定的价值可能高于或低于或等于要约价格，投资银行对出售交易（如要约和合并）中应付代价从财务角度来看的公平性的意见，并非对以下事项的意见，且不 以其他方式处理DGCL项下的公允价值。此外，母公司及Kinate可在评估程序中辩称，就该等程序而言，该等股份的非公平值低于发售价。“”

任何希望行使其估价权的人应仔细阅读《税务总局法》第262条，并敦促 在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。

根据DGCL第262条，如果合并根据DGCL第251(H)条获得批准，则在合并生效日期前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司，必须通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权， 并应在通知中包括DGCL第262条的副本或指导股东访问DGCL第262条的公开电子资源的信息，DGCL第262条可免费访问。 附表14D-9构成DGCL第262条下的评估权的正式通知。如果不遵循DGCL第262条所要求的步骤来行使和完善评估权利 将导致此类权利的丧失。

如附表14D-9所述，希望根据DGCL第262条行使对其股份进行评估的权利的股东和实益所有人必须完成以下所有工作：

•

在要约完成后(根据要约条件接受股份付款的日期和时间发生)和提供附表14D-9后20天内，在附表14D-9所示的地址向金纳特递交评估其股份的书面要求，该要求必须合理地告知金纳特寻求评估的人的身份，以及该人要求评估，并且在股份的实益所有人提出要求的情况下，还必须合理地识别该要求所要求的股份的记录持有人。提供该实益所有人S对股票的实益所有权的书面证据和声明，证明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，并提供该实益拥有人同意接受幸存公司发出的通知的地址，并将其列在《大商所条例》第262条第(F)款所要求的核实名单上；

•

没有根据要约认购他/她或其股份(或者，如果认购，在母公司接受适当认购股份之前有效并随后撤回该 股份)；以及

•

自发出书面评估要求之日起至有效时间内，持续持有或实益拥有股份(视情况而定)。

在要约中出售股份的任何股东将无权 行使与之相关的评估权，但将根据合并协议的条款和条件以及收购要约和相关的附函(视情况而定)获得要约价。

保全和行使评估权需要严格和及时地遵守特拉华州法律的适用规定，这些规定将在附表14D-9中完整阐述。

以上提供的信息仅供 合并完成后您的备选方案参考。任何希望行使其评估权的人应仔细阅读DGCL第262条，并敦促其在选举或

56

试图行使此类权利。上述摘要并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议Kinnate股东或 股份的实益拥有人根据DGCL第262条行使评价权。

如果您在要约中投标您的股票，您将无权对您的股票行使评估权，但相反，根据要约的条件，您将收到您的股票的要约价。

·私有化交易。《交易法》下的规则13E-3适用于 某些私下交易，在某些情况下可能适用于合并。然而，在下列情况下，规则13E-3将不适用：(I)在合并或其他业务合并之前，股份根据《交易法》被注销；或(Ii)合并或其他业务合并在根据要约购买股份后一年内完成，且在合并或其他业务合并中每股支付的金额至少等于要约中每股支付的金额。母公司和买方均不认为规则13E-3将适用于合并。

打官司。目前尚无与收购要约相关的诉讼针对金纳特、金纳特董事会、母公司或买家。 可能会对金纳特和金纳特董事会提起诉讼，也可能会就要约、合并和相关披露提起针对母公司和买家的诉讼。在没有新的或不同的实质性指控的情况下，母公司 和买方不会，也不会，也理解Kinnate不一定会宣布这样的申请。

12.

费用和开支。

母公司已就要约委聘存及付款代理及资讯代理。存管和付款代理人和 信息代理人将获得常规补偿、合理补偿 自掏腰包费用和 与要约有关的某些责任（包括联邦证券法规定的某些责任）的赔偿。

作为此类 保留服务的一部分，信息代理人可通过面谈、邮件、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通讯方式联系股份持有人，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托 公司和其他代名人向股份实益持有人转发要约材料。

除上文所述者外，母公司 或买方均不会就根据要约征集股份而向任何经纪商或交易商或其他人士支付任何费用或佣金。经纪人、交易商、商业银行和信托公司将根据要求向客户发送报价材料而产生的 邮寄和处理费用，我们将补偿他们的要求。

13.

其他的。

收购要约乃向所有股份持有人作出。吾等并不知悉有任何司法管辖区的证券、BlueSky Code或该司法管辖区的其他有效法律禁止作出要约或接受要约 。“”如果我们意识到在美国任何州，提出要约或根据要约接受股份将不符合 根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚努力遵守任何此类法律。如果在作出该等善意努力后，吾等仍未能遵守任何该等法律，则不会向该等州的股份持有人发出要约（ 亦不会接受来自或代表其发出的要约）。在适用法律要求要约由持牌经纪商或交易商作出的任何司法管辖区，要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪商或交易商代表买方作出。

母公司和 买方已根据《交易法》向SEC提交了附表TO（包括附件），提供了与要约有关的某些附加信息，并可提交修正案

57

这里。可以按照投标书 报价单第5节中规定的方式，对附表TO及其任何修订（包括证物）进行审查，并向SEC索取副本。“—关于Kinnate的一些信息”

该要约不构成任何 Kinate公司股东会议的委托书征集。’买方或其任何关联公司可能寻求的任何委托书的征集只能根据符合交易所法第14（a）条要求的单独委托书材料进行。

任何人均未被授权代表母公司或买方提供 本购买要约或转让函中未包含的任何信息或任何声明，且如果提供或作出此类信息或声明，不得将其视为已获授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为 母公司、买方、存管和付款代理人或信息代理人的代理人。在任何情况下，本收购要约的交付或根据本收购要约的任何购买均不会产生任何 暗示自提供信息之日或本收购要约之日以来，母公司、买方、Kinate或其任何子公司的事务未发生任何变化。

XRA 1公司

Xoma公司

2024年3月4日

58

附表A

关于董事会成员的信息和

买方和买方的执行人员。

1.

XRA 1公司

XRA 1 Corp.注册成立，目的是根据合并协议完成要约及完成合并。下表列出了截至2024年3月4日的董事独家公司和XRA 1公司高管的信息。

姓名、职位 国籍国		目前主要职业或就业；材料 职位 在过去五年内持有；某些其他资料
欧文·休斯 总裁，司库兼秘书 军官国籍：美国		休斯先生担任XOMA Corporation的首席执行官和XRA 1公司的财务主管兼秘书总裁。休斯先生自2022年2月以来一直担任Sail Bio，Inc.的首席执行官，Sail Bio，Inc.是一家专注于解决有毒蛋白质病的私营生物技术公司，并于2017年9月至2021年10月担任上市肿瘤学公司Cullinan Oncology，Inc.的首席执行官兼联合创始人。在此之前，休斯先生曾在2013年2月至2017年8月期间担任Intarcia Treeutics，Inc.的首席商务官和企业发展主管，Intarcia Treeutics，Inc.是一家专注于II型糖尿病的生物技术公司。在担任运营职务之前，休斯先生在华尔街工作了16年，担任过各种职务，包括在贝恩资本的运营部门Brookside Capital和富达投资公司旗下的Pyramis Global Advisors担任过职务。自2022年12月以来，休斯先生一直在上市肿瘤学公司Ikena Oncology，Inc.的董事会任职。休斯于2013年4月至2022年8月担任上市生物制药公司Radius Health，Inc.的董事会成员，直至将其出售给Gurnet Point Capital和Patient Square Capital；从2016年7月至2021年9月被赛诺菲收购的信使RNA疗法公司Translate Bio，Inc.以及由Foresite Capital赞助的特殊目的收购公司FS Development Corp.II于2021年2月至2021年12月担任董事。休斯先生在达特茅斯学院获得了历史学学士学位。休斯先生在生物制药公司拥有丰富的经验，并将母公司临时首席执行官的独特视角带到了董事会。

董事和买方高管的共同业务地址和电话如下：C/o XRA 1 Corp.，2200Powell Street，Suite310，Emeryville，California 94608，电话：(510)204-7200。

59

2.

Xoma公司

Xoma Corporation目前的主要业务是根据合并协议完成要约及完成合并，以及 于合并后履行其在CVR协议下的责任，而Kinnate为母公司的全资附属公司，为合并后的存续实体。下表列出了截至2024年3月4日XOMA 公司高管的信息。

姓名、职位 国家/地区： 公民身份		目前主要职业或就业情况； 材料 在过去五年中担任的职位
欧文·休斯 首席执行官 国籍：美国		请参阅以上内容。
Thomas Burns，高级副总裁，财务和首席财务官 国籍：美国		Burns先生是XOMA Corporation的高级副总裁、财务总监和首席财务官。Burns先生于2006年8月加入Parent，此后担任多个高级财务和会计职务，最近担任副总裁、财务和首席财务官。Burns先生在生物技术和高科技公司的会计和财务方面拥有超过二十五年的经验。在就职于Parent之前，他曾在高科技公司担任多个高级财务管理职位，包括Mattsson Technology、InDesign Networks（被McAfee收购）、Niku Corporation（被Computer Associates收购）和Conner Technology。 Burns先生在圣克拉拉大学获得学士学位，在金门大学获得工商管理硕士学位。’
布拉德·西特科， 首席投资官 国籍：美国		Sitko先生担任XOMA Corporation的首席投资官。Sitko先生于2019年11月至2023年1月期间担任RTW Investments，LP战略财务部董事总经理，并担任该公司爱尔兰集体资产管理工具（ICAV）RTW Investments ICAV的 董事会成员，并担任由RTW Investments，LP孵化的上海生物制药公司吉星制药有限公司的首席财务官。’2015年3月至2019年11月，Sitko先生担任DNAanexus，Inc.财务、运营和企业发展副总裁，基因数据管理公司2008年10月至2015年3月，Sitko先生还担任投资银行MTS Health Partners的董事。Sitko先生获得了文学学士学位。宾夕法尼亚大学历史和科学社会学专业和工商管理硕士学位。来自哥伦比亚商学院

母公司所有董事和执行官的共同业务地址和电话号码如下：C/O XOMA Corporation，2200 Powell Street，Suite 310，Emeryville，California 94608，电话：（510）204—7200。

转让函、股票证书和任何其他所需文件应由Kinate的每个股东或该股东经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人按照以下方式发送给存管人和付款代理人：’

要约的存管和付款代理为：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC

60

将转让函连同代表您股份的证书（如有） 邮寄或交付至：

如以邮寄方式递送：		如果是通过特快专递、快递、 或其他加急服务：
布罗德里奇公司 注意：BCI重组部门。 邮政信箱1317号 纽约州布伦特伍德，邮编：11717-0718		布罗德里奇公司 注意：BCI IWS 梅赛德斯道51号 纽约埃奇伍德邮编：11717

其他信息：

如有问题或请求协助，或购买本要约的其他副本、提交函和时间表，可 直接向信息代理提出，地址和电话号码如下。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。

此优惠的信息代理为：

次日索达利有限责任公司

公园大道430号

14^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

您可以致电此优惠的信息代理Morrow Sodali LLC，免费拨打电话(800)662-5200或发送电子邮件至knte@investor.morrowsodali.com。银行和经纪人可以拨打对方付款电话(203) 658-9400。

61

要约的托管和付款代理为：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC

如果是手工递送，请使用特快专递或快递。 或其他加急服务：		如以邮寄方式递送：
布罗德里奇公司 注意：BCI IWS 梅赛德斯道51号 纽约埃奇伍德邮编：11717		布罗德里奇公司 注意：BCI重组部门。 邮政信箱1317号 纽约州布伦特伍德，邮编：11717-0718

如有任何疑问和/或要求提供购买要约、本转让函和其他投标要约材料的其他副本，可按下列地址和电话联系Morrow Sodali LLC（招标信息代理商招标）。“”您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人 寻求帮助。这些副本将及时提供，费用由买方承担。’

此优惠的信息代理为：

次日索达利有限责任公司

公园大道430号

14楼

纽约，纽约10022

银行和经纪人电话：(203)658-9400

股东免费电话：（800）662-5200

E—mail：www.example.com