附件 4.2

注册人资质说明

根据《条例》第12条注册。

1934年《证券交易法》

自 2024年2月12日起，FibroBiologics，Inc.（“FibroBiologics”、“公司”、“我们”、“我们的”、 和“我们的”）拥有32，492，068股普通股，每股面值0.00001美元，以及2，500股根据1934年证券交易法第12条（经修订）（“交易法”）注册的C系列优先股。

股本说明

以下描述总结了我们股本的某些重要术语。我们采纳了一份经修订及重列的公司注册证书，该证书于直接上市时生效，本说明概述了该文件所载的条文。 这只是一个摘要，并不意味着是完整的。有关本协议所述事项的完整描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书和公司章程，这些文件通过引用并入表格 10-K年度报告（附件4.2是其中的一部分），并参阅特拉华州一般公司法 （“DGCL”）的适用规定。

就直接上市而言，（i）我们所有发行在外的A系列优先股（全部由FibroGenesis持有） 均被自动取消，无需向其持有人支付额外对价，（ii）我们所有发行在外的无表决权 普通股自动转换为有表决权普通股，无需向其持有人支付额外对价，（iii）我们所有已发行的B系列优先股和所有已发行的B-1系列优先股 自动转换为普通股，而无需向其持有人支付额外的对价;（iv）我们所有已发行的C系列优先股仍然是C系列优先股。直接上市后， 我们的已发行和流通股本包括有表决权的普通股和C系列优先股。

在 实施反向股票分割和自动转换后，与直接上市有关，我们所有的流通 无投票权普通股和可转换优先股（即我们的B系列优先股和B-1系列优先股），截至2024年1月31日，我们有32，492，068股流通在外的普通股，由1，169名记录股东，以及2，500股我们的 系列C优先股，即所有授权的系列C优先股，由一名记录股东持有。根据 经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会将有权在未经股东批准的情况下 （纳斯达克规则要求的情况除外）发行我们股本的额外股份。

核定股本

我们的 经修订和重述的公司注册证书和公司章程授权我们发行110，000，000股股本，其中可能 包括：（i）100，000，000股普通股，每股面值0.00001美元;及（ii）10，000，000股优先股，每股面值 0.00001美元，其中2,500股被指定为C系列优先股。

普通股 股票

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定：

优先股 股票

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，优先股股份可不时以一个或多个 系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个 系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、 可选或其他特殊权利（如有），以及任何资格、限制和约束。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这些优先股的投票权和其他权利可能 对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会 在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 我们的控制权发生变化或我们现有管理层的离职。

C系列优先股

目前有一个指定优先股系列，即C系列优先股，其中2,500股获得授权 ，所有2,500股C系列优先股均由我们的创始人、首席执行官兼董事会主席皮特·奥希隆发行、发行和持有。C系列优先股的流通股已全额支付 且不可评估。

在我们的清算、解散、清盘或其他方面，C系列优先股优先于我们的普通股。

C系列优先股有权就将由我们的股东表决的任何事项投票，在每一种情况下，都有权与我们普通股的 股东作为一个单一类别一起投票，C系列优先股的每股有权拥有13,000票。C系列优先股有权收到任何股东会议的事先通知，与提供给我们普通股股东的通知相同。

C系列优先股无权获得任何股息，无论是以现金、股票还是财产支付。

在受其他已发行类别或系列优先股更高权利的约束下，如果我公司发生任何清算、解散或清盘，C系列优先股将有权优先于在该等清算、解散或清盘中向我们普通股持有人分配我们的任何资产，每股18.00美元的清算优先股(在任何股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下须作适当调整)。

C系列优先股可按如下方式随时转换：

此外，在转让C系列优先股时，必须强制转换C系列优先股。在C系列优先股的任何股份转让时，无论是否有价值，C系列优先股的每股 应自动转换为我们普通股的一股已缴足且不可评估的股份，而不需要向其持有人支付额外的代价。任何按上述方式转换的C系列优先股股票必须注销，不得作为该系列股票重新发行 。

对于 只要C系列优先股仍未发行，当时已发行的C系列优先股的总股数， 应按比例调整，以应对因拆分或合并我们的普通股或其他类似的资本重组而导致的我们普通股已发行股数的增加或减少，在每种情况下，我们都没有收到对价。

C系列优先股受所有C系列优先股持有者皮特·奥希隆签发的不可撤销委托书的约束，该委托书授予我们的董事会不可撤销的代理权，只要C系列优先股仍未发行，就C系列优先股有权投票的所有事项，以我们董事会可能以其唯一和绝对酌情决定的任何方式；但条件是，该不可撤销的委托书未经皮特·奥赫隆书面同意，不得允许我们的董事会就修订、删除或放弃皮特·奥赫隆关于C系列优先股的任何权利的任何提议投票表决 我们经修订和重述的公司注册证书。鉴于与C系列优先股相关的优越投票权，不可撤销的委托书旨在确保此类优越投票权的使用符合我们的最佳 利益，并避免或缓解作为个人股东员工的皮特·奥希隆未来可能出现的冲突。

反收购 公司注册证书、附则和特拉华州法律的影响

我们修订和重述的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括 以下描述的项目。

分类 板

我们修改和重述的公司注册证书要求我们的董事会分为三个级别，交错 三年任期，每年选举一个级别。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

股东 书面同意的诉讼

我们修订和重述的公司注册证书要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须 在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

提前 通知要求

我们的章程规定了关于股东提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知 必须在采取行动的会议之前以书面形式及时提交给我们的公司秘书，并定义什么是及时的。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

董事 撤换和空缺

我们的 修订和重述的公司注册证书要求，我们的董事会成员或我们的整个董事会成员只有在有理由的情况下才能被罢免 ，并且只有在有权对这种罢免进行投票的股票的至少662/3%的投票权的持有者投赞成票的情况下才能被罢免。此外，我们修改和重述的公司注册证书要求，任何因增加董事人数或董事会任何空缺而产生的新设立的董事职位，必须仅由在任董事总数的 多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，不得由股东 填补。

绝对多数投票要求

我们经修订和重述的公司注册证书需要持有至少662/3%投票权的持有者投赞成票， 我们有权投票的股票有权(I)修订、更改或废除我们的章程并通过新的章程，或(Ii)修订、更改、更改或废除、 或采用与我们公司注册证书的某些条款不一致的任何条款，包括与要求设立分类董事会的条款、与罢免董事有关的条款、该条款排除了股东 在我们修订和重述的公司注册证书中采取书面同意和选择法院条款的可能性(如下所述)。

未指定的 优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他可能稀释拟议收购者或叛逆股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行 优先股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行的优先股的权利和优先股 。优先股的发行可能会减少可供普通股持有者分配的收益和资产数量。此次发行还可能对这些 持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

独家 论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则(I)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反我们任何董事的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。高级职员 或其他员工向我们或我们的股东提出：(C)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定而引起的任何诉讼，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼理由 。上述条款不排除根据《交易所法》提出索赔的股东向联邦法院提出此类索赔，前提是《交易所法》授予对此类索赔的独家联邦管辖权，但须遵守适用的 法律。我们选择的法院条款可能会给股东在索赔过程中增加额外的诉讼成本，并可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 我们认为这些条款和保险对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。此外，关于直接上市，我们与我们的每位董事和高管 签订了单独的赔偿协议。

DGCL第(Br)203节

作为特拉华州的一家公司，我们必须遵守DGCL第203节的规定。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与“有利害关系的股东”进行“商业合并”。一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同个人的关联公司和关联公司一起，实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，DGCL第 203节的上述规定不适用：

上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“FBLG”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer LLC。转让代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。转会代理和登记员可以通过电话联系：(212)828-8436。