Roblox公司内幕交易政策

(2020年11月1日通过；2021年5月26日和2023年3月15日修订)

A.POLICY概述

Roblox Corporation(连同任何子公司，统称为“公司”)已采用本内幕交易政策(“政策”)，以帮助您遵守管理证券交易的联邦和州证券法律和法规，并帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。

理解并遵守本政策是您的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了您自己对内幕交易的责任外，公司以及个人董事、高级管理人员和其他监管人员也可能面临责任。为了进一步实现政策目标，除非遵守证券法，否则本公司不会进行自己的证券交易。即使是内幕交易的出现也可能导致耗时、代价高昂的政府调查或诉讼，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高管或董事，更不用说对您和公司的声誉造成无法弥补的损害。

就本政策而言，公司的总法律顾问或最高级别的法律官员，无论职称如何，均担任合规官。合规官员可不时指定其他人员协助执行本政策项下的职责。

B.POLICY语句

1.不得利用重大非公开信息进行交易。任何人根据重大的非公开信息买卖或以其他方式交易证券都是非法的。如果您拥有有关公司的重要非公开信息，则禁止您：

利用它进行公司证券交易(包括买卖和任何套期保值活动)；

B.向其他董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理人或其他服务提供者披露这些信息，而这些人员的角色不需要他们拥有这些信息；

C.未经合规官员事先书面授权，向公司以外的任何人披露，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者或咨询公司；或

D.使用它对公司证券的交易发表意见或提出建议。

此外，你通过在该公司的工作了解到的关于另一家公司的重要非公开信息，也受到关于披露和交易的同样限制。如果您持有有关公司创建者、开发商、用户、供应商、合作伙伴或竞争对手的重要非公开信息，则不能使用这些信息进行证券交易。任何此类行为都将被视为违反本政策

2.不得泄露机密信息。您不得在任何时候向朋友、家人或本公司未授权知悉此类信息的任何其他个人或实体披露您在本公司服务期间获得的有关本公司或另一家公司的重要非公开信息。此外，您必须按照任何相关的保密协议和其他义务处理他人的机密信息

本公司已向他们提供信息，并将您对保密信息的使用限于披露该信息的目的。

如果您收到公司外部人员(如股票分析师)对信息的询问，或公司外部人员(如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员)对敏感信息的请求，则应将询问提交给合规官。您自己回应请求可能会违反本政策，在某些情况下还可能违反法律。有关更多详细信息，请参考公司的对外通信政策。

3.重大非公开信息的定义。“重大信息”是指理性的投资者很可能认为在决定是否购买、持有或出售公司证券时非常重要的信息，或认为这些信息显著改变了市场上有关公司作为证券发行人的全部信息组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是实质性的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

不可能定义所有类别的“材料”信息。然而，可以被视为重要信息的一些例子包括但不限于：

A.财务结果、关键指标，包括DAU、工作时数和预订量、财务状况、收益预告、指引、预测或预测，特别是如果与公司的指引或投资界的预期不一致；

b.财务结果重报，或重大减值、注销或重组;

c.更换独立审计师，或通知公司不再依赖审计报告;

d.business计划或预算;

e.产生重大财务责任，或任何重大违约或加速履行任何财务责任;

f.即将破产或财务流动性问题;

g.涉及业务关系的重大发展，包括与创建者、开发者、用户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的重大安排、协议或订单的执行、修改或终止;

h.与Roblox平台运营相关的重大信息，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变化或其他重大性质的公告;

i.研究与开发或与知识产权有关的重大进展;

j.重大的法律或监管发展，无论是积极的还是消极的，实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼;

k.涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购计划、期权重新定价、股票拆分、股息政策变更、公开或私人发行债务或股权证券、修改证券持有人的权利或发出退市通知;

l.重大公司事件，如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权的变更，以及任何重大

与公司现有合资企业、子公司或交易有关的公司事件;

m.重大人事变动，如高级管理人员或董事的变动或裁员;

n.data违规或其他网络安全事件;

o.有关任何先前重大披露已发生重大变化的更新;以及

p.存在一个特殊的管制期。

“重要非公开信息”是指不为公众所知或不为公众所知的重要信息。即使信息在整个公司广为人知，它仍然可能是非公开的。一般来说，为了使信息被认为是公开的，它必须通过媒体渠道或SEC文件普遍提供。

信息发布后，必须经过一段合理的时间，以便公众有机会吸收和评估所提供的信息。作为一般规则，在信息发布后至少要经过两个完整的交易日，才能将这些信息视为公开信息。

作为一个经验法则，如果你认为某件事可能是重要的非公开信息，它很可能是。如果您有任何疑问，您可以随时联系合规官。

C.本政策涵盖的人员

如果您是董事的高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理商或公司在美国国内外的其他服务提供商(例如审计师或律师)，则本政策适用于您。在您适用的范围内，本政策也涵盖与您同住一户的直系亲属、与您同住一户的其他人士、您的经济受养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体(“家庭成员”)；然而，本政策不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何实体(例如，投资基金或合伙企业)，前提是该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。就本政策而言，直系亲属包括配偶、父母、兄弟姐妹和子女(领养子女和继子女)。

即使您离开本公司或不再隶属于本公司或不再向本公司提供服务，只要您仍然拥有重要的非公开信息，本政策仍然适用。此外，如果您在离开公司时受到本政策下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少直到相关限制期结束。

D.本保单承保的业务

除第H节（交易限制的例外）中所述外，本政策适用于涉及本公司证券或其他公司证券的所有交易，您拥有与您在本公司服务有关的重大非公开信息。因此，本政策适用于：

1.购买、出售、贷款或以其他方式转让或处置本公司及该等其他公司的任何股本证券(包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证及优先股)及债务证券(包括债券、债券及票据)，不论是直接或间接(包括资金管理人代表你进行的交易)，以及任何参与上述交易的要约；

(二)以赠与公司证券的形式进行的处置；

3.在实体受本政策约束的情况下，向该实体的权益持有人进行的任何分配；

4.因该等证券的价格变动而产生收益或亏损的任何其他安排，包括衍生证券(例如在交易所交易的看跌期权或看涨期权、掉期、上限及领口)、对冲及质押交易、卖空及有关参与福利计划的某些安排，以及任何参与上述交易的要约。

根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。

E.跟踪限制

除以下规定的例外情况外，本政策对特定时期内特定人员的交易进行了如下限制：

1.季度停电期。除H节(交易限制的例外)所述外，本公司所有董事、高级管理人员和员工，以及本公司指定的顾问，不得在季度封闭期内进行涉及本公司证券的交易。季度停电期也包括你的家庭成员。

季度禁售期将从每个会计季度第二个月的最后一个交易日结束开始，到公司发布收益后的第三个完整交易日开始结束。

在封锁期内禁止交易也意味着经纪人不能在封锁期内代表您或您的家人履行未平仓指令，包括以特定价格或更好的价格买入或卖出股票的“限价指令”，以及一旦股票价格达到指定价格时买入或卖出股票的“停止指令”。您应在下达此类未平仓订单时通知向其下达该未平仓订单的任何经纪商在封闭期之前或在执行预先结算的交易的两天期限结束时终止该订单。

公司可能会不时确定哪些人应该受到额外的限制。

2.特殊封闭期。可能会不时发生导致本公司重大非公开信息的事件。立即公开披露这一信息可能不符合公司的最佳利益。因此，本公司始终保留随时对其任何或所有董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问、承包商、代理和其他服务提供商施加额外或更长交易禁售期的权利。如果您受到特殊封闭期的限制，合规官员将以书面或电子邮件的形式通知您。如果您被告知您受到特殊禁售期的约束，则在特殊禁售期结束之前，您不得从事任何涉及公司证券的交易，但以下例外情况所涵盖的交易除外。您也不得向其他任何人披露本公司实施了特殊的封闭期。在您适用的范围内，特殊的封闭期也包括您的家庭成员。

3.规定BTR停电。根据美国联邦证券法的规定，董事和高级管理人员也可能受到禁止交易限制或BTR规定的限制。一般来说，在401K计划参与者被阻止购买、出售或以其他方式获取或转让个人账户计划中持有的某些证券的期间，BTR法规禁止任何董事或高级职员从事涉及公司证券的某些交易。从违反BTR规则的交易中实现的任何利润均可由公司追回，无论董事或进行交易的官员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到美国证券交易委员会的制裁，并可能承担刑事责任。公司将通知董事和高级管理人员，如果他们受到BTR规则下的套期保值交易限制。不遵守根据BTR规则适用的交易禁止是违反法律和本政策的。

F.可行的交易

无论您是否拥有重要的非公开信息，您都不能从事以下任何类型的交易，除非如下所述。

1.卖空。如果卖空交易涉及本公司的证券，则您不得参与卖空交易（指必须借入才能进行交付的证券的销售）或“卖空”（指延迟交付的证券销售）。

2.衍生证券及对冲交易。您不得直接或间接地(A)交易公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券(股票期权、限制性股票单位和公司向您发放的其他补偿性奖励除外)，或(B)购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期和外汇基金)，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，与本公司证券相关的权益证券市值的任何减少，包括(I)作为您的补偿的一部分由本公司授予您，或(Ii)由您直接或间接持有。

3.质押交易。如果您被要求遵守本保单规定的禁售期或结算前要求，您不得将公司证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分。

4.保证金账户。您不得在保证金账户中持有本公司普通股。

G.PRE-贸易结算

本公司的董事和高级管理人员以及合规官员或其指定的任何其他受预先结算要求约束的人士，在进行本公司证券的任何交易之前，必须获得预先结算。如果您受到预先审批要求的约束，您应该在您想要的交易日期之前不超过两个工作日，使用由合规主任提供的表格向合规主任提交预先审批请求。要求预先批准的人将被要求证明他或她没有持有关于公司的重要非公开信息。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。

如果合规官员是请求者，则公司首席执行官、首席财务官或他们的代表必须预先清算或拒绝任何公司证券交易。所有交易必须在任何预清算后的两个工作日内完成。

即使在预先清理后，如果公司的证券处于封闭期或在交易执行之前知道重大的非公开信息，则个人不得交易公司的证券。

公司可能会不时确定应遵守上述预先许可要求的其他人员。

H.EXCEPTIONS对贸易限制

对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“安全港”，所有受这项政策约束的人都应该在任何时候都做出正确的判断。即使季度封闭期没有生效，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受到特殊封闭期的限制，或受到本政策的限制。

以下是本公司根据本政策实施的季度和特殊禁售期限制和预清零要求的某些有限例外：

(一)股票期权的购买价以现金支付，且没有相关市场活动的，行使股票期权；

2.根据员工购股计划进行的购买；但这一例外不适用于随后的股票出售；

(三)接受和授予公司的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权报酬；

4.公司为满足预扣税款要求而扣留股票的股权奖励净额，(X)公司董事会(或其委员会)或管理该股权奖励的奖励协议所要求的，或(Y)由您选择的，如果公司允许的话，只要选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且您不掌握重大非公开信息的时候以书面形式进行的；

5.出售以涵盖以下交易：(X)根据本公司董事会(或其委员会)或管理该股权奖励的奖励协议的要求，或(Y)根据您的选择(如果公司允许)，在授予股权奖励时代表您出售股票，并出售股票以满足扣缴要求，只要您的选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且您不拥有重大非公开信息的情况下以书面方式进行的；然而，这一例外不适用于为支付所需的扣缴要求而进行的任何其他市场销售；

6.根据公司批准的有效10b5-1交易计划(见下文第一节(10b5-1交易计划))进行的交易；

7.通过遗嘱或继承法或分配法进行的转让，以及在事先向合规官员提供书面通知的情况下，仅改变实益权益形式而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)；以及

8.由于股票拆分或股票股息平等适用于某一类别的所有证券或类似交易，您持有的本公司证券的数量发生变化。

如果存在BTR规定的封闭期(且没有季度或特殊封锁期)，则将适用BTR条例中规定的有限例外。请注意，即使交易受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。任何其他政策例外情况必须由合规官员在与公司董事会或董事会独立委员会协商后批准。

I.10B5-1交易计划

公司强烈鼓励其董事、高级管理人员和员工采用书面的10b5-1交易计划，以降低利用重大非公开信息进行交易的风险。这些计划允许个人进入预先安排的交易计划，只要计划在封锁期内没有建立或修改，或者当个人以其他方式拥有重要的非公开信息时。董事、高管或员工采用的任何10b5-1交易计划必须提交合规官批准，并符合附件A所附交易计划要求中的要求。如果合规官是请求者，则公司首席执行官、首席财务官或他们的代表必须批准书面的10b5-1交易计划，才能获得公司批准并有资格获得本政策的例外情况。

J.第16节的遵从性

公司的所有管理人员和董事以及某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关的规则和法规，其中规定了报告义务、对“短线”交易的限制，即在六个月内对公司证券的某些匹配购买和销售，以及对卖空的限制。

为确保遵守第16条要求的交易及时报告，遵守这些要求的每个人必须向公司提供详细信息（例如，交易日期、股票数量、确切价格等）。他或她涉及公司证券的交易。

公司将协助提交第16条的报告，但遵守第16条的义务是个人的。如果您有任何问题，请咨询合规官员。

K.VIOLATIONS这一政策

违反本政策的公司董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问、承包商、代理和其他服务提供商将受到公司的纪律处分，包括不符合未来公司股权或激励计划的资格，或终止雇佣或与公司的持续关系。公司有充分的自由裁量权根据现有信息确定是否违反了本政策。

违反内幕交易法的个人还将面临严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、重大监禁以及没收所获得的利润或避免的损失。您还可能对任何人（通常称为“告密者”）的不当证券交易负责，因为您向该人披露了您通过在本公司的职位了解到的重大非公开信息，或根据这些信息对证券交易提出建议或表达意见。

请根据需要咨询您的个人法律和财务顾问。请注意，公司的法律顾问，无论是内部还是外部，都代表公司，而不是您个人。在某些情况下，您可能会遭受财务损失或其他困难，或者由于本政策或证券法的限制而不得不放弃计划中的交易。如果您在交易时知道重要的非公开信息，则不能以您没有“使用”该信息进行交易为辩护。根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻处罚的因素，也不能成为您未能遵守本政策的借口。此外，禁售期或交易限制期不会延长您的期权期限。因此，您可能会因本政策或因交易限制或其他限制而无法行使您的期权，因此您的期权可能会在其期限内到期。您有责任管理您的经济利益，并在决定是否行使您的期权时考虑潜在的交易限制。在这种情况下，公司不能延长您的期权期限，也没有义务或责任来取代您的经济价值或损失的利益。

L.不禁止受保护的活动

本政策或与本政策有关的任何相关指南或其他文件或信息均不以任何方式限制或禁止您从事公司举报人政策中规定的任何受保护活动。

M.REPORTING

如果您认为有人违反了本政策或以其他方式使用他们通过在公司的职位了解到的重要非公开信息进行证券交易，您应该向合规官报告，或者如果合规官在您的报告中受到牵连，则您应该根据公司的举报人政策进行报告。

N.AMENDMENTS

本公司保留在任何时候以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用的法律、法规和条例，且无论是否发出通知，尽管本公司将尝试在任何更改之前提供通知。除非本政策另有规定，否则任何修订必须经公司董事会批准。

附件A

对买卖计划的规定

根据交易计划进行的交易，如获豁免(A)本公司(连同任何附属公司，统称为“公司”)的内幕交易政策(“政策”)中有关在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易的禁令，以及(B)根据该政策设立的结算前程序和封闭期，则该交易计划必须符合交易法规则10b5-1规定的正面抗辩，并必须满足以下要求：

1.交易计划必须是书面的，并由采用交易计划的人签署。

2.交易计划必须包括以下陈述：在交易计划通过之日，通过交易计划的人：

a.is不知道重要的非公开信息;以及

b.is真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10 b5 -1禁令的计划或方案的一部分。

3.交易计划必须在以下情况下采用：

a.采纳交易计划的人不知道任何重大的非公开信息;

b.对采用该计划的人没有实行季度、特别或其他交易管制。

4.交易计划必须本着诚信订立和实施，而不是作为规避规则10 b5 -1的禁令的计划或方案的一部分，并且采用交易计划的人必须本着诚信的原则执行交易计划。

5.本政策不允许对公司证券进行对冲或类似交易。采用交易计划的人不得就交易计划所涉证券进行相应或对冲交易或改变头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

6.交易计划下的第一笔交易不得在冷静期届满前进行，冷静期包括（a）采纳交易计划后90个日历日，以及（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交采纳交易计划的完整财政季度的财务业绩后两个营业日，以较晚者为准（但无论如何，这一规定的冷静期最多为交易计划通过后120天）。

7.交易计划必须至少有一年的期限（从交易计划通过之日起算）。

8.在交易计划有效期内，公司股票的所有交易（政策中规定的“禁止交易限制”和善意赠与除外）必须通过交易计划进行。此外，采用交易计划的人不得有未完成的交易计划（并且不得随后签订任何额外的交易计划），除非规则10 b5 -1允许。

9.对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更均视为终止交易计划，并采用新的交易计划（“修改”）。因此，修改与新的交易计划受本协议第1条至第8条规定的相同条件的约束。

10.在采纳交易计划或采纳修改之前的一年内，一个人不得以其他方式采纳交易计划或采纳修改超过两次。

11.除规则10 b5 -1允许的情况外，一个人在任何连续的12个月期间内只能采用一次旨在涵盖单一交易的交易计划。

12.若交易计划的采用者在规定期限前终止该计划，则在终止后30个日历日届满后，他或她不得交易公司的证券，并且只能按照政策进行。

13.任何人不得订立重叠的交易计划，但下列者除外：

a.销售到覆盖交易。额外的交易计划（或计划）可以用于销售到覆盖交易，（即，指示经纪人或代理人出售证券，以满足股权奖励授予时的预扣税义务，只要额外计划仅适用于授权的卖出以弥补交易（且仅适用于满足特定预扣税义务所需的证券），内幕人士对出售的时间没有任何控制权。

14.交易计划的任何修改或终止，包括交易计划下的任何暂停交易，必须立即通知公司。

15.公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。

一六交易计划授予股票经纪人或其他人执行交易之自由裁量权者：

A.根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人或为交易计划采纳人执行其他证券交易的其他人以外的人执行；

B.采用交易计划的人不得与管理公司或其证券的交易计划的人协商；以及

C.管理交易计划的人必须根据该计划及时通知公司交易的执行情况。

17.贸易计划下的所有交易必须符合适用法律。

18.交易计划(包括修改)必须符合合规事务主任所决定的其他规定。

19.在2023年2月27日(“生效日期”)之前采用或修改的任何交易计划，均获准继续有效，直至所有交易根据该计划签立或按其条款失效为止(“始祖计划”)。如果此人在生效日期当日或之后对始创计划进行修改，则修改必须满足本文规定的所有要求。