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以下为BellRing Brands，Inc.注册证券的简要说明。(the"公司"、"铃铛"、"我们"、"我们"或"我们的"）。本说明书不完整，并通过参考我们的注册证书全文来对其全部进行限定。（“公司注册证书”）作为附件3.1提交于2022年3月10日提交的表格8—K12B，并通过引用并入本文，以及我们的章程全文（以下简称“章程”），作为附件3.2提交于2022年3月10日提交的表格8—K12B，并通过引用并入本文。

我们的董事会有权在特拉华州法律和公司注册证书规定的限制下决定优先股的条款和条件，包括优先股是否将以一个或多个系列发行，每个系列中包含的股份数量以及股份的权力（包括投票权）、指定、优先权和权利。我们的董事会也被授权指定任何资格，限制或限制的股份，无需任何进一步的投票或行动，由我们的股东，在纽约证券交易所和特拉华州法律的适用规则。

授权我们的董事会建立优先股可以消除与寻求股东批准创建特定类别或系列优先股有关的延迟。本公司普通股持有人的权利受本公司在任何时间（包括未来）发行的任何优先股股份持有人的权利所限。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的理想灵活性，但可能具有延迟，推迟或防止控制权的变化，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些条款也可能使我们的股东更难实施某些公司行动，包括选举董事。

特拉华州一般公司法（“公司法团章程”）准许在法团的注册证书中采纳一项条文，放弃法团在向法团或其一名或多于一名董事提出的指明商业机会或指明类别或类别商业机会中的任何权益或期望，或放弃被提供参与该等商业机会的机会，官员或股东。

我们的公司注册证书包括若干条款，规范和定义我们的事务，只要它们可能涉及Post Holdings，Inc.。本公司及其董事、管理人员、雇员、代理人（但就本条款而言，本公司及其子公司不被视为本公司或其关联公司的关联公司）以及本公司以及本公司董事、管理人员、代理人在本公司与本公司的关系中的权利、权力、责任和责任。在一般情况下，除我们和我们之间的任何协议可能规定，我们及其关联公司可以经营和开展任何种类、性质或描述的业务，无论该业务是否与我们竞争，或在相同或类似的业务范围内与我们的任何客户、供应商和出租人进行业务往来。我们可能会投资于我们可能投资的任何类型的财产。此外，这些条款规定我们放弃参与邮政或其关联公司的任何业务的任何利益或期望。

此外，我们的公司注册证书规定，我们放弃对（i）我们的任何董事、高级职员、经理、雇员或代理人（他们也是董事、高级职员、雇员，邮政或其附属机构的代理人或附属机构（但就本条款而言，我们和我们的子公司并不被视为本站或其关联公司的关联公司）或（ii）本站或其关联公司。您明确理解和同意，对于因下述任一情况而导致您违反任何法律或侵害他人权利的行为，中国液压机械网及其子公司、职员、代理人，中国液压机械网及其子公司、董事、职员、代理人违反任何法律责任。向我们或我们控制的任何人推荐或转让此类企业机会，或不向我们或我们控制的任何人提供或传达有关此类企业机会的信息，因为该人已指示或打算指示此类机会给我们或其关联公司。此放弃不适用于明确提供给我们的董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人的公司机会，仅以其作为我们的董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人的身份。

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能具有推迟、推迟或阻止未来收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。这些规定包括：

股东不得召开特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以任何同意代替会议采取行动。我们的章程还规定，除非法律另有规定，股东特别会议必须经我们整个董事会的过半数、董事长或我们的总裁的赞成票才能召开。除上述规定外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

提前通知程序。我们的章程规定，股东在年度会议之前提出的任何业务必须事先通知我们，并规定了股东在提名董事选举人选时应遵循的程序。股东通常必须在上一年度周年大会一周年的日期前90天或120天以书面通知本局秘书，但如会议日期早于周年大会日期前30天或会议日期后60天，股东必须在周年大会日期前120天及会议结束前90天或公告日期后10天或之前收到通知。

第一次确定了年会的日期。对于股东提案，通知必须包括对提案的描述、提案的理由和其他指定事项。根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何没有遵循这些程序或不是股东行动的适当主题的提议或提名。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也没有赋予董事会批准或反对股东在特别会议或年度会议上进行其他业务的提议的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务的开展或在会议上提名某些个人，或者可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们董事会的空缺和新设立的董事职位。在任何已发行优先股系列持有人的特殊权利的规限下，任何因任何原因出现的董事会空缺，以及任何因董事人数增加而产生的新设董事职位，将只能由剩余董事的过半数填补，即使少于法定人数或由唯一剩余的董事填补。这些规定可能会使我们的股东更难影响董事会的组成。

分类董事会；罢免董事。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三类董事，交错任职三年。分配给每个班级的董事人数在合理范围内尽可能相等。每一类别的董事任期至该类别最近一次选举后举行的第三次年度股东大会选举董事为止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。由于我们的董事会每年只有一部分成员参加选举，一个机密董事会的存在可能会使试图控制我们的努力变得更加困难或不受欢迎，因为这样做需要不止一次年度会议。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职，这也可能使改变我们董事会的组成变得更加困难。

授权但未发行的股份。根据纽约证券交易所和特拉华州法律的适用规则，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划以及股权赠与。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。我们不打算征求股东批准发行我们普通股和优先股的授权但未发行的股票，除非我们的董事会认为批准是可取的或纽约证券交易所或特拉华州法律的适用规则要求批准。

DGCL一般规定，公司可在其董事会提出修订建议的决议下修订其公司注册证书，并在有权投票的多数投票权的持有人投赞成票后提交股东批准。我们的公司证书规定，它可以根据特拉华州法律规定的投票进行修改，但公司证书的补偿条款只有在当时有权在董事选举中投票的所有普通股的所有流通股的投票权不低于85%的赞成票时才可以修改(或与通过的补偿条款不一致的条款)，作为一个类别一起投票。

《公司章程》规定，法团采用、修订或废除附例的权力由法团的股东持有，但法团可在公司注册证书中赋予董事局采纳、修订或废除附例的权力，但赋予董事局这项权力并不会剥夺股东采纳、修订或废除附例的权力，或限制他们采纳、修订或废除附例的权力。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会可以修改、更改、更改或废除章程的任何条款。我们的公司证书和附则也

该条例准许法团在指明情况下，向其董事、高级职员、雇员及代理人作出弥偿，以支付他们因本身是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人而在任何诉讼、诉讼或法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，但该等董事、高级职员、雇员或代理人须真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该等董事、高级职员、雇员或代理人并无理由相信其行为属违法。在衍生诉讼或诉讼(即由法团提出或根据法团的权利进行的诉讼)中，弥偿只可就董事、高级人员、雇员及代理人在与诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际及合理地招致的开支作出弥偿，并只可就他们真诚行事并以他们合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事的事宜作出弥偿，但如该人已被裁定对法团负有法律责任，则不得作出弥偿，但如提出诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定被告人的董事、高级人员、雇员或代理人有权公平和合理地获得弥偿以支付该等开支，则属例外。

该法还允许公司在最终处置任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼之前，预付公司高级官员或董事为这些行动进行辩护所产生的费用，在收到该董事或高级管理人员或其代表就偿还该款项的承诺后提起诉讼或程序，如果最终确定该人无权公司的支持。

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了董事的责任，并规定我们将向董事和高级管理人员提供惯常的补偿和预付款。本公司已与各董事及若干行政人员订立常规弥偿协议，一般而言，就彼等向本公司或代表本公司提供服务而向彼等提供常规弥偿及预付款。

DGCL允许公司在其公司注册证书或章程中要求而不是禁止公司内部索赔（仅限于）在特拉华州提出。根据DGCL第115条，“内部公司索赔”是指（i）基于现任或前任董事或高级管理人员或股东以这种身份违反义务而提出的索赔，或（ii）DGCL授予司法法院管辖权的索赔，包括公司权利的索赔。

我们的注册证书第12条规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则高等法院（或者，如果高等法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院）是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或程序的专属法院：

第12条不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，美国联邦法院对此拥有专属管辖权。我们的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦法院将是解决根据经修订的1933年证券法（“证券法”）引起的诉讼或程序的任何投诉的唯一和专属论坛。此外，在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有我们普通股任何权益的任何个人或实体将被视为已通知我们的公司注册证书第12条。

虽然我们的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现该条款不适用于特定索赔或诉讼，或该条款不可执行。独家论坛条款并不免除我们遵守联邦证券法及其规定的责任，我们的股东将不会被视为放弃遵守这些法律、规定和规定。