行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)由Sweetgreen，Inc.(以下简称“公司”)和Rossann Williams(以下简称“高管”)(统称为“双方”)签订。
鉴于，公司希望高管受聘于公司，并希望为高管提供一定的薪酬和福利，以换取此类就业服务；
鉴于行政人员希望受雇于本公司并为本公司提供雇佣服务，以换取某些补偿和利益；以及
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
1.公司的雇用。
1.1位置。本协议和执行人员在本协议条款下的雇用将于2024年2月5日(“生效日期”)生效。高管应担任公司的首席运营官。这是一个豁免职位，在高管受雇于公司期间，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中，但批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间，以及根据公司适用政策批准的任何外部活动除外。
1.2职责和地点。执行人员应履行公司首席执行官所要求的职责，并向其汇报工作。高管的主要办公地点应为公司位于加利福尼亚州洛杉矶的办公室。本公司保留不时合理要求行政人员在行政人员主要办公地点以外的地方履行行政人员职责的权利，并有权要求合理的商务旅行。公司可根据公司不时的需要和利益，根据公司的需要和利益，在必要和适当的时候修改经理的职称和职责。第1.1节和第1.2节以下文第6节和9.5节为准。
1.3政策和程序。双方之间的雇佣关系应受本公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与本公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突时，应以本协议为准。
2.Compensation.
2.1基本工资。对于在本合同项下提供的服务，高管应按每历年500,000美元的比率获得初始基本工资(“基本工资”)，受标准工资扣减和扣缴的限制，并根据公司的定期工资计划支付。
2.2年度奖金。高管将有资格获得目标金额(目前为高管基本工资的75%)的年度奖金(“年度奖金”)，并符合Sweetgreen Support Center奖金计划(“奖金计划”)当时的条款和条件。高管是否获得年度奖金，以及任何此类年度奖金的数额，将由公司董事会(“董事会”)或
其薪酬委员会根据奖金计划中规定的公司和/或个人目标和里程碑的实现情况自行决定。为了获得年度奖金，高管必须在年度奖金支付期间保持良好的在职员工身份。年度奖金将在奖金期限后的下一年3月31日之前支付。除本协议明确规定外，如果高管在年度奖金支付前因任何原因终止聘用，高管将没有资格获得任何年度奖金，也不会获得任何年度奖金。
3.标准公司福利。高管应有权参加高管根据福利计划的条款和条件有资格参加的所有员工福利计划，该福利计划可能会不时生效，并由公司向其员工提供。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。
4.股权。经董事会或其薪酬委员会全权酌情批准后，行政总裁将获授予(I)按授出日期公平市价购买300,000股本公司A类普通股的选择权(“购股权”)，及(Ii)授予涵盖100,000股本公司A类普通股的限制性股票单位(“RSU”，连同购股权，“股权奖励”)。股权奖励应受公司2021年股权激励计划和高管与公司之间的其他适用协议的条款管辖，高管将被要求执行这些协议，作为获得股权奖励的条件。股权奖励的归属期限为四年，以行政人员在本公司的持续服务为限，其中25%于归属开始日期(根据本公司的股权授予政策而厘定)一周年时归属，其余按季度平均分12期归属。执行董事将有资格获得董事会或其薪酬委员会全权酌情决定的未来股权奖励。
5.搬迁津贴。为协助行政人员永久迁往加利福尼亚州洛杉矶县，本公司应向行政人员提供175,000美元(“搬迁津贴”)的一次性净额(即扣除和扣留)。为免生疑问，本公司将支付此净额的总和为足以支付适用于该净额的所有联邦、州和地方税的金额，并且为税务目的，总收入应被视为支付给高管的收入。这笔款项应在(A)生效日期和(B)行政人员永久搬迁到加利福尼亚州洛杉矶县后30天内支付。根据公司的任何要求，高管应立即向公司提供公司合理要求的任何和所有文件，以确认高管永久搬迁至加利福尼亚州洛杉矶县，其中可能包括公用事业账单、租约、搬家人员的发票和/或高管签署的永久搬迁证明声明的副本。高管在此承认并同意，如果高管因公司原因(定义如下)终止受雇于公司，或高管在没有充分理由(定义如下)的情况下终止受雇于公司，在2026年2月5日或之前的任何时间，高管应在终止之日起10天内向公司全额偿还任何此类搬迁津贴的净额。
6.终止雇用；遣散费。
6.1随心所欲就业。高管的雇佣关系是随意的。行政人员或本公司可随时终止行政人员的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。
6.2终止合同时提供的付款和其他福利。如果经理因任何原因终止聘用，公司应向经理支付经理的所有应计和未付工资以及通过经理任职最后一天(“离职日期”)赚取的其他补偿和福利。根据本第6.2节应支付或提供给执行人员的金额统称为“应计债务”。
6.3无故解雇；有充分理由辞职。如果高管被公司无故终止或高管有正当理由辞职(统称为“非自愿终止”)，并且如果高管仍遵守本协议的条款(包括下文第6节所述的条件)，公司应向高管提供以下福利(“离职福利”)：
a.现金离职。公司应向管理人员支付现金遣散费（如适用，“遣散费”）如下：
如果高管的非自愿离职发生在控制期变更之外，高管应获得相当于离职之日生效的高管基本工资的六(6)个月；或
但是，如果高管在控制期变更期间发生非自愿离职，则高管将获得相当于离职日起生效的高管基本工资的十二(12)个月。
B.为免生疑问，在任何情况下，高管均无权根据第6.3(A)(I)条和第6.3(A)(Ii)条获得离职金，在任何情况下，高管有资格获得的最高离职金金额应等于离职日起生效的高管基本工资的十二(12)个月。在任何一种情况下，遣散费将一次性支付，但须遵守所有适用的扣除和扣缴，不迟于分居协议生效日期(如下文第7节所述)之后的第一个定期安排的发薪日期。
C.按比例计算的奖金。本公司还应根据当时的奖金计划，向高管支付相当于高管当时的目标年度奖金金额的金额，按比例根据高管在该奖金年度的离职日期(“奖金离职”)按比例计算。奖金遣散费将一次性支付，但须扣除所有适用的扣除额，不迟于《离职协议》生效之日(见下文第7节讨论)后的第一个定期安排的发薪日。
6.4因故终止；无正当理由辞职；死亡或残疾。如果高管在没有充分理由的情况下辞职，公司以正当理由终止高管的雇佣，或高管的雇佣因高管的死亡或残疾而终止，则本公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(应计义务除外)，高管将无权获得任何福利。
7.领取离职金的条件。为了获得任何离职福利，行政人员的终止雇用必须构成“离职”(根据财务条例第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其中的任何其他定义，即“离职”)，并且行政人员必须遵守本协议和保密协议(定义如下)的条款。此外，收取离职利益的条件为：行政人员须签署及不撤销离职协议，以及在不迟于离职日期(“离职截止日期”)后第六十(60)日前，以本公司合理满意的形式全面免除申索(“离职协议”)。除非分居协议生效，否则不会支付或提供离职福利。
8.第409A条。根据本协议应支付的所有福利和其他付款应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的准则第409a条的豁免，本协议将被最大限度地解释为与这些条款一致，而在不是如此豁免的情况下，本协议(和本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。就守则第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时，根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节的规定，被公司视为“特定雇员”，且本协议所述离职付款和/或与本公司签订的任何其他协议所规定的任何付款被视为“递延补偿”，则在延迟开始支付任何此类款项的范围内，为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利课税，在(I)高管离职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409A条允许的较早日期(不征收不利税项)之前六个月期满之前，不得向高管支付该等款项。在该适用规范第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果离职福利不受一项或多项豁免条款第409A条的适用，而离职截止日期发生在高管离职日历年之后的日历年度，则离职协议将不会被视为早于离职截止日期以决定提供任何离职福利的时间。
9.定义。
9.1原因。就本协议而言，“终止原因”将指下列任何一项或多项：(A)根据美国或其任何州的法律，高管对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或犯罪行为有罪或不抗辩；(B)高管对公司或其任何员工或董事实施或参与欺诈或重大不诚实行为，对公司和/或其子公司造成或可能造成实质性伤害；(C)行政人员故意、实质性地违反行政人员与公司之间的任何合同或协议、公司的员工手册和雇佣政策、公司的行为准则和商业道德，或违反对公司的任何法定或法律义务；
高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密或其他重大违反保密协议的行为(定义见下文)；(E)高管在履行雇佣职责时故意行为不端；以及(F)高管故意不合理配合公司内部或外部的任何调查或审计(无论是由公司还是由第三方进行)；但如要根据前述(C)、(D)、(E)及(F)条以“因由”终止对行政人员的聘用，董事会必须在本公司获悉或本公司理应知道该等原因事件后30天内，向行政人员发出有关适用原因事件的书面通知(该通知明确指出有关原因事件的合理详情)，并在可纠正的范围内给予行政人员30天的时间以合理地补救该等原因事件。如果经理未能在此期间内解决此类原因事件，则终止雇佣必须在经理的治疗期结束后30天内生效。
9.2控制方面的变化。就本协议而言，“控制权变更”应具有公司2021年股权激励计划中规定的含义。
9.3管制期的变更。就本协议而言，“控制权变更期间”应指自控制权变更生效之日起至此后至控制权变更生效之日起十二(12)个月内的期间
9.4就本协议而言，如果行政人员因任何身体或精神损害而不能履行行政人员职位的基本职能，即使有任何合理的通融，连续120天或任何十二(12)个月期间总计150天，应被视为发生了“残疾”。如果高管与公司就高管是否患有残疾产生分歧，该问题将由双方共同商定的董事会认证医生决定。
9.5很好的理由。就本协议而言，“充分理由”是指公司或后续公司或实体在未经高管书面同意的情况下采取的下列任何行动：(1)大幅削减高管基本薪酬，双方同意的降幅超过10%，但适用于所有高管的任何削减除外；(2)大幅削减高管的权力、职责或责任；然而，除非行政人员的新权力、职责或责任与以前的权力、职责或责任相比有实质性的减少，否则工作岗位的变更(包括头衔的更改)不会被视为“实质性削减”；或(3)要求行政人员将主要工作场所迁至洛杉矶大都市区以外。行政人员如有充分理由辞职，必须在行政人员知悉或理应知悉有关情况后30天内，向董事会发出书面通知，通知董事会须给予本公司30天时间治愈该等情况，而如本公司未能在该期间内治愈该情况，则行政人员辞去行政人员当时在本公司担任的所有职位的决定，必须在本公司治疗期结束后30天内生效。
10.专有信息义务。管理人员承认，作为雇用条件，管理人员必须签署和遵守本协议附件A所附的公司与管理人员之间的员工保密和保密协议(“保密协议”)，并同意遵守其中的义务。在高管为公司工作期间，高管不得使用或披露任何前雇主或其他人的任何机密信息，包括商业秘密
谁的高管有保密的义务。相反，高管将只使用那些与高管自己的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，行业中的常识或公共领域的其他法律知识，或由公司以其他方式提供或开发的信息。行政主管同意不将属于任何前雇主或行政主管负有保密义务的其他人的任何未公布的文件或财产带进公司办公场所。高管在此声明，高管已向公司披露了高管签署的任何合同，这些合同可能会限制高管代表公司的活动。
11.争议解决。行政人员承认，作为雇用条件，行政人员必须签署并遵守本协议附件B所附的公司与行政人员之间的仲裁协议(“仲裁协议”)。
12.受雇期间的户外活动。高管承认高管应遵守公司的利益冲突和公司员工手册中的规定，以及公司的行为准则和商业道德准则以及任何其他适用于高管外部活动的政策，并同意遵守其条款和条件，这些条款和条件可能会不时生效。
13.一般条文。
13.1通知。根据本协议提供的任何通知必须以书面形式发出，并将在亲自交付、收到电子邮件或通过普通邮件或隔夜承运人发送给公司的主要办公地点和公司工资单上列出的地址的次日起视为有效。
13.2可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。
13.3豁免权。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。
13.4完整协议；生存。本协议构成执行部门与本公司就该主题达成的全部协议，是双方就该主题达成的协议的完整、最终和独家体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，本协议中明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非由公司正式授权的高级职员签署书面形式，否则本协议不能修改或修改。第6、7、8、9、10、11和13条规定的义务在本协议终止和雇员受雇后继续有效。
13.5个对应者。本协议可以一式两份地签署，每一份都将构成一份正本，其中任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。
13.6个标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不得以任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何规定。本协议不应被解释为不利于任何一方作为协议的起草者或起草者。
13.7继任者和受让人。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其可强制执行。公司可自由转让本协议，无需行政主管事先书面同意。未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管职责，高管不得转让本协议项下的高管的任何权利。
13.8代扣代缴税款和赔偿。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府当局的所有相关法律和法规扣缴适用的税款。行政人员承认并同意，本公司没有就根据本协议预期或作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或保证。行政人员有机会聘请一名税务和财务顾问，并充分了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。
13.9法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
Sweetgreen，Inc.
作者：S/乔纳森·内曼
姓名：乔纳森·内曼
头衔：首席执行官
执行人员
作者：S/罗桑·威廉姆斯
姓名：罗斯恩·威廉姆斯
头衔：首席运营官
附件A：员工保密和保密协议
附件B：仲裁协议
附件A
[省略]
附件B
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