行政人员聘用协议
本高管聘用协议(“协议”)由Sweetgreen，Inc.(“本公司”)和Adrienne Gemperle(“高管”)(统称为“双方”)签订。
鉴于，公司希望高管继续受雇于公司，并希望为高管提供一定的薪酬和福利，以换取此类就业服务；
鉴于行政人员希望继续受雇于本公司并为本公司提供雇佣服务，以换取某些补偿和利益；以及
鉴于，双方希望修订及重述行政人员现有的雇佣协议、补偿函件或要约函件(视情况而定)(“事先协议”)，并阐明行政人员继续受雇于本公司的条款及条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
1.公司的雇用。
1.1位置。本协议和执行人员在本协议条款下的聘用将于2021年10月1日(“生效日期”)生效。高管将继续担任公司的首席人事官。这是一个豁免职位，在高管受雇于公司期间，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中，但批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间，以及根据公司适用政策批准的任何外部活动除外。
1.2职责和地点。执行人员应履行公司首席执行官所要求的职责，并向其汇报工作。高管的主要办公地点应为公司位于加利福尼亚州洛杉矶的办公室；但应允许高管根据任何普遍适用的远程工作政策进行远程工作。本公司保留不时合理要求行政人员在行政人员主要办公地点以外的地方履行行政人员职责的权利，并有权要求合理的商务旅行。公司可根据公司不时的需要和利益，根据公司的需要和利益，在必要和适当的时候修改经理的职称和职责。第1.1节和第1.2节受第5节和8.5节的约束。
1.3政策和程序。双方之间的雇佣关系应受本公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与本公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突时，应以本协议为准。
2.Compensation.
2.1基本工资。对于根据本协议提供的服务，高管应获得每年375,000美元的初始基本工资(“基本工资”)，受标准工资扣除和扣缴的限制，并根据公司的定期工资计划支付。
2.2年度奖金。高管将有资格获得目标金额(目前为高管基本工资的50%)的年度奖金(“年度奖金”)，并符合Sweetgreen Support Center奖金计划(“奖金计划”)当时的条款和条件。行政人员是否获得年度花红及任何该等年度花红金额，将由本公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会根据红利计划所载公司及/或个人目标及里程碑的实现情况全权酌情决定。为了获得年度奖金，高管必须在年度奖金支付期间保持良好的在职员工身份。年度奖金将在奖金期限后的下一年3月31日之前支付。除本协议明确规定外，如果高管在年度奖金支付前因任何原因终止聘用，高管将没有资格获得任何年度奖金，也不会获得任何年度奖金。行政主管同意，2020日历年的所有保证奖金支付已全部支付。
3.标准公司福利。高管应有权参加高管根据福利计划的条款和条件有资格参加的所有员工福利计划，该福利计划可能会不时生效，并由公司向其员工提供。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。
4.股权。执行董事先前已获授予本公司的各项股权(“该等奖励”)。该等奖励将继续受适用的现有计划文件、奖励协议、授予通知及本公司及行政人员就此订立的其他适用文件(该等文件、协议及通知，统称为“奖励文件”)的条款及条件所规限。执行董事将有资格获得董事会全权酌情决定的未来股权奖励。
5.终止雇用；遣散费。
5.1随心所欲就业。高管的雇佣关系是随意的。行政人员或本公司可随时终止行政人员的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。
5.2终止时提供的付款和其他福利。如果因任何原因终止对高管人员的雇佣，公司应向高管人员支付高管人员在其雇佣最后一天（“离职日”）获得的所有应计和未付工资以及其他补偿和福利。根据本第5.2条向管理层支付或提供的金额统称为“应计债务”。
5.3无故终止;有正当理由的重新聘用。如果公司无故终止高管人员或高管人员因正当理由辞职（统称为“非自愿终止”），且高管人员仍遵守本协议条款（包括下文第6条所述条件），则公司应向高管人员提供以下福利（“离职福利”）：
a.现金离职。公司应向管理人员支付现金遣散费（如适用，“遣散费”）如下：
i.如果管理人员的非自愿终止发生在控制期变更之外，管理人员应收到相当于
自离职之日起生效的六(6)个月高管基本工资；或
但是，如果高管在控制期变更期间发生非自愿离职，则高管将获得相当于离职日起生效的高管基本工资的十二(12)个月。
B.为免生疑问，在任何情况下，行政人员均无权根据第5.3(A)(I)条和5.3(A)(Ii)条获得遣散费，在任何情况下，行政人员有资格领取的最高遣散费金额应等于截至离职之日起生效的行政人员基本工资的十二(12)个月。在任何一种情况下，遣散费将一次性支付，但须遵守所有适用的扣除和扣缴，不迟于分居协议生效日期(如第6节所讨论的)之后的第一个定期安排的发薪日期。
C.按比例发放奖金。本公司还应根据当时的奖金计划，向高管支付相当于高管当时的目标年度奖金金额的金额，按比例根据高管在该奖金年度的离职日期(“奖金离职”)按比例计算。奖金遣散费将一次性支付，但须扣除所有适用的扣除额，不迟于《离职协议》生效之日(如第6节所述)之后的第一个定期计划发薪日。
5.4因故终止;无正当理由的停职;死亡或残疾。如果高管人员无正当理由辞职，公司因故终止对高管人员的雇佣关系，或高管人员因死亡或残疾而终止对高管人员的雇佣关系，则公司根据本协议向高管人员支付的所有赔偿金将立即终止（应计义务除外），且高管人员无权获得任何离职福利。
6.领取遣散费的条件。为了获得任何离职福利，终止高管人员的雇佣关系必须构成“离职”（定义见《财政条例》第1.409A-1（h）条，不考虑该条下的任何替代定义，“离职”），且高管人员必须遵守本协议和保密协议（定义见下文）的条款。此外，离职福利的收取将取决于高管人员在离职日期后的第六十（60）天（“解除期限”）内签署且不撤销离职协议，并以公司合理满意的形式（“离职协议”）全面解除索赔。除非及直至离职协议生效，否则不会支付或提供离职福利。
7.第409A条。根据本协议应支付的所有福利和其他付款应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的准则第409a条的豁免，本协议将被最大限度地解释为与这些条款一致，而在不是如此豁免的情况下，本协议(和本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。就守则第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每笔分期付款在任何时候都应
被认为是单独的和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时，根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节的规定，被公司视为“特定雇员”，且本协议所述离职付款和/或与本公司签订的任何其他协议所规定的任何付款被视为“递延补偿”，则在延迟开始支付任何此类款项的范围内，为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利课税，在(I)高管离职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409A条允许的较早日期(不征收不利税项)之前六个月期满之前，不得向高管支付该等款项。在该适用规范第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。如果离职福利不受一项或多项豁免条款第409A条的适用，而离职截止日期发生在高管离职日历年之后的日历年度，则离职协议将不会被视为早于离职截止日期以决定提供任何离职福利的时间。
8.定义。
8.1事业（a）如发现任何人未经授权使用您的会员注册名或密码，或发生违反保密规定的任何其他情况，您会立即通知中国机械制造行业网;及（b）确保您在每个上网时段结束时，以正确步骤离开网站。（b）行政人员对本公司或其任何雇员或董事犯下或参与欺诈或重大不诚实行为，并造成损害;（c）执行人员故意严重违反执行人员与公司之间的任何合同或协议、公司的员工手册和雇佣政策、公司的行为准则和商业道德，或对公司负有的任何法定或法律义务;（d）行政人员未经授权使用或未经授权披露本公司的机密信息或商业秘密或其他重大违反保密协议的行为（e）行政人员在履行其雇用职责时故意不当行为;及（f）执行人员故意不合理地配合任何内部或外部公司调查或审计（无论是由公司还是由第三方进行）;但是，为了根据上述第（c）、（d）、（e）和（f）条的规定终止高管人员的雇用，董事会必须首先向高管人员提供有关适用的原因事件的书面通知（以合理的细节具体确定声称原因事件的依据），并在公司获悉或公司合理地应该知道该原因事件后30天内，向执行官提供30天的期限，以便合理地纠正该原因事件，达到可纠正的程度。如果管理人员未能在该期限内纠正此类原因事件，则终止雇用必须在管理人员纠正期结束后30天内生效。
8.2控制方面的变化。就本协议而言，“控制权变更”应具有公司2019年股权激励计划中规定的含义。
8.3管制期的变更。就本协议而言，“控制权变更期间”应指自控制权变更生效之日起至此后至控制权变更生效之日起十二(12)个月内的一段时间。
8.4残障人士。就本协议而言，如果高管因任何身体或精神损伤而无法履行高管职位的基本职能，即使有任何合理的适应，连续120天或任何十二(12)个月的总计150天，应被视为发生了“残疾”。如果高管与公司就高管是否患有残疾产生分歧，该问题将由双方共同商定的董事会认证医生决定。
8.5 Good Reason.在本协议中，“正当理由”是指公司或继任公司或实体未经高管书面同意采取的以下任何行动：（1）大幅减少高管的基本薪酬，双方同意减少10%以上，但一般适用于所有高管的任何减少除外;（2）行政机关的权力、职责或责任有重大减少;但是，如果工作岗位的变化（包括头衔的变更）将不被视为“实质性减少”，除非行政人员的新权力、职责或责任与先前的权力相比实质性减少，职责或责任;（3）要求将高管的主要工作场所迁移到洛杉矶市区以外;或（4）高管的报告关系发生变化，使得高管不再直接向首席执行官报告。为了有充分理由辞职，执行人员必须在执行人员得知或合理地应该已经知道该情况后30天内向董事会提供书面通知，说明导致该情况的事件，允许公司30天内纠正该情况，如果公司未能在该期间内纠正该情况，执行官辞去公司所有职务的辞职必须在公司补救期结束后30天内生效。
9.专有信息义务。高管承认高管仍受本协议附件A所附的公司与高管之间的某些员工保密和保密协议(“保密协议”)的约束，并同意遵守其中的义务。在高管为公司工作期间，高管不得使用或披露任何前雇主或高管负有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，高管将只使用那些与高管自己的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，行业中的常识或公共领域的其他法律知识，或由公司以其他方式提供或开发的信息。行政主管同意不将属于任何前雇主或行政主管负有保密义务的其他人的任何未公布的文件或财产带进公司办公场所。高管在此声明，高管已向公司披露了高管签署的任何合同，这些合同可能会限制高管代表公司的活动。
10.争议解决。执行人承认，执行人仍受本协议附件B所附的公司与执行人之间的仲裁协议(“仲裁协议”)的约束。
11.就业期间的外部活动。执行人员承认，执行人员须遵守公司的利益冲突和公司员工手册中的规定以及公司的行为和商业道德准则以及管理执行人员外部活动的任何其他适用政策，并同意遵守其不时生效的条款和条件。
12.一般条文。
12.1通知。根据本协议提供的任何通知必须以书面形式发出，并将在亲自交付、收到电子邮件或通过普通邮件或隔夜承运人发送给公司的主要办公地点和公司工资单上列出的地址的次日起视为有效。
12.2可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。
12.3豁免权。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。
12.4完整协议。本协议与保密协议、仲裁协议和裁决文件一起，构成执行机构和公司之间关于这一主题的完整协议，是双方关于这一主题协议的完整、最终和排他性的体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本文中明确包含的承诺或陈述除外)，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述，包括但不限于任何事先协议。行政人员同意并承认行政人员没有资格也不会根据任何事先协议获得任何补偿、福利或遣散费；但是，为免生疑问，本协议中的任何规定不得取代、撤销或以其他方式修改行政人员根据公司和行政人员之间适用的奖励文件获得任何现有奖励的权利，或修改或取代任何奖励文件或任何奖励文件中的任何规定。行政人员亦同意并承认，截至本协议日期，并无任何情况构成或造成“无故”或“有充分理由”的辞职权利，或本协议或其联属公司维持的任何其他控制计划、协议或政策的任何其他遣散或改变。除非由公司正式授权的高级职员签署书面形式，否则本协议不能修改或修改。
12.5对应值。本协议可以一式两份地签署，每一份都将构成一份正本，其中任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。
12.6个标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不得以任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何规定。本协议不应被解释为不利于任何一方作为协议的起草者或起草者。
12.7继任者和受让人。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其可强制执行。公司可自由转让本协议，无需行政主管事先书面同意。未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管职责，高管不得转让本协议项下的高管的任何权利。
12.8代扣代缴税款。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府当局的所有相关法律和法规扣缴适用的税款。行政人员承认并同意，本公司没有就根据本协议预期或作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或保证。行政人员有机会聘请一名税务和财务顾问，并充分了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。
12.9终止合同后的义务。在法律允许的最大范围内，高管同意，在高管的聘用期内，以及在高管的雇佣因任何原因(包括但不限于高管自愿终止或公司非自愿终止)后的一年内，高管不得作为高管、员工、顾问、所有者、合作伙伴或以任何其他身份，直接或通过其他任何身份，征求、诱导、鼓励或参与征求、引诱或鼓励高管已知为公司员工、顾问或独立承包商的任何人终止与公司的关系，即使高管没有发起讨论或寻找联系人。当执行人员终止受雇于公司时，执行人员同意将本协议中提及的限制性契约通知任何后续雇主。此外，执行部门授权本公司向第三方提供本协议中提及的限制性契约的副本，包括但不限于执行部门随后、预期或未来可能的雇主。
12.10法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
Sweetgreen，Inc.
作者：S/乔纳森·内曼
姓名：乔纳森·内曼
头衔：首席执行官
行政人员
/S/Adrienne Gemperle
姓名：Adrienne Gemperle
头衔：首席人事官
附件A：员工保密和保密协议
附件B：仲裁协议
附件A
[省略]
附件B
[省略]