美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2023年5月31日

要么

在从 ________________ 到 ________________ 的过渡期内

委员会文件编号： 000-22893.

注册人的电话号码，包括区号:(510) 623-9400

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒ 没有 

用复选标记注明注册人是否无需根据《证券法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。☐ 是 ☒ 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐ 是 ☒ 否

用复选标注明这些错误更正中是否存在需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述。☐ 是 ☒ 否

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是 ☒ 不是

根据纳斯达克资本市场公布的2022年11月30日收盘价26.07美元，注册人非关联公司持有的注册人普通股（面值每股0.01美元）的总市值为663,547,666美元。就本披露而言，持有普通股已发行普通股5％以上的人（注册人只有通过向美国证券交易委员会提交附表13G才知道的人除外）持有的普通股以及注册人高管和董事持有的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，对会员身份的确定不一定是决定性的。

截至2023年7月31日，注册人普通股（面值每股0.01美元）的流通数量为 28,755,426.

以引用方式纳入的文件：

注册人与年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分（如有注明）。该最终委托书将在注册人截至2023年5月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

AEHR 测试系统

10-K 表格

截至2023年5月31日的财年

目录

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-K表年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“可以”、“目标”、“项目”、“应该”、“预测”、“潜力”、“将”、“寻求” 等词语以及这些表达方式中的否定词旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异和不利差异。这些风险包括但不限于本10-K表年度报告第10页开头的 “风险因素” 中确定的因素、我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件中可能不时确定的因素，以及我们无法控制的其他因素。我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。除非上下文另有要求，否则本10-K表格中提及的 “Aehr Test”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Aehr Test Systems。

投资者和其他人应注意，我们通过投资者关系网站 (https://www.aehr.com/investor-relations/)、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要财务信息。我们使用这些渠道与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们在投资者关系网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。

第一部分

第 1 项。商业

该公司

Aehr Test Systems, Inc.（“Aehr Test”、“Aehr” 或 “我们”）于1977年5月25日在加利福尼亚州注册成立，总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。我们是测试晶圆级、单晶芯片和封装零件形式的半导体器件的测试解决方案的领先供应商，并已在全球安装了数千个系统。电动汽车、电动汽车充电基础设施、太阳能和风能、计算、数据和电信基础设施以及固态存储器存储等多种应用中使用的半导体的质量、可靠性、安全和安保需求不断提高，这推动了额外的测试要求、增量容量需求以及Aehr Test产品和解决方案的新机遇。我们开发并推出了几款创新产品，包括 FOX-P^TM测试和老化系统系列以及 FOX WaferPak^TM对准器、FOX WaferPak 接触器、FOX DiePak® Carrier 和 FOX DiePak LoaderFOX-XP 和 FOX-NP 系统是全晶圆接触、单模/模块测试和老化系统，可以测试、老化并稳定各种设备，例如尖端的碳化硅基和其他功率半导体、手机、平板电脑和其他计算设备中使用的二维和三维传感器、存储器半导体、处理器、微控制器、片上系统以及光子学和集成光学器件。FOX-CP 系统是一种低成本的单晶圆紧凑型测试解决方案，适用于逻辑、存储器和光子器件，也是 FOX-P 产品系列的最新成员。FOX WaferPak Contactor 包含一个独特的全晶圆接触器，能够测试最大 300 毫米的晶圆，这使集成电路制造商能够在 FOX-P 系统上对整个晶圆进行测试、老化和稳定。FOX DiePak Carrier 允许在 FOX-NP 和 FOX-XP 系统上并行测试、老化和稳定单个裸芯片和模块，每个 DiePak 最多可并行运行 1,024 个设备，一次最多九个 DiePak。

行业背景

半导体制造是一个复杂的多步骤过程，在任何工艺步骤中都可能出现可能导致半导体器件失效的缺陷或弱点。故障可能立即发生，也可能在设备使用寿命内的任何时候发生，有时是在正常使用几个月之后。半导体制造商依靠测试和可靠性筛选来识别和消除制造过程中出现的缺陷。

测试和可靠性筛选涉及多个步骤。第一组测试通常由半导体器件制造商在加工后的半导体晶圆切割成单个芯片之前进行，以避免将有缺陷的芯片封装到封装中的成本。这种 “晶圆探针” 测试可以一次对一个或多个芯片进行，包括一次测试整个晶圆。然后，大多数尖端的微处理器、微控制器、数字信号处理器、存储器集成电路、传感器、电源和光学设备（例如垂直腔表面发射激光器或VCSEL）都要经过广泛的可靠性筛选和压力测试程序，称为老化或循环，具体取决于应用。这可以在晶圆级、芯片封装之前完成，也可以在封装层面，在芯片封装之后完成。老化过程通过在较高的电压下操作设备来筛选早期故障

温度，最高可达 150 摄氏度（302 华氏度）或更高。根据应用的不同，老化时间可以从几分钟到几小时甚至几天不等。典型的老化系统可以同时处理数千台设备。老化后，设备使用自动测试设备或测试仪进行最终测试过程。例如，这种循环过程会筛选电动汽车发动机控制器逆变器中使用的碳化硅半导体器件及其相应的车载电池充电器是否不符合载流、功率损耗和漏电规格以及耐久性要求。

市场

该公司的半导体测试和可靠性认证解决方案适用于多个测试和老化市场，包括用于功率半导体、电动汽车、电动汽车充电基础设施、太阳能和风能、用于数据中心基础设施和全球5G基础设施的硅光子学、用于消费电子和汽车应用的2D/3D传感器以及数据存储和存储器市场。

功率半导体（碳化硅和氮化镓）

碳化硅功率半导体已成为车载和非车载电动汽车电池充电器中的电池电动汽车功率转换以及电动发动机的电力转换和控制的首选技术。与IGBT（绝缘栅双极晶体管）等功率硅替代品相比，这些器件可将功耗降低多达75％以上，后者从根本上改变了整个市场动态。随着这一发展，该公司预计，大多数（如果不是每家）从事电动汽车研发的汽车公司都将在不久的将来转向基于碳化硅的动力总成和充电系统。

氮化镓市场似乎是我们系统和WaferPak全晶圆接触器的潜在重要增长动力，尤其是在汽车和光伏应用中，老化似乎对于满足这些市场的初始质量和可靠性需求至关重要。

该公司的FOX-P系列产品是非常具有成本效益的解决方案，可确保该市场中设备的关键质量和可靠性。在该市场中，性能和可靠性不仅意味着延长电池寿命，还可以保证功率半导体在动力传动系统中出现故障的车辆不会出现故障。

硅光子学

硅光子学市场越来越多地部署用于扩展带宽和基础设施的设备，以满足数据中心和5G基础设施的爆炸式增长。

数据中心和数据中心互连基础设施、移动设备、汽车应用和可穿戴生物传感器市场中集成光学器件的快速增长推动了对初始质量和长期可靠性的要求大幅提高，而且这些要求随着新产品的每一代而不断提高。除了当前的光子学之外，硅光子学集成电路即将应用于光学芯片对芯片通信，因为多家公司已经宣布了其与微处理器、图形处理器、计算芯片组以及人工智能应用的共封装光子学集成电路的产品路线图。

硅光子学器件是高度集成的硅基半导体，它嵌入或集成了非硅基激光发射器和接收器，可以为目前用于数据中心和电信基础设施的传统光纤收发器提供更小、成本更低、更可靠的替代方案。这需要制造过程中的一个称为稳定的过程步骤，即设备承受高温和高功率以稳定其输出功率。该公司的解决方案使得在不增加收发器印刷电路板和最终收发器模块的其他机械基础设施成本的情况下，在不增加收发器印刷电路板和最终收发器模块的其他机械基础设施的成本的情况下烧掉集成硅光子学器件成为可能，这既可以提高产量，又可以节省大量成本。就硅光子学而言，激光器件直接连接到具有所有逻辑多路复用和解复用的硅基器件以及其他高速通信子系统，所有这些子系统都集成在硅基集成电路中。

移动 2D 和 3D 传感器

智能手机、平板电脑、手表和健身手环等可穿戴设备以及音频设备中使用的传感器已变得无处不在。最初，智能手机上的传感器允许我们所有人期望的基本功能，例如触摸屏、旋转传感器和指纹传感器，但是随着3D面部识别和飞行距离测量等新增功能，它变得更加复杂。将来，我们将看到健康监测传感器、三维测量功能和其他先进传感器的增加。随着传感器变得越来越普遍，并为设备添加了关键的新功能，所收集的数据的准确性变得越来越重要

可靠，我们相信这将推动人们对这些传感器的生产测试和老化解决方案的要求越来越高。

汽车半导体

此外，汽车传感器技术的快速增长和对可靠性的需求不断增长，是该公司的主要市场驱动力。这些技术包括 ADAS（高级驾驶员辅助系统）功能，例如使用激光、LIDAR（光探测和测距）、雷达（无线电探测和测距）或其他传感技术的避撞系统。现在，越来越多的新车将防撞系统列为标准功能，该系统可以检测障碍物并监控车辆的周围环境，以通知驾驶员危险情况并采取规避行动。除了要求这些系统中设备具有极高可靠性的自动驾驶汽车外，世界各地越来越多的车辆正在将这些系统和传感器嵌入到其日常驾驶功能中。该公司认为，汽车中嵌入式传感器以及电气和光学系统数量的增加是市场对越来越可靠的半导体需求不断增长的关键驱动力。这反过来又增加了对设备进行100％生产测试和老化测试的需求，以降低设备的婴儿死亡率，并确保这些设备和系统在车辆的使用寿命内运行。

数据存储和内存

该公司还将数据存储和存储器市场视为其系统的关键新机遇，在这些终端市场和客户中，这些终端市场和客户要求设备具有极高的质量水平和长期可靠性。

产品

该公司生产和销售全晶圆接触测试系统、老化系统测试、测试夹具和相关配件。

该公司的所有系统都是基于平台的系统，具有电流、电压、数字和散热功能组合，因此可以对其进行配置以满足客户要求的可选功能。系统可以配置为在生产应用中使用，在这些应用中，容量、吞吐量和价格最为重要，或者用于可靠性工程和质量保证应用，在这些应用中，性能和灵活性（例如扩展的温度范围）至关重要。

全晶圆接触系统

Aehr的FOX-XP测试和老化平台允许在装满设备的整个晶圆上完成一项关键的可靠性筛选测试，一次测试所有设备，同时还可以在老化过程中测试和监控每台设备是否出现故障，以提供有关这些设备的关键信息。这是一项非常有价值的能力，因为它允许其客户筛选那些在封装成多芯片模块后会出现故障的设备，而这些模块的良率影响是成本的10倍甚至100倍。

FOX-XP 测试和老化系统于 2016 年 7 月推出，专为晶圆、单晶片和模块形式的设备而设计，这些设备需要测试和老化时间，通常以小时到天为单位。FOX-XP 系统一次最多可以测试和烧录 18 个晶圆。对于高可靠性应用，例如汽车、移动设备、网络、电信、传感器、电源和固态设备，FOX-XP 系统是一种经济高效的解决方案，用于生产用于多芯片封装的经过测试和烧录的芯片。在多芯片/异构封装中使用 Known-Good Die 或 KGD（完全经过烧录和测试的芯片）有助于确保最终产品的可靠性，并通过提高高成本多芯片封装的产量来降低成本。晶圆级老化测试可降低多芯片模块、三维堆叠封装和系统级封装的 KGD 生产成本。FOX-XP 平台已扩展为使用 DiePak Carriers 对小型多芯片模块进行老化和测试。DiePak Carrier 具有多模块插槽和高功率耗散能力，可容纳数百个芯片或模块，远高于带有传统单设备插槽和散热器的传统老化系统的容量。该功能于 2017 年 3 月推出。

FOX-NP于2019年1月推出，是一款低成本的入门级系统，可为公司启动新产品推出和生产认证提供配置和价格点，从而可以更轻松地过渡到FOX-XP系统进行大批量生产测试。FOX-NP 系统与 FOX-XP 系统 100% 兼容，并且每个系统最多可配置两个插槽组件，而 FOX-XP 系统中最多可配置 18 个插槽组件。

FOX-CP于2019年2月推出，是一款低成本的单晶圆紧凑型测试和可靠性验证解决方案，适用于逻辑、存储器、电源和光子器件。FOX-CP 通过在可靠性筛选期间对晶圆进行功能测试，从而在芯片集成到芯片之前识别出故障的逻辑、存储器、电源或光子芯片，从而降低了测试成本

它们的最终封装，最适合测试时间从几分钟到几个小时不等，或者需要多次触地才能测试整个晶圆的情况。FOX-CP 包括一个集成的探测器，该探头配备了用于自动模式识别的光学元件，因此晶圆在测试过程中可以正确对齐。它补充了FOX-XP和FOX-NP系统的功能，当测试时间以小时或天为单位进行测量，并且可以在一次触地测试整个晶圆时，这两个系统是最佳选择。

FOX 系统的关键组件之一是获得专利的 WaferPak 接触器。WaferPak Contactor 包含一个全晶圆单触地探针卡，可以轻松地从系统中拆下。传统的探针卡通常只能接触晶圆的一部分，需要多次触地才能测试整个晶圆。传统的探针卡还需要为每个晶圆使用专用的晶圆探针处理器，以便向上按压晶圆以与探针卡接触。每个晶圆需要一台晶圆探测器，这大大增加了测试晶圆的成本，还需要大量的洁净室空间来缩小每个晶圆的晶圆探测器的占地面积。WaferPak以及FOX-XP和FOX-NP系统的独特设计消除了每个晶圆对专用晶圆探针的需求，从而可以更好地利用洁净室空间。带有一组 WaferPak 接触器的单个 FOX-XP 系统可以同时测试多达 18 个晶圆，占地面积与 Aehr 竞争对手提供的单晶圆探测器和测试系统相同。WaferPak 接触器旨在适应各种接触器技术，以便接触器技术可以随着客户晶圆不断变化的要求而发展。WaferPak 接触器是针对每种设备类型定制设计的，每种接触器的典型使用寿命为两到七年，具体取决于设备的生命周期。因此，在 FOX 系统的生命周期内，可以购买多套 WaferPak 接触器。

FOX-XP 和 FOX-NP 系统的另一个关键组件是获得专利的 DiePak Carrier。DiePak Carrier 可以轻松地从系统中拆卸，它包含许多带有非常细间距的探头的多模块或芯槽。传统插座仅接触单个设备，需要多个大量插座和老化板来测试大量量产设备。独特的设计可适应各种插槽尺寸和密度，因此 DiePak Carrier 技术可以随着客户设备不断变化的要求而发展。DiePak Carriers 是针对每种设备类型定制设计的，每种设备的典型使用寿命为两到七年，具体取决于设备的生命周期。因此，在 FOX-XP 或 FOX-NP 系统的生命周期内，可以购买多套 DiePak Carriers。

我们的 FOX-XP 和 FOX-NP 以及测试解决方案的另一个关键组件是 WaferPak Aligner。WaferPak Aligner 对客户的晶圆与 WaferPak 接触器进行校准，这样 FOX-XP 和 FOX-NP 系统就可以对晶圆进行测试和烧录。该公司为大批量生产应用提供自动对准器，它可以支持多个FOX-XP或FOX-NP系统，也可以连接到FOX-XP，从而形成完全集成的自动化测试单元，以及用于小批量生产或工程应用的手动对准器。最新一代的自动 WaferPak 对准器支持行业标准的自动物料搬运系统 (AMHS)、自动导引车 (AGV)、架空提升机传输 (OHT) 和 SEMI 设备通信标准 (SECS) 和通用设备模式 (GEM) Semi E84 工厂集成，实现 “熄灯” 的全自动晶圆处理。支持各种晶圆尺寸（例如100/200/300mm），使广泛的客户能够实施全自动的晶圆级测试和老化工厂。

与用于 WaferPak 接触器的 WaferPak 校准器类似，该公司为 DiePak 承运人提供 DiePak 装载机。DiePak Loader 可自动将客户的模块加载到 DiePak Carrier，这样 FOX-XP 和 FOX-NP 系统就可以对模块进行测试和烧录。通常，一个 DiePak Loader 可以支持多个 FOX-XP 或 FOX-NP 系统。

2023财年、2022财年和2021财年全晶圆接触产品线、系统、WaferPak接触器、DiePaks载体和服务的净销售额分别为6,350万美元、4,890万美元和1,500万美元，分别约占公司2023财年、2022财年和2021财年净销售额的98％、96％和90％。

包装零件系统

老化期间的测试（TDBI）系统由多个子系统组成：模式生成和测试电子设备、控制软件、网络接口和环境室。测试模式生成器允许复制传统测试仪执行的大多数功能测试。每个老化板（BIB）位置的引脚电子设备旨在为正在测试的集成电路提供准确的信号，并检测设备是否未通过测试。

被测试的设备放在围兜上，然后装入环境室中，环境室通常在25摄氏度（77华氏度）至150摄氏度（302华氏度）的温度下运行。使用我们的可选腔室，我们的系统可以产生低至 -55 摄氏度（-67 华氏度）的温度。单个BIB可以容纳多达数百个IC，一个生产室最多可容纳 72 个 BIB，从而在单个系统中测试成千上万的存储器或逻辑设备。

高级老化测试系统（ABTS）于2008财年推出。自推出以来，ABTS系统已经进行了几次更新，包括2012年发布的ABTS-P系统。ABTS 系列产品基于硬件和软件架构，该架构不仅适用于当今的设备，还适用于未来许多年的未来设备。ABTS 系统可以测试和烧入高功率逻辑和低功耗 IC。它可以配置为为功率高达 70W 或更高、最多 320 个 I/O 通道的设备提供单独的设备温度控制。ABTS系统的生命周期已接近尾声，预计未来的出货量将有限。

2023财年、2022财年和2021财年成套部件产品线、系统和服务的净销售额分别为140万美元、190万美元和160万美元，分别约占公司2023财年、2022财年和2021财年净销售额的2％、4％和10％。

顾客

该公司向全球半导体制造商、半导体合同装配商、电子制造商以及老化和测试服务公司销售其产品。

在2023财年、2022财年和2021财年，对公司五大客户的销售额分别约占其净销售额的97％、98％和84％。在2023财年，两个客户约占公司净销售额的79％和10％。在2022财年，一家客户约占公司净销售额的82％。在2021财年，四个客户分别占公司净销售额的约24％、23％、20％和10％。在这两个时期，没有其他客户占公司净销售额的10％以上。该公司预计，在可预见的将来，其向有限数量的客户销售的产品将继续占净销售额的高比例。此外，向特定客户的销售额可能因季度而异，波动幅度很大。此类波动可能导致公司设施和资源的利用率发生变化。重要客户的订单丢失、减少或延迟，或延迟收取重要客户的应收账款，或未能从重要客户那里收取应收账款，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

营销、销售和客户支持

该公司在美国、德国、菲律宾和台湾设有销售和服务机构，在中国和韩国设有专门的服务资源，并在世界某些关键地区建立了分销商和销售代表网络。有关公司与分销商关系及其对收入确认的影响的进一步讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下第7项中的 “收入确认”。

该公司的客户服务和支持计划包括系统安装、系统维修、应用工程支持、备件库存、客户培训和文档。该公司的应用工程和现场服务人员位于客户附近，有时还与客户同地办公，包括位于加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部、德克萨斯州的客户地点、德国和菲律宾的子公司、台湾的分支机构，以及通过中国和韩国的第三方协议提供资源。该公司的分销商在世界其他地区提供应用程序和现场服务支持。公司通常为其产品提供保修。公司直接或通过其子公司、分销商和代表在其系统上提供服务合同。公司认为，与客户保持密切关系并为他们提供持续的工程支持可以提高客户满意度，并将使公司在向公司客户销售产品方面具有竞争优势。

积压

截至2023年5月31日，该公司的积压量为2450万美元，而截至2022年5月31日为1,110万美元。公司积压的产品订单包括已收到已确认的采购订单并计划在12个月内发货的产品订单。由于客户可能会更改交货时间表或取消交付，以及产品发货或开发项目可能出现延迟，因此公司截至特定日期的积压可能并不表示后续任何时期的净销售额。

研究和产品开发

该公司历来将其财务资源的很大一部分用于研发计划，并预计将继续为这些工作分配大量资源。与非经常性工程里程碑相关的某些研发支出已转入销售成本，从而减少了研发费用。该公司在2023财年、2022财年和2021财年的研发费用分别为710万美元、580万美元和370万美元。

该公司正在进行研究和开发，以设计新产品并支持和增强现有产品线。在开发现有产品时获得的专业知识基础上，该公司开发了FOX系列系统，用于对整个加工的晶圆进行测试和老化，以及单芯片和模块形式的设备老化，包括2019财年发布的FOX-NP和FOX-CP系统以及2023财年发布的Automated WaferPak Aligner。该公司正在开发增强我们的封装部件和晶圆级老化产品，旨在提高下一代器件的测试和老化能力和性能，并在各种应用中提供灵活性。

制造业

该公司使用其他公司制造的组件和零件组装产品，包括环境箱、电源、金属制造、印刷电路组件、集成电路、老化插座、高密度互连、晶圆接触器和互连基板。该公司的战略是，只有在必要时才使用内部制造，以保护专有工艺，或者在质量、成本或交货时间方面可以显著提高并且依靠分包商来制造其产品中使用的许多组件和子组件。最终组装和测试在公司位于加利福尼亚州弗里蒙特的主要制造工厂进行。

竞争

半导体设备行业竞争激烈。半导体设备市场的重要竞争因素包括价格、技术能力、质量、灵活性、自动化、拥有成本、可靠性、吞吐量、产品可用性和客户服务。在其所服务的每个市场中，公司都面临着来自成熟竞争对手和潜在新进入者的竞争，其中许多竞争者拥有比公司更多的财务、工程、制造和营销资源。

该公司预计，其竞争对手将继续提高其当前产品的性能，并推出具有更高价格和性能特征的新产品。公司的竞争对手或新的市场进入者推出新产品可能会导致公司产品的销售下降或失去市场接受度。该公司观察到系统市场的价格竞争，尤其是在其不太先进的产品方面。竞争压力的增加还可能导致基于价格的竞争加剧，从而导致价格下跌，这可能会对公司的营业利润率和业绩产生不利影响。该公司认为，要保持竞争力，就必须在新产品开发上投入大量财务资源，并在全球范围内扩大其客户服务和支持。无法保证公司将来能够成功竞争。

所有权

公司主要依靠其人员的技术和创造能力、专有软件以及商业秘密和版权保护，而不是依靠专利，来维持其竞争地位。公司的专有软件受版权保护，并授权给公司的客户。截至2023年5月31日，该公司持有46项已颁发的美国专利，有效期为2023年至2038年，还有几项美国专利申请和外国专利申请待审。

公司成功竞争的能力在一定程度上取决于其保护其专有技术和信息的能力。尽管公司试图通过专利、版权、商业秘密和其他措施来保护其专有技术，但无法保证这些措施是否足够，也无法保证竞争对手无法独立开发类似的技术。此外，无法保证允许对向公司发放的任何专利的索赔范围足够广以保护公司的技术，也无法保证向公司颁发任何未决申请的专利，也无法保证外国知识产权法将保护公司的知识产权。为了强制执行或确定公司所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼，并且无法保证公司的知识产权在受到质疑时会被视为有效。任何此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，无论诉讼结果如何。此外，无法保证向公司颁发的任何专利不会受到质疑、无效或规避，也无法保证根据该专利授予的权利将为公司提供竞争优势。此外，无法保证公司有足够的财务资源来保护其专利免受侵权或无效索赔。

目前没有针对本公司提出的关于侵犯他人任何专利或其他知识产权的未决索赔。但是，公司可能会不时收到来自第三方的来信，声称对公司提出知识产权索赔。此类索赔可能包括声称公司的产品侵犯或可能侵犯第三方的所有权，要求赔偿

此类侵权行为或暗示公司可能有兴趣从此类第三方获得许可。无法保证将来提出的任何此类索赔都不会导致诉讼，这可能会给公司带来巨额开支，而且，如果公司被要求或认为有必要获得与一种或多种产品或技术相关的许可，则无法保证公司能够以商业上合理的条件或根本无法保证公司能够以商业上合理的条件获得许可。

环境、社会和治理 (ESG)

环境的

该公司专注于清洁技术，例如电动汽车（“EV”）和功率半导体市场。在2023财年、2022财年和2021财年，电动汽车和功率半导体收入分别占总收入的85％、82％和23％。与对流空气冷却方法相比，我们使用更高效的电气设计和热效率更高的冷却架构，使用传导热传热，使我们的产品更加节能。与竞争对手的产品相比，我们的技术和建筑设计使我们的产品仅占测试空间的5％。

该公司通过更换现有的空调和热交换器来改善我们的设施：使用效率更高的机组，消耗的电量更少，产生的能源浪费也更少。我们新的总部设施升级包括改用高效照明，实现电力和冷却基础设施的现代化，以及为员工、供应商和客户增加电动汽车充电站。

社交的

公司每季度审查招聘和人员流失情况，并使用独立的第三方数据进行年度薪资审查，以确保具有竞争力的薪酬实践。公司每年进行员工调查以评估员工满意度。Glassdoor显示，该公司的评级为4.1分（满分5分），是理想的工作场所。

除了基本工资外，公司还为所有员工提供可变薪酬，包括员工利润分享计划。公司还为居住在美国的正式全职（“RFT”）员工提供股票奖励，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和参与员工股票购买计划。由于当地法规，公司被限制向某些国家的非美国员工发行股票期权或限制性股票单位。对于那些无法参与公司股权激励计划的员工，公司维持股票增值奖金计划，在预先确定的时期内提供与公司股价挂钩的薪酬。公司还为美国员工提供401k计划和非缴费型员工持股计划。

该公司根据加利福尼亚州的法规提供定期培训，包括性骚扰、预防工作场所暴力以及多元化、平等和包容（“DEI”）培训。公司通过公司活动或活动促进员工的敬业度，并设立 “First Years” 小组，以鼓励新员工建立同志关系并协助招聘工作。

公司为所有RFT员工提供医疗保险、人寿保险、继续教育补助以及员工健康俱乐部会员资格的报销。该公司确保遵守国际标准化组织 (ISO”) 认证，并持续进行安全培训。

治理

公司董事会满足纳斯达克规则5605（1）（2）中关于小型申报公司的多元化目标，有两名董事认同为女性，占六名董事会成员总数的33％。董事会成员还包括具有美洲原住民血统和多族裔的人。在公司开展未来的董事会招聘工作之际，提名委员会将继续寻找能够为董事会观点和观点多元化做出贡献的候选人。这包括寻找不同种族、性别平衡的个人，以及根据其他个人和职业经历具有不同视角的个人。

所有员工和董事会成员在受聘时签署行为准则和道德政策以及内幕交易政策。向所有员工提供员工手册，该手册涉及性骚扰、保密和电子使用政策等。公司的每位董事和高级管理人员都填写了一份董事和高级管理人员问卷，以确定利益冲突或关注领域。公司还设有审计、薪酬、提名和治理委员会，以提供企业监督。

人力资本资源

截至2023年5月31日，该公司，包括其外国子公司和一家分支机构，共雇用104名员工，定期全职工作，其中23人从事研究、开发和相关工程，31人从事制造业，39人从事营销、销售和客户支持，11人从事一般管理、财务和信息技术职能。此外，公司不时雇用一些承包商，包括临时和兼职员工，特别是提供客户支持和制造。

该公司的员工分散在美国、德国、台湾和菲律宾的主要办事处。此外，我们的服务和支持组织在世界各地的客户设施内或附近都有员工，以提供及时的客户响应。截至2023年5月31日，正式全职员工分布在以下地理区域：80名美国、1名德国、5名台湾，18名在菲律宾。

该公司的成功在一定程度上取决于其吸引和留住需求旺盛的高技能工人的能力。公司没有一名员工由工会代表，公司也从未经历过停工。公司管理层认为其与员工的关系良好。公司定期评估其吸引和留住员工的能力。该公司的员工流失率相对较低，58％的正式全职员工在公司工作了5年或更长时间。

公司认为，我们在推动强大、基于价值观的文化以及通过计划、发展和有竞争力的薪酬为员工提供支持方面所做的投资可以增强其组织能力。公司管理层每季度审查留用率和离职率、员工沟通、绩效考核状态以及薪酬和福利，以确定潜在的问题或机会。公司定期进行员工调查以监测员工的满意度，公司会跟进行动计划流程，以积极回应员工的反馈。

业务部门数据和地理区域

该公司在一个业务领域运营，即在多个地理区域为半导体制造行业设计、制造、营销和销售高级测试和老化产品。按地理区域划分的选定财务信息，包括过去三个财年中每个财年的净销售额以及财产和设备，已包含在第二部分第8项附注2 “收入” 和附注17 “细分市场信息” 中，与此类业务相关的某些风险将在第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论，标题为 “我们在全球销售产品和服务，我们的业务面临在以外的地理区域开展业务活动所固有的风险美国的。”

可用信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEHR”。公司的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的这些报告的修正案在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.aehr.com免费获得。

公众可以在华盛顿特区内布拉斯加州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料。公众可以通过致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会来获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

此外，有关公司行为和道德准则以及审计、薪酬、提名和治理委员会章程的信息，可在上面列出的公司网站上免费获得。

第 1A 项。风险因素

您应该仔细考虑下述风险。这些风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，这可能导致我们的实际经营业绩与本10-K表年度报告中或管理层不时在其他地方公布的前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的销售额中有很大一部分来自少数客户。如果我们失去一个或多个大客户，经营业绩可能会受到严重影响。

半导体制造业高度集中，相对较少的大型半导体制造商和合同装配商占半导体设备采购的很大一部分。在2023财年、2022财年和2021财年，对我们五大客户的销售额分别约占我们净销售额的97％、98％和84％。在2023财年，两个客户约占我们净销售额的79％和10％。在2022财年，一位客户约占我们净销售额的82％。在2021财年，四个客户分别约占我们净销售额的24％、23％、20％和10％。在这两个时期，没有其他客户占我们净销售额的10％以上。

我们预计，在可预见的将来，向有限数量的客户销售我们的产品将继续占我们净销售额的很大一部分。此外，向特定客户的销售额可能因季度而异，波动幅度很大。一个或多个重要客户的订单丢失、减少或延迟，或者延迟收取或未能向一个或多个重要客户收取应收账款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

半导体设备行业竞争激烈。在我们服务的每个市场中，我们都面临着来自成熟竞争对手和潜在新进入者的竞争，其中许多市场拥有比我们更多的财务、工程、制造和营销资源。

我们的 FOX 晶圆级和单模/模块测试和烧录系统面临着来自拥有丰富技术知识和制造能力的大型系统制造商的竞争。我们系统的某些用户，例如独立的测试实验室，会自己建造老化系统，而另一些用户，尤其是亚洲的大型集成电路制造商，则从专属或关联供应商那里购买老化系统。我们的 WaferPak 产品正面临并预计将面临日益激烈的竞争。有几家公司已经开发或正在开发全晶圆和单触地探测卡。该公司预计，其用于烧录和测试多个单晶片和小型模块的DiePak产品将面临激烈的竞争。该公司认为，有几家公司已经开发或正在开发旨在实现多个裸芯片和小型模块的测试和老化的产品。

我们希望我们的竞争对手继续提高其当前产品的性能，并推出具有更高价格和性能特征的新产品。我们的竞争对手或新的市场进入者推出新产品可能会导致我们产品的销售下降或失去市场接受度。我们已经观察到系统市场的价格竞争，特别是在其不太先进的产品方面。竞争压力的增加还可能导致基于价格的竞争加剧，从而导致价格下跌，这可能会对我们的营业利润率和业绩产生不利影响。我们认为，为了保持竞争力，我们必须在新产品开发上投入大量资金，并在全球范围内扩大我们的客户服务和支持。无法保证我们将来能够成功竞争。

我们的FOX系统依赖于不断提高的市场认可度，因此我们可能无法成功吸引新客户或维持现有客户。

我们业务战略的一个主要要素是通过我们的FOX晶圆级和单模/模块测试和老化产品系列中的系统销售来增加我们在测试设备市场的影响力。市场对FOX系统的接受程度有许多风险。在客户将 FOX 系统整合到生产线之前，必须进行长时间的鉴定和相关性测试。我们预计，潜在客户可能不愿为了将老化功能和测试功能转移到FOX系统而更改其程序。预计初始购买将仅限于用于这些资格认证和工程研究的系统。市场对FOX系统的接受度也可能受到集成电路制造商不愿依赖像我们这样的相对较小的供应商的影响。与采用尖端技术的新型复杂产品一样，当我们开始在客户现场批量生产和初步安装FOX系统时，我们可能会遇到可靠性、设计和制造问题。FOX系统未能提高市场接受度，将对我们未来的经营业绩、长期前景和股价产生重大不利影响。

我们的净销售额中有很大一部分来自交易量相对较小、价值较高的交易。

我们的净销售额中有很大一部分来自于销售相对较少的具有高美元价值的系统。因此，有限数量的系统销售的损失或延期可能会对我们在特定时期的净销售额和经营业绩产生重大不利影响。大多数客户的采购订单都可能被客户取消或重新安排，罚款有限，因此，任何特定日期的积压不一定表示后续时期的实际销售额。不时取消和重新安排客户的行程

订单已经出现，供应商延迟向我们提供组件或子组件，导致我们自己产品的发货延迟。无法保证我们不会因为客户将来的取消或重新安排或货件的其他延误而受到重大不利影响。对于我们尚未有效证明能够满足客户环境规格的非标准产品，我们会将收入推迟到满足此类客户规格之后。在满足客户规格方面的任何延误都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。净销售额的很大一部分通常是在每个季度末实现的。例如，由于意想不到的发货重新安排、客户取消或延期、客户信用问题、我们遇到的意想不到的制造困难或供应商延迟交货，导致出货延迟或减少，可能会导致特定季度的净销售额大幅下降。

我们可能会遇到与推出新产品相关的成本增加。

与采用尖端技术的新型复杂产品一样，我们在客户现场开始批量生产和初始安装某些产品时遇到了可靠性、设计和制造问题。过去，其中一些问题与第三方提供给我们的组件和子系统有关，在某些情况下，第三方限制了我们迅速解决此类问题的能力。过去，这一过程是必需的，将来很可能会要求我们承担未报销的工程费用，并面临超出预期的保修索赔，从而可能导致产品退货。在产品开发的早期阶段，无法保证我们会发现任何可靠性、设计和制造问题，也无法保证如果出现此类问题，则无法保证这些问题能够得到令客户满意的解决，也无法保证此类问题的解决不会导致我们承担巨额的开发成本或保修费用，也无法保证失去大量的销售机会。

公司面临网络安全威胁或事件。

我们在信息系统上收集、维护和传输数据。这些系统包括由公司或第三方拥有和维护的系统。此外，我们还使用基于云的企业资源规划、ERP、软件来管理业务，整合了运营的各个方面，包括制造、财务、销售和营销。在这些系统上维护的数据包括属于我们、我们的客户、供应商和其他人的机密和专有信息。尽管公司投入了大量资源来保护其系统和数据免遭未经授权的访问或滥用，但我们仍面临网络安全风险。我们的系统容易受到计算机病毒、数据泄露、网络钓鱼计划和其他恶意软件程序或攻击的影响。我们过去曾经历过网络威胁和事件。尽管过去的威胁和事件并未造成重大不利影响，但网络安全事件可能会导致业务中断、数据丢失或未经授权访问知识产权，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们的行业面临着快速的技术变革，我们保持竞争力的能力取决于我们及时推出新产品的能力。

半导体设备行业面临着快速的技术变革以及新产品的推出和改进。我们保持竞争力的能力在一定程度上取决于我们是否有能力开发新产品，并以具有竞争力的价格、及时和具有成本效益的方式推出新产品。我们在开发新产品和增强产品方面的成功取决于多种因素，包括产品选择、及时高效地完成产品设计、及时高效地实施制造和装配流程、现场产品性能以及有效的销售和营销。由于新产品开发承诺必须在销售之前尽早做出，因此新产品决策必须预测未来的需求和可用于满足该需求的技术。此外，推出新的复杂产品通常需要我们的供应商和我们发现和解决设计、工程和可靠性问题的时期。无法保证我们会成功选择、开发、制造和销售满足市场需求的新产品。任何此类失败都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们产品的复杂性，从产品的推出到此类产品的开始批量生产之间可能会出现严重的延迟。我们在某些产品的推出方面不时遇到严重延误以及技术和制造困难，并且在将来推出或批量生产新产品时可能会遇到延误以及技术和制造困难。我们无法完成新产品开发，也无法及时生产和运送产品以满足客户要求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

客户设备故障率的降低可能会导致对我们产品的需求减少。

客户工具利用率受许多因素的驱动，包括客户设备的故障率。产量的提高可能会导致客户缩短测试和老化时间，或者选择进行采样而不是 100% 老化

他们的设备。根据从我们的系统中获得的数据，客户可以修改内部制造流程以降低故障率。客户工具利用率的降低可能会导致对我们产品的需求减少，从而影响我们的业务和经营业绩。

未来半导体技术的变化可能会使我们的产品过时。

未来半导体设计和制造技术的改进可能会减少或消除对我们产品的需求。例如，半导体工艺技术的改进和传统测试系统的改进，例如降低成本或提高产量，可能会显著减少或消除我们一种或多种产品的市场。如果我们不能足够快地改进产品或开发新产品或技术，以保持市场竞争地位，我们的业务可能会下滑。

运营和其他风险

供应链问题，包括关键部件或合同制造能力短缺，可能会导致客户订单延迟履行或成本增加，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的销售增长取决于我们能否及时从供应商和合同制造商那里获得零件交付。当前，半导体和其他组件供应市场短缺，这已经影响并可能进一步影响交货时间、供应成本以及我们满足客户对我们产品需求的能力。尽管我们已采取措施从主要供应商那里获得供应保证，但半导体供应的市场短缺可能会影响我们满足客户订单履行的能力，或者导致我们的库存成本大幅增加。我们的供应商或合同制造商遇到的制造问题或产能问题可能会影响我们确保关键组件充足供应的能力。由于半导体供应的市场短缺，供应商和合同制造商可能会将其产能承诺给其他人，从而限制我们的供应或增加成本。未能及时交付物资或成本大幅增加可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们在全球范围内销售我们的产品和服务，并且我们的业务面临在美国以外的地理区域开展业务活动所固有的风险。

在2023财年、2022财年和2021财年，我们净销售额中分别约有86％、90％和68％来自向美国境外交付的客户的销售。我们在北美和台湾提供销售和服务，在德国设有销售机构，在菲律宾设有服务组织，并在中国和韩国通过第三方协议提供直接支持。我们预计，在美国境外交付的产品的销售将继续占我们未来销售额的很大一部分。我们未来的表现将在很大程度上取决于我们继续在国外市场竞争的能力，而国外市场反过来又将部分取决于美国与半导体制造商或装配商开展业务的外国之间当前贸易关系的持续性。美国或这些外国转向更加保护主义的贸易立法，例如当前关税结构的变化、出口合规或其他贸易政策，可能会对我们在国外市场销售产品的能力产生不利影响。此外，我们还面临与国际业务相关的其他风险，包括更长的应收账款收款期和更难收取应收账款、遵守各种外国法律的负担、人员配备和管理全球业务的困难、内乱或其他可能限制或扰乱市场的事件的风险、国际外汇限制、不断变化的政治条件和外国政府的货币政策。

我们2023财年的净销售额主要以美元计价。但是，由于我们的净销售额中有很大一部分来自在美国境外交付的产品的销售，因此与本地公司在这些市场上销售的产品相比，美元相对于外币的价值上涨将增加我们的产品成本。此外，由于价格是在接受采购订单时确定的，因此在从收到采购订单之日到付款的漫长时间内，我们面临美元汇率波动的风险。如果我们的国外业务以当地货币产生费用，则这种汇率风险可以部分抵消。迄今为止，我们尚未投资任何旨在对冲货币风险的工具。美元相对于其他货币的价值波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们从世界各地的供应商那里购买材料，这使公司面临的风险增加。

我们从美国以外的供应商那里购买组件、子组件和腔室。关税、额外税收或贸易壁垒的增加可能会导致我们的制造成本增加。美元相对于外币的贬值将增加我们的材料成本。如果公司提高销售价格以弥补成本的增加，这可能会导致我们产品的竞争力降低。此外，我们还面临与从全球供应商购买材料相关的其他风险。政府

当局还可能实施保护主义政策或对知识产权的转让施加限制。这可能会限制我们从某些地理区域获得产品的能力，并要求我们识别和认证新的供应商。对供应商进行资格审查的过程可能很漫长，而且无法保证我们会及时获得任何其他来源。贸易关系的变化、货币波动或保护主义政策可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

全球动荡可能会影响我们销售产品或获取关键材料的能力。

政治动荡、国际贸易关系的变化和冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中国和台湾的政治气候）导致的全球经济不确定性和金融市场波动，可能导致进入这些市场的销售和材料购买机会受到限制。不利的地缘政治发展导致的宏观经济疲软或衰退以及市场波动加剧的时期可能会增加这些风险，从而可能对我们的业务运营造成不利影响。由于俄罗斯限制该地区的能源供应，欧洲的能源成本上涨可能会导致经济衰退或材料成本上涨。最近中美关系的恶化以及中台关系的恶化，可能导致对中国或台湾实施贸易限制。尽管我们在欧洲和台湾的销售有限，也从这些地区采购，但这些地区的动荡可能会导致我们产品的销售减少或材料和服务成本的增加。

我们对分包商和独家供应商的依赖可能会使我们无法及时交付产品，并使我们面临知识产权侵权风险。

我们依靠分包商来制造我们产品中使用的许多组件或组件。我们的 FOX 系统、WaferPak 接触器、DiePak 载体、WaferPak Aligners 和 DiePak 装载机包含多个组件，包括环境箱、电源、高密度互连、晶圆接触器、模块接触器、信号分配基板以及目前仅由一家或有限数量的供应商提供的某些集成电路。我们对分包商和单一来源供应商的依赖涉及许多重大风险，包括失去对制造过程的控制、可能缺乏足够的产能以及对交货时间表、制造产量、质量和成本的控制减弱。如果任何重要的分包商或单一来源供应商无法或不愿继续生产所需数量的子组件、部件或部件，则我们必须确定和认证可接受的替代品。对分包商和供应商进行资格审查的过程可能很漫长，而且无法保证我们会及时获得任何其他来源。供应商关系的任何延迟、中断或终止都可能对我们交付产品的能力产生不利影响，从而损害我们的经营业绩。

我们的供应商生产零部件、模具并提供工程服务。在此过程中，我们的供应商可以访问我们的知识产权。尽管我们保留专利以防止知识产权侵权，但无法保证在我们产品制造过程中获得的技术信息不会用于开发新产品、改进与我们的产品竞争的工艺或技术。为了强制执行或确定我们所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼，并且无法保证我们的知识产权如果受到质疑，会被视为有效。

财政货币政策的紧缩以及经济和半导体行业的周期性衰退可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

通货膨胀率在2022年达到40年来的最高水平，市场利率在长期处于历史低点后有所上升。通货膨胀率上升导致全球货币政策紧缩，这反过来又导致信贷成本增加。银行系统和金融市场的金融动荡已经导致并可能在未来导致信贷市场紧缩、金融市场混乱和全球经济衰退。周期性的全球经济和半导体行业衰退对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了负面影响，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。这些事件可能导致我们运营所在行业的严重放缓。难以获得资金和市场状况恶化可能会给我们的一些客户带来风险，即我们的一些客户可能无法以合理的条件获得必要的融资，这可能会导致销售减少。有流动性问题的客户可能会导致额外的坏账支出。

国际金融市场的动荡已经导致并可能在未来导致货币大幅贬值、股市下跌、可用信贷限制和金融普遍疲软。此外，闪存和其他类似设备的价格历来有所下降，将来可能会再次下跌。这些事态发展可能会以多种方式影响我们。从历史上看，半导体和半导体资本设备市场一直是周期性的，我们预计这种情况将在未来持续下去。半导体市场的不确定性可能会导致一些制造商在未来进一步推迟资本支出计划。经济状况也可能影响我们的客户履行付款义务的能力，从而导致现有订单的取消或延期，并限制其他订单。此外, 一些政府还补贴了部分制造设施的建设,

而金融动荡可能会降低这些政府继续提供此类补贴的意愿。此类事态发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

当前的经济状况和未来经济状况的不确定性使我们难以预测经营业绩、做出业务决策以及识别可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的风险。如果这种情况再次发生，而我们无法及时和适当地适应艰难的宏观经济环境造成的变化，那么我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果在收入疲软时期，我们无法充分减少运营支出，或者如果我们使用大量现金来弥补营业亏损，我们可能会侵蚀我们的现金资源，可能没有足够的现金来运营我们的业务。

过去，面对业务下滑和净销售额下降，我们实施了各种成本控制并重组了运营，目标是降低运营成本，使自己能够更有效地满足当时疲软的测试和老化设备市场的需求。尽管我们采取了重大措施来最大限度地降低支出水平并增加在经济低迷时期有足够的现金来支持运营的可能性，但我们经历了历史性的营业亏损。我们预计，我们现有的现金余额，加上运营收入、现有应收账款的收款、现有积压产品的收入、库存的销售、大额订单的存款和首付以及自动柜员机产品下的可用余额，将足以满足我们的营运资金和资本设备需求。根据我们的增长率和盈利能力，以及我们通过首付获得大量订单的能力，我们可能需要额外的股权或债务融资来满足我们的营运资金要求或资本设备需求。无法保证在需要时会有额外的融资，或者如果有的话，也无法保证能够以令我们满意的条件获得此类融资。

我们可能会面临与知识产权侵权有关的诉讼，这将耗时、昂贵且会分散我们对业务的注意力。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会利用我们的专有信息来削弱我们的竞争优势，这可能会损害我们的业务和经营业绩。为了强制执行或确定我们所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼，并且无法保证我们的知识产权如果受到质疑，会被视为有效。无论诉讼结果如何，此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，无法保证授予我们的任何专利不会受到质疑、无效或规避，也无法保证根据该专利授予的权利将为我们提供竞争优势。

没有针对我们提出的关于侵犯他人任何专利或其他知识产权的未决索赔。但是，将来，我们可能会收到来自第三方的来信，声称对我们提出知识产权索赔。此类索赔可能包括声称我们的产品侵犯或可能侵犯第三方的所有权、要求赔偿此类侵权行为或暗示我们可能有兴趣从此类第三方获得许可。无法保证任何此类索赔不会导致诉讼，这可能会给我们带来巨额开支，而且，如果我们被要求或认为有必要获得与一种或多种产品或技术相关的许可，则无法保证我们能够以商业上合理的条件或根本无法保证我们能够以商业上合理的条件获得许可。

尽管我们认为我们已经遵守了所有适用的环境法律，但由于不得不支付大量的损害赔偿金或费用，我们不这样做可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦、州和地方法规对我们运营中使用的有毒物质和其他有害物质的使用、储存、排放、处理、排放、产生、制造和处置施加了各种管制。我们认为，我们的活动在所有重要方面都符合适用于我们的运营和现有设施的现行环境和土地使用法规，并且我们已经获得了开展业务所需的环境许可。尽管如此，不遵守当前或未来的法规可能会导致巨额罚款、暂停生产、改变我们的制造流程或停止运营。此类法规可能要求我们购买昂贵的修复设备或为遵守环境法规而承担大量费用。任何未能控制危险或有毒物质的使用、处置或储存或适当限制其排放，都可能使我们承担重大责任。

与普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动。

我们的普通股价格过去曾波动，将来可能会大幅波动。我们认为，诸如与我们的业务相关的发展公告、经营业绩的波动、半导体和半导体设备行业以及全球经济的总体状况、我们或我们的竞争对手宣布的技术创新、新系统或产品改进、合作开发资金水平的波动、收购、政府法规的变化、专利或其他知识产权的发展以及我们与客户关系的变化等因素，以及供应商可能会导致我们的普通股价格大幅波动。此外，近年来，整个股票市场，尤其是小盘股和高科技股票市场，经历了极端的价格波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。这种波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

加强审查和利益相关者对公司ESG实践的期望不断变化，可能会导致额外的成本或风险。

许多行业的公司都面临着与其ESG实践相关的越来越多的审查。投资者权益团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来，他们越来越重视其投资的非财务影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望，这些期望仍在不断变化，我们可能会产生额外的成本，我们的品牌、吸引和留住合格员工和业务的能力可能会受到损害。

与我们的法律/组织结构相关的风险

我们依赖我们的关键人员，我们的成功取决于我们吸引和留住优秀员工的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官盖恩·埃里克森以及其他执行官和关键员工的持续服务。我们不为任何员工提供关键人寿保险，我们的任何员工都不受与我们签订的非竞争协议的约束。我们的任何执行官或一群关键员工的服务流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能的技术、管理、销售和营销人员的能力。具备担任这些职位所需技能的人员人数有限，而且我们越来越难以雇用这些人员。半导体设备行业对此类人员的竞争非常激烈，无法保证我们会成功吸引或留住此类人员。管理层的变动可能会扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们将来未能对财务报告保持有效的内部控制，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。除其他外，该法的规定要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。编制我们的财务报表涉及许多复杂的过程，其中许多是手动完成的，并且取决于个人数据的输入或审查。这些流程包括但不限于计算收入、递延收入和库存成本。尽管我们继续实现流程自动化，加强审查，并实施控制措施以减少出错的可能性，但我们预计，在可预见的将来，我们的许多流程仍将保持手动密集型，因此容易出现人为错误。

某些美国银行以及可能的其他金融机构的倒闭可能会对我们的业务产生不利影响。

2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被关闭，随后Signature Bank于2023年3月11日关闭，联邦存款保险公司被任命为这些银行的接管人。从那时起，就有报道称其他美国银行不稳定。公司在银行和经纪公司持有的现金和投资余额有时可能超过联邦保险水平。2023年3月15日，该公司向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告，披露了其对SVB的敞口，并表示该公司预计其运营不会受到重大影响。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

公司的主要行政和生产设施位于加利福尼亚州弗里蒙特，占地51,289平方英尺。该公司的租约已于2022年12月续订，并于2030年9月到期。该公司在德国乌廷租用了一间占地492平方英尺的销售和支持办公室。该租约从1992年2月1日开始，于2025年1月31日到期，如果在到期后的六个月之前没有发出通知，则包含十二个月的自动续约，费率待定。2020年11月18日，该公司成立了全资子公司菲律宾艾尔测试系统公司，该子公司自2021年3月起全面运营。该公司在菲律宾租赁一处设施，位于邦板牙克拉克自由港区一栋占地2713平方英尺的建筑内。该租约从2021年1月1日开始，于2025年12月31日到期，其中包含按合同规定的费率再续订三年的选项，续订通知将在到期后六个月内发出。公司定期评估其全球运营和设施，以使其产能与需求保持一致，并为客户提供具有成本效益的服务。在过去的几年中，通过这一过程，公司已从某些超出其需求所需容量的设施迁出。该公司认为，其位于加利福尼亚州弗里蒙特的现有设施足以满足其当前和合理可预见的需求。公司定期评估其预期的未来设施需求，并认为如果需要，可以提供其他设施。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEHR”。下表列出了所述期间普通股在该市场上的最高和最低销售价格。这些报价代表交易商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，也不一定代表实际交易。

截至2023年8月3日，该公司有86名普通股的记录持有人。公司普通股的持有人是 “街头名字” 或股票由银行、经纪人和其他金融机构持有的受益持有人的数量要多得多。

该公司尚未为其普通股或其他证券支付现金分红。该公司目前预计将保留其未来收益（如果有的话），用于业务的扩张和运营，并且预计在可预见的将来不会为其普通股支付任何现金分红。

在截至2023年5月31日的财年中，该公司没有回购任何普通股。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表年度报告其他地方的 “精选合并财务数据” 以及我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。

概述

Aehr Test Systems（“Aehr Test”、“Aehr” 或 “我们”）是测试晶圆级、单晶芯片和封装零件形式的半导体器件的测试解决方案的领先供应商，已在全球安装了数千个系统。电动汽车、电动汽车充电基础设施、太阳能和风能、计算、数据和电信基础设施以及固态存储器和存储器等多种应用中使用的半导体的质量、可靠性、安全和安保需求不断提高，这推动了额外的测试要求、增量容量需求以及Aehr Test产品和解决方案的新机遇。

我们开发并推出了几款创新产品，包括FOX-P系列测试和老化系统以及FOX WaferPak Aligner、FOX WaferPak 接触器、FOX DiePak Carrier 和 FOX DiePak Loader。FOX-XP和FOX-NP系统是全晶圆接触和单晶片/模块测试和老化系统，可以测试、老化和稳定各种设备，例如尖端的碳化硅基和其他功率半导体、用于手机、平板电脑和其他计算设备的二维和三维传感器、存储器半导体、处理器、微控制器、片上系统以及光子学和集成光学设备。FOX-CP系统是用于逻辑、存储器和光子器件的低成本单晶圆紧凑型测试解决方案，也是FOX-P产品系列的最新成员。FOX WaferPak 接触器包含一个独特的全晶圆接触器，能够测试最大300mm的晶圆，使集成电路制造商能够在FOX-P系统上对整个晶圆进行测试、烧入和稳定。FOX DiePak Carrier 允许在 FOX-NP 和 FOX-XP 系统上同时测试、烧录和稳定单个裸芯片和模块，每个 DiePak 最多可并行 1,024 台设备，一次最多可测试 9 个 DiePaks。

我们的净销售额主要包括FOX-P系统、WaferPak对准器和DiePak装载机、WaferPak接触器、DiePak载具、测试夹具、升级和备件、服务合同收入以及非经常性工程费用的销售。我们的销售安排可能包括合同中的客户接受条款，这些条款大多被视为敷衍或无关紧要，并且产品的安装发生在装运、所有权转让和损失风险之后。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们会持续评估我们的估算值，包括与客户计划和激励措施、产品回报、坏账、库存、投资、所得税、融资业务、保修义务和长期服务合同等相关的估算。我们的估计来自历史经验和其他各种假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的。这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

当承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）分配交易价格，（5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入，详情见下文。

履约义务包括系统、接触器、备件和服务的销售，以及客户合同中包含的安装和培训服务。

合约的交易价格分配给每项不同的履约义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预计有权获得的净对价。除保修期内的缺陷产品外，公司通常不授予退货特权。

对于包含多项履约义务的合同，公司在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给履约义务。独立销售价格基于多种因素，包括但不限于产品和服务的历史折扣趋势以及不同地区的定价惯例。

系统和备件的收入在某个时间点确认，通常是在装运或交付时。服务收入在服务完成时随着时间的推移予以确认，或者在通常为一年或更短的合同期内按比例确认。

由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了不评估合同是否包含大量融资成分的实际权宜之计。

我们主要通过直销队伍销售我们的产品。在某些国际市场，我们通过独立分销商销售我们的产品。

除非我们需要提供额外服务，否则控制权的移交以所有权移交和客户遭受损失的风险为证。

可疑账户备抵金

我们为可疑账户保留备抵金，以备可能无法收回的贸易应收账款。我们还会按账龄类别审查我们的贸易应收账款，以确定存在已知争议或收款问题的特定客户。在评估历史坏账趋势、美国和国际上的总体经济状况以及客户财务状况的变化时，我们在确定这些储备金的充足性时会做出判断。无法收回的应收账款在用尽所有收款努力后记作坏账支出，收回的款项在收到时即被确认。

保修义务

在确认已发货产品的收入时，我们会提供并记录产品保修的估计成本。虽然我们参与了广泛的产品质量计划和流程，包括积极监控和评估组件供应商的质量，但我们的保修义务受到产品故障率、材料使用和纠正产品故障所产生的服务交付成本的影响。我们对保修储备金的估算基于管理层对未来保修义务和历史保修义务的评估。如果实际的产品故障率、材料使用量或服务交付成本与我们的估计不同，则需要对估计的保修责任进行修订。

库存过时

在过去三个财年中，我们每年都减记库存中估计过时或无法销售的库存，其金额等于库存成本与基于未来需求和市场状况假设的可变现净值之间的差额，见附注7，“资产负债表明细”。如果未来的市场状况不如管理层的预期，则可能需要进行额外的库存减记。

所得税

所得税按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）主题740，所得税（“ASC 740”）的要求按照资产负债法进行核算。递延所得税资产和负债是根据财务报表中记载现有资产和负债的金额与各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布日期相应期间的收入中确认。根据ASC 740，当递延所得税资产的全部或部分很可能无法通过产生足够的未来应纳税所得额来变现时，则需要估值补贴。

截至2023年5月31日，公司维持其递延所得税资产的全额估值补贴。我们将继续评估未来是否会产生足够的应纳税所得额来允许使用递延所得税资产，并将在有足够的证据支持撤销时撤销全部或部分免税额。根据我们前两个财年的盈利能力、下一财年的展望，以及没有任何其他客观的负面证据，公司预计将在2024财年调整当前的估值补贴状况。

财务会计准则委员会ASC副题740-10 “所得税不确定性的考虑”（“ASC 740-10”）定义了个人纳税状况必须满足的标准才能在财务报表中确认税收状况的任何部分利益

根据公认会计原则编制。只有当税务机关完全根据相应税收状况的技术优点进行审查后很有可能维持这种税收状况时，公司才可以确认不确定的税收状况带来的税收优惠。财务报表中确认的此类税收状况的税收优惠应根据与税务机关最终和解后实现的可能性大于50％的最大收益来衡量。根据ASC 740-10的披露要求，公司关于损益表中与所得税义务相关的利息和罚款分类的政策是将此类项目列为所得税的一部分。

股票薪酬支出

股票薪酬支出包括股票期权、限制性股票单位或限制性股票单位以及员工股票购买计划（ESPP）购买权的费用。股票期权和ESPP购买权的股票薪酬成本在每个授予日根据使用Black-Scholes期权估值模型的奖励的公允价值进行衡量，并被确认为员工必要服务期内的支出。该模型的开发用于估算没有归属限制且完全可转让的公开交易期权的价值。我们的员工股票期权具有与公开交易期权明显不同的特征。对于限制性股票单位，基于股票的薪酬支出基于我们在授予之日普通股的公允价值，并被确认为员工必要服务期内的支出。我们所有的股票薪酬都作为股票工具进行核算。

每笔期权授予的公允价值和根据我们的ESPP购买股票的权利是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，该模型假设预期期限、股价波动、预期股息收益率、无风险利率和奖励的预期寿命。有关股票薪酬、股票期权计划和ESPP的详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注13。

操作结果

下表列出了以所示期间净销售额百分比表示的运营报表数据。

截至2023年5月31日的财年与截至2022年5月31日的财年相比

净销售额。截至2023年5月31日财年的净销售额从截至2022年5月31日的财年的5,080万美元增至6,500万美元，增长了27.8％。截至2023年5月31日的财年，净销售额的增长主要是由于我们晶圆级测试产品的净销售额增加。我们的晶圆级测试产品的净销售额

由于对我们的FOX-P系统的强劲需求，2023财年为6,350万美元，比2022财年增加了约1,460万美元。

毛利。截至2023年5月31日财年的毛利从截至2022年5月31日的财年的2370万美元增至3,270万美元，增长了38.4％。截至2023年5月31日财年的毛利率从截至2022年5月31日的财年的46.6％增至50.4％。毛利率的增长主要是由于其他销售成本下降了1.6个百分点，这主要是由于库存储备成本降低，由于销量增加导致制造效率降低了1.2个百分点，而直接材料成本降低导致了1.0个百分点的收益。

销售，一般和管理。截至2023年5月31日的财年，销售和收购支出为1,220万美元，而截至2022年5月31日的财年为1,000万美元，增长了21.8％。销售和收购支出的增加主要是由于股东关系成本增加了50万美元，招聘和调动了30万美元，雇佣相关费用增加了30万美元，以支持我们不断增长的业务。

研究和开发。截至2023年5月31日的财年，研发费用为710万美元，而截至2022年5月31日的财年为580万美元，增长了22.6％。研发费用的增加主要是由于2023财年与研发计划相关的项目支出增加了60万美元和与就业相关的费用增加了50万美元。

利息收入（支出），净额。截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，净利息收入分别为120万美元和1.3万美元。截至2023年5月31日的财年，利息收入的增加是由截至2023年5月31日的财年现金存款增加和利率上升所推动的。

从免除购买力平价贷款中获益。2021年6月12日，我们收到了SVB的确认，即2021年6月4日，美国小型企业管理局批准了我们的薪资保护计划贷款（“PPP贷款”）豁免申请，其全部PPP贷款余额为167.9万美元，利息总额为19,000美元，我们确认了169.8万美元的收益。

其他（支出）收入，净额。截至2023年5月31日的财年，其他支出净额为3,000美元，而截至2022年5月31日的财年的其他收入净额为3万美元。其他（支出）净收入的变化主要是由于在所涉期间美元兑外币的价值波动而实现的亏损或收益。

所得税（支出）福利。截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，所得税支出分别为6万美元和9.1万美元。两个财政年度的所得税支出都与外国税务管辖区产生的所得税有关。由于可用的净营业亏损和研发信贷结转，所得税支出并不大。

截至2022年5月31日的财年与截至2021年5月31日的财年相比

净销售额。截至2022年5月31日财年的净销售额从截至2021年5月31日的财年的1,660万美元增至5,080万美元，增长了206.2％。截至2022年5月31日的财年，净销售额的增长主要是由于我们晶圆级产品的净销售额增加。由于与碳化硅应用相关的需求强劲，我们2022财年的晶圆级产品净销售额为4,890万美元，比2021财年增长了约3,390万美元。

毛利。截至2022年5月31日财年的毛利从截至2021年5月31日的财年的600万美元增至2370万美元，增长了292.3％。截至2022年5月31日财年的毛利率从截至2021年5月31日的财年的36.3％增至46.6％。毛利率的提高主要是净销售额增加带来的制造效率的结果。

销售，一般和管理。截至2022年5月31日的财年，销售和收购支出为1,000万美元，而截至2021年5月31日的财年为660万美元，增长了53.1％。销售和收购支出的增加主要是由于净销售额和盈利能力的增加以及员工人数的增加导致的奖金、股票薪酬和佣金支出增加。

研究和开发。截至2022年5月31日的财年，研发费用为580万美元，而截至2021年5月31日的财年为370万美元，增长了59.3％。研发费用的增加主要是由于与就业相关的支出增加了170万美元，外部服务增加了31.6万美元，项目支出增加了15.5万美元。就业相关支出的增加主要是由于净销售额和盈利能力的增加以及员工人数的增加导致的奖金和股票薪酬增加。

利息收入（支出），净额。截至2022年5月31日的财年，利息收入净额为13,000美元，而截至2021年5月31日的财年的利息支出为46,000美元。截至2021年5月31日的财年的利息支出来自我们在2020年4月23日获得的PPP贷款。

日本AEHR测试系统解散带来的净收益。截至2021年5月31日的财年，Aehr Test Systems Japan的解散净收益为220万美元，这要归因于2020年7月公布了与Aehr Test Systems日本子公司完全清算相关的累计折算调整。

从免除购买力平价贷款中获益。2021年6月12日，我们收到了SVB的确认，即2021年6月4日，美国小型企业管理局批准了我们的PPP贷款豁免申请，其全部PPP贷款余额为167.9万美元，利息总额为19,000美元，我们确认了16.98万美元的收益。

其他（支出）收入，净额。截至2022年5月31日的财年，其他净收入为3万美元，而截至2021年5月31日的财年净额为16.2万美元，而其他支出净额为16.2万美元。其他（支出）净收入的变化主要是由于在所涉期间美元兑外币的价值波动而实现的损益。

所得税（支出）福利。截至2022年5月31日的财年的所得税支出为91,000美元，而截至2021年5月31日的财年的所得税优惠为17.7万美元。在截至2021年5月31日的财年中，根据2020年7月彻底清算Aehr Test Systems日本子公司的期际分配规则，公布了货币折算调整余额，并记录了21.5万美元的剩余所得税影响。

流动性和资本资源

我们认为现金、现金等价物和短期投资具有流动性，可供使用。截至2023年5月31日和2022年5月31日，我们分别拥有3,020万美元和3160万美元的现金、现金等价物和限制性现金。截至2023年5月31日，我们还有1,790万美元的短期投资。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，经营活动提供的净现金分别为1,000万美元和150万美元。在截至2023年5月31日的财年中，经营活动提供的净现金主要是净收入为1,460万美元，其中扣除了270万美元的股票薪酬支出的非现金支出、50万美元的折旧和摊销以及60万美元的投资折扣增加额。运营现金的其他变化主要来自库存和贸易及其他应收账款分别增加950万美元和380万美元，部分被应付账款、应计费用和客户存款以及递延收入分别增加500万美元、50万美元和40万美元所抵消。库存的增加是为了支持客户订单的未来预期发货量。贸易和其他应收账款的增加主要是由于收入增加和客户出货存款减少。应付账款的增加主要是由于购买库存以支持未来的运输。在截至2022年5月31日的财年中，经营活动提供的净现金主要是净收入为950万美元，经调整后不包括170万美元PPP贷款免除的影响，以及300万美元的股票薪酬支出和35.6万美元的折旧和摊销的非现金支出。运营现金的其他变化主要来自应收账款和存货分别增加780万美元和670万美元，部分被客户存款和递延收入、应计费用和应付账款分别增加220万美元、150万美元和140万美元所抵消。应收账款的增加主要是由于截至2022年5月31日的财年末产生的收入增加和时间安排。库存的增加是为了支持客户订单的未来预期发货量。客户存款和递延收入的增加主要是由于从某些客户那里收到了额外的首付。应计支出的增加主要是由于应计就业相关支出的增加，包括利润分享、佣金、奖金和休假。应付账款的增加主要是由于购买库存以支持未来的运输。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，用于投资活动的净现金分别为1,870万美元和40万美元。在截至2023年5月31日的财年中，用于投资活动的净现金是由于购买了3,330万美元的美国国债，部分被1,600万美元的美国国债到期收益以及购买140万美元的财产和设备所抵消。在截至2022年5月31日的财年中，用于投资活动的净现金来自购买财产和设备。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，融资活动分别提供了730万美元和2580万美元的现金。在截至2023年5月31日的财年中，融资活动提供的净现金主要是由于公开发行普通股的净收益为680万美元，以及根据员工福利计划发行普通股的收益为260万美元，但部分被回购的股份用于预扣税收的股份210万美元所抵消。在截至2022年5月31日的财年中，融资活动提供的净现金主要来自于公众发行普通股的净收益

发行2400万美元，根据员工福利计划发行普通股的收益为360万美元，部分被40万美元限制性股票单位归属后回购的预扣税款以及140万美元信贷额度的净支付额所抵消。

汇率波动的影响使截至2023年5月31日的财年的现金减少了37,000美元，在截至2022年5月31日的财年中，现金增加了49,000美元。这些变化是由于美元相对于外币的价值波动所致。

截至2023年5月31日和2022年5月31日，我们的营运资金分别为7,270万美元和4,900万美元。

在截至2021年5月31日的财年中，用于经营活动的净现金主要是净亏损200万美元的结果，经调整后不包括日本Aehr Test Systems解散后净收益240万美元的影响，其中包括21.5万美元的所得税优惠、110万美元的股票薪酬支出的非现金费用以及32.8万美元的折旧和摊销。运营中使用的净现金还受到应收账款和库存分别增加140万美元和97.2万美元的影响，但应付账款和应计费用分别增加190万美元和73.2万美元部分抵消。应收账款的增加主要是由于截至2021年5月31日的财年末出货量增加。库存的增加是为了支持客户订单的未来预期发货量。应付账款的增加主要是由于购买库存以支持未来的运输。应计费用增加的主要原因是保修条款和应计就业相关费用增加。

截至2021年5月31日的财年，用于投资活动的净现金为22.7万美元，这要归因于购买财产和设备。

截至2021年5月31日的财年，融资活动提供的净现金为200万美元，这要归因于从我们的信贷额度中借款140万美元，以及根据员工计划发行普通股的收益56万美元。

由于美元相对于外币的价值波动，汇率波动的影响使截至2021年5月31日的财年的现金增加了11.7万美元。

我们以经营租赁方式租赁我们的制造和办公空间。我们为我们的美国制造和办公设施签订了不可取消的经营租赁协议，该协议于2022年12月续订，并于2030年9月到期。截至2023年5月31日，我们的经营租赁负债总额为630万美元。根据该租赁协议，我们负责支付水电费、税款和保险。

我们会不时评估对补充我们业务的业务、产品或技术的潜在收购。如果完成，任何此类交易都可能使用我们的部分营运资金或需要发行股权。我们目前没有关于任何重大收购的谅解、承诺或协议。

我们预计，现有的现金余额和可用信贷额度，加上未来的运营收入、现有应收账款的收款、截至该申报日的现有积压产品收入、库存的销售、大额订单的存款和首付，将足以满足我们在未来12个月的营运资金和资本设备需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发活动的支出的时间和程度、建立额外销售和营销能力的时机和成本、推出新产品和增强产品的时机和成本以及实施新制造技术的时机和成本。2021年10月，我们在市场上成功筹集了2500万美元（“自动柜员机”），并于2023年2月在自动柜员机后续发行中筹集了730万美元；但是，如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集资金。我们将来获得的任何额外债务融资还可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资金和寻求商机，包括潜在的收购。此外，如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，那么我们现有的股东对公司的所有权比例可能会大幅稀释，而我们发行的任何新的股票证券都可能拥有比普通股持有者更高的权利、优先权和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。

资产负债表外融资

我们没有达成任何表外融资安排，也没有建立任何特殊目的或可变利息实体。

合同义务概述

下表概述了此类安排或合同义务。

(1) 上面显示的是我们具有约束力的购买义务。我们的绝大多数采购订单都可以由任何一方取消，如果取消，可能会导致与供应商进行谈判，以确定是否应向供应商支付任何补货费或取消费用。

在促进我们产品销售的正常业务过程中，我们会就某些事项向包括客户在内的其他各方提供赔偿。对于因违反陈述或契约、知识产权侵权或其他索赔而造成的损失，我们已同意让另一方免受损失。这些协议可能会限制提出赔偿索赔的时间期限和索赔金额。此外，我们还与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，我们的章程包含对代理人的类似赔偿义务。

由于先前的赔偿索赔历史有限，而且每份特定协议都涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。迄今为止，我们在这些协议下的付款尚未对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

最近的会计公告

有关最近会计公告的描述，包括预期的采用日期和对我们合并财务报表的估计影响（如果有），请参阅合并财务报表附注附注1 “重要会计政策的组织和摘要”。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供第 7A 项下的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

索引

上面未列出的财务报表附表要么因为不适用而被省略，要么在合并财务报表或其附注中显示了所需的信息。

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Aehr 测试系统

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年5月31日和2022年5月31日的Aehr Test Systems及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年5月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的财务状况，以及截至2023年5月31日的三年中每年的经营业绩和现金流。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中出现的问题，该审计已传达或要求提交给审计委员会，且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法，而且，通过传达下文的关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

库存估值-对过剩或过时库存的调整

如合并财务报表附注1所述，截至2023年5月31日，该公司的合并库存余额为2390万美元。公司的库存按成本中较低者列报，该成本是在标准成本基础上按先入先出法或可变现净值确定的。公司通过考虑过时、库存过多、劣化和其他因素来评估可变现净值。如有必要，将根据估计的过剩、过时或减值库存进行调整，将库存成本降至其可变现净值。如果实际需求大大低于估计，可能会对库存的账面价值和经营业绩产生重大不利影响。

我们确定执行与调整过剩或过时库存相关的程序是一项关键的审计事项，其主要考虑因素是，管理层在制定预测产品需求的假设时做出了大量的判断，这反过来又导致了审计师在执行审计程序和评估与预测产品需求有关的审计证据方面做出了大量的判断、主观性和努力。此外，对于某些新的销售渠道，可用于评估预测的历史数据可能有限。

解决这个问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括测试管理层的

制定过剩或过时库存调整估计数、测试估算中使用的基础数据的完整性和准确性以及评估管理层对预测产品需求的假设的过程。评估管理层需求预测的合理性包括考虑其产品的历史销售额，将前一时期的估计与同期的实际结果进行比较，并确定所使用的需求预测是否与在其他审计领域获得的证据一致。

/s/ BPM 哈哈

自 2005 年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2023年8月28日

AEHR 测试系统和子公司

合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

AEHR 测试系统和子公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

AEHR 测试系统和子公司

综合收益（亏损）合并报表

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

AEHR 测试系统和子公司

股东权益综合报表

（以千计）