附件10.13
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补充协议II
至
北京通美Xtal科技有限公司增资协议。
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其中
光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，
北京通美科技有限公司公司
和
AXT，INC.
2021年1月
增资协议补充协议二
增资协议二补充协议(以下简称《协议》)由以下各方于#年#日在北京签订[DD][Mm], 2021.
甲方：广硕半导体设备(上海)有限公司，
住所：上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15弄603室
法定代表人：张树恒
乙方：北京通美Xtal科技有限公司
住所：北京市通州区工业开发区东二街4号
法定代表人：莫里斯·杨
丙方：Axt，Inc.
住所：4281理工学院弗里蒙特博士，CA 94538
授权代表：莫里斯·杨
（根据上下文的要求，甲、乙、丙三方统称为“双方”，本协议中单独称为“一方”）
鉴于：
1. | 甲方为目标公司的出资人，该有限合伙公司是根据人民法律正式注册成立并有效存在的有限合伙企业，注册地址为中国上海市浦东新区南汇新区海集新城218号海集6号路15弄603室。 |
2. | 乙方为目标公司，是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，具有统一的社会信用代码， |
2
本公司拥有91110000700004889C，注册资本为人民币82，096，0319万元，注册地址为中国北京市通州区工业开发区东二街4号，法定代表人为莫里斯·杨。
3. | C方为纳斯达克上市公司（股票代码：AXTI），地址：4281 TECHNOLOGY DR FREMONT CA 94538。 |
4. | 双方签署并签署了 北京通美科技有限公司增资协议书，公司 （以下简称“增资协议”）及 北京通美科技有限公司增资协议补充协议，公司 （以下简称“补充协议”） [DD][Mm]，2021年。甲方同意以人民币现金认购目标公司相应的新增注册资本，共计折合美元90742美元（甲方以人民币支付，具体金额按下午2时中国人民银行美元对人民币汇率中间价（即1美元=人民币6.6205元）计算，2020年11月13日，即人民币60. 0758万元）。 |
为进一步明确双方在本公司本次增资中的权利和义务，双方同意订立本协议，并达成补充协议，增资协议 和补充协议如下：
3
第1条定义和解释
1.1除非本协议另有规定或上下文另有规定，本协议中的定义和解释应与本协议中的定义和解释相同。 增资协议 和补充协议.
第2条股权回购
2.1合格上市
双方应尽最大努力促使目标公司在2022年12月31日（或双方协商一致并书面同意的其他日期，以下简称“预计完成上市日期”）之前完成首次公开发行股票并在境内证券交易所上市（以下简称“符合条件上市”或“IPO”）。为了完成目标公司的合格上市，双方同意第8条股权回购的规定 补充协议目标公司向证券监督管理机构或证券交易所正式提交首次公开募股申请材料后自动终止。
2.2股权回购
双方进一步同意，如果目标公司未能或无法在上述预计上市日期前完成合格上市，则本协议第八条关于回购的规定应按照本协议的规定执行。 补充协议应当自执行之日起自动生效，并追溯到生效日期。 补充协议，即：
目标公司有下列情形之一的，按照甲方的要求回购甲方持有的目标公司的部分或全部股权：
(1)倘本公司未能于预期完成日期前完成首次公开发售。公司的首次公开募股申报材料已被证券监督管理机构或证券交易所正式受理并正在接受审核的，本规定约定的回购启动时间可以推迟至公司就首次公开募股申请在证券监督管理机构或证券交易所审核/登记失败或撤回首次公开募股申报材料之日。
(2)其他情形下的股权回购：
4
1)目标公司主营业务发生重大变化，导致公司IPO上市面临重大障碍；
2)目标公司违反本章程规定，与关联方进行可能对甲方利益造成重大不利影响的关联交易或担保；
3)目标公司首次公开发行前，控股股东及其一致行动人控制目标公司股权比例低于51%或以其他方式失去对公司的控制；
4)当C方遭受任何主体或个人发起的恶意收购或企图改变C方控制权时，C方董事会在不影响董事在美国法律下的忠诚、勤勉和受托义务的情况下，没有采取行动来回应它，（如发行具有表决权或任何其他优先权性质的证券）根据适用法律、注册证书和公司章程的有关规定，（三）导致丙方股权结构、董事会和管理层发生重大变化的。
5)C方或目标公司及其子公司严重不履行其承诺和保证，或违反本协议项下的其他义务。 增资协议且未在甲方发出的书面通知所指明的合理期限内纠正和弥补违约行为，并合理要求其纠正违约行为的。
(3)甲方应在本条规定的回购之日起十五（15）日内以书面形式向供方提出回购请求，以使供方有充分的时间安排回购。
(4)在甲方以书面形式提出回购请求后九十（90）日内，与甲方签订股权转让协议，并在相关回购法律文件规定的期限内全额支付相应的股权回购价款。
2.3股权回购价格的计算方法
目标公司股权回购价格为甲方收购股权时实际支付的投资资金。
5
2.4双方进一步同意，如目标公司未能在预计完成上市日期前完成上市，则丙方还有权以书面形式向甲方发送回购通知，并按本协议第2.3条规定的价格回购甲方持有的目标公司全部股权。
第3条承诺、陈述和保证
双方根据本协议所作的承诺、陈述和保证增资协议 和补充协议应适用于本协议。
第4条杂项
4.1双方同意，本协议应构成本协议不可分割的一部分。增资协议 以及补充协议如有任何不一致之处，则以其为准。如本协定中有任何未完成事项，增资协议 以及补充协议为准
4.2本协议自双方签字之日起生效。
4.3本协议一式三份，双方各执一份。每份副本具有同等效力。
(本页的其余部分故意留空)
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(本页无文字，仅供签署北京通美科技有限公司增资协议补充协议二，光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)
光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，（盖章）
法定代表人或授权代表人(签字)：
(本页无文字，仅供签署北京通美科技有限公司增资协议补充协议二，光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)
北京通美Xtal科技有限公司(印章)
法定代表人或授权代表人(签字)：
(本页无文字，仅供签署北京通美科技有限公司增资协议补充协议二，光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)
AXT，INC.
授权代表(签字)：