附件10.12

补充协议

至

北京通美Xtal科技有限公司增资协议。

其中

光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，

北京通美科技有限公司公司

和

AXT，INC.

2021年1月

​

​

​

​

增资协议补充协议

《增资协议补充协议》(以下简称《补充协议》)自[DD][Mm]，2021年在北京举行：

甲方：广硕半导体设备(上海)有限公司，

住所：上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：张树恒

乙方：北京通美Xtal科技有限公司(以下简称目标公司或本公司)

住所：北京市通州区工业开发区东二街4号

法定代表人：莫里斯·杨

C方：AXT，INC. （以下简称“控股股东”）

住所：4281理工学院弗里蒙特博士，CA 94538

授权代表：莫里斯·杨

（根据上下文，本补充协议中甲、乙、丙三方统称为“双方”，单独称为“一方”）

鉴于：

​

2

​

为进一步明确双方在本公司本次增资中的权利和义务，双方同意签订本补充协议，并达成补充协议，增资协议 如下：

​

3

​

第1条定义和解释

1.1除非本协议另有规定或上下文另有规定，补充协议中的定义和解释应与本协议中的定义和解释具有相同的含义。 增资协议.

第2条工业和商业变化

2.1员工持股平台建立后，目标公司应在甲方完成增资或接受公司股权后十个工作日内办理甲方对目标公司追加投资的工商变更登记手续。手续必须不迟于2021年3月31日完成。如公司逾期未办手续，乙方应书面通知甲方，双方可协商适当延长。

第三条目标公司的估值及甲方的投资比例

3.1双方同意并确认，在符合补充协议第5条（目标公司重组）的前提下，目标公司本轮增资前的投资前估值为6.24亿美元。目标公司拟向甲方募集907.42亿美元的融资。投后估值为6.73亿美元（其中海通增资对应2250万美元，安信增资对应2400万美元，Sunrise增资对应100万美元，另外两家投资者股权融资对应140.9258万美元）。

3.2甲方在本轮增资中实际投入金额为907.42亿美元。在上述第3.1条所述估值的前提下，鉴于目标公司员工持股平台已成为目标公司及朝阳金妹镓有限公司的股东，北京博宇半导体容器工艺技术有限公司及除C方以外的股东，本公司已成为目标公司的股东，且在此轮融资后不考虑其他股权融资

甲方在本次增资后在目标公司的股权比例应不低于0.0135%。

第4条交付

4.1在本轮增资的工商登记变更完成之日起五个工作日内，双方应在目标公司或双方另行同意的其他地点完成补充协议第4.2条所述的交付（以下简称“交付”）。该等交付完成日期在补充协议中称为“交付日期”。

4.2在交付之日，目标公司应向甲方交付下列文件：

(a)在中国注册的会计师事务所出具的关于目标公司增加注册资本及实缴情况的鉴证报告原件；

(b)由目标公司法定代表人签署并加盖目标公司公章的出资证明原件，说明全体股东持有目标公司的股权及比例；新的、加盖目标公司公章的营业执照复印件；a

4

​

更新的目标公司股东名册复印件（复印件），原件供甲方查阅。甲方已在股东名册中登记为目标公司股东。

第五条目标公司的重组

于订立补充协议后，目标公司将进行以下重组，以确保合资格上市（定义见下文）：

5.1目标公司应于2021年3月31日前完成收购保定同煤Xtal制造有限公司的全部股权，有限公司，朝阳通美科技有限公司有限公司，朝阳市金美镓有限公司有限公司，北京博宇半导体容器工艺技术有限公司有限公司（包括其下属的两家控股子公司，即，博宇（天津）半导体材料有限公司博宇（朝阳）半导体科技有限公司，Ltd.）南京金美镓有限公司，（含孝义市兴安镓有限公司25%股权，并办理工商变更登记。因此，保定

通煤科技有限公司有限公司，朝阳通美科技有限公司有限公司，朝阳市金美镓有限公司有限公司，北京博宇半导体容器工艺技术有限公司南京金梅镓有限公司、南京金梅镓有限公司，Ltd.已成为目标公司之全资附属公司，而目标公司已成为AXT，INC.（美国一家晶体技术公司）在中国实施。

5.2目标公司将于二零二一年三月三十一日前在美国持有一间全资附属公司。美国子公司负责海外客户的销售，接管控股股东AXT，INC的人员。并支付人事费（维持控股股东在美国上市地位所需的人事费除外），以使目标公司AXT，INC.及其附属公司之销售价格将接近控股股东AXT，INC.

第6条价值调整

6.1本轮增资的增资价格根据补充协议第5. 1条规定的目标公司重组完成后目标公司的资产、人员和业务规模确定。如本补充协议第5.1条规定的目标公司重组范围发生变更，乙方应在变更之日起五个工作日内书面通知甲方，甲方有权根据变更后重组范围的资产、人员和业务规模，本着诚信原则合理调整投资估值，并相应调整增资价格。调整后价格=调整前价格 * 合并口径调整后资产营业收入/模拟合并范围调整前资产营业收入。调整方式包括但不限于增加甲方在目标公司的持股比例、给予乙方和/或丙方股权或现金补偿等。

6.2目标公司重组范围变更导致合并范围内营业收入减少20%以上或未得到甲方认可的，甲方有权单方面决定解除合并范围内的合并范围。增资协议，目标公司应返还甲方实际支付的投资款。

​

5

​

第7条过渡期间的安排

7.1自签署之日起的期间 增资协议至补充协议所述目标公司重组的工商业变更完成之期间称为“过渡期”。

7.2乙方、丙方承诺确保目标公司及其子公司（包括本协议第5.1条规定的目标公司拟重组的公司，下同）在过渡期内按照符合法律和以往惯例的正常业务经营模式运作。

7.3在过渡期内，当目标公司及其子公司的业务资产发生6.2所述重大不利变化时，甲方有权根据补充协议第六条启动估值调整机制或单方面解除增资协议。在这种情况下，目标公司应退还甲方已支付的投资。

​

6

​

第8条股权回购

8.1合格上市

双方应尽最大努力促使目标公司在2022年12月31日（或双方协商一致并书面同意的其他日期，以下简称“预计完成上市日期”）之前完成首次公开发行股票并在境内证券交易所上市（以下简称“符合条件上市”或“IPO”）。

为完成目标公司符合条件的上市，双方同意与目标公司合作，采取或敦促其他方采取一切必要和适当的行动，采取或敦促其他方采取一切必要或适当的行动，并提供一切相应的协助和合作，包括但不限于修订，根据证券交易所、中国证监会等监管部门的审查要求，变更和终止本补充协议的有关条款。

8.2股权回购

​

目标公司有下列情形之一的，按照甲方的要求回购甲方持有的目标公司的部分或全部股权：

(1)倘本公司未能于预期完成日期前完成首次公开发售。公司的首次公开募股申报材料已被证券监督管理机构或证券交易所正式受理并正在接受审核的，本规定约定的回购启动时间应当推迟至公司就首次公开募股申请未在证券监督管理机构或证券交易所审核/登记或者撤回首次公开募股申报材料之日。

(2)其他情形下的股权回购：

1)目标公司主营业务发生重大变化，导致公司IPO上市面临重大障碍；

2)目标公司与关联方发生违反公司章程的关联交易或担保，可能对甲方利益产生重大不利影响的；

3)目标公司首次公开发行前，控股股东及其一致行动人控制目标公司股权比例低于51%或以其他方式失去对公司的控制；

4)当C方遭受任何主体或个人发起的恶意收购或企图改变C方控制权时，C方董事会在不影响董事在美国法律下的忠诚、勤勉和受托义务的情况下，没有采取行动来回应它，（如发行具有表决权或任何其他优先权性质的证券）根据适用法律、注册证书和公司章程的有关规定，（三）导致丙方股权结构、董事会和管理层发生重大变化的。

5)C方或目标公司及其子公司严重不履行其承诺和保证，或违反本协议项下的其他义务。 增资协议 和补充协议，

7

​

且未在甲方发出的书面通知合理期限内纠正、弥补违约行为，并合理要求其纠正违约行为的。

​

(3)甲方应在本条规定的回购之日起十五（15）日内以书面形式向供方提出回购请求，以使供方有充分的时间安排回购。

(4)在甲方以书面形式提出回购请求后九十（90）日内，与甲方签订股权转让协议，并在相关回购法律文件规定的期限内全额支付相应的股权回购价款。

8.3股权回购价格的计算方法

目标公司股权回购价格为甲方收购股权时实际支付的投资资金。

8.4双方进一步同意，如果目标公司未能在预计完成上市日期前完成上市，则丙方也有权以书面形式向甲方发送回购通知，并按照补充协议第8.3条规定的价格回购甲方持有的目标公司全部股权。

​

8

​

第9条股权转让

9.1股权转让限制

(1)除非事先获得目标公司书面同意，否则甲方不得直接或间接向与目标公司业务保持竞争关系的实体（“竞争对手”）或其关联方转让任何公司股权。

(2)目标公司合资格上市后一年内（或适用法律法规规定的更长期限），甲方不得以任何形式转让或委托他人管理其持有的目标公司股份，也不得提议目标公司回购其持有的目标公司股份。上述期限届满后，甲方持有的目标公司股份，除法律强制性规定禁止出售者外，可在相关市场交易，交易应严格遵守法律、行政法规、部门规章，规范性文件和交易所等监管部门的有关规定，履行相应的信息披露义务。

9.2优先购买权

控股股东拟在增资完成后、目标公司首次公开发行前将公司全部或部分股权转让给第三方的，控股股东应事先书面通知甲方上述转让事项，甲方在同等条件下享有优先购买权。

尽管有上述协议，但（1）目标公司实施员工激励计划产生的股权转让；（2）何俊芳通过其控制的北京博美联特种陶瓷有限公司转让其持有的目标公司部分股权，股份有限公司或补充协议规定重组后的其他主体（每1元注册资本的转让价格不低于本次增资所对应的1元注册资本价格）不受上述优先购买权的限制。甲方同意放弃优先购买权。

9.3优先出售权

控股股东作为转让股东拟将其持有的公司股权转让给第三方的（以下简称“受让人”）除其他股东外的（转让因执行公司员工激励计划而产生的公司股权除外），甲方未行使本补充协议第9.2条规定的优先购买权，甲方有权以书面通知（以下简称“优先出售权通知书”）在收到转让通知之日起二十（20）个工作日内向控股股东发出，要求以与控股股东向第三方转让股权相同的价格和条件优先向第三方出售甲方持有的公司股权（以下简称“优先出售权”），并在优先出售权通知书中明确拟转让的股权占注册资本的比例。在这种情况下，控股股东应促使第三方同意接受甲方股权。

甲方未在上述期限内发出优先销售权通知，或按照补充协议第9.2条行使优先购买权的，视为甲方放弃行使优先销售权。

9

​

第10条反稀释

10.1增资完成后，目标公司增加注册资本的，在同等条件下，除为实施目标公司员工激励计划而新增/发行的注册资本外，甲方有权按其当时实缴出资比例优先认购。

10.2在符合本补充协议的前提下，本轮增资完成后，如乙方增资扩股的价格低于甲方向乙方投资时的每股价格，甲方根据本条以下约定，以“广义加权平均”的方式调整其持有本公司股权的单价。（“调整后价格”），使甲方持有本公司全部股权的每股价格不高于后轮融资中新投资者认购的新增注册资本的每股价格（"反稀释调整"），并根据本协议第10.3条相应调整上次投资所得的股权比例，在下列情况下，股份分割、派息、股份和重组。

调整后价格= OCP *（OS+（NP/OCP））/（OS + NS）

调整后甲方持有的注册资本金额=甲方取得的股份总价/调整后的价格

OCP =反稀释调整前甲方持有的公司股权每元人民币的价格

OS =公司后续增资前的注册资本与行使选择权所能获得的注册资本之和

NP =公司后续增资相应总投资

NS =公司后续增资所对应的新增注册资本

10.3本轮增资完成后，目标公司首次公开募股前，当需要进行反稀释调整时，甲方有权要求目标公司及控股股东补偿甲方股权，可选择的措施包括：（一）在法律允许的前提下，甲方以人民币1元的象征性代价或法律规定的最低价格认购公司新增注册资本；（二）在法律允许的前提下，控股股东以1元人民币的象征性对价或法律规定的最低价格向甲方转让调整所需的股权；（三）其他法律规定的股权补偿方式。

10.4目标公司增资完成后、公司首次公开发行前有一轮或多轮后续融资的，每轮融资均按本协议第10.3条分别计算股权补偿比例。

​

10

​

第11条知情权

11.1增资完成后，甲方有权查阅《公司章程》、股东会会议记录、董事会决议及会议记录、监事会决议及会议记录、财务会计报告，但须符合国内外有关法律法规及监管规定。

第十二条公司治理

12.1增资完成后，目标公司应召开董事会，并按组织章程细则的规定邀请全体董事出席。董事会决议须经全体董事过半数通过，包括但不限于以下内容：

(1)公司章程的制定和修改；

(2)制定公司的主要经营政策和投资计划；

(3)制定公司年度财务预算和会计方案；

(4)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市计划；

(6)公司对外收购、出售重大资产、兼并、合并、重组、境外投资、设立合资企业、解散或清算；

(7)以任何其他形式批准、修改和管理员工股权激励计划或员工持股计划；

(8)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(9)公司及其控股子公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保；

(10)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(11)为控股股东及其关联公司提供的担保。

​

11

​

第13条承诺、陈述和保证

13.1甲方的声明和保证：

(1)甲方根据中国法律依法成立并有效存在。甲方及其股东不属于契约型私募股权基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，具有法律法规规定的股东资格。

(2)甲方具有独立的法律地位和完全民事行为能力，签署和履行本补充协议，并能独立作为诉讼主体。

(3)甲方已获得签署、交付和履行补充协议并完成本协议项下交易所需的所有授权、批准或登记。甲方在签订和履行本协议时，不得违反任何有关法律、法规、规范性文件的规定或对其有约束力的任何实质性合同文件条款。

(四)甲方为本次增资准备了充足的资金，资金来源真实合法。

13.2乙、丙双方的声明和保证（已向甲方透露的情况除外）：

(1)乙方、丙方的执行和履行均已获得内部批准和授权，并已向甲方提供该授权文件；

(2)乙、丙双方具有独立的法律地位和完全民事行为能力，签署和履行本补充协议，可以独立作为诉讼主体。

(3)乙方和丙方承诺，他们已获得签署和履行本协议以及完成本协议项下交易所需的所有授权、批准或备案。乙、丙双方履行本协议及履行本协议项下的义务，不得违反双方单独或共同订立的任何协议，不得违反任何有关法律、法规、规范性文件的规定，或对双方具有约束力的任何实质性合同文件条款。

(4)自本协议签署之日起，如因任何实体或个人发起的敌意收购或企图改变其控制权，则在不影响董事在美国法律下的忠诚、勤勉和诚信义务的情况下，应采取行动，（例如发行具有表决权或任何其他性质的优先权的证券）根据适用法律的有关规定，注册证书和章程，以避免对C方的股权结构、董事会和管理层造成重大变化。

(5)自本协议签署之日起，丙方不得直接或间接或为他人经营与公司主营业务相同、类似或竞争的业务，亦不得因同业竞争相关事宜对公司完成IPO造成不利影响。

(6)自本协议签署之日起，乙方和丙方应进一步规范和减少关联交易，不得因该等交易对公司IPO的完成造成不利影响。

(七)目标公司未向控股股东或其关联公司或任何第三方提供担保、贷款或变相贷款，且无抵押、质押、留置权或其他形式的担保或对抗-

12

​

为股权、不动产、土地使用权、商标、专利等重要资产或者其他形式的或有债务、负债、义务提供担保。本协议的签署和履行将不会使目标公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务即将到期

过早地或要求担保或增加利息或以其他方式改变债务的条款和条件。

(八)目标公司未涉及任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚，控股股东未涉及与目标公司有关的任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚。目标公司董事及高级管理人员并无因目标公司的行为而涉及任何重大索偿、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚，控股股东亦无涉及目标公司董事及高级管理人员的任何重大索偿、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚。

(9)在本合同签订日和截止日，目标公司正在签署的重要协议(包括业务、租赁、贷款和抵押协议)具有法律效力，对有关各方具有约束力。目标公司与关联公司之间订立和签订的重大和持续的关联交易协议符合法定程序，并已向甲方披露，不存在可能导致目标公司承担违约责任或赔偿对方的情况，也不存在可能对目标公司造成重大不利影响的违约行为。目标公司与第三方之间的协议和合同已经或将全面合法地履行，不存在目标公司在本协议签署之日之前对任何第三方的任何行为承担重大责任的情况。

(10)目标公司已向中国税务机关提交真实、完整的纳税申报单。目标公司及其关联公司已全额缴纳税款(包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等)根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件，在本合同执行之日之前缴纳。目标公司未收到政府当局关于税务事项的任何质疑、调查或处罚通知。

(11)目标公司拥有的知识产权的一切权利和利益均为合法，不侵犯他人的知识产权。目标公司的重要知识产权不涉及争议、索赔或任何抵押、质押或其他担保权利或限制。

(十二)目标公司与未发生重大纠纷的员工建立了合法的劳动关系，并履行了相应的仲裁或诉讼程序。目标公司及其子公司在本合同执行之日前已按照适用法律缴纳了职工应缴纳的社会保险费、住房公积金和其他费用。

(13)目标公司在本协议第5.1条约定的重组不会对其业务、资产、人员诚信和独立性造成重大不利影响。

(十四)在每个财政年度结束后4个月内，乙方和丙方承诺向甲方提交目标公司上一年度的审计报告；目标公司应在每个财政年度开始前15天内向甲方提供下一年度的年度经营计划、年度预算和投资计划；目标公司的年度审计应由在中国注册的会计师事务所进行。

13

​

(15)本协议一旦生效，对乙方和丙方具有法律约束力。

第十四条特别规定的终止

14.1.补充协议自目标公司向中国证监会或证券交易所正式提交招股申请材料之日起自动终止。

第十五条杂项

15.1经双方同意，本补充协议应构成增资协议 如补充协议与《补充协议》之间有任何不一致之处，应以增资协议。如果补充协议中有任何未完成的事项，增资协议 为准

15.2本补充协议自双方签署之日起生效。

15.3根据变更工商登记的需要，双方同意按照工商行政管理部门要求的格式，单独进行简化增资

关于增资协议（“格式版”）。如格式版本与 增资协议或补充协议， 增资协议以补充协议为准。

15.4本补充协议一式三份，双方各执一份。每份副本具有同等效力。

(本页的其余部分故意留空)

​

​

14

​

(本页无文字，仅供签署北京通美科技有限公司增资协议补充协议，光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.）

光硕半导体设备（上海）有限公司有限公司，（盖章）

法定代表人或授权代表人(签字)：

​

​

​

(本页无文字，仅供签署北京通美科技有限公司增资协议补充协议，Ltd. 光硕半导体设备（上海）有限公司公司北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)

北京通美Xtal科技有限公司(印章)

法定代表人或授权代表人(签字)：

​

​

​

(本页无文字，仅供签署北京通美科技有限公司增资协议补充协议，Ltd. 光硕半导体设备（上海）有限公司公司北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)

AXT，INC.

授权代表(签字)：

​