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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

委托文件编号：000-24085

AXT，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(510) 438-4700

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

如果注册人是一个知名的经验丰富的发行人，按《证券法》第405条的定义， ◻是⌧ 不是

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则通过复选标记进行检查。 ◻是⌧ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧ 是 ◻*否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧ 是 ◻*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。◻是☒*否

根据纳斯达克全球精选市场报道的普通股2023年6月30日的收盘价3.44美元，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为3.44美元。117,469,192.每名高级职员、董事和每名拥有10%或以上已发行普通股的人所持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属机构地位的确定不是其他目的的决定。

截至2024年3月1日，44,248,248登记人的普通股面值为0.001美元的股份尚未发行。

通过引用合并的文档

注册人关于我们将于2024年5月16日举行的股东年度大会的最终委托书的部分（“委托书”）通过引用的方式纳入本年度报告的第三部分，表格10—K（如注明）。根据第14A条的规定，该委托书将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10—K提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。.

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第一部分

本AXT，Inc.(“AXT”、“本公司”、“我们”和“Our”指的是AXT，Inc.及其合并子公司)Form 10-K年度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与我们对经营结果的预期、市场和客户对我们产品的需求、我们产品的客户资格、我们扩大市场或增加销售的能力有关的陈述，在使用我们基板上制造的芯片或器件的新兴应用中，包括在人工智能(“AI”)应用中使用InP晶片基板、新产品、应用、增强或技术的开发和采用、我们产品和应用的生命周期、产品产量和毛利率、费用水平、采用某些会计声明的影响、我们对资本项目的投资、新工厂的生产提升、与任何劳动力减少有关的潜在遣散费、我们让新客户符合中国制造厂基板质量要求的能力、我们利用或增加我们制造能力的能力。我们相信我们有足够的现金和投资来满足我们未来12个月的需求，这是前瞻性表述。此外，有关完成与我们的晶圆制造公司北京通美Xtal科技有限公司(“通美”)拟在上海证券交易所科创板(“明星市场”)上市相关的步骤，通美的股票在STAR市场上市的时间和完成的声明均为前瞻性表述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“应该”、“应该”、“将会”、“可能”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是本年度报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。此外，有关未来事宜的声明，如我们的战略和计划、行业趋势和趋势的影响、关税和贸易战、地缘政治紧张局势、中国的出口限制、“新冠肺炎”疫情对我们业务的潜在或预期影响、经营业绩和财务状况、中国工厂的强制关闭、中国政策法规的变化以及经济周期对我们业务的影响等，均属前瞻性声明。

我们的前瞻性陈述基于一些假设，这些假设受到与公司运营和商业环境有关的不确定因素和因素的影响，这些不确定因素可能会导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些不确定性和因素包括但不限于：私募股权基金在中国的投资被撤回、取消或要求赎回其在同美的投资、在满足多个政府机构对同美的投资以及同美在明星市场上市方面的行政挑战、继续开放公司在明星市场上市、投资者对在明星市场上市的新股的热情、中国与美国之间的地缘政治紧张。其他不确定和因素包括但不限于：重要订单的时间和接收；订单取消和退货；使用在我们基板上制造的芯片或器件的新兴应用；终端用户对包含在基板上制造的芯片或器件的产品的接受程度；将新产品推向市场的能力；竞争对手的产品发布情况；控制成本和提高效率的能力；利用我们的产能的能力；产品产量及其对毛利率的影响；生产线的搬迁和生产的提升；中国因空气污染导致工厂关闭的可能性；新冠肺炎或其他传染性疾病的爆发；当前新冠肺炎疫苗的可获得性；关税和其他贸易战问题；中国的出口限制；我们部分拥有的供应链公司的财务业绩；中国的政策和法规；以及本Form 10-K年度报告中阐述的其他因素，包括下文第1A项“风险因素”部分提出的那些因素。所有前瞻性陈述均以管理层截至本年度报告日期的观点为基础，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。此类风险和不确定性包括下文第1A项“风险因素”一节中阐述的风险和不确定性，以及本年度报告其他部分讨论的风险和不确定性，并确定可能扰乱或损害我们的业务或导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素。

这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日起发表。我们敦促读者仔细审阅和考虑本报告中所作的各种披露，试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。*我们承诺

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没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后可能出现的任何发展、事件或情况。

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第1项。业务

AXT是一家全球性材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体基板，也称为晶圆。我们的两家合并子公司生产和销售某些原材料，其中一些用于我们的基板制造工艺，一些出售给其他公司。

我们的衬底晶片用于典型的硅衬底晶片无法满足半导体或光电子器件的性能要求时使用。用于生产半导体芯片和其他电子电路的主要基板是由硅制成的。然而，如果使用硅作为基材，某些芯片可能会变得太热或执行功能太慢。此外，LED照明和基于芯片的激光器等光电子应用不使用硅衬底，因为它们需要使用硅无法实现的波形频率。在这些情况下，可以使用替代材料或特殊材料来取代硅作为首选的基材。我们的晶片提供这种替代或特殊材料。我们不设计或制造芯片。我们通过研究、开发和生产特殊材料晶片来实现增值。我们有两条产品线：特种材料基材和与这些基材相结合的原材料。我们的复合衬底将铟与磷(磷化铟：INP)或镓与砷(砷化镓：砷化镓)结合在一起。我们的单元素衬底由锗(Ge)制成。

InP是一种高性能半导体晶片基板，用于宽带和光纤应用、5G基础设施和数据中心连接。数据中心使用InP设备进行高速光纤数据传输。我们认为，人工智能应用的增长将增加对高速数据传输的需求，这可能会导致此类数据中心对InP基板的需求增加。目前，InP衬底正被用于某些消费产品，包括移动设备中的接近传感器、生物识别可穿戴设备和其他健康监测应用。近年来，InP的需求有所增加。半绝缘砷化镓衬底被用来制造各种高速微波组件，包括用于手机、卫星通信和广播电视应用的功率放大器芯片。半导体砷化镓衬底用于制造光电产品，如发光二极管(LED)，广泛应用于汽车照明、园艺、标牌、显示器、传感器和机器视觉等领域。半导体砷化镓衬底也被用于制造工业激光器。砷化镓晶片还可以用来制造用于面部识别的垂直腔面发射激光器(VCSEL)和瞄准改进屏幕技术的微型LED。Ge衬底用于空间和地面光伏应用的太阳能电池等应用中。

我们的供应链战略包括几家合并的原材料公司。其中一家合并公司生产高温(通常在500摄氏度至1,500摄氏度)单晶锭生长过程中使用的热解氮化硼(PBN)坩埚、生长OLED(有机发光二极管)工具时的渗流环、MOCVD(金属-有机化学气相沉积)反应器和MBE(分子束外延)反应器中的外延层生长。我们在自己的钢锭生长过程中使用这些PBN坩埚，它们也在公开市场上出售给其他公司。第二家合并公司将粗镓转化为纯镓。我们使用提纯的镓生产我们的砷化镓衬底，也在公开市场上销售给其他公司，用于生产磁性材料、高温温度计、单晶锭，包括砷化镓、氮化镓、锑镓和磷化镓锭，以及其他材料和合金。除了提纯的镓，第二家合并公司还生产InP基材，然后我们用这些基材来生长单晶锭。2023年、2022年和2021年，我们的衬底产品部门分别创造了我们合并收入的63%、79%和75%，原材料产品部门分别创造了37%、21%和25%的收入。

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下图显示了我们的基板产品及其材料、直径和说明性应用，并展示了我们的原材料组主要产品及其说明性用途和应用。

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我们的所有基材产品和原材料产品均由我们的中国子公司和中国合资材料公司在中华人民共和国（中国或中国）生产。与美国、欧洲或日本的可比设施相比，中国的设施及劳工成本一般较有利。我们的供应链包括中国原材料公司的部分所有权（子公司/合资企业）。我们相信，此供应链安排为我们提供定价优势、可靠的供应、市场趋势可见性以及更佳的采购提前期，以生产基板的关键原材料。在行业供应短缺的情况下，我们相信我们的垂直整合供应链策略将更具优势。我们的原材料公司生产的材料包括原料镓（4N Ga）、高纯镓（6N和7N Ga）、InP的起始材料、砷、锗、二氧化锗、热解氮化硼（pBN）坩埚和氧化硼（B2O3）。我们在所有这些原材料公司都有董事会代表。我们将拥有控股财务权益或多数财务权益的公司合并，并对该等公司的运营或财务决策行使实质控制权。我们使用权益法将拥有非控股财务权益并有能力对该等公司行使重大影响力（但非控制权）的公司入账。我们购买这些公司生产的部分材料供我们自己使用，他们将剩余的产品出售给第三方。

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2015年，北京市政府宣布决定将其大部分办公室迁往原生产设施目前所在的地区（通州区），北京市政府已将数千名政府雇员迁往该区。政府已经建造了展示性的塔楼建筑，并监督了新的公寓楼、零售商店和餐馆的建立。一个大型公园，名为绿心城市公园，建在街对面，环球影城已经开发了一个游乐园在我们的设施几英里内。为了创造空间和升级该地区，该市指示几乎所有现有的制造企业，包括同煤，搬迁全部或部分生产线。我们接到指示要搬迁砷化镓生产线。出于生产效率的考虑，我们选择迁移部分锗生产线。我们的磷化铟生产线，以及各种行政和销售职能，主要保留在我们的原工厂。

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自二零一七年开始，砷化镓生产线的搬迁现已完成。我们的中国附属公司保定通美科技有限公司，保定通美有限公司（“保定通美”）于二零二零年进入量产。为降低风险及维持生产进度，我们分阶段搬迁砷化镓设备。截至2019年12月31日，我们已停止北京原有生产设施中的砷化镓晶体生长，并将100%的铸锭生产转移至中国附属公司朝阳同美晶通科技有限公司的新生产设施。有限公司，（“朝阳通美”），位于距北京约250英里的喀左市。我们将砷化镓晶片加工设备转移到保定通美在定兴的新生产工厂，定兴是一个距离北京约75英里的城市。这些新设施使我们得以扩大产能并升级部分设备。于二零二一年及二零二二年，我们增加了额外设备，包括若干更先进的设备。我们亦已投资兴建额外楼宇，以补充初期建筑，并按需增加容量。我们的中国附属公司亦已收购足够土地，以使彼等可在日后有需要时增加设施。我们相信，搬迁的成功以及我们未来增加产能的能力将为我们带来竞争优势。此外，我们的制造能力的先进技术水平更上一层楼，使我们能够支持我们相信在未来几年可能推动对我们产品需求的主要趋势。

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新的客户资格和根据需要扩大的能力要求我们继续努力解决每个站点出现的许多细节。未能妥善完成此等事项可能导致我们的生产中断，并对我们的收益、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。如果我们未能满足客户的产品质量和数量要求，我们可能会失去该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售亏损均可能对我们的收入、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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2020年11月16日，我们宣布了一项战略举措，通过启动同煤股份在STAR Market首次公开募股（“IPO”）上市，该交易所旨在支持中国创新企业。我们于1998年成立并创立了同美，相信同美已经成长为一家在明星市场上具有吸引力的公司。为符合在STAR Market上市的资格，该过程的第一个重要步骤是聘请中国的私募股权公司（“投资者”）向同煤投资基金。到了十二月

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于二零二零年三月三十一日，投资者（由10只私募股权基金组成）与同煤订立两套最终交易文件，每份均包括增资协议及若干形式大致相同的补充协议（统称“资本投资协议”），总投资额约为48. 1百万元。投资交易所使用的货币为人民币，在本10—K表格年报中，人民币已换算为约美元。余下投资约1，500，000元新资本已于二零二一年一月到位。政府于2021年1月25日批准了约4900万美元的全部投资。投资者以约49，000，000元之投资换取通煤7. 28%之可赎回非控股权益。

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根据与投资者订立的资本投资协议，倘首次公开发售未能通过上海证券交易所审核、未获中国证监会（“中国证监会”）批准或同煤取消首次公开发售申请，各投资者有权要求AXT按该投资者支付的原购买价赎回该投资者持有的任何或全部同煤股份，不计利息。总赎回金额约为49，000，000元，惟须受赎回时汇率变动所限。

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同煤于2021年12月向上海证券交易所提交IPO申请，并于2022年1月10日正式接受审核。上海证券交易所于2022年7月12日批准了IPO申请。2022年8月1日，证监会受理审核同煤IPO申请。STAR Market首次公开募股仍须经中国证监会及其他机构审核及批准。在STAR Market上市的过程包括几个审查阶段，因此是一个漫长的过程。同煤希望在未来几个月内完成这一目标，有待中国证监会和其他部门的审查和批准。同煤在STAR Market上市不会改变AXT作为美国上市公司的地位。

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STAR Market首次公开募股程序的早期步骤涉及若干实体重组和同煤旗下资产的整合。在这方面，我们两家合并的原材料公司南京金梅镓有限公司，北京博宇半导体容器工艺技术有限公司（“金美”）和北京博宇半导体容器工艺技术有限公司，股份有限公司（“博裕”）及其附属公司于二零二零年十二月被转让予同煤。截至2021年6月30日，AXT—Tongmei，Inc.，AXT之全资附属公司，转让予同煤。向同煤转让金煤、博宇及其附属公司，以及AXT—同煤公司。增加了同煤应占客户及雇员人数，并增加了同煤的综合收益。

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我们并非中国经营公司，亦不会透过使用可变利益实体（“可变利益实体”）在中国经营业务。中国政府最近就VIE的使用、数据安全或反垄断问题发表的声明和监管行动并未影响我们开展业务或继续在纳斯达克全球精选市场上市的能力。

以下组织结构图描述了截至2023年12月31日的合并结构。

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我们的中国附属公司及中国合营企业的业务受中国复杂及迅速演变的法律及法规所规限，有关法律及法规可能在很少事先通知的情况下迅速改变。中国政府为一党制政府，拥有几乎无限的权力及权力，可干预或影响中国的商业运作。过往，当我们接到北京市政府指示搬迁部分北京生产设施时，我们曾经历过中国政府的有关干预或影响以及中国规则及规例的变动，并预期中国规则及规例的有关干预或影响或变动将于未来发生。

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于日常业务过程中，我们的中国附属公司及中国合营企业须取得许可证及牌照方可在中国经营。该等许可证及执照包括在制造业务中使用危险材料的许可证。中国政府不时颁布新法规，可能要求我们的中国附属公司及中国合营企业采取额外行动以遵守。例如，2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了危险物质清单。2002年发布的上一份清单并没有限制我们在晶圆中使用的材料。新的清单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们必须寻求更多的许可证。于日常业务过程中，我们的中国附属公司及中国合营企业按要求申请许可证。任何该等干预或影响或中国规则及法规的变动可能导致我们的中国业务及╱或我们的普通股价值发生重大变化，或导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

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2018年9月，特朗普政府公布了一份清单，列出了数千种进口到美国时将被征收关税的商品。这一声明对我们进口到美国的晶圆基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。我们约有10%的收入来自于将晶圆进口到美国，我们预计销量将有所增加。2023年、2022年和2021年，我们分别支付了约100万美元、330万美元和130万美元的关税。关税和贸易战的未来影响尚不确定。

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自2023年8月1日起，中国政府制定了有关镓及锗相关材料及使用该等材料的衍生产品的出口许可证要求。通煤须申请砷化镓和锗晶片基板的出口许可证，每份申请必须说明出口产品的最终用途。这些条例要求通煤公司的管理层提高一个新的水平。在某些情况下，中国政府尚未颁发所需许可证，我们的发货被延误。

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我们建立了一个垂直整合的供应链，并以三种方式通过我们的公司结构转移现金。首先，我们将于中国附属公司的投资资本化。我们向中国附属公司授权知识产权，并从中国附属公司收取专利费或一次性费用。第二，我们采用转让定价安排向我们的中国附属公司及中国合营企业购买晶圆及原材料。我们每年与独立注册会计师事务所审阅转让定价安排的条款。过去，我们向中国附属公司出售我们应中国附属公司要求购买的资本设备，并由适用中国附属公司偿还。近年来，同美从台湾、日本、中国大陆、欧洲或韩国的供应商处采购资本设备。第三，我们的中国附属公司及中国合营企业向本公司公司架构内的实体派付股息。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的中国附属公司及中国原材料合营企业直接或向我们企业架构内的中间实体支付的股息总额分别约为4，300，000元、2，900元及774，000元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的中国附属公司及中国原材料合营企业向少数股东支付的股息总额分别约为0元及0元。于截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们继续于日常业务过程中清偿转让定价安排项下的欠款。我们目前无意在公司架构下向投资者分配收益。

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一间中国附属公司产生的现金不会用于资助另一间中国附属公司的营运。我们的中国附属公司从未在其于附属公司之间转移现金的能力方面遇到困难或限制。我们有现金管理政策，规定了此类资金的数额。

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我们面临许多与我们公司结构相关的独特法律和运营风险，其中任何风险都可能导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请仔细阅读本年报表格10—K中的“风险因素”，包括第三类“与我们业务的国际方面有关的风险”。特别是，以下风险因素涉及与我们公司结构相关的问题：

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我们的独立注册会计师事务所是BPM LLP（“BPM”），在PCAOB注册。《外国控股公司会计法》（“HFCA法”）要求PCAOB确定其是否无法检查或调查位于非美国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。于2021年12月16日，PCAOB发布一份报告，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国及香港的完全注册会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区采取的立场。BPM总部位于美国，而非中国或香港。因此，BPM受PCAOB宣布的决定的约束。因此，本公司预计HFCA法、加速控股外国公司会计法及相关法规不会影响本公司，也不预计根据HFCA法被证券交易委员会或SEC识别。于2022年12月15日，PCAOB撤销其2021年的裁定，即中国及香港当局采取的立场使其无法检查及调查总部位于该等司法管辖区的完全注册会计师事务所。见"尽管审计报告是由一家独立注册的公共会计师事务所编写的，目前该事务所由PCAOB进行全面检查，

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我们不能保证未来的审计报告将由独立注册的公共会计师事务所编制，该事务所经过PCAOB的全面检查”，下文第1A项标题为“风险因素”一节，以了解与我们海外业务和依赖相关的风险的进一步信息。

我们于1986年12月在加利福尼亚州注册成立，并于1998年5月在特拉华州注册成立。公司于1998年上市。我们的名称从American Xtal Technology，Inc. AXT，Inc. 2000年7月我们的主要公司办公室位于4281 Technology Drive，Fremont，California 94538，我们在此地址的电话号码是（510）438—4700。

行业背景

某些电子和光电应用的性能要求超过了常规硅衬底（也称为晶片）的能力，并且通常需要高性能化合物晶片（两种材料的混合物）或单元素晶片衬底。更高性能的非硅基晶片衬底的实例包括GaAs、InP、氮化镓（GaN）、碳化硅（SiC）和Ge。最早广泛使用的替代晶圆衬底之一是GaAs，GaAs晶圆衬底是我们生产的最早的晶圆衬底。

硅衬底在半导体衬底市场占据主导地位。硅晶片直径较大，成本显著较低。AXT和我们的竞争对手之所以存在，是因为物理定律阻止了某些功能的正常执行，或者如果硅材料被用作晶圆衬底，则根本无法执行。当典型的硅基片晶圆无法满足半导体芯片或光电器件的性能要求时，我们的基片晶圆就可使用。随着新应用的采用，对更高性能的非硅基晶圆基板（如AXT专门使用的基板）的需求预计将增加。与日益复杂的电子电路设计和完成此类设计所需的技能组形成对比，AXT和我们的竞争对手所需的知识库和技能组是基于材料科学的。我们不设计或制造半导体芯片和其他电子电路。相反，我们应用我们在材料科学方面的深厚知识来生长单晶锭，然后将其切成单个晶片衬底。我们通过研究、开发和生产特种材料晶圆来增加价值。这使我们处于半导体“食物链”的起点。

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InP是一种高性能半导体晶圆基板，用于宽带和光纤应用、5G基础设施和数据中心连接。数据中心使用InP器件进行高速光数据传输。我们相信，人工智能应用的增长将增加对高速数据传输的需求，这可能导致此类数据中心对InP衬底的需求增加。目前，InP衬底正在用于某些消费产品，包括移动设备中的接近传感器、生物可穿戴设备和其他健康监测应用。近年来，InP需求量不断增加。半绝缘GaAs衬底用于制造各种高速微波元件，包括用于手机、卫星通信和广播电视应用的功率放大器芯片。半导体GaAs衬底用于制造光电产品，包括发光二极管（LED），用于汽车照明、园艺、标牌、显示器、传感器和机器视觉等广泛应用。它们也用于制造工业激光器。GaAs晶片还可以用于制造用于面部识别的垂直腔表面发射激光器（VCSEL）和针对改进屏幕技术的微型LED。Ge衬底用于空间和地面光伏应用的太阳能电池等应用。

AXT的优势

我们相信我们受益于以下优势：

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此外，我们相信我们可以成为新兴的6英寸直径市场的主导供应商。我们的InP衬底已经在至少两种知名消费品中投入生产。此外，我们最大的数据中心升级客户之一作为合作伙伴与我们密切合作。我们的优势随着更大的直径而增加，这是行业开始需要的，我们相信我们的卓越技术将与数据中心的新需求融合，这些需求由人工智能应用、其他消费者应用以及其他数据中心和5G/电信应用驱动。.

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战略

我们的目标是成为全球领先的高性能化合物和单元素半导体衬底供应商。我们的策略的关键元素包括：

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技术

在其上制造集成电路和光学器件的晶片衬底是半导体器件制造的基础。晶圆是由圆柱形生长的钢锭衍生而来的。钢锭的直径和长度将根据材料的类型和所使用的生长过程而变化。钢锭可以是单晶(单晶)或多晶(多晶)。单晶是结构内没有边界的原子的连续晶格。钢锭必须是单晶，才能用于制造用于器件制造的晶片。单晶锭可以由单一元素如锗或硅制成，也可由两种或两种以上元素制成，如砷化镓(含镓和砷)或磷化铟(含铟和磷)。根据晶片中材料的物理性质，器件和电路的性能可能会显著不同。

Axt使用其专有的垂直梯度冷冻(VGF)技术来生长单晶磷化铟(InP)、砷化镓(GaAs)和锗(Ge)铸锭。在生长出晶锭后，然后将其切成单独的衬底或晶片。在使用特殊材料晶片之前，需要在衬底表面生长一层薄薄的结构化学物质。这被称为外延层，这是一个复杂和高度技术性的过程。我们不生长外延层。我们将我们的大部分衬底出售给专门从事

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在施加外延层时。我们的晶圆随后被用来生产最先进的电子电路和光电设备。这些芯片被广泛用于各种应用中。

InP和GaAs化合物是由元素周期表中的III和V族元素组合而成的，而Ge是IV族元素材料。这些材料中的每一种都具有独特的特性，这些特性决定了最佳器件和/或电路应用。由于其特殊的高电子迁移率和直接禁带特性，InP和GaAs晶片在生产发光二极管(LED)、固态激光器和手机功率放大器等方面发挥了主导作用，仅举几个例子。另一方面，GE晶片在制造被称为三结太阳能电池(TJSC)的特殊太阳能电池中发挥了关键作用，这些电池用于太空和地面发电。

晶体生长工艺技术通常包含被认为是制造商持有的专有商业秘密的步骤和程序，通常包括控制坩埚内温度的方法。InP晶体的生长依赖于坩埚内的极端压力。因此，它不仅需要温度控制方法，而且还需要压力控制和稳定过程方法，其中许多方法被AXT视为专有商业机密。正是这种变量和控制它们所需方法的组合，构成了进入的障碍。我们相信，我们在研发方面的长期投资已经产生了大量的专有知识。

在生长出晶锭后，材料被切成单独的衬底或晶片。我们继续投资于晶片加工技术，涵盖从锯切到边缘平滑再到最终清洁的每一步，我们相信我们拥有涉及晶片加工范围的技术和商业秘密。在我们最近的开发计划中，一个重点是自动化，特别是在清洗晶片方面。

理想情况下，晶片或衬底中的所有原子都以特定的周期顺序排列。然而，在钢锭生长过程中的敏感性会导致一些原子不正确地排列，这些被称为位错。晶片中位错的总数称为位错密度。位错密度可以通过用酸腐蚀晶片在显微镜下看到一组微小的记号或凹坑，每个晶片都有一个蚀坑密度或EPD。某些微型设备，如砷化镓工业激光器，需要具有非常低的EPD的晶片。AXT认为我们用来实现低EPD的工艺技术是专有工艺技术，我们相信我们是少数几家能够生产低EPD晶片的基板制造公司之一。

产品

我们有两条产品线：特种材料基材和这些基材的原材料。我们设计、开发、制造和分销高性能半导体基板，也称为晶圆。我们还通过供应链中的合并附属公司销售某些原材料。InP是一种高性能半导体衬底，用于光纤激光器和探测器、无源光网络（PON）、电信、5G基础设施、地铁和数据中心连接、硅光子数据中心升级、光子IC（PIC）、地面太阳能电池（CPV）、激光器、RF放大器、红外运动控制和红外热成像。在地平线上，我们相信InP晶片将被用于人工智能硬件架构，用于高速数据传输。我们生产半绝缘GaAs衬底，用于制造无线设备的功率放大器和高性能晶体管等应用中的半导体芯片。我们的半导体GaAs衬底用于制造光电产品，其中包括经常用于无线手机和LCD电视背光以及汽车、标牌、显示器和照明应用的高亮度LED，以及用于材料处理（焊接、切割、钻孔、焊接、标记和表面改性）的高功率工业激光器。我们的半导体GaAs衬底可用于制造先进屏幕技术的微型LED，以及使用VCSEL创建用于3D面部识别传感的光电产品。Ge衬底用于新兴应用，例如用于空间和地面光伏应用以及用于光学应用的三结太阳能电池。

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印刷受体.我们目前销售由InP和GaAs制造的化合物衬底，以及由Ge制造的单元素衬底。我们的许多客户需要定制的规格，例如特殊水平的铁或硫掺杂剂或特殊的晶圆厚度。我们提供两英寸、三英寸和四英寸直径的InP衬底，并正在开发六英寸直径的InP衬底。我们提供两英寸、四英寸和六英寸的Ge衬底

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直径。我们提供半绝缘和半导体GaAs衬底，直径为1英寸，2英寸，3英寸，4英寸，5英寸和6英寸。最近，我们成功开发了8英寸GaAs晶片，并正在少量销售。

原料 我们的综合原材料附属公司生产及销售若干原材料，部分原材料用于我们的基材制造过程，部分原材料出售予其他公司。其中一家合并公司生产pBN坩埚，另一家合并公司将粗镓转化为纯镓并生产InP基材。第三家新成立的子公司将专注于砷的生产和销售。

我们促进产品多样性，以此在市场上脱颖而出。一些竞争对手只提供砷化镓衬底。我们提供砷化镓、磷化铟和锗衬底。 一些竞争对手将晶圆直径限制在几个尺寸。我们的晶圆直径从1英寸到8英寸不等。我们还生产具有客户定义规格的基材，其厚度、光滑度或平整度可能不同，并可能包括添加特殊的附加材料，如铁或硫。除晶圆或基板外，我们亦从两间销售原材料的合并附属公司赚取收入。产品多样性可以缓解我们市场的一些下行周期，因为我们不依赖单一产品或应用程序来获得收入。

顾客

在特殊材料晶片可以在一个典型的晶片制造设备中加工，该设备在芯片上构造电子电路，激光器或光学器件之前，一层结构化的化学物质被生长在衬底的表面上。这被称为外延层。我们不生长外延层。我们将我们的基板出售给应用外延层的公司，然后再将修改后的晶圆出售给晶圆制造厂、芯片设计公司、LED制造商和其他公司。有些客户同时从事外延层和晶圆制造。

外延层公司是我们的客户群，分布在亚洲、美国和欧洲。我们还向大学和其他研究机构销售我们的产品，这些机构使用特殊材料进行半导体和半绝缘应用的各个方面的实验。我们采购原材料的客户分布在亚洲、美国和欧洲。

我们有时会在任何特定时期内向有限数量的客户出售大部分产品。没有截至2023年及2021年12月31日止年度，客户占我们收入的10%以上，截至2022年12月31日止年度，新客户Landmark占我们收入的15%。我们的前五名客户（尽管每个期间的五名客户并非相同）占我们2023年收入的25%、2022年收入的34%及2021年收入的26%。

截至2023年12月31日止年度，我们综合附属公司的三名客户合共占原材料销售额的31%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们综合附属公司的三名客户合共占原材料销售额的29%，而截至二零二一年十二月三十一日止年度，三名客户占原材料销售额的28%。我们的附属公司及综合原材料公司是我们的主要战略利益，因为他们进一步使我们的收入来源多样化。

制造业、原材料和供应品

我们所有的产品都在中国生产。我们认为，与美国或与我们在日本和德国的竞争对手相比，该地点通常具有有利的设施和劳动力成本。

我们采用两阶段晶圆制造工艺。第一阶段采用我们的VGF技术，用于单晶或复合元素锭的晶体生长，目前直径从1英寸到8英寸不等。 生长过程在使用我们专有设计建造的高温炉中进行。将晶体元素生长成圆柱形锭需要数天时间，这取决于所生产的锭的材料、直径和长度。晶体生长阶段采用AXT专有工艺技术。第二阶段包括切片或

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将晶锭锯成晶圆或基片，然后将每一基片加工成严格的规格，包括研磨以减小厚度，削边，然后抛光和清洗每一基片。许多晶圆处理步骤使用化学浴，正确清洁晶圆是一个关键的过程。晶圆加工阶段还采用AXT专有工艺技术。

每个晶锭的晶圆将包含一些不符合规格或质量标准的材料。晶体生长过程中使用的材料中的固有因素可能会产生缺陷。它们也可能是制造过程中的差异造成的。我们的生产线中有许多步骤是部分或完全自动化的，但其他生产步骤是手动进行的。我们打算提高自动化水平，特别是在晶圆清洗方面。由于潜在的缺陷，产量是我们制造成本的关键因素。其他关键要素包括原材料要素、制造设备、工厂装载、设施和劳动力的初始成本。

我们与某些子公司一起拥有中国10家原材料公司的部分所有权，这些公司构成了我们供应链模式的骨干。这些公司通常为我们提供可靠的供应、市场趋势的可见性以及更短的交货期，以我们制造的产品为核心的原材料，包括镓、镓合金、磷化铟多晶、高纯砷、锗、二氧化锗、pBN和氧化硼。我们相信，该等原材料公司过去并将继续有利，让我们采购原材料以支持我们的计划增长。此外，我们还从其他几家国内和国际供应商处采购供应零部件和原材料。我们依赖单一或有限数量的供应商提供用于生产我们基板的某些关键材料，如石英管、砷、磷和抛光溶液。我们一般通过标准采购订单而非根据长期供应合同采购材料。

再循环

我们开发了一种专有的工艺技术，使我们能够回收磷化铟加工材料的残留物。该工艺于2022年引入制造业。该过程涉及捕获制造过程中产生的某些InP废料。然后，这些材料可以再加工并循环回到正常的工艺程序中。这不仅有利于环境原因，还降低了我们的总材料成本，最终提高了我们的毛利率。我们还开发了砷化镓回收工艺，预计在发放最终许可证时将采用该工艺。

销售和市场营销

我们通过我们在美国、中国和欧洲的直接销售团队直接向客户销售我们的基材产品。我们还在日本、台湾、韩国和其他地区使用独立销售代表和分销商。我们的直销团队对复合和单元素基材的使用具有丰富的经验。特种材料晶圆在科学上是复杂的。我们的应用工程师必须在晶圆基板制造过程的所有阶段与客户密切合作，从开发晶圆基板的精确成分到制造和加工晶圆基板到客户的规格。我们相信，与客户保持密切的关系，并为他们提供工程支持可提高客户满意度，并为我们在销售方面提供竞争优势。我们的技术销售支持团队中经常与客户接触的成员中有很大一部分拥有物理学或材料科学博士学位。

国际销售。国际销售是我们业务的重要组成部分。向北美以外（主要是美国）客户的销售额占二零二三年收入约90%，二零二二年及二零二一年各年收入分别约86%及90%。我们的基材产品在北美以外的主要销售市场是亚洲和西欧的客户。

我们的原材料公司销售特种原材料，包括4N、5N、6N、7N和8N镓、氧化硼、锗、砷、二氧化锗和热解氮化硼坩埚，例如用于晶体生长工艺、外延层生长和OLED环制造。每个原材料公司都有自己独立的销售队伍，除了向我们销售原材料外，还直接向自己的客户销售。

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研究与开发

为维持及提升我们的竞争地位，我们的研发工作集中于设计新的专利工艺及产品、改善现有产品的性能、达到环保署的新低、提高产量及降低制造成本。我们还进行专注于更大直径晶圆的研发，在我们的历史上，我们一直在开发基于更大直径晶圆的新产品。 随着晶锭直径的增加，特种土材料的晶体生长变得更加困难，因为在InP的情况下，必须在更大的表面积上施加一致的温度和一致的压力控制。

某些微型器件，例如工业激光器中使用的器件，需要具有非常低的EPD的GaAs晶片。GaAs 8英寸直径晶片应用和某些高端应用中使用的InP晶片也需要低EPD。低EPD一直是，并将继续是我们研究和开发工作的重点。

我们目前的衬底研究和开发活动集中在持续开发和增强GaAs、InP和Ge衬底，包括提高产量，增强表面和电特性和均匀性，更大的衬底强度和增加晶体长度。2015年，我们从日立金属公司收购了专有的晶圆加工设备。日立金属的收购包括一个许可证，涵盖使用专有设备和日立金属的专有晶圆加工技术。设备和工艺技术的一个特别关注点是清洗晶片。重要的是从每个晶片上去除任何残留的清洁剂，以确保外延生长工艺不受晶片上残留的化学物质的阻碍。我们还专注于开发6英寸InP晶片衬底和提高最近开发的8英寸GaAs晶片衬底的产量。

作为一家制造企业，我们必须不断改进我们的制造工艺以保持竞争力，我们的研发计划必须整合到我们的生产线中。我们所有的研发工作都是在我们的制造工厂进行的，中国团队在过去20年中开发的工艺技术使我们能够保持竞争力，并为客户提供高质量的晶圆基板。我们的中国研发团队必须继续与生产基地保持紧密联系，并开发新的工艺步骤、功能和优势。我们相信我们的团队完全有能力推动工艺技术的发展。

我们的合并子公司从事研究和开发，专注于用于高温晶体生长的镓合金、镓精炼和热解氮化硼坩埚。

我们已经组建了一支由技术熟练的科学家、工程师和技术人员组成的多学科团队，以满足我们的研究和开发目标。2023年的研发费用为1210万美元，而2022年为1390万美元，2021年为1030万美元。专注于产量、持续改进及与我们研发工作相关的其他事宜的开发工作也在常规生产流程中进行。这些成本包括在我们的收入成本中，因为很难将其单独作为研发。

竞争

半导体衬底行业的特点是技术边界狭窄、价格侵蚀和普遍激烈的竞争。某些晶圆基板，例如用于使用LED照明的消费产品的低质量晶圆基板，几乎完全在价格上竞争。其他产品，如InP和低EPD GaAs晶片，竞争对手较少，质量是除价格外的关键竞争因素。我们面临着来自许多知名公司的实际和潜在的竞争，这些公司拥有更大的知名度和在行业中建立的关系。在某些情况下，我们的竞争对手拥有更多的财务、技术和营销资源，因为他们是大得多的公司的部门。他们可以利用这些优势来更快地扩展他们的产品，更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，并投入更多的资源来营销和销售他们的产品。我们认为，我们业务的一个关键因素是我们为客户或潜在客户提供的技术支持水平，我们试图通过我们的技术销售支持专业人员团队（其中大多数拥有物理学或材料科学博士学位）通过卓越的技术支持来抵消名称识别或规模可能带来的优势。

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我们认为，我们的基材产品在市场上竞争的主要竞争因素是：

我们在目标市场的竞争能力还取决于以下因素：

我们的大多数客户专注于外延生长，这是在我们的晶片顶部生长的一系列复杂的化学层。我们的晶片在外延层生长之前不能用来制造芯片。通常情况下，我们的客户或潜在客户至少有两家合格的基材供应商。合格的供应商必须符合行业要求—质量、准时交货和客户支持的标准规格。一旦基板供应商获得了客户的资格，那么价格、一致的质量以及当前和未来的产品交付周期将成为最重要的竞争因素。供应商不能满足客户当前的交货期，或客户认为将无法满足未来的需求并提供一致的质量，可能会失去市场份额。我们在化合物和单元素半导体基板市场的主要竞争对手包括住友电气工业（「住友」）、日本能源（「JX」）、弗赖伯格复合材料（「弗赖伯格」）、美科、中国晶体技术股份有限公司（「CCT」）及Vital Materials。我们相信至少有两个竞争对手正在出货大量使用与我们的VGF技术类似的工艺制造的GaAs衬底。此外，我们还面临来自半导体器件制造商的竞争，这些制造商可能使用非GaAs、InP或Ge基材料的其他特种材料衬底，并且正在积极探索替代材料。例如，绝缘体上硅（"SOI"）技术是一种以较低成本生产令人满意的器件的硅晶片技术，已在市场上得到证实。从2012年到2015年，SOI技术在关键领域取代了GaAs芯片，主要是手机中的射频（RF）开关功能。

由于我们的垂直整合和成熟的供应链，我们相信我们是唯一一家提供广泛的原材料的化合物半导体衬底供应商。我们相信，这为我们带来了独特的竞争优势，因为我们对许多所需材料有更大的控制和稳定性。此外，我们认为我们在制造成本方面具有一定优势。在需求大幅增加的情况下，我们相信我们的原材料供应链策略和我们快速增加产能的能力可以为我们提供一些优势。

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知识产权

我们的VGF技术的成功和竞争地位取决于我们维护中国团队开发的专有工艺技术秘密的能力和其他知识产权保护。我们依靠专利、商标和商业秘密法、保密协议和其他知识产权保护方法的组合来保护我们的专有技术。我们相信，由于我们产品市场的技术创新步伐迅速，我们建立和保持技术领先地位的能力取决于我们在中国的研发人员的技能，以及我们现有技术的法律保护。为保护我们的商业机密，我们采取若干措施确保其机密性，例如与员工、客户和供应商签订保密协议。然而，只有在商业秘密不被披露且专有产品或工艺不是逆向设计或独立开发的情况下，依赖商业秘密才是有效的商业做法。

除了专有工艺的商业秘密，我们还申请专利。迄今为止，我们已获得138项与VGF产品和工艺相关的专利，其中110项在中国，11项在美国，8项在日本，4项在台湾，3项在欧盟，2项在德国。专利的保护期为20年（或中国实用新型专利的保护期为10年），自申请日起。我们的专利有效期为2024年至2038年。在某些情况下，我们可能会考虑提交现有专利的分案、延续或部分延续以获得额外权利要求。我们在中国、美国和世界其他地区有多项专利申请待审。此外，我们合并的原材料公司在中国累计获得112项专利，其中35项专利授予金美，66项专利授予博宇，11项专利授予朝阳新美高纯半导体材料有限公司。（“朝阳新美”）。

在正常的业务过程中，我们会定期收到并提出有关可能的专利侵权的查询。在处理此类查询时，我们可能需要或有用地获得或授予许可证或其他权利。但是，我们不能保证这些许可或权利将以商业上合理的条款提供给我们。倘我们未能解决或解决索偿、按商业合理条款取得必要许可证及╱或成功起诉或捍卫我们的地位，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

环境法规

我们在所有经营地点均遵守联邦、州及地方的环境及安全法律法规，包括中国的法律法规，例如与我们产品的开发、生产及使用、危险材料的使用、我们设施的运营以及不动产的使用有关的法律法规。该等法律及法规规管在制造、研发及销售示范过程中使用、储存、排放及处置危险物料。我们维持一系列环境、健康和安全计划，主要是预防性质。作为这些计划的一部分，我们定期监测持续的合规性。如果我们未能遵守适用法规，我们可能会承担重大责任，包括清理工作、人身伤害、罚款或暂停或被迫停止运营，和/或暂停或终止开发、制造或使用我们的某些产品、使用我们的设施或使用我们的不动产，其中每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况及经营成果。随着中国努力改善环境，监管格局在不断变化。由于我们的所有产品都在中国制造，我们受到一系列不断变化的法规的约束，这些法规可能要求我们改变设备和工艺，这可能会增加我们的资本支出，并要求我们获得新的许可证。2017年，中国加大了对环境问题的关注，这增加了制造业企业的压力。在北京严重空气污染期间，包括AXT在内的制造企业可能会被当地政府勒令停产数日。例如，2018年第一季度，包括AXT在内的300多家制造企业因严重空气污染而被当地政府间歇性关闭，时间为2月27日至3月31日。

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人力资本

截至2023年12月31日，AXT及同美共有999名员工，其中24名员工位于加州弗里蒙特总部，1名专业销售人员位于法国，974名员工位于中国工厂。此外，我们的综合原材料公司共有457名员工。我们及综合原材料公司合共拥有1，456名雇员，其中1，044名主要从事制造业、177名销售及行政及235名研发工作。在这1，456名雇员中，24名（包括销售和市场营销、会计和财务、行政和公司管理人员）在美国，一名在法国，1，431名在中国。我们在中国的员工是中国公民，有家庭，在中国纳税。我们相信，这些因素在中国政府机构中是有利的。

我们相信，我们未来的成功主要取决于我们吸引和留住高技能员工的持续能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬和奖金、股权所有权的机会、促进持续学习和成长的发展计划，以及促进员工生活各个方面福祉的强大就业方案，包括医疗保健和带薪休假。我们在中国的大多数员工都是由工会代表。截至2023年12月31日，中国有1，191名员工（包括我们合并原材料公司的员工）由工会代表。我们从未经历过停工，我们认为我们与员工的关系良好。

地理信息

有关海外业务的资料，请参阅综合财务报表附注14，并参阅第1A项下的“与我们业务的国际方面有关的风险”。风险因素了解有关我们海外业务和依赖风险的进一步信息。

可用信息

我们的主要行政办公室位于4281 Technology Drive，Fremont，CA 94538，我们在这个地址的主要电话号码是（510）438—4700。我们的互联网网址是www.axt.com。我们的网站地址仅供参考之用；我们无意因此被视为本10—K表格年报的一部分，或将网站地址提供的数据纳入本10—K表格年报。

我们以电子方式向SEC提交年度报告，表格10—K的季度报告，表格8—K的当前报告，以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的修订。我们在向SEC电子提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费提供这些报告。这些报告也可以从SEC的互联网网站www.sec.gov上获得。

第1A项。风险因素

为便于参考，我们将该等风险及不确定因素分为以下一般类别：

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硅衬底（晶圆）的成本与由特殊材料制成的衬底（例如我们生产的衬底）相比显著降低，并且新的硅基技术可以使硅基衬底取代特殊材料基衬底用于某些应用。

从历史上看，硅片或衬底比我们生产的特殊材料衬底便宜。电子电路设计者通常会首先考虑硅，只有在硅不能提供功耗、速度、波长或其他规格方面所需的功能时，才会使用替代材料。从2011年开始，某些以前使用GaAs衬底的应用，特别是手机中的RF芯片，采用了一种新的硅基技术，称为绝缘体上硅（SOI）。SOI技术在半导体制造中使用硅—绝缘体—硅分层衬底代替传统的硅衬底。SOI衬底的成本低于GaAs衬底，虽然它们的性能在功耗、发热和速度方面不如GaAs衬底坚固，但它们在移动电话和以前由GaAs衬底主导的其他应用中变得可接受。SOI的采用导致GaAs晶片需求减少，收入减少。如果SOI或新的硅基技术获得更广泛的市场接受，或用于更多的应用，我们的特殊材料基片的销售可能会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的毛利率在历史上一直波动，并可能因多个因素而下降。

由于总收入、单位产量、产品组合变动、原材料成本变动、与砷化镓及锗生产线搬迁有关的成本（包括在新地点雇用额外制造员工的成本）、美国政府征收的关税、新产品的推出，产品平均售价下降、生产能力的利用、生产产量的波动以及降低产品成本的能力。这些因素和其他变数因期间而异，预计这些波动将在未来继续。例如，于二零二二年第三季度，我们的毛利率为42. 0%，但由于多项上述因素，于二零二三年第三季度下降至10. 7%。

我们的原材料公司在收购基础材料时经历销售价格波动和采购价格波动。我们综合了其中两家原材料公司的业绩，其毛利率的任何下降都可能对我们的整体毛利率产生重大不利影响。我们的一个或多个公司过去曾销售，并可能在未来以大幅降低的价格出售原材料，以获得批量销售或销售给新客户。此外，镓的市价跌至低于我们的单位存货成本，我们根据成本或可变现净值的较低者进行存货撇减。

关闭或利用不足的生产设施可能导致我们的毛利率下降。

我们成功的一个重要因素是我们能够在多大程度上利用我们的生产设施的可用产能。多项因素及情况可能会降低利用率，包括行业产能过剩、客户订单水平低、营运效率低下、机械故障及因扩张、电力中断、火灾、水灾、其他自然灾害或灾难或政府下令强制工厂停工而导致的营运中断，包括由于COVID—19疫情所致。北京严重的空气污染可能导致工厂被迫关闭。例如，2018年第一季度，包括同煤在内的300多家制造业企业因严重空气污染而被当地政府间歇性关闭，时间从2月27日至3月31日，共计十天。此外，我们已通过增加两个新场地来增加产能，这可能会降低我们的利用率并增加折旧费用。由于我们的制造成本的许多部分相对固定，高利用率对我们的毛利率和经营业绩至关重要。如果我们未能达到可接受的生产量或产品出货延误，我们的经营业绩将受到负面影响。在需求减少的时期，我们的生产线利用率不足。如果我们无法在需求减少期间提高设施的利用率，并正确管理产能，

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开支水平将对我们的业务，财务状况及经营业绩造成不利影响。例如，截至2023年9月30日止三个月，我们的收入下降至1740万美元，毛利率仅为10. 7%。

倘我们无法利用我们生产设施的可用产能，我们可能需要实施重组计划，这可能会对我们的收入、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。例如，在2013年，我们得出的结论是，新订单不足，我们的工厂产能利用率明显不足。因此，2014年2月，我们宣布了中国公司同煤公司的重组计划，以更好地配合生产能力与需求。根据重组计划，我们于2014年第一季度录得约907，000美元的费用。

如果我们收到的客户订单少于预期，或客户延迟或取消订单，我们可能无法在短期内降低我们的制造成本，我们的毛利率将受到负面影响。此外，我们的客户所需的交货期正在缩短，这降低了我们预测订单和适当平衡产能利用率的能力。

全球经济和政治状况，包括贸易关税、进出口限制和其他限制，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

2018年9月，特朗普政府公布了一份清单，列出了从中国进口到美国时将被征收关税的数千类商品。这一声明对我们进口到美国的晶圆基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。 我们约10%的收入来自将晶圆进口到美国。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别支付了约100万美元、330万美元和130万美元的关税。关税和贸易战的未来影响尚不确定。

我们认为，中美之间的经济和政治状况造成了不稳定的商业环境。美国限制某些中国科技公司在国内外使用美国技术和软件生产的产品，这可能会影响我们增加收入的能力。针对中国的贸易限制导致中国国内更大决心自给自足，并在国内生产更多商品。中国的政府机构可能会鼓励和支持成立新公司，在现有公司中增加新产品，并在公司内部进行更多的纵向整合。这些因素可能会对我们在中国的销售造成负面影响。

我们的营运及财务业绩取决于全球经济及政治状况及其对商业开支水平的影响，而商业开支水平在许多国家及地区已大幅恶化。政治、金融和信贷市场以及美国金融体系的动荡可能导致我们的客户推迟交货。COVID—19病毒仍然是另一个不确定因素。此外，美国银行倒闭可能会影响我们的客户。新订单的延迟和不确定性的延长可能会减少我们产品和服务的未来销售。我们业务的收入增长和盈利能力取决于我们对基材的整体需求。由于我们产品的最终用户主要是大型公司，其业务随整体经济及业务状况而波动，因此，由于经济疲软导致对使用我们基材的产品需求疲软，可能导致收入减少。客户可能会发现自己面临来自早期采购的过剩库存，并可能推迟或重新考虑购买产品，因为他们的业务和整体经济低迷。例如，全球商业环境于二零二二年下半年恶化。2022年第二季度，我们的收入总计为3950万美元。于二零二二年第四季度，我们的收入下降至2680万美元，而于二零二三年第三季度，我们的收入进一步下降至1740万美元。倘市况恶化，我们可能会经历收款时间增加及撇帐增加，两者均可能对我们的盈利能力及现金流产生重大不利影响。

信贷市场的未来收紧以及对信贷可用性的担忧可能会使我们的客户更难筹集资本（无论是债务还是股权），以资助他们购买资本设备或我们销售的产品。我们的客户未能获得该等融资，或无法获得该等融资，将对我们的产品销售和收入造成不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。我们不能

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预测未来任何经济衰退的时间、持续时间或对我们业务的影响，或任何后续复苏的时间或强度。

COVID—19或其他传染病可能影响我们的业务营运及财务表现。

COVID—19的蔓延影响了我们的营运及财务表现。新型冠状病毒的爆发引发了对2003年发生并影响我们业务营运的严重急性呼吸系统综合征（SARS）的提及。任何严重的传染病（如COVID—19、SARS、禽流感或埃博拉）爆发，可能导致我们或政府暂时关闭我们在中国的生产业务。于二零二零年一月，几乎所有中国公司（包括我们在中国的附属公司）均被勒令在传统农历新年假期结束后继续关闭。于二零二二年十二月，中国政府终止其零新型冠状病毒政策。倘我们的中国附属公司及中国合营企业所在城市的COVID—19疫情再度激增，中国政府可能会要求该等公司再次关闭。如果我们的一个或多个主要供应商需要延长一段时间关闭，我们可能没有足够的原材料库存来继续生产业务。此外，中国和美国之间的旅行限制被破坏，这影响了我们的效率。在未来，如果我们的制造业务关闭了很长一段时间，或我们在运输我们的产品方面遇到困难，我们可能会失去收入和市场份额，这将压低我们的财务表现，并可能难以重新夺回。如果我们的其中一个关键客户需要延长关闭时间，这可能会延迟新订单的下达。因此，我们的收入将下降。

倘我们的产品产量较低，则产品的出货可能会延迟，而我们的产品成本及经营业绩可能会受到不利影响。

我们产品成本的一个关键因素是产量。我们的产品采用复杂的晶体生长和晶圆加工技术制造，我们生产的可用晶圆基板数量可能会因多种因素而波动，包括：

产率特别受关注的一个例子是我们的六英寸半导体砷化镓衬底，它可用于制造工业激光器和LED照明。这些应用需要非常低的缺陷密度，也称为EPD，我们的产量将低于相同衬底在其他应用中使用时所达到的产量。如果我们无法实现低缺陷密度基板的目标数量，那么我们的制造成本将增加，我们的毛利率将受到负面影响。

此外，我们可能会修改我们的流程以满足客户的要求，但这可能会影响我们的产量。如果我们的产量下降，我们的收入可能下降，如果我们无法生产符合客户要求的产品。与此同时，我们的制造成本可能保持不变，或可能增加。较低的收益率对我们的毛利率造成负面影响。我们经历了产品出货延误及新旧产品难以达致可接受收益率的情况，该等延误及收益率不佳对我们的经营业绩造成不利影响。我们将来可能会遇到类似的问题，但我们无法预测它们何时会发生、持续时间或严重程度。

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如果我们的生产过程导致我们的产品出现缺陷，使其不适合我们的客户使用，我们的产品将被拒绝，导致我们的客户支付赔偿费用，并可能取消资格。这可能导致收入损失和市场份额损失。

我们的原材料公司或我们的投资伙伴出现的问题可能会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们在中国投资了生产材料的原材料公司，包括99.99%纯度的镓（4N Ga），高纯镓（6N和7N Ga），砷，锗，二氧化锗，热解氮化硼（pBN）坩埚和氧化硼（B2O3）。我们购买这些公司生产的一部分材料供我们使用，他们将剩余的产品出售给第三方。我们将拥有多数或控股财务权益的公司合并，并对拥有较小所有权权益的公司采用权益会计法。这些公司中有几家在其他投资伙伴拥有和/或经营的较大设施内占有空间。其中几个合作伙伴在同一工厂或附近从事其他制造活动。在某些设施中，我们共享某些功能，包括水、危险废物处理或空气质量处理。如果任何这些合资企业的合作伙伴在其运营中遇到问题，或故意扣留或中断服务，我们公司的运营可能会中断，对这些公司的财务状况和运营结果，以及相应地对我们的财务状况或运营结果造成重大不利影响。例如，由于镓是铝的副产品，我们在中国的原料镓公司（位于附属铝厂并接受其服务）可能会因铝厂提供的服务减少而导致镓产量和出货量下降。因此，为履行客户供应责任，我们的供应链可能须向另一独立第三方供应商采购物料，导致成本上升及毛利率下降。

中国中央政府已加强对危险化学品及其他危险物料的控制。此外，中央政府鼓励员工向适当的监管机构报告可能存在的安全或环境违规行为，但实际上可能没有违规行为。在正常业务过程中经常使用危险化学品或危险材料，或公司未能达到日益严格的危险化学品或危险材料控制标准，可能导致被勒令永久关闭、罚款或其他严厉措施。任何针对我们其中一家原材料公司的订单可能导致减值支出，倘该公司被迫关闭其业务、停止营运或招致罚款或经营亏损，这将对我们的财务业绩造成重大不利影响。

此外，我们的部分原材料公司与原材料投资伙伴共用设施。如果任何一家公司被认为违反了管理危险化学品使用、储存、排放或处置的适用法律、规则或法规，其运营可能受到不利影响，我们可能会对清理工作、人身伤害、罚款或暂停或终止运营承担重大责任。为这些公司工作的员工可能会对我们提起诉讼，即使我们并不直接控制这些业务。虽然我们预期在任何针对我们的诉讼中积极为自己辩护，但诉讼本身就具有不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能受到影响。即使我们不被视为对原材料公司或投资合作伙伴的行为负责，诉讼可能成本高昂、辩护耗时，并转移管理层的注意力；此外，如果我们被视为合作伙伴中最具经济活力的一方，原告可能会决定向我们追讨损害赔偿。

新生产地点可能会发生不可预见的生产问题和限制。

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2015年，北京市政府宣布决定将其大部分办事处迁往通州区，原生产设施目前所在地。北京市政府已将数千名政府工作人员迁入该地区。为了创造空间和升级该地区，政府指示包括同煤在内的几乎所有现有制造业公司搬迁全部或部分生产线。我们接到指示将砷化镓生产线移出该地区。

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虽然搬迁已完成，且我们在新工厂进行批量生产，但新工厂可能会出现不可预见的制造问题和限制。当我们增加容量或遵守

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在客户履行其资格时，有严格的指导方针。所有这一切都需要我们继续努力解决每个新网站出现的许多细节。未能妥善完成此等事项可能导致我们的生产中断，并对我们的收益、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。如果我们未能满足客户的产品质量和数量要求，我们可能会失去该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售亏损均可能对我们的收入、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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中国政府过去曾对制造业设施实施临时限制，例如2008年奥运会和2014年亚太经合组织（AsiaPacific Economic Cooperation）对污染工厂实施的限制。这些限制包括关闭材料和发电厂的运输，以减少空气污染。为了减少北京的空气污染，中国政府有时会限制北京地区制造企业新建或扩建现有设施，或要求工厂强制关闭。例如，2018年第一季度，包括同煤在内的300多家制造业企业因严重空气污染被当地政府间歇性关闭，时间从2月27日至3月31日，共计十天。倘政府对我们施加限制或要求日后强制关闭工厂，则该等限制或关闭可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。我们供应当前或新订单的能力可能会受到重大影响。然后，客户可能被要求从我们的竞争对手那里购买产品，导致我们的竞争对手从我们手中夺走市场份额。

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此外，中国政府不时发布新的法规，可能需要我们采取额外的行动来遵守。2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了有害物质清单。2002年发布的上一份清单并没有限制我们在晶圆中使用的材料。新的清单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们必须寻求更多的许可证。

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如果对终端用户应用的需求减少，或如果我们供应链下游的制造商在生产、营销或销售其产品方面遇到困难，对我们产品的需求可能会减少。

我们的产品用于生产电子和光电产品的元件。因此，对我们产品的需求取决于对最终用户应用的需求，包括使用我们产品的某些消费者应用。例如，我们开发了一个8英寸砷化镓晶片，目标是消费产品的应用。我们的客户最近通知我们，其最终用户客户已取消其项目。预期产品的生产定于2025年开始。虽然可能有其他终端用户，但这种特殊的取消是一个潜在的大批量销售机会的损失。影响供应链下游制造商成功引进及销售产品能力的其他因素包括：

如果使用我们产品的终端用户应用需求下降，或者如果我们供应链下游的制造商无法开发、营销和销售其产品，对我们产品的需求将下降。例如，于二零一九年，广泛的政治及经济不稳定以及贸易战担忧导致整体放缓，我们的收入大幅下降。此外，在2016年下半年，生产和销售无源光网络设备（即EPON和GPON）的制造商经历了放缓，

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需求导致库存过剩。经济放缓一直持续到2017年底。这导致我们用于PON市场的InP衬底销售放缓。近期，全球商业环境自二零二二年下半年开始恶化。一般而言，许多公司购买的存货超出所需，部分原因是担心COVID导致的短缺。2022年第二季度，我们的收入总计为3950万美元。于二零二二年第四季度，我们的收入下降至2680万美元，于二零二三年第二季度，我们的收入下降至1860万美元，于二零二三年第三季度，我们的收入进一步下降至1740万美元。我们预计未来各种InP、GaAs或Ge衬底将出现类似的需求强劲随后需求下降的周期。

如果我们的任何一家原材料公司的财务业绩不佳，我们的财务业绩可能会受到损害。

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我们垂直整合供应链中的原材料公司历来对我们的财务表现作出积极贡献。然而，如果一个或多个合并公司的收入、平均售价、毛利率或经营开支出现不利变化，则可能对我们的合并收入、毛利率和盈利能力造成负面影响。倘该等公司按权益法入账，则该等变动可能导致未合并合营公司收入权益减少。于二零二三年及二零二二年，按权益会计法入账的公司分别为我们的综合财务报表贡献收益1，900，000元及6，000元。于二零二三年，总额包括减值支出190万美元。上一次按权益会计法入账的公司贡献亏损是在2019年，亏损190万美元。

市场对我们产品的激烈竞争可能会阻碍我们增加收入和实现盈利。

我们产品的市场竞争激烈。我们的晶圆基板产品面临着来自住友、JX、Freiberger、Umicore、Vital和CTC等其他基板制造商的竞争，以及来自Qorvo和Skyworks等公司的竞争，这些公司正在积极考虑GaAs的替代材料并销售使用这些替代材料的半导体器件。住友和JX在InP市场也与我们竞争。如果我们无法有效竞争，我们的收入可能会减少，我们可能无法维持盈利能力。我们面临着许多竞争对手，这些竞争对手比我们具有许多显著优势，包括：

我们的竞争对手可以开发出比我们产品更有效的新产品或增强产品。

过去数年，竞争水平及激烈程度均有所上升，我们预期未来竞争将继续加剧。竞争压力导致我们产品价格下降，而持续或加剧的竞争可能会减少我们的市场份额，要求我们进一步降低产品价格，影响我们收回成本的能力，导致毛利率和盈利能力下降。

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此外，新的竞争对手已经出现，并可能继续出现，例如一家由中国前雇员成立的公司，正在向LED市场供应半导体GaAs晶片。来自这类来源的竞争可能会加剧，特别是如果这些竞争者能够获得大量资本投资。此外，最近中美之间的贸易紧张局势导致中国国内更大决心自给自足，在国内生产更多商品。这可能导致形成新的竞争对手，与本公司竞争，并对我们的财务业绩造成不利影响。

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网络攻击、系统安全风险及数据保护问题可能扰乱我们的内部运作，导致收入减少、开支增加、对我们的经营业绩造成负面影响或导致其他不利后果。

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与大多数科技公司一样，我们可能成为网络攻击的目标。我们面临的风险是经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用或损害我们的机密和专有信息，可能不会被发现。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的信息技术基础设施并要求支付赎金。我们消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断和延迟，从而可能妨碍我们的销售、制造、分销、会计或其他关键职能。

违反我们的安全措施可能会造成系统中断或导致关闭，或导致意外丢失、无意中泄露或未经批准传播有关我们的专有信息或敏感或机密数据。网络攻击可能使用欺诈、欺骗或其他形式的欺骗。网络攻击可能使我们面临信息丢失或滥用的风险，导致诉讼和潜在责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能很大。

我们的部分信息技术基础设施也可能会遇到中断、延迟或停止服务，或不时发生与系统集成或迁移工作有关的错误，这可能会对我们的业务产生重大影响。我们可能无法成功实施新系统和数据传输，这可能会导致业务中断，并且比最初预期的成本更高、耗时更长、破坏性更大和资源密集型。此类中断可能会对我们履行订单的能力产生不利影响，并中断其他流程。销售延迟、利润率下降或客户流失可能对我们的财务业绩和声誉造成不利影响。

我们基材的平均售价可能会在相对较短的时间内下跌，这可能会减少我们的收入和毛利率。

由于我们产品的市场表现为平均售价下跌，原因包括竞争加剧、产能过剩、引进新产品及销售减少，因此我们产品的平均售价可能会在相对较短的时间内下跌。我们过去曾经历过且未来可能经历因平均售价下跌而导致经营业绩出现重大周期波动。于若干年度，我们的基材售价平均下跌约5%至10%，视乎基材产品而定。在商品化市场中，某些产品的平均售价下降速度可能会加快，超过这些水平。我们预计，未来平均售价可能因需求环境不稳定、竞争对手降价或其他因素（包括来自重要客户的定价压力）而下降。当我们的平均售价下降时，我们的收入和毛利下降，除非我们能够销售更多产品或降低产品制造成本。我们通常试图通过提高产量和生产效率以及努力降低原材料和产品制造成本来应对平均销售价格的下降。我们还需要增加现有产品的销售量，以抵消其平均售价的任何下降，并推出新产品，这是我们可能无法做到的，或及时做到的。

为了保持竞争力，我们必须不断改进工艺，努力降低产品制造成本，提高产量和生产效率。我们的努力可能无法让我们跟上竞争性的定价压力，而这可能会对我们的利润率造成不利影响。我们无法保证我们作出的任何变动将导致足够的成本削减，以使我们能够降低产品价格以保持竞争力或提高我们的毛利率。

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失去一个或多个一级基材客户将严重损害我们的经营业绩。

不时，我们向一个或多个第一级客户的销售额分别占我们收入的10%以上，如果我们失去一个主要客户，则亏损将对我们的收入造成负面影响。我们的客户没有义务购买特定数量的产品或向我们提供具有约束力的产品购买预测。此外，我们的客户可能会减少、延迟或取消订单。过去，我们经历了预订放缓、大量推出和取消客户订单的情况。如果我们失去一个主要客户，或者客户取消、减少或延迟订单，我们的收入将下降。此外，过往占重大收入的客户可能不会在未来任何期间继续为我们创造收入。任何客户流失或产品预定发货的任何延误均可能导致收入低于我们及市场分析师或投资者的预期，导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续对原材料供应商进行策略性投资，但可能不会成功，并可能导致我们全部或部分投资亏损。

我们已直接投资或透过附属公司于中国的原材料供应商进行投资，这为我们提供机会获得对基材业务至关重要的关键原材料供应。这些子公司各自拥有超出我们所提供的市场。我们可能不会对这些公司中的每一家都有重大影响力，在某些公司中，我们只进行了战略性的少数股权投资。我们可能无法成功取得任何特定投资所依赖的财务、技术或商业优势，最终可能会损失全部或部分投资，从而对我们的经营业绩产生负面影响。2019年第一季度，我们为中国一家锗材料公司产生了110万美元的减值支出，我们拥有该公司25%的所有权权益，将我们的投资减记至零价值。于二零二三年第二季度，我们的一项股权投资评估其一项股权投资已全面减值，导致二零二三年第二季度的财务业绩减值支出754，000美元。于2023年第四季度，我们剥离了另一项股权投资，产生减值支出净额110万美元。原材料销售价格自二零一五年开始大幅下跌，削弱了部分该等公司，其亏损对我们多年的财务业绩造成负面影响。此外，中国对危险化学品和其他危险材料的日益关注和限制可能导致永久关闭、罚款或其他严厉措施。任何针对我们其中一间合营公司的此类命令可能导致减值开支，倘该公司被迫关闭其业务、停止营运或招致罚款或经营亏损，这将对我们的财务业绩造成重大不利影响。

如果我们的任何设施因火灾、爆炸、停电或自然灾害等事故而损坏，我们可能无法生产我们的产品。

我们的生产和生产设施的持续运营对我们满足产品需求的能力至关重要。倘我们因任何原因无法长时间使用全部或大部分设施，我们将无法为客户生产产品。例如，由于我们使用易燃化学品、高炉温度或制造过程中的高压而导致的火灾或爆炸，可能会导致我们的部分设施无限期无法运行。我们无法控制的行动，如地震或其他自然灾害，也可能损坏我们的设施，使其无法运作。如果我们无法运营我们的设施和生产我们的产品，我们将失去客户和收入，我们的业务将受到损害。

2017年3月15日晚，我们的北京生产设施发生电气短路火灾。 支持2英寸、3英寸和4英寸砷化镓和锗晶体生长的电源被损坏，该地区的生产停止。此外，一条废水管道损坏，导致晶圆加工停止四天，直到管道修复。我们能够旋转关键的熔炉硬件，并将部分6英寸的产能用于较小直径的晶体生长生产，以减轻火灾的影响并恢复生产。倘我们无法从火灾或自然灾害中恢复，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

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我们产品的缺陷可能会减少对我们产品的需求。

我们的晶片产品很复杂，可能包含缺陷，包括由于我们的原材料中固有的杂质或制造过程中的不一致而导致的缺陷。我们的一些产品遇到了质量控制问题，导致客户将产品退回给我们，减少我们产品的订单，或者两者兼而有之。如果我们遇到质量控制问题或其他制造问题，客户可能会退回产品以获得信用、取消或减少订单或从竞争对手那里购买产品。我们可能无法维持或增加对客户的销售，我们产品的销售可能会下降。我们产品中的缺陷可能会导致我们产生更高的制造成本，并遭受产品退货和额外的服务费用，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们开发的新产品在发布时存在缺陷，我们的客户可能会不满意，我们可能会遭受负面宣传或客户对我们的索赔，失去销售或延迟市场对我们新产品的接受。

我们的基板产品具有较长的认证周期，因此很难预测来自新客户或销售给现有客户的新产品的收入。

新客户通常在我们与他们初次接触后三个月至一年或更长时间向我们下基板产品订单。我们产品的销售要经过客户漫长的内部评估和资格认证过程。在此期间，当客户评价我们的产品时，我们可能会产生大量费用，并花费销售、营销和管理方面的努力。这些支出可能不会导致我们产品的销售。如果我们在一段时间内没有达到预期的销售额，我们的收入可能会出现意外的下降。因此，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们不能满足客户的产品资格要求，我们可能在数月甚至数年内都没有机会向该客户销售该产品。在目前竞争激烈的环境下，我们产品的平均资质和销售周期进一步延长，预计将继续使我们难以准确预测未来的销售。我们预计，未来基板产品的销售也将有较长的资格期，因此将面临与我们目前基板产品漫长销售周期所固有的风险大体相似的风险。

半导体行业的周期性可能会限制我们在行业低迷期间保持或增加净销售额和经营业绩的能力。

半导体行业是高度周期性的，并定期经历重大的经济衰退，其特点是产品需求减少，导致我们所服务的市场产能过剩和库存过剩。经济低迷可能导致单位成交量下降，平均售价迅速下降。半导体行业经历了显著的衰退，这往往与半导体公司及其客户产品的产品周期成熟或总体经济状况下降有关，或由于预期半导体公司及其客户的产品周期将成熟或总体经济状况下降。这可能会对我们的运营结果和我们的业务价值产生不利影响。

最近一个周期性下行周期的例子在2022年下半年形成，并一直持续到2024年。在其历史的早期，COVID开始影响供应链，导致短缺。因此，在2021年和2022年，几乎所有公司购买的库存都超过了作为安全预防措施的需要。2022年下半年，企业开始意识到自己持有的库存过多，进入了“库存修正”阶段。2022年第一季度，我们的综合收入达到3970万美元。2023年第三季度，我们的收入降至1740万美元。

我们的持续业务在很大程度上取决于电子和光电子化合物半导体器件的制造商，以及目前和预期对这些器件和使用这些器件的产品的市场需求。作为半导体行业的供应商，我们受制于该行业特有的商业周期。这些周期的时间、长度和波动性很难预测。化合物半导体行业历史上一直是周期性的，原因是需求、制造能力的突然变化以及化合物半导体所采用的技术的变化。包括终端需求在内的需求变化速度很快，这些变化对我们的影响发生得很快，加剧了这些周期的波动性。这些变化影响了客户购买和投资新技术的时间和金额。这些行业周期给我们的收入、毛利率和净收入带来了压力。

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我们的行业过去曾经历过供过于求的时期，这导致化合物半导体器件和组件（包括我们的产品）的价格大幅下降，这是由于整体经济变化和产能过剩所致。供过于求导致价格竞争加剧，并可能导致我们的收入、毛利率和净收入下降。在需求疲软期间，客户通常会减少采购、延迟产品交付和/或取消我们产品的订单。订单取消、订单规模减少或订单延迟可能发生，并将对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。降低成本的措施可能不足以使我们的结构与当前的业务条件保持一致。我们可能需要采取额外的成本削减措施，并可能无法在市场营销、研发和工程方面进行投资，达到我们认为维持竞争地位所必需的水平。我们未能进行这些投资可能会严重损害我们的业务。

我们很大一部分的运营费用和制造成本是相对固定的。如果某个季度的收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该季度的运营开支或固定制造成本，这将损害我们的经营业绩。

如果我们未能成功开发新产品功能和改进，以及满足客户要求的新产品，我们创造收入、获得新客户和留住现有客户的能力可能会受到影响。

我们的成功取决于我们提供新产品特性、改进的性能特性和新产品的能力，例如直径较大的基板、缺陷密度较低的基板、更厚或更薄的基板、具有极端表面平坦度规格的基板、采用掺杂晶体生长工艺制造的基板或融合了领先技术和其他技术进步的基板。这是一个持续不断的迭代研发过程，由我们的中国团队与我们的制造经理合作进行。新产品必须满足客户的需求，并在质量、价格和性能方面进行有效竞争。我们产品的市场特点是快速的技术变革、不断变化的客户需求和不断演变的行业标准。如果我们的竞争对手推出采用新技术或性能特点的产品，我们现有的产品可能会过时和无法销售。随着时间的推移，我们看到竞争对手销售更多使用与我们类似的晶体生长技术制造的基板，这削弱了我们的技术差异。

开发新产品特性、改进性能特性和新产品可能是一个高度复杂的过程，我们可能会遇到开发和引进它们的延误。任何重大延误都可能导致我们未能及时推出新产品并获得市场认可。此外，研究、开发和设计新产品所涉及的费用可能比预期的要高。倘我们未能提供新产品或产品改进或未能实现更高质量的产品，则我们可能无法产生足够收益以抵销我们的开发成本及其他开支或满足客户的要求。

我们从单一或有限的来源购买设备的关键原材料和零部件，如果这些来源不能满足我们的需求，我们可能会失去销售。

我们依赖数量有限的供应商提供用于生产产品的某些原材料、组件和设备，包括石英管等关键材料和抛光解决方案。我们一般透过标准采购订单而非根据长期供应合约采购该等物料，亦无供应商保证向我们供应原材料或设备。如果我们失去任何主要供应商，我们的生产工作可能会受到严重阻碍，我们可能无法及时生产和向客户交付产品。我们在获取关键原材料和备件（包括镓）方面遇到了延误，今后可能会因材料短缺或其他原因再次出现此类延误。延迟接收设备或材料可能导致成本上升，并导致我们延迟或减少产品的生产。如果我们不得不推迟或减少生产，我们可能无法满足客户的交货时间表，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们可能无法确定或组建额外的补充原材料合资企业。

我们可能会投资于其他合资公司，以保持市场竞争力，并确保关键原材料的供应。然而，我们可能无法确定额外的互补接头，

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或即使发现了机会，我们可能无法与其他投资伙伴就业务条件达成协议。此外，地缘政治紧张局势和贸易战可能导致政府机构阻止此类新合资企业。新合营企业可能需要现金投资或导致我们产生额外负债或其他开支，任何情况均可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们客户的财务状况可能会影响他们支付欠款的能力。

我们的一些客户可能资本不足，并应付现金流问题。由于市场竞争激烈，我们可能会在向客户销售产品时给予他们延长付款期。在我们履行订单后，部分客户无法在到期时付款，导致我们的现金结余减少，并导致我们产生费用，以考虑到部分账户可能无法付款。我们于二零二零年第一季度观察到应收账款增加，相信这是由于COVID—19疫情导致停工、已到位的避难所订单及整体谨慎所致。在过去，我们有一些客户申请破产。如果我们的客户不支付欠我们的款项，那么我们将承担费用，这将减少我们的收入。

我们依赖我们的高级管理团队及其他主要人员的持续努力。 如果我们失去高级管理团队成员或其他关键人员，或无法成功招聘和培训合格人员，我们生产和销售产品的能力可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务。我们的行业特点是对人才的高需求和激烈竞争，流动率可能很高。我们与其他特种材料公司和半导体公司竞争合格的管理层和其他人员。我们的员工可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司，并可以自由为竞争对手工作。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿继续担任其目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，其他高级管理人员可能需要转移对业务其他方面的注意力。失去任何该等人士或我们吸引或保留合资格人员的能力可能会对我们的业务造成不利影响。

倘我们未能有效管理存货，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们必须有效管理原材料、在制品及制成品的库存，以满足不断变化的客户需求，同时保持库存成本降低及提高毛利率。尽管我们寻求维持充足的若干物料库存水平，以防止供应中断及满足近期需求，但我们可能会遇到若干关键物料短缺的情况。另一方面，需求突然下降可能导致持有过多存货（于二零二二年下半年发生）。我们的部分产品及供应品过去及将来可能因客户规格变化而过时，或因产品需求减少及无法于可预见期间内出售存货而成为过剩库存。这将导致我们的毛利和毛利率下降。此外，倘市场价格下跌至低于我们估值存货的价格，我们将需要根据成本或可变现净值两者中较低者的估值规则收取存货价值减少费用。我们过去必须进行存货估值和减值支出。未来需求的任何意外变化或生产成本的增加，导致我们对无法销售、过时或过剩的存货收取额外费用，或降低存货价值，将对我们的经营业绩造成不利影响。

恐怖主义威胁和行动对整体经济的影响可能会减少我们的收入。

美国和中国等国继续对恐怖活动保持警惕。恐怖主义活动可能对我们的供应商、客户及产品市场造成的近期及长期影响，以及经济状况不明朗。可能会有港口或产品禁运、货物或我们的设施遭到破坏、或影响我们人员的攻击。我们无法预见的重大事件可能会对我们的经营业绩造成其他潜在不利影响。由于我们的所有生产业务都在中国进行，恐怖主义活动或针对美国企业的威胁是我们特别关注的问题。

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与我们业务的国际方面相关的风险。

中国中央政府越来越意识到空气污染和其他形式的环境污染，他们的改革努力可能会影响我们的制造业，包括间歇性的强制性关闭。

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中国中央政府正在发挥强有力的领导作用，改善空气质量，减少环境污染。这些努力通过强制关闭、加强检查和监管改革影响了制造业公司。2017年第四季度，包括同煤在内的大北京地区的许多制造业公司接到当地政府的指示，停止大部分生产工作数日，直至空气质量好转。2018年第一季度，从2月27日到3月31日，包括同煤在内的300多家制造业企业再次因严重的空气污染而间歇性地关闭了10天，占剩余日历日的30%。我们的发货延迟，本季度收入受到负面影响。我们预计未来可能会发生强制性工厂关闭。如果此类停工的频率增加，特别是在季度末，或停工的总天数使我们无法生产足够的晶圆来发货，那么这些停工将对我们的生产产量、收入和工厂利用率产生重大不利影响。我们的每个原材料供应链公司也可能受到中央政府环境相关订单的影响。

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虽然我们是特拉华州的一家公司，且不是中国的运营公司，也不是通过使用VIE在中国开展业务，但如果我们无意中得出结论，我们不需要中国证监会或其他中国中央政府机构的任何许可或批准即可在美国完成证券的公开发行，或适用法律、法规或解释发生变化，吾等或须取得该等许可或批准，以完成该等证券的公开发售。

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我们是特拉华州的一家公司，并非中国运营公司，也不会通过使用VIE在中国开展业务。我们的所有产品均由我们的中国附属公司及中国合营企业在中国制造。吾等相信，吾等无须获得中国证监会或其他中国中央政府机关的任何许可或批准即可完成在美国公开发售证券，因为吾等为特拉华州公司，其主要公司办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特，且中国有关证券在美国证券交易所上市的法律及法规适用于中国公司。然而，如果我们无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，而我们未能获得此类许可或批准，那么我们可能无法在美国完成证券的公开发行。会迫使持有人出售该等证券，并可能对该等证券的价值造成重大不利影响。我们可能会因未能取得有关许可或批准而面临中国证监会或其他中国中央政府机关的制裁或中国政府的压力。该等制裁或压力可能包括对我们在中国的业务进行罚款及处罚、限制我们在中国的经营特权、延迟或限制将在美国公开发行证券所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的附属公司支付或汇款股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景以及我们普通股交易价格产生重大不利影响的行为。

中国中央政府可随时干预或影响我们的中国业务 中国的规章制度可以在不事先通知的情况下迅速变化。

我们的中国附属公司及中国合营企业的业务受中国复杂及迅速演变的法律及法规所规限，有关法律及法规可能在很少事先通知的情况下迅速改变。中国中央政府为一党制政府，拥有几乎无限的权力及权力，可干预或影响中国的商业运作。过往，当我们接到北京市政府指示搬迁我们位于北京的砷化镓生产设施时，我们曾经历过中国中央政府的有关干预或影响以及中国规则及规例的变动，并预期中国规则及规例的有关干预或影响或变动将于未来发生。

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于日常业务过程中，我们的中国附属公司及中国合营企业须取得许可证及牌照方可在中国经营。该等许可证及执照包括在制造业务中使用危险材料的许可证。中国政府不时颁布新法规，可能要求我们的中国附属公司及中国合营企业采取额外行动以遵守。例如，2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了危险物质清单。2002年发布的上一份清单并没有限制我们在晶圆中使用的材料。新的清单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们必须寻求更多的许可证。任何该等干预或影响或中国规则及法规的变动可能导致我们的中国业务及╱或我们的普通股价值发生重大变动。

提高贸易关税、进口限制、出口限制、中国法规或其他贸易壁垒可能会对我们的业务造成实质性损害。

2023年7月3日，中国通过了关于镓和锗相关材料及其衍生产品的新的出口管制规定，自2023年8月1日起生效，要求同煤立即向中国相关部门申请出口砷化镓和锗衬底的许可证。磷化铟衬底不包括在新的出口管制条例中，因此，作为这些条例的一部分，磷化铟的出口将不需要出口批准。虽然通煤已获得其首次中国出口许可证，恢复向某些客户运送砷化镓和锗衬底，但无法保证通煤将继续获得中国出口许可证，恢复向其他客户运送砷化镓和锗衬底，或中国将不会采取影响我们业务、财务状况和经营业绩的额外出口管制法规。

我们的所有晶圆基板均在中国制造，于二零二三年、二零二二年及二零二一年，分别约10%、14%及10%的收入来自向北美客户（主要是美国）的销售。特朗普政府公布了一份清单，列出了从中国进口到美国时将被征收关税的数千类商品。这一声明对我们进口到美国的晶圆基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。在2023年、2022年和2021年，我们分别支付了约100万美元、330万美元和130万美元的关税。关税和贸易战的未来影响尚不确定。我们可能被要求提高价格，这可能导致客户的损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大损害。此外，我们的业务可能会受到中国或其他国家为应对现有或未来关税而采取的报复性贸易措施的不利影响，这可能导致我们提高价格或改变我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们认为，中美之间的经济和政治状况造成了不稳定的商业环境。美国政府限制某些中国科技公司在国内外使用美国技术和软件生产的产品，这可能会影响我们维持或增长收入的能力。针对中国的贸易限制导致中国国内更大决心自给自足，并在国内生产更多商品。中国的政府机构可能会鼓励和支持成立新公司，在现有公司中增加新产品，并在公司内部进行更多的纵向整合。这些因素导致我们在中国销售晶圆基板的收入减少。此外，关税和其他贸易限制的持续威胁可能对全球经济造成普遍破坏性影响，因此对我们的销售造成负面影响。

此外，由于关税、进出口限制、进一步的贸易壁垒或监管要求的意外变化，我们可能会导致成本增加和其他不利业务后果，包括客户和收入损失或毛利率下降。此外，2012年7月，我们收到中国税务机关追溯征收增值税的通知，适用期为2011年7月1日至2012年6月30日。我们在截至2012年6月30日的季度将追溯增值税支出约130万美元，导致我们的毛利率下降。这些增值税将继续对我们未来季度的毛利率产生负面影响。鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定，未来可能会有额外的税收或其他监管变化。任何该等变动均可能对我们的财务业绩及整体业务状况产生直接及重大不利影响。

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COVID—19或其他传染病可能影响我们的业务营运及财务表现。

COVID—19的蔓延影响了我们的营运及财务表现。新型冠状病毒的爆发引发了对2003年发生并影响我们业务营运的严重急性呼吸系统综合征（SARS）的提及。任何严重的传染病（如COVID—19、SARS、禽流感或埃博拉）爆发，可能导致我们或政府暂时关闭我们在中国的生产业务。于二零二零年一月，几乎所有中国公司（包括我们在中国的附属公司）均被勒令在传统农历新年假期结束后继续关闭。于二零二二年十二月，中国政府终止其零新型冠状病毒政策。倘我们的中国附属公司及中国合营企业所在城市的COVID—19疫情再度激增，中国政府可能会要求该等公司再次关闭。如果我们的一个或多个主要供应商需要延长一段时间关闭，我们可能没有足够的原材料库存来继续生产业务。此外，中国和美国之间的旅行限制被破坏，这影响了我们的效率。在未来，如果我们的制造业务关闭了很长一段时间，或我们在运输我们的产品方面遇到困难，我们可能会失去收入和市场份额，这将压低我们的财务表现，并可能难以重新夺回。如果我们的其中一个关键客户需要延长关闭时间，这可能会延迟新订单的下达。因此，我们的收入将下降。

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中国政治、社会、监管或经济环境的变化可能会影响我们的财务表现。

我们的财务业绩可能会受到中国所处的政治、社会、监管或经济环境变化的影响。中国中央和地方政府在中国经济中的作用是重要的。北京市政府决定迁至我们中国公司的原址通州区，导致该市指示几乎所有现有的制造企业，包括安盛，将其全部或部分生产线搬迁。我们奉命将我们的砷化镓生产线搬离该地区。中国对危险材料的政策，包括砷、环境控制、空气污染、经济自由化、影响科技公司的法律和政策、外国投资、汇率、税收结构和其他事项可能会发生变化，导致我们在中国做生意和运营制造设施的能力受到更大限制。我们观察到，有关危险材料、其他环境控制和空气污染的法规越来越不稳定，也越来越严格。中国政府可能会以危险材料使用的环境控制、空气污染、劳工投诉、国家安全等原因吊销、终止或暂时吊销我们的运营许可证，而不对我们进行赔偿。此外，中央政府鼓励员工向适当的监管机构报告可能的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。在空气污染严重的日子里，政府已下令制造企业停止所有生产。例如，2018年第一季度，从2月27日到3月31日，包括我们在内的300多家制造企业再次因严重的空气污染而被当地政府间歇性关闭共十天。我们的发货被推迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计，未来可能会发生强制工厂关闭的情况。我们任何不遵守政府规定的行为都可能导致我们丧失生产产品的能力。此外，任何附加费的征收或中国税率的任何提高，或中国税收优惠的减少或取消，都可能损害我们的财务业绩。

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金融市场的波动和国内、全球、政治和经济环境的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于国内和全球经济的不利变化和不确定性带来的风险。全球经济和政治状况的不确定性，或者欧洲或美国中国的低增长或负增长，加上金融市场和美国金融体系的波动，各个地区日益加剧的国债和财政担忧，以及为应对新冠肺炎疫情的影响而采取和可用的财政和货币刺激措施，都对我们的行业构成了挑战。目前，中国的经济正在放缓，这可能会影响我们的财务业绩。此外，关税、贸易限制、贸易战、高通胀、高利率、俄罗斯入侵乌克兰、中东冲突、红海航运中断、英国退欧、美国和中国之间的紧张局势加剧以及2023年美国银行倒闭等因素正在造成不稳定的环境，可能会扰乱或限制商业。尽管我们的资本仍然充足，但资金的成本和可获得性可能会受到流动性不佳的信贷市场的不利影响。美国和国际市场和经济体的波动可能会对

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影响我们的流动性、财务状况和盈利能力。另一次严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括：

最近一个经济波动的例子是在2022年下半年形成的，并一直持续到2024年。在其历史的早期，COVID开始影响供应链，导致短缺。因此，在2021年和2022年，几乎所有公司购买的库存都超过了作为安全网所需的数量。2022年下半年，企业开始意识到自己的库存过多，进入了“库存修正”时期。2022年第一季度，我们的综合收入达到3970万美元。2023年第三季度，我们的收入降至1740万美元。在2018年第四季度并在2019年继续，我们经历了客户购买决定的延迟和正常客户订单数量的中断，我们认为部分原因是全球经济的不确定性，导致对消费者支出的不利影响。在充满挑战和不确定的经济时期，在信贷紧缩的市场中，许多客户推迟或减少了技术购买。如果类似事件再次发生，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国中央政府亦可能对海外进行的发售及╱或外国投资于中国发行人施加更多控制，这可能导致我们的营运及╱或我们普通股价值发生重大变动。

中国中央政府还可能对中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国中央政府也可能寻求大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的国际业务在中国面临潜在不利税务后果。

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我们的国际业务造成了潜在的不利税收后果的风险。我们中国公司的所得税取决于当地税务机关对我们的运营实践和公司间转移定价的接受程度，认为这是一个独立的基础。由于税务机关之间在应用公平标准方面的不一致，税务机关对转让定价的挑战如果成功，可能会大幅增加我们的综合所得税支出。我们在中国接受税务审计，审计可能导致我们被评估额外的所得税。这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响，并可能导致我们在随后期间的整体税项支出增加。中国各家税务机关越来越关注税制改革等增加税收的立法行动。除了与所得税有关的风险外，我们过去还被追溯评估增值税(“增值税”或“销售税”)，这种增值税评估可能在未来再次发生。

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美国外交政策的不确定性，特别是中国的不确定性，可能会扰乱我们的业务。

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我们在中国生产基板，在截至2023年12月31日的12个月中，我们约有90%的销售额销往美国以外的客户。此外，作为我们供应链的一部分，我们拥有中国原材料公司的部分股权。美国目前的外交政策在国际商界造成了不确定性和谨慎，导致制造业、进出口、贸易关税、销售、投资和其他商业活动中断。此类中断对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能在未来继续下去。

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来自我们公司结构内的股息需要缴纳中国预扣税和外汇局批准。

偶尔，我们的一家中国子公司或中国原材料合资企业会宣布并支付股息。这些股息通常在中国合资企业宣布向其所有股东派息时发生。我们目前无意根据我们的公司结构向我们的投资者分配收益。支付给本公司的股息需缴纳10%的中国预扣税。本公司必须获得外汇局的批准，才能将资金调入或调出中国。外管局需要一份有效的协议才能批准转账，转账通过银行处理。除中国外汇限制外，本公司不受中国对其业务收益分配能力的任何限制和限制。如果外汇局批准被拒绝，应支付给公司的股息将被拖欠，但不会支付。

我们的中国子公司和中国合资企业受数据安全监管。

我们的中国附属公司及中国合营企业受中国网络空间管理局（“网络管理局”）有关数据安全的监管。除处理工资及其他福利所需的日常个人资料以及紧急联络资料外，我们的中国附属公司及中国合营企业不会收集或保存个人资料。我们的所有产品均由我们的中国附属公司及中国合营企业在中国制造。虽然我们并非中国营运公司，亦并非透过使用VIE在中国开展业务，但网络安全日益成为中央政府关注的焦点，而CAC可能要求AXT遵守中国网络安全法规，这可能导致我们对业务、财务状况及经营业绩作出重大损害。

我们的大部分收入来自国际销售，而我们维持和增加国际销售的能力涉及重大风险。

我们大约90%的收入来自国际销售。我们预计，对美国以外的客户的销售，特别是对日本、台湾、欧洲和中国客户的销售，将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们的收入增长在很大程度上依赖于我们国际销售和业务的扩张。

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我们所有的制造设施和大多数供应商也都位于美国以外。管理我们的海外业务面临挑战，包括周期性的地区经济低迷、贸易平衡问题、贸易战的威胁、不同的商业条件和需求、政治不稳定、不同司法管辖区知识产权和合同权利的执行情况不同、与供应商和其他当地企业发展关系的能力差异、美国和国际法律法规的变化，包括进出口限制、利率和货币汇率波动、在不同地点提供足够水平的技术支持的能力、文化差异和对美国公司的看法、运输延误和恐怖行为或战争行为、自然灾害和流行病或流行病，如COVID-19。在其他风险中。这些挑战中的许多都存在于中国身上，它代表着一个巨大的潜在半导体设备市场。有关以下方面的全球不确定性：(I)各国的经济增长率；(Ii)电子产品需求的可持续性；(Iii)半导体制造商的资本支出；(Iv)某些半导体器件的价格疲软；(V)环境法规的变化和收紧；(Vi)我们开展业务的地区的政治不稳定；(Vii)贸易战也可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们对国际销售的依赖涉及许多风险，包括：

我们的大部分销售额都是以美元计价的，除了对中国客户的销售额是以人民币计价的，对日本客户的销售额是以日元计价的。我们也有一些以欧元计价的小额销售。美元升值可能会提高我们产品在非美国市场的价格，并使我们的产品在这些市场上比竞争对手的产品更贵。

我们受到汇兑损益的影响，这可能会对我们的综合经营报表产生重大影响。

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我们受到汇兑损益的影响，这可能会对我们的综合经营报表产生重大影响。例如，2023年和2022年，我们分别产生了16.9万美元和160万美元的外汇收益，2021年，我们发生了43.4万美元的外汇损失。

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我们中国公司的本位币是人民币，也就是当地货币。当我们向总部设在中国的公司或中国的第三方供应商支付美元时，我们可能会产生汇兑收益或损失。同样，如果中国的一家公司将人民币存入我们的一个美元银行账户，人民币将被兑换成美元，我们可能会产生汇兑收益或损失。未来将考虑对冲人民币，但由于涉及的公司数量、交易的多样性以及中国银行系统施加的限制，这一问题变得复杂起来。

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对日本客户的销售以日元计价。这使我们受到美元和日元汇率波动的影响，并可能导致外汇收益和损失。这在过去一直是有问题的，因此，我们建立了一个针对日元的外币对冲计划，该计划历来缓解了汇率波动造成的收益和损失。

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合资原料公司在中国带来一定的风险。

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由于我们的合并子公司和我们所有的合资原材料公司都在中国经营，他们的活动可能会使我们面临与开展国际业务相关的一系列风险，包括：

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如果中国对货运和运输路线以及出入境口岸实行限制，可能会导致航运延误或增加航运成本。

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2015年8月，天津港中国发生爆炸。由于这一事件，政府对某些材料的进口和用于运输这些材料的货运路线进行了限制。我们经历了这些限制带来的一些适度破坏。如果政府对材料的运输施加额外的限制，那么我们运输原材料或产品的能力可能会受到限制，并导致制造延误或运输港口的瓶颈，影响我们向客户交付产品的能力。在这些限制期间，我们可能会增加我们的关键材料(如砷、镓和其他物品)的库存，以便在这些限制可能持续的期间使用，这将增加我们的现金使用和我们的库存水平。任何这些限制都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于客户对我们在中国制造的基板产品的持续接受程度以及产品质量的持续改进。

我们所有的产品都是在中国生产的，而我们的大部分原材料都是在中国采购的。我们中国制造的产品过去曾出现过质量问题。我们之前的质量问题导致我们的市场份额被竞争对手抢走，因为我们的一些客户减少了订单，直到我们的晶片表面质量与竞争对手提供的质量一样好和一致。如果我们无法继续为我们的产品获得客户资格，或者如果我们无法控制产品质量，客户可能不会增加对我们产品的购买，我们的中国设施将变得没有得到充分利用，我们将无法实现收入增长。

如果中国出现电力短缺，我们可能不得不暂时关闭我们的中国业务，这将对我们生产产品和满足客户订单的能力造成不利影响，并将导致收入减少。

过去，中国曾面临电力短缺，导致高峰期电力供不应求。电力供应不稳定导致居民和商业用户零星停电，导致中国政府采取严厉措施缓解能源短缺。如果未来出现进一步的电力短缺问题，我们可能会被要求暂时关闭我们的业务或我们的子公司和合资原材料公司。我们可能无法生产我们的产品，因此除了手头的成品库存外，我们将无法满足客户的订单。因此，我们的收入可能会受到不利影响，

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我们与客户的关系可能会受到影响，影响我们未来创造收入的能力。此外，在我们的制造过程的某些阶段，包括晶体生长阶段，如果我们的任何设施在任何时间被切断电力，无论是自愿的还是计划外的停电，在制品可能会被破坏并无法使用，导致我们产生收入无法覆盖的成本，并对我们的收入成本和毛利率产生负面影响。

虽然审计报告是由一家独立的注册会计师事务所编写的，该会计师事务所目前正接受PCAOB的全面检查，但不能保证未来的审计报告将由一家由PCAOB完全检查的独立注册会计师事务所编写。

我们的独立注册公共会计师事务所BPM在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管我们在中国有业务，直到最近，PCAOB在未经中国政府当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，但我们的独立注册会计师事务所目前正接受PCAOB的全面检查。

PCAOB对中国境外的其他独立注册会计师事务所进行的检查，有时发现这些独立注册会计师事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高今后的审计质量。由于PCAOB对在中国进行的审计工作缺乏检查，PCAOB无法定期评估独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的独立注册会计师事务所的工作文件的任何组成部分位于或变为位于中国，则该等工作文件可能不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的此类检查，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国持续关注获取目前受国家法律（尤其是中国法律）保护的审计及其他信息的监管重点的一部分，2019年6月，一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，上市公司会计监督委员会无法检查或调查非上市公司执行的审计工作，美国完全独立注册的公共会计师事务所。拟议的《确保海外上市的质量信息和透明度法案》规定了对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克全球精选市场等美国国家证券交易所除名。目前还不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制总部位于中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCA法案》，其中包括要求SEC确定审计工作由独立注册会计师事务所执行的发行人，而PCAOB由于独立注册会计师事务所当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门针对在美国证券交易所上市的中国公司及其独立注册会计师事务所可以采取的行动建议，以保护在美投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险作出的加强披露。2021年3月18日，SEC通过了实施HFCA法案的临时最终规则，要求SEC识别某些发行人，这些发行人提交了年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于该等司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查（“SEC识别的发行人”）。具体而言，SEC执行了HFCA法案的提交和披露要求。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定临时最终规则。此外，SEC建立了识别委员会识别发行人的程序，并根据HFCA法案的要求禁止交易委员会识别发行人的证券。我们将被要求遵守这些规则，如果美国证券交易委员会确定我们是一个委员会识别的发行人。根据HFCA法案，如果我们被确定为证监会认定的，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克全球精选市场或其他美国证券交易所交易。

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连续三年成为发行人，这最终可能导致我们的普通股退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会在确定发行人连续两年而不是三年的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。2021年12月15日，《加速追究外国公司责任法案》被提交美国众议院。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCA法案确定PCAOB是否因为位于美国以外司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全独立的注册会计师事务所，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定PCAOB由于中国当局在这两个司法管辖区的职位而无法检查或调查总部位于中国和香港的完全注册的会计师事务所。

从2022年3月开始，美国证券交易委员会要么将公司列入其根据《高频交易法案》确定的最终发行人名单，要么列入其根据《高频交易法案》确定的临时发行人名单。根据《高频交易法案》确定的美国证券交易委员会最终发行人名单上的公司，被确定为欧盟委员会确定的发行人。美国证券交易委员会既没有将安盛保险列入根据《高频交易法案》确定的最终发行人名单，也没有将其列入根据《高频交易法案》确定的临时发行人名单。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国内地和香港当局采取的立场阻止其检查和调查总部位于这些司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此，如果美国证券交易委员会在提交年度报告时附上总部位于任一司法管辖区的注册会计师事务所于2022年12月15日或之后出具的审计报告，则在PCAOB做出新的裁定之前，它不会暂时或最终确定发行人为证监会认定的发行人。在PCAOB决定撤销2021年裁决之前，如果发行人提交了年度报告，并附上了总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国出具的审计报告，则美国证券交易委员会将继续将欧盟委员会确认的发行人纳入临时或最终名单。

虽然中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就对中国的非上市公司独立注册会计师事务所进行检查达成协议，但不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。倘若中国当局日后未能全面履行其根据与PCAOB达成的协议所承担的义务，或如果中国当局以其他方式采取令PCAOB无法检查或调查总部设于中国及香港的完全注册会计师事务所的立场，PCAOB将根据HFCA法案作出决定。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动对在美国上市的在中国有业务的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

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与我们的财务业绩和资本结构相关的风险。

我们可能会利用我们的现金余额来搬迁生产线、增加产能、购买最先进的设备或抵消导致我们现有现金下降的业务下滑，如果我们需要额外的资本，资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本没有。

我们的流动资金受到许多因素的影响，其中包括我们的砷化镓生产线的搬迁、我们满足市场需求的能力的扩大、最先进设备的采购、其他资本支出、经营活动、汇率变化的影响以及与行业和全球经济的不确定因素相关的其他因素。这些问题可能会耗尽我们的现金储备，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，要求我们产生债务，降低我们的价值，并可能影响我们未来筹集债务和股权融资的能力，而此时我们可能需要筹集额外的现金或选择筹集额外的现金。因此，不能保证情况不会要求我们寻求额外资本，或者如果需要，我们不能保证这些资本将以我们可以接受的条件提供(如果有的话)。

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在中国募集的私募股权作为在STAR Market首次公开募股的第一步，条款赋予每位投资者在同煤未能实现首次公开募股的情况下赎回权。

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根据与投资者的资本投资协议，各投资者有权要求AXT在首次公开募股未能通过上海证券交易所审核、未获中国证监会批准或通美取消IPO申请的情况下，按投资者支付的原始购买价赎回其持有的任何或全部通美股票，并不计息。总赎回金额约为4900万美元。

2022年1月10日，同煤向上海证券交易所递交了IPO申请，并正式接受审核。上海证券交易所于2022年7月12日批准了IPO申请。2022年8月1日，证监会受理审核同煤IPO申请。STAR Market首次公开募股仍须经中国证监会及其他机构审核及批准。在STAR Market上市的过程包括几个审查阶段，因此，是一个漫长的过程。待中国证监会及其他机构的审核及批准后，同煤预计将于未来数月内完成此目标。同煤在STAR Market上市不会改变AXT作为美国上市公司的地位。无法保证同煤将在2024年完成IPO，甚至根本无法保证。倘投资者行使其赎回权，吾等或须寻求额外资本以赎回彼等的同煤股份，且吾等概无保证该等资本将按吾等可接受的条款（如有的话）提供。任何赎回可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们经营业绩的不可预测波动可能会令分析师或投资者失望，从而导致我们的股价下跌。

我们的收入、毛利率和盈利已经经历并可能继续经历重大波动。我们的季度及年度收入及经营业绩过去有重大差异，未来可能因多项因素而出现重大差异，包括：

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基于该等因素，我们相信，经营业绩的期间比较未必能成为未来表现的有意义指标。

我们很大一部分的运营开支是固定的，我们可能无法调整开支以弥补收入意外短缺。因此，产生收益的任何延迟都可能导致我们的经营业绩低于市场分析师或投资者的预期，这也可能导致我们的股价下跌。

如果我们的经营业绩和财务表现不符合我们向公众提供的指引，我们的股价可能会下跌。

我们就我们的预期经营和财务业绩提供公众指引。虽然我们相信，此指引可让我们的股东、投资者和分析师更好地了解我们对未来的期望，但该指引由前瞻性陈述组成，受本报告及我们其他公开文件和公开声明中所述的风险和不确定性影响。我们的实际结果可能不符合我们提供的指导。如果我们的经营或财务业绩不符合我们的指引或投资分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

我们已采取若干反收购措施，可能会令第三方收购我们更为困难。

我们的董事会有权在A系列优先股的流通股之外发行最多800，000股优先股，并决定这些股份的价格、权利、优先权和特权，而无需股东进一步投票或采取行动。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的限制，并可能受到其不利影响。发行优先股股份可能会使第三方更难收购我们大部分已发行有投票权的股票。我们目前无意发行额外优先股。

我们重述的公司注册证书中的条款以及修订和重述的章程可能会延迟或阻止合并、收购或控制权变更或我们管理层的变更，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。以下是这些规定的一些例子：

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州普通公司法第203条的约束。这些条款禁止我们与任何有利害关系的股东（拥有15%或以上的已发行表决权股份的股东）在该股东成为有利害关系的股东后三年内进行任何业务合并，除非：

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我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场摘牌，这可能会对我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们的普通股的买入价在过去的收盘价低于根据市场规则5450（a）继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的每股1.00美元的最低买入价。如果我们普通股的买入价连续三十个营业日低于每股1美元，我们可能会被纳斯达克全球精选市场除名。

任何从纳斯达克全球精选市场退市可能对我们的业务和我们的普通股交易产生不利影响。如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股将在场外市场交易，并在OTC Markets Group，Inc.提供的服务中报价。这些替代品通常被认为是效率较低的市场，我们的股票价格以及我们普通股的流动性可能因此受到不利影响。从纳斯达克全球精选市场退市还可能带来其他负面影响，包括客户、供应商和员工潜在失去信心，机构投资者失去兴趣，业务发展机会减少，以及股东失去流动性。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

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截至2023年12月31日，我们的美国联邦净经营亏损结转额约为4020万美元。截至2023年12月31日，我们的净经营亏损结转额约为115，000美元，主要在加利福尼亚州。除非同煤派付股息，否则我们预期不会于未来数年动用结转亏损。根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果公司经历了“所有权变更”，公司使用其变动前净经营亏损结转和其他变动前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变动后收入和税款的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%股东”在三年内累计持股比例超过50个百分点，即为“所有权变更”。类似的规则也适用于州税法。我们可能已经经历了之前的所有权变更，我们可能在未来经历所有权变更，这可能导致我们的净经营亏损结转和其他税务属性受到限制。对我们使用经营亏损净额结转和其他税务属性的能力的任何此类限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

诉 与我们的知识产权相关的风险

知识产权侵权索赔的解决成本可能很高，并可能转移管理层的注意力。

其他公司可能持有或获得发明专利，或以其他方式要求我们业务所需的技术的所有权。我们竞争的市场由竞争对手组成，在某些情况下，这些竞争对手持有大量专利组合，涵盖了可能与我们类似的产品的各个方面。我们可能会被声称侵犯了专利、商标、版权或其他知识产权。我们可能会产生费用来为自己辩护，或达成交叉许可协议，要求我们支付版税以解决此类索赔。例如，于二零二零年，我们与一名竞争对手订立交叉许可及契诺协议（“交叉许可协议”），其有效期自二零二零年一月一日开始，至二零二九年十二月三十一日届满。我们过去曾参与指控专利侵权的诉讼，将来可能会参与类似的诉讼。

如果我们无法保护我们的知识产权，包括我们的非专利专有工艺技术，我们可能会失去宝贵的资产或招致高昂的诉讼。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和商业秘密法、保密协议和其他知识产权保护方法的组合来保护我们的专有技术。我们相信我们的

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内部、非专利的专有工艺技术方法、系统和工艺是我们知识产权的宝贵和关键要素。我们必须建立和维持保障措施，以避免这些过程被窃取。我们建立和保持技术领导地位的能力也取决于我们开发人员的技能。 尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可以开发与我们类似的产品或工艺。我们保护我们所有权的手段可能不够，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，复制我们的产品或围绕我们的专利设计。我们相信，至少有两家竞争对手的产品采用与我们的VGF工艺相似的工艺生产GaAs衬底。我们的竞争对手也可能对我们所依赖的VGF技术进行开发和专利改进，从而可能限制我们凭借我们的专利或商业秘密享有的任何排他性。

我们在美国或外国提出的未决或未来的专利申请可能不会获得批准，我们已发布的专利将不会保护我们的知识产权，或者第三方会质疑我们的所有权或我们专利的有效性。此外，某些外国的法律可能不像美国法律那样保护我们的所有权，因此监控我们知识产权的使用可能会更加困难。我们的竞争对手可能能够合法地确定我们系统中嵌入的非专利专有技术。如果发生这种情况，我们可能无法阻止与我们基本相似的技术的发展。

我们可能不得不诉诸代价高昂的诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或专有技术，或者确定它们的范围、有效性或可执行性。实施或捍卫我们的专有技术代价高昂，可能导致我们转移资源，并可能被证明不会成功。我们的保护措施可能被证明不足以保护我们的所有权，如果我们不执行或保护我们的权利，我们可能会损失宝贵的资产。

六、审查与合规、环境法规和其他法律事项有关的风险。

如果我们或我们的任何一家部分拥有的供应链公司未能遵守环境和安全法规，我们可能会受到巨额罚款或被迫停止运营。

我们在所有经营地点均受联邦、州和地方环境和安全法律法规的约束，包括中国的法律法规，如与我们产品的开发、制造和使用、危险材料的使用、我们设施的运营以及我们房地产的使用相关的法律法规。这些法律和法规管理生产、研发和销售演示期间危险材料的使用、储存、排放和处置。如果我们或我们的任何部分拥有的供应链公司未能遵守适用的法规，我们可能会承担清理工作、人身伤害、罚款或停职的重大责任，或被迫关闭或暂时停止运营，和/或暂停或终止开发、制造或使用我们的某些产品、使用我们的设施或使用我们的不动产，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国中央政府在改善空气质量和减少环境污染方面表现出了强大的领导力。中央政府鼓励员工向有关监管机构报告可能存在的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。这些努力通过强制关闭、增加检查和监管改革，对制造企业产生了影响。2018年第一季度，从2月27日到3月31日，由于严重的空气污染，300多家制造企业再次被当地政府间歇性关闭总计10天，占剩余日历天数的30%。我们的发货被推迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计，未来可能会发生强制工厂关闭的情况。如果这种停工的频率增加，特别是在季度末，或者如果停工的总天数阻止我们生产足够的晶圆来发货，那么停工将对我们的制造产量、收入和工厂利用率产生实质性的不利影响。我们相信，我们的砷化镓和锗生产线的搬迁减少了我们受到工厂关闭的影响。我们的每一家原材料供应链公司也可能受到中央政府与环境有关的订单的影响。

此外，中国政府不时发布新的规定，这可能需要我们采取额外的行动才能遵守。例如，2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了有害物质清单。2002年发布的上一份清单并没有限制这些材料

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我们用在我们的晶片中。新的名单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们被要求寻求额外的许可。

我们可能会因危险材料造成的人身伤害而被起诉。

2005年，我们被提起诉讼，指控原告暴露在砷化镓晶片和甲醇中的高浓度砷化镓造成的人身伤害、一般疏忽、故意侵权、工资损失和其他损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿。其他现任和/或前任员工未来可能会对我们提起诉讼。尽管我们已经制定了工程、行政和人员保护设备计划来解决这些问题，但如果我们被发现对未能遵守环境和安全法规负有责任，我们扩大或继续运营现有地点的能力可能会受到限制，或者我们可能被要求购买昂贵的补救设备或产生其他巨额费用。美国和中国现有或未来法律法规的变化可能要求我们产生巨额支出或负债，或可能限制我们的运营。此外，我们的员工可能会在我们的设施中接触到化学品或其他危险物质，我们可能会面临诉讼，要求赔偿据称因在我们的设施中接触化学品或危险材料而导致的不当死亡或人身伤害。

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诉讼本身是不确定的，虽然我们希望积极为自己辩护，但在任何特定时期，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到未决诉讼和任何针对我们的额外诉讼的影响。此外，未来的诉讼可能会转移管理层对我们业务和运营的注意力，导致我们的业务和财务业绩受到影响。我们可能会产生超过这些诉讼事项的保险的辩护或和解费用，或者可能导致对我们不利的重大判决，或者导致我们产生超过我们保险限额的昂贵和解费用。.

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我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的内部控制评估和认证要求。

根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们必须在10—K表格的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。持续遵守这一要求是复杂的、昂贵的和耗时的，它延伸到我们在中国的公司。如果：（1）我们未能就财务报告维持有效的内部监控；或（2）我们的管理层没有及时评估该等内部监控是否足够，我们可能会受到监管制裁，公众对我们的看法可能会受到不利影响。

我们需要继续改善或实施我们的系统、程序和控制。

我们依赖某些人工流程进行数据收集和信息处理，我们的合资公司也是如此。如果我们未能妥善管理这些程序，或未能有效管理从手动流程到自动流程的过渡，我们的系统和控制可能会中断。为有效管理我们的业务，我们可能需要实施额外的管理信息系统，进一步发展我们的运营、行政、财务和会计系统和控制，增加经验丰富的高级管理人员，并在我们的行政、工程、会计、市场营销、销售和运营组织之间保持密切协调。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

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我们已制定政策和流程，以评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险，并已将这些流程纳入我们的整体风险管理系统和流程。我们定期评估网络安全威胁的重大风险，包括任何潜在的未经授权的事件，

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通过我们的信息系统进行，可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在进行这些风险评估后，我们重新设计、实施并维持合理的保障措施，以尽量减少已识别的风险；合理地解决现有保障措施中任何已识别的漏洞；并定期监控我们保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高层人员，包括首席财务官、财务副总裁和财务总监，以管理风险评估和缓解过程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与财务、IT和管理层合作，监控和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。透过培训及电邮通知，各级及部门的人员均了解我们的网络安全政策。

我们聘请评估师、顾问、审计师或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控、测试和审计我们的保障措施。我们维持政策和流程，以评估和管理与第三方服务提供商有关的风险，基于与第三方的接触性质以及第三方将访问的信息和系统。我们维持政策，在新服务提供商入职前进行尽职调查，并持续进行评估，以确保符合我们的安全标准。

有关网络安全威胁的任何风险是否已经或合理可能对公司产生重大影响的其他信息，包括我们的业务策略、经营成果或财务状况，请参阅本年度报告表格10—K中的第1A项"风险因素"，包括题为"网络攻击，系统安全风险和数据保护问题可能会扰乱我们的内部运作，导致收入减少，开支增加，对我们的经营业绩造成负面影响或导致其他不利后果。"

治理

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董事会的主要职能之一是对风险管理流程进行知情监督，包括网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监察及评估策略性风险，而我们的行政人员负责日常管理我们所面对的重大风险。我们的董事会直接及透过审核委员会管理其整体网络安全风险监察职能。审核委员会主席在评估及管理网络安全风险方面拥有丰富经验。

我们的网络安全管理委员会（包括首席财务官以及财务和IT部门的成员）主要负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。 我们的首席财务官30多年来一直负责IT部门的监督，并亲自让员工参与网络安全培训。我们的首席IT高级系统工程师拥有超过20年的直接IT工作经验，是Microsoft认证系统工程师、Cisco认证网络助理和Sun认证系统管理员。我们的一位控制人拥有超过15年的萨班斯·奥克斯利（Sarbanes Oxley）合规性培训和审计，包括IT合规性审计。我们的副总裁财务和企业控制人在AXT工作超过20年，对我们的特定IT系统有着透彻的了解。

我们的网络安全管理委员会负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和策略”中所述的。o的过程我们网络安全管理委员会获悉并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，包括IT经理的定期沟通和报告，通过使用技术工具和软件发出警报和警告，以及第三方顾问的网络安全系统测试结果。

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我们的首席财务官向董事会和审计委员会提供有关公司网络安全风险和活动的简报，包括网络安全系统测试、第三方活动等。

第二项。属性

于2024年3月12日，我们的主要物业如下：

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我们认为各设施均处于良好的营运状况，足以应付目前的使用，并相信各设施均具备足够的厂房产能以满足其目前及预期的营运要求。

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第三项。法律诉讼

我们可能不时涉及有关日常业务过程中产生的事项的司法或行政诉讼。我们预期任何该等事项（个别或整体）不会对我们的业务、财务状况、现金流量或经营业绩造成重大不利影响。

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第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项。注册人普通股、关联股权市场Der Matters与发行人购买股票证券

自1998年5月20日我们完成首次公开募股以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场(纳斯达克)公开交易，代码为“AXTI”，从2011年1月3日开始，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易。下表列出了纳斯达克报道的普通股在所示时期的高和低销售价格范围。

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截至2024年3月4日，共有206名我们普通股的记录持有人。由于AXT普通股的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计我们普通股的受益所有者总数。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付现金股息。我们已发行的A系列优先股的股息按A系列优先股每股每年0.20美元的速度应计。截至2023年12月31日发行和发行的883,000股A系列优先股的价值为3,532,000美元，是无投票权和不可转换的优先股，在我们的董事会宣布时，累计年度股息率为5.0%，每股清算优先股比普通股高4.00美元，必须在向我们普通股持有人进行任何分配之前支付。这些优先股是1999年5月28日向Lyte Optronics，Inc.的股东发行的，与我们完成对Lyte Optronics，Inc.的收购有关。根据A系列优先股的条款，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，本公司或本公司的任何子公司均不得赎回、回购或以其他方式收购任何普通股，除非A系列优先股的应计股息已全部支付。在2013至2015年间，我们回购了我们的已发行普通股。截至2015年12月31日，A系列优先股的累计股息为290万美元。将此类累计股息计入我们综合资产负债表的“应计负债”. 根据该计划，2023年、2022年和2021年期间没有回购股票。如果我们被要求支付A系列优先股的累计股息，我们的现金和现金等价物将减少。我们在计算每股收益时，会考虑A系列优先股年初至今的累计股息。

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股东回报的比较

下图是从2018年12月31日开始至2023年12月31日止的普通股与CRSP纳斯达克股票市场(美国公司)总回报指数和RDG中型股科技指数在公司股东累计普通股总回报中的年度变化百分比比较图。

根据美国证券交易委员会规则，除了我们的普通股之外，我们的业绩图表必须包括广泛的市场股票指数和已公布的行业或业务线指数(或自行构建的同行指数)。规则还要求，如果登记人选择了与上一财政年度使用的指数不同的指数，则必须(1)解释改变的原因，(2)将登记人的总回报与新选择的指数和上一财政年度使用的指数的总回报进行比较。关于已公布的行业指数，前几年我们使用的是纳斯达克电子元件指数；但该指数已于2023年停止使用。因此，我们使用RDG MidCap科技指数作为停产指数的替代品，由于纳斯达克电子元器件指数已停产，我们无法将我们的累计总回报与该指数进行比较。

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