(股东于2023年9月15日举行的特别股东大会上以特别决议案方式通过)


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(股东于2023年9月15日举行的特别股东大会上以特别决议案方式通过)

2.（1）在本章程细则中，除文意另有所指外，下表第一栏的词语应具有与第二栏相对的含义。


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(2)在这些条款中，除非在主题或上下文中有与此类解释不一致的东西：


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3.（1）本公司于本章程细则生效之日的股本应分为（a）500，000，000股指定为普通股的股份，每股面值或面值为0.2美元；（b）10，000，000股指定为优先股，每股面值或面值为0.002美元。

(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及细则以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的规限下，本公司应有权购买或以其他方式收购其本身的股份，且该等权力应由董事会以上述方式行使，根据其绝对酌情权认为合适的条款和条件，董事会就《法案》而言，对购买方式的任何决定均应视为经本条款授权。特此授权本公司从资本或任何其他账户或基金中支付购买其股份的款项，这些账户或基金可根据《法案》授权为此目的支付。

(3)在遵守指定证券交易所及任何其他主管监管机构的规则的前提下，本公司可就任何人士购买或将购买本公司任何股份提供财务援助。


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4.本公司可不时根据法案通过普通决议案修改其组织章程大纲的条件，以：


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5. 董事会可按其认为适宜的方式解决因上一条细则下的任何合并及分拆而产生的任何困难，尤其是在不损害前述条文的一般性的情况下，可就零碎股份发行股票或安排出售零碎股份及分配出售所得款项净额（扣除销售费用后）按适当比例在有权获得零碎股份的股东中分配，为此，董事会可授权某人将零碎股份转让给其购买者，或为公司利益，决议将所得款项净额支付给公司。该购买人将没有义务监督购买款项的使用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规则或无效而受到影响。

6.公司可不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金或其他不可分配准备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7.除发行条件或本章程另有规定外，任何因创设新股而筹集的资本应视为构成本公司原有资本的一部分，且该等股份应受本章程中有关支付股款及分期付款、转让及传输、没收、留置权、注销、退回，投票和其他。

8.在公司法、指定证券交易所规则及本公司组织章程大纲及细则的规定以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的前提下，以及在不影响本协议第12条的情况下，公司的任何股份（不论是否构成现有资本的一部分）可被发行或附带有关股息、投票权、返还资本或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于条款，即该等条款或由本公司或持有人选择，有责任按董事会认为合适的条款及方式（包括自资本中）赎回。

9. 在遵守《公司法》的情况下，任何优先股可在可确定日期或根据本公司或持有人的选择发行或转换为将按董事会全权决定的条款和方式赎回或有责任赎回的股份。


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10. 在遵守《法案》的情况下，在不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，（无论公司是否正在清盘）予以更改，经该类别股份持有人单独召开的股东大会上通过的特别决议案批准而修改或废除。对于每一个单独的股东大会，本章程细则中有关本公司股东大会的所有规定，经必要的修改后，均应适用，但：

11.授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非在该等股份所附权利或发行条款中另有明确规定，否则不应被视为因创建或发行与其享有同等地位的其他股份而被更改、修改或废除。

12.(1)在公司法、本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份当其时附带的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份(不论是否构成原股本或任何增加资本的一部分)须由董事会处置，董事会可向该等人士要约、配发、授予购股权或以其他方式处置该等股份。按董事会行使绝对酌情权厘定的时间、代价及条款及条件，但不得以低于其面值的价格发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会现获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并厘定指定、权力、优先股及相对、参与、可选择的其他权利及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限的投票权，以及清算优先股。并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。在不限制前述规定的一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案可在法律允许的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于或与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股。


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(2)在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任向注册地址位于任何一个或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为会或可能会属违法或不可行。因前述句子而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行经组织章程大纲及组织章程细则授权并符合其条件的任何类别或系列优先股的先决条件。

(3)董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利按董事会不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

13.公司在发行任何股票时，可行使该法授予或允许的支付佣金和经纪佣金的所有权力。在该法案的规限下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来履行或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

14.除法律规定的外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或法律另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束或以任何方式要求本公司以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

15.在公司法及本章程细则的规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士登记为持有人之前的任何时间，承认承配人放弃股份予其他人士，并可赋予股份承配人权利以董事会认为合适的条款及条件及在该等条款及条件的规限下作出放弃。

16.本公司发行的任何股票(S)须加盖印章或传真发行，并须注明与其有关的股份的编号及类别、识别编号(如有)及缴足股款，并可采用董事不时厘定的格式。发行的股票不得代表超过一个类别的股份。董事会可通过决议案决定，任何该等股票(或与其他证券有关的股票)上的任何签署无须亲笔签署，但可由一些机械方式加盖或印制于该等证书上。


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17.(1)如股份由数名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一名人士递交股票即足以向所有该等持有人交付证书。

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知的送达及在本细则条文的规限下，与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)，于股东名册内排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

18.公司没有义务向成员发行股票，除非该成员以书面形式向本公司提出要求。于配发股份时登记为股东名册成员的每名人士应该股东向本公司提出的书面要求有权就任何一个类别的所有该等股份获发一张股票，或就该类别的一股或多股股份获发多张股票，在缴付第20(2)条所规定的每张股票费用后，即可获发一张股票。

应股东要求，并收到第20(2)条规定的所有金额，股票应在公司法规定或指定证券交易所不时决定的相关时限内(以较短者为准)在配发后或(除非是本公司当时有权拒绝登记且未登记的转让)向本公司提交转让后发行。

20.(1) 于每次股份转让时，转让人所持有的股票须作废注销，并随即予以注销，受让人可(应受让人的书面要求)按本条第(2)款所规定的费用向受让人发出新的股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份将由转让人保留，转让人可按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指的费用为不超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高款额的款额，惟董事会可随时厘定较低的款额。

21.如果股票被损坏或污损或被指称丢失、被盗或销毁，则代表相同股票的新股票可应要求并在支付本公司可能确定的费用后向相关股东发行，但遵守有关证据和赔偿的条款（如有）以及支付费用和合理的实付费用在调查该等证据和准备董事会认为合适的赔偿时，以及在发生损坏或污损的情况下，在向本公司交付旧股票时，除非董事会已确定原始股票已销毁，否则不得发行新的股票以取代已遗失的股票。


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22. 公司应对每一股非缴足股份的股份拥有第一和最高留置权，就该股份在固定时间已被追缴或应付的所有款项（无论是否现时应付）。对于以股东名义登记的每股股份，公司还应拥有第一和最高留置权（无论是否与其他成员共同）该成员或其遗产目前应支付给公司的所有款项，无论该款项是在通知公司之前或之后发生的，而不是该成员以外的任何人的任何衡平法或其他权益，以及支付或解除债务的期限是否已实际到达，且即使债务为该股东或其遗产与任何其他人（无论是否为本公司股东）的共同债务或负债。公司对股份的留置权应延伸至所有股息或其他应付款项或与该股息有关的款项。董事会可随时（一般或任何特定情况）放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免受本条条文规限。

23. 在遵守本章程细则的情况下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的某些款项是目前应付的，或者说，如果有任何人，或者说，他们的行为。书面通知已送达当时股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权持有该股份的人，并述明并要求支付目前应付的金额，或指明责任或约定并要求履行或解除该等义务，并发出有意在违约情况下出售的通知。

24. 销售所得净额应由公司接收，并用于支付或解除留置权存在的债务或负债，只要该债务或负债目前是应付的，而任何余额须（受出售前股份所存在的债务或负债的类似留置权的限制）（c）在股份出售时，应支付予有权享有股份的人。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让给购买者。购买人应登记为如此转让股份的持有人，且其无义务监督购买款的使用，其对股份的所有权也不受与出售有关的程序中任何不规则或无效的影响。

25.在遵守本章程和配发条款的情况下，董事会可不时就股东股份的任何未付款项向其发出通知（不论是基于股份面值或溢价），且各股东应（须至少提前十四（14）整天通知，指明付款时间和地点）按要求向公司支付根据该通知书，就其股份所要求的金额。董事会决定可全部或部分延长、延期或撤销股款，但除宽限及优惠外，任何股东均无权要求任何该等延长、延期或撤销。


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26. 股款应被视为已于董事会通过授权股款的决议时作出，并可一次性或分期支付。

27. 被传讯的人仍应对向其发出的传讯负责，尽管随后被传讯的股份发生了转让。股份的联名持有人应共同及个别负责支付所有应付股款及分期付款或其他应付款。

28.如果有关股份的通知款项未在指定支付日期之前或当天支付，则应向其支付款项的人应就未支付款项支付自指定支付日期至实际支付时间的利息，（不超过年息百分之二十（20%）），但董事会可全权酌情豁免支付全部或部分利息。

29.任何成员均无权收取任何股息或红利或出席并投票（作为另一名股东的代表除外）亲自或委派代表出席任何股东大会，或被计算在法定人数内，或行使股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有股款或分期付款，无论是单独或与任何其他人士共同，连同利息和费用（如有的话），均已支付。

30.在就追讨任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序进行审讯或聆讯时，只须证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为该等债务所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，并已根据本章程细则正式向被起诉成员发出催缴通知，即属足够；且无需证明作出该催缴的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴及于指定付款日期应付，如未予支付，则该等细则的规定应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

32.在发行股份时，董事会可就须支付的股款金额及付款时间对承配人或持有人作出区分。


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33. 董事会可（如其认为合适）从任何愿意预付的成员处收取全部或任何未缴款项或其持有的任何股份及全部或部分如此预付款项的未缴及未缴款项或应付分期付款（直至该笔款项如无该笔垫款，则须即时支付为止）按管理局决定的利率（如有的话）缴付利息。董事会可在向该成员发出不少于一（1）个月的通知后，随时偿还预付款项，除非在通知到期前，预付款项已被提前支付的股份。该等预付款不应使该等股份持有人有权参与其后宣派的股息。

34. (1)如果在到期应付后仍未支付，董事会可向到期应付的人士发出不少于十四（14）个全天通知：

(2)如果未遵守任何该等通知的要求，则在支付所有股款及到期利息之前，已发出该等通知的任何股份可于其后任何时间被董事会就此通过决议予以没收，及该没收应包括就被没收股份宣派但在没收前尚未实际支付的所有股息及红利。

35.当任何股份被没收时，应将没收通知送达没收前为股份持有人的人。任何没收均不得因疏忽或疏忽发出该通知而无效。

36. 董事会可接受交出任何根据本协议须予没收的股份，在此情况下，本章程细则中提及的没收将包括交出。

37.被没收的任何股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置予有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，董事会可按董事会决定的条款，该没收可被董事会决定的条款废止。

38. A person whose shares have been forfeited shall cease to be a Member in respect of the forfeited shares but nevertheless shall remain liable to pay the Company all moneys which at the date of forfeiture were presently payable by him to the Company in respect of the shares, with (if the Directors shall in their discretion so require) interest thereon from the date of forfeiture until payment at such rate (not exceeding twenty per cent. (20%) per annum) as the Board determines. The Board may enforce payment thereof if it thinks fit, and without any deduction or allowance for the value of the forfeited shares, at the date of forfeiture, but his liability shall cease if and when the Company shall have received payment in full of all such moneys in respect of the shares. For the purposes of this Article any sum which, by the terms of issue of a share, is payable thereon at a fixed time which is subsequent to the date of forfeiture, whether on account of the nominal value of the share or by way of premium, shall notwithstanding that time has not yet arrived be deemed to be payable at the date of forfeiture, and the same shall become due and payable immediately upon the forfeiture, but interest thereon shall only be payable in respect of any period between the said fixed time and the date of actual payment.


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39.董事或秘书宣布股份已于指定日期被没收，应是其中所述事实的确凿证据，对所有声称有权获得该股份的人士，且该声明应（如有必要，须由公司签署转让文书）构成股份的良好所有权，而被处置股份的人应登记为股份持有人，且不受代价（如有）的应用约束，其对股份的所有权亦不受有关没收的法律程序的任何不规则之处或无效之影响，出售或出售股份。当任何股份已被没收时，应向紧接没收前以其名义存在的股东发出有关声明的通知，并应立即在登记册中记录没收的记录，并注明没收日期，但任何没收均不得因任何遗漏或疏忽发出该通知或作出任何该等记录而以任何方式无效。

40.尽管有上述任何没收，董事会可随时在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收股份之前，允许根据支付所有认购股款、应付利息和就股份产生的开支的条款以及其认为合适的其他条款（如有）回购被没收股份。

41. 股份的没收不应损害公司对已作出的任何股款或应付的分期付款的权利。

42. 本章程细则关于没收的条文应适用于未支付根据股份发行条款在固定时间须支付的任何款项（无论是股份面值还是溢价）的情况，犹如该笔款项已因正式发出并通知而支付。

43. (1)本公司应在一本或多本账簿中保存一份股东名册，并应在其中记录以下详情，即：


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(2)本公司可保存居住在任何地方的海外或本地或其他股东登记册分支，董事会可就保存任何该等登记册并维持与此相关的注册办事处制定和更改其决定的相关法规。

44. 股东名册和股东名册分支机构（视情况而定）应在董事会决定的时间和日期（不收费）或任何其他人士（最高支付$2.50或董事会指定的其他金额）开放，在办事处或注册办事处或根据法案保存股东名册的其他地点。在遵守指定证券交易所的任何通知规定后，股东登记册（包括任何海外或本地或其他股东登记分册）可于董事会决定的时间或期间暂停办理，且一般或任何类别股份暂停办理。

45.（1）为确定有权收到任何股东大会或其任何续会的通知或在会上投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何变更行使任何权利的股东，股份转换或交换或为任何其他合法行动，董事会可事先确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期前六十（60）天，也不得少于十（10）天，在任何其他此类行动之前，不得超过。

(2)如果董事会未为任何股东大会设定记录日期，则确定有权收到该会议通知或在该会议上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业时间结束时，或如果根据豁免通知，则为举行会议之日的前一天的营业时间结束时。为任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过相关决议的当天的营业时间结束时。

(3) 对有权收到股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何延期；但是，董事会可以为延期会议确定一个新的记录日期。


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46.在遵守本细则的情况下，任何股东可转让其全部或任何股份，以通常或通用格式，或指定证券交易所指定格式或董事会批准的任何其他格式，并可签署，或（倘转让人或受让人为结算所或中央存托所或其代名人），以人手或机印签名或董事会不时批准的其他签立方式。

47.转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，惟董事会可酌情决定在任何情况下免除受让人签署转让文书。在不影响最后一条的情况下，董事会还可在一般或任何特定情况下，应转让人或受让人的要求，决定接受机械签立的转让。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的名称已就该股份记入登记册。本章程细则并不妨碍董事会确认承配人放弃配发或临时配发任何股份予其他人士。

48.（1）董事会可全权酌情决定拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由（并非缴足股份）授予其不批准的人，或根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份，而该计划施加的转让限制仍然存在，且在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向四（4）名以上联名持有人转让任何股份，或登记本公司拥有留置权的任何股份（非缴足股款股份）的转让。

(2)在任何适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情随时及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将股东名册分册上的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的成员应承担实现转让的费用。

(3)除非董事会另有同意(同意可按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件作出，且董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对酌情决定给予或拒绝同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册的股份亦不得转移至登记分册或任何其他登记分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记以供登记，以及登记(如为登记分册上的任何股份)。于有关登记处，及如为登记册上的任何股份，则于办事处或根据公司法存置登记册的其他地方。

49.在不限制上一条条款的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让文书，除非：


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50.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向本公司提交转让之日起三（3）个月内，向每一个转让人和受让人发送拒绝通知。

51. 股份或任何类别股份之过户登记，在符合指定证券交易所之任何通知规定后，可暂停登记时间及期间（于任何年度内合共不超过三十（30）日），由董事会决定。

52.如果某股东去世，则遗属（如果死者为联名持有人）和其法定遗产代理人（如果死者为唯一或唯一尚存持有人）将是本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本条中的任何内容都不会解除已故议员的遗产，（不论单独或联名）就其单独或联名持有的任何股份承担任何法律责任。

53.任何因股东死亡、破产或清盘而有权获得股份的人士，在出示董事会可能要求的有关其所有权的证据后，可选择成为股份持有人或由其提名人士登记为股份受让人。如果他选择成为持有人，他应在注册办事处或办事处（视情况而定）以书面通知本公司。如果他选择让另一个人注册，他应执行股份转让，以该人为受益人。本章程细则中有关股份转让和登记转让的条款应适用于上述通知或转让，犹如股东未死亡或破产，且通知或转让为该股东签署的转让。

54.因股东死亡、破产或清盘而成为有权获得股份的人士，应有权获得与其为股份登记持有人时相同的股息和其他利益。然而，如董事会认为合适，可暂停支付有关该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第75（2）条的规定的情况下，该人士可在会议上投票。


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55.(1) 在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的原则下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。但是，在第一次支票或股息权证未能送达后，公司可以行使停止发送股息权利或股息权证支票的权力。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”指自本条(C)段所指广告刊登之日起至该段所指期间届满时止的十二(12)年。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书应具有效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的人士签立一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，而其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效情况而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠该前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可能用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。根据本细则进行的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律上丧失行为能力或无行为能力而身故。


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56.公司可召开年度股东大会，并应在召开通知中指明该会议。本公司的股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。

57.除年度股东大会外，每一次股东大会均称为特别股东大会。股东大会(包括股东周年大会、任何延会或延期会议)可根据细则第64A条的规定在世界任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由董事会行使绝对酌情权而决定。

58.只有过半数董事会成员或董事会主席可召开股东大会，股东大会须于该等人士或该等人士决定的时间及个地点(于此许可)举行。

59.(1)年度股东大会和任何特别股东大会可在不少于十(10)整天的通知下召开，但在符合该法规定的情况下，可通过较短的通知召开股东大会，但须经同意：

(2)通知应指明(A)会议的时间和日期；(B)除电子会议外，会议的地点；如董事会根据第64A条确定有一个以上的会议地点，会议的主要地点(“主要会议地点”)；(C)股东大会是混合会议还是电子会议，通知应包括一份表明此意的声明，并详细说明以电子方式出席和参与会议的电子设施，或本公司将在会议前提供该等细节的情况，以及(D)将于会议上审议的决议的详情。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权接收本公司该等通知的成员、因股东身故或破产或清盘而享有股份权利的所有人士及各董事除外。


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60. 意外遗漏发出会议通知或(如委托书随通知一并发出)将委托书送交任何有权接收该通知的人士，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该委托书，均不会令该会议所通过的任何决议案或议事程序失效。

61.(1)在特别大会上处理的所有事务，以及在周年大会上处理的所有事务，均须当作特别事务，但董事选举除外。

62.如果在指定的会议时间之后三十(30)分钟内(或会议主席可能决定等待不超过一小时的较长时间)未有法定人数出席，会议将延期至下周同日同一时间及(如适用)同一地点(S)或会议主席(如适用)于大会主席(或如适用)于该地点(如适用)S举行，其形式及方式为会议主席(或如有失责，则董事会)绝对厘定。如在该续会上，自指定举行会议的时间起计半小时内未能达到法定人数，大会应解散。

63.董事会主席应在每次股东大会上担任主席。在任何会议上，如主席在指定的会议时间后十五(Br)(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，或如只有一个董事出席，则他应主持会议(如愿意担任主席)。如无董事出席，或出席之各董事拒绝主持会议，或获选主席将退任，则亲身或委派代表出席并有权投票之股东应推选其中一人担任主席。


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64.在细则第(Br)64C条的规限下，主席可不时(或无限期)及/或在不同地点(S)及/或由一种形式延期至另一种形式(实体会议、混合会议或电子会议)举行会议，但在任何续会上不得处理任何事务，但于任何续会上处理的事务除外。当会议延期十四(14)天或以上时，须就续会发出至少七(7)整天的通知，指明第59(2)条所载的详情，但无须在该通知内指明须在续会上处理的事务的性质及待处理事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知。

64A(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，安排有权出席股东大会的人士在其绝对酌情决定的一个或多个地点(“会议地点(S)”)同时出席及参与电子设施。以这种方式出席和参与的任何成员或代表，或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的任何成员或代表，均被视为出席会议并计入会议法定人数。

(2)所有股东大会均须受下列各项规限，在适当情况下，本款第(2)款中对“会员”或“会员”的所有提法应分别包括一名或多名代表：

(A)如果一名成员出席某一会议地点和/或混合会议，如果该会议是在主要会议地点开始的，则该会议应被视为已经开始；

(b)亲自或由代理人出席会议地点的成员和/或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的成员应计入相关会议的法定人数并有权在会上投票，且该会议应正式组成，其议事程序有效，前提是会议主席确信有足够的电子设施在整个会议期间提供，以确保所有会议地点的成员以及通过电子设施参加电子会议或混合会议的成员能够参与会议所涉及的事务；

（c）如果成员出席会议地点之一，和/或成员通过电子设施参加电子会议或混合会议，（由于任何原因）电子设施或通信设备的，或在安排上的任何其他失败，以使会议地点（而不是负责人）会议地点参与召开会议的业务，或在电子会议或混合会议的情况下，一名或多名成员或代理人无法访问或继续访问电子设施，尽管公司已提供足够的电子设施，不得影响会议或通过的决议的有效性，或在会议上进行的任何事务或根据该等事务采取的任何行动，条件是在整个会议期间有法定人数出席。


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(D)如任何会议地点与主要会议地点不在同一司法管辖区内，及/或如属混合会议，则本章程细则中有关会议的送达及发出通知的规定，以及递交委托书的时间，应参照主要会议地点而适用；如属电子会议，递交委托书的时间应如会议通告所述。

64B。董事会及于任何股东大会上，会议主席可按其绝对酌情决定权不时作出安排，以管理在主要会议地点、任何会议地点(S)及/或以电子设施(不论涉及签发门票或其他识别方法、密码、座位预约、电子投票或其他方式)参加电子会议或混合会议的出席及/或参与及/或表决，并可不时更改任何此等安排，根据这种安排，无权亲自或委派代表出席任何会议地点的人应有权出席其他会议地点之一；而任何股东于该等会议地点或多个会议地点出席会议或延会的权利，须受当时有效的任何有关安排以及适用于该会议的会议或续会或延期会议通知所规限。

(A)主要会议地点或可能出席会议的其他会议地点(S)的电子设施已变得不足以达到第64A(1)条所指的目的，或在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知中所列的规定举行；或

(B)在电子会议或混合会议的情况下，公司提供的电子设施已变得不足；

(C)不可能确定出席者的意见，或不可能给予所有有权这样做的人合理的机会在会议上进行沟通和/或投票；或

(D)会议中发生暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰，或无法确保会议正常和有序地进行；

然后，在不损害会议主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可行使其绝对酌情决定权，无须会议同意，在会议开始之前或之后以及不论是否有法定人数出席，中断会议或将会议延期(包括无限期延期)。截至休会时间为止，在会议上进行的所有事务均为有效。


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64D。董事会及于任何股东大会上，会议主席可作出任何安排及施加董事会或会议主席(视乎情况而定)认为适当的任何规定或限制，以确保会议的安全及有序进行(包括但不限于要求出席会议人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品、决定可于会议上提出问题的数目及次数及容许提出问题的时间)。成员还应遵守举行会议的场所业主施加的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定均为最终及最终决定，拒绝遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒绝进入会议或(以实物或电子方式)被逐出会议。

64E。如在股东大会通知发出后但在会议举行前，或在会议延期后但在举行延会前(不论是否需要发出延会通知)，董事绝对酌情认为在召开大会通知所指明的日期、时间或地点或以电子设施方式举行股东大会是不适当、不可行、不合理或不适宜的，他们可将会议更改或推迟至另一日期举行。未经成员批准，更改时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式(实体会议、电子会议或混合会议)。在不影响前述条文一般性的原则下，董事有权在召开股东大会的每份通告中提供有关股东大会可自动延期而无须另行通知的情况，包括但不限于于大会当日任何时间发出8号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件的情况。本条应符合下列条件：

(A)当会议如此延期时，公司应尽力在可行的情况下尽快在公司网站上张贴延期通知(但未张贴通知不影响会议自动延期)；

(B)如果只更改通知中指明的会议形式或电子设施，董事会应以董事会决定的方式将更改的细节通知成员；

(C)当根据本条延期或变更会议时，除非在原有的会议通知中已有规定，否则在不违反第六十四条的前提下，董事会应确定延期或变更的会议的日期、时间、地点(如适用)和电子设施(如适用) ，并应以董事会决定的方式通知各成员；此外，所有委托书表格如在延期的会议时间前不少于个小时按本章程的要求收到，则应有效(除非被新委托书撤销或替换)；以及


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(d)不需要在延期或更改的会议上处理的事务通知，也不需要再分发任何随附文件，前提是在延期或更改的会议上处理的事务与发给股东的原始股东大会通知中所载的事务相同。

64F所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人员应负责维护足够的设施，以使他们能够这样做。除第64C条另有规定外，任何人士无法通过电子设施出席或参与股东大会，不得使该大会的议事程序和/或通过的决议无效。

64G在不影响第64条其他规定的情况下，也可以通过电话、电子或其他通信设施举行实际会议，以允许所有参加会议的人员同时和即时地相互通信，参加此类会议应构成亲自出席此类会议。

65.如果对正在审议的任何决议案提出修正案，但被会议主席善意地裁定为不符合议事规则，实质性决议案的程序不应因该裁定中的任何错误而无效。对于作为特别决议正式提出的决议，在任何情况下，不得考虑或表决任何对其的修正案（仅为纠正专利错误而进行的文书修正案除外）。

66. (1) Subject to any special rights or restrictions as to voting for the time being attached to any shares by or in accordance with these Articles, at any general meeting on a poll every Member present in person or by proxy shall have one vote for every fully paid share of which he is the holder but so that no amount paid up or credited as paid up on a share in advance of calls or instalments is treated for the foregoing purposes as paid up on the share. A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by way of a poll save that in the case of a physical meeting, the chairman of the meeting may in good faith, allow a resolution which relates purely to a procedural or administrative matter to be voted on by a show of hands in which case every Member present in or by proxy(ies) shall have one vote provided that where more than one proxy is appointed by a Member which is a clearing house or a central depository house (or its nominee(s)), each such proxy shall have one vote on a show of hands. For purposes of this Article, procedural and administrative matters are those that (i) are not on the agenda of the general meeting or in any supplementary circular that may be issued by the Company to its Members; and (ii) relate to the chairman’s duties to maintain the orderly conduct of the meeting and/or allow the business of the meeting to be properly and effectively dealt with, whilst allowing all Members a reasonable opportunity to express their views. Votes (whether on a show of hands or by way of poll) may be cast by such means, electronic or otherwise, as the Directors or the chairman of the meeting may determine.


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(2) 如果是允许举手表决的现场会议，则在宣布举手表决结果之前或之时，（1）会议主席或（2）任何一名或多名持有本公司当时已发行股本所附投票权的股东可要求投票表决，亲自或由当时有权在会议上投票的代理人出席。股东代表的人士提出的要求应被视为与股东的要求相同。

67.如果一项决议以举手方式进行表决，主席声明某项决议已获通过或一致通过，或以特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，并在公司会议记录簿上作出有关此意义的记录，应是事实的确证，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

68. 投票结果应被视为会议决议。不应要求主席披露投票时的投票数字。

72. 有权在投票中投多票的人不需要使用他的所有选票或以相同方式投下他使用的所有选票。

73.提交给会议的所有问题应由有权亲自投票或委托代表投票的成员投票的简单多数决定，除非本条款或法案要求获得更大多数票。在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，该会议的主席除他可能拥有的任何其他投票外，还有权投第二票或决定票。

74.如果有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人可以亲自或委派代表就该股份投票，如果他是唯一有权投票的，但如果超过一名联名持有人出席任何会议，则提交投票的优先持有人（无论亲自或委派代表）的投票将被接受，而排除其他联名持有人的投票，为此目的，资历须按该等名称在注册纪录册中就该等共同持有所列的先后次序而厘定。就本条而言，已故股东的若干遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该股东的共同持有人。


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75. (1) 为任何与精神健康有关的目的的患者或已就其作出命令的任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其自身事务的人士的事务的任何法院，可投票由其接管人、监护人、财产监护人或具有接管人性质的其他人，由该法院指定的委员会或保护人，而该接管人、委员会、保护人或其他人可委派代表投票，并可以其他方式行事并被视为就股东大会而言该等股份的登记持有人，但董事会可能要求的证明要求投票的人的授权的证据应已存放在办事处、总办事处或登记处（视情况而定），不少于指定举行会议或延期会议的时间前四十八（48）小时。

(2)根据第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士，可在任何股东大会上以如同其是该等股份的登记持有人的相同方式就该等股份进行投票，但至少在其拟投票的会议或续会或延期会议（视具体情况而定）举行之前，他应使董事会信纳其享有该等股份的权利，或董事会应事先承认其在该会议上就该等股份投票的权利。

76.除非董事会另有决定，否则股东无权出席任何股东大会并投票并计入法定人数，除非其已正式登记，且其目前就本公司股份应付的所有股款或其他款项均已支付。

该反对或错误不应使大会、续会或延期会议对任何决议案的决定无效，除非在作出或提交反对票的大会或（视属何情况而定）延会或延期会议上提出或指出该反对或错误发生的大会或延期会议上。任何异议或错误均应提交会议主席，且只有在主席认为该异议或错误可能影响会议决定时，才应使会议对任何决议的决定无效。主席对该等事项的决定为最终和决定性的。

78.任何有权出席公司会议并在会上投票的股东应有权任命另一人作为其代理人，代其出席并投票。持有两股或两股以上股份的股东可委任一名以上的代理人代表其并在公司股东大会或类别股东大会上代表其投票。代理人不一定是会员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代理人应有权代表其代表的成员行使与该成员可以行使的相同的权力。


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79. 委任代理人的文书应由委托人或其书面正式授权的代理人签署，或者委托人是一家公司，则应加盖其印章或由主管人员、代理人或其他授权签署的人签署。如果委托书声称是由公司的高级人员代表公司签署，除非出现相反情况，否则应假定该高级人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而无需进一步的事实证据。

80. (1) The Company may, at its absolute discretion, provide an electronic address for the receipt of any document or information relating to proxies for a general meeting (including any instrument of proxy or invitation to appoint a proxy, any document necessary to show the validity of, or otherwise relating to, an appointment of proxy (whether or not required under these Articles) and notice of termination of the authority of a proxy). If such an electronic address is provided, the Company shall be deemed to have agreed that any such document or information (relating to proxies as aforesaid) may be sent by electronic means to that address, subject as hereafter provided and subject to any other limitations or conditions specified by the Company when providing the address. Without limitation, the Company may from time to time determine that any such electronic address may be used generally for such matters or specifically for particular meetings or purposes and, if so, the Company may provide different electronic addresses for different purposes. The Company may also impose any conditions on the transmission of and its receipt of such electronic communications including, for the avoidance of doubt, imposing any security or encryption arrangements as may be specified by the Company. If any document or information required to be sent to the Company under this Article is sent to the Company by electronic means, such document or information is not treated as validly delivered to or deposited with the Company if the same is not received by the Company at its designated electronic address provided in accordance with this Article or if no electronic address is so designated by the Company for the receipt of such document or information.

(2) The instrument appointing a proxy and (if required by the Board) the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or a certified copy of such power or authority, shall be delivered to such place or one of such places (if any) as may be specified for that purpose in or by way of note to or in any document accompanying the Notice convening the meeting (or, if no place is so specified at the Registration Office or the Office, as may be appropriate), or if the Company has provided an electronic address in accordance with the preceding paragraph, shall be received at the electronic address specified, not less than forty-eight (48) hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting or postponed meeting at which the person named in the instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve (12) months from the date named in it as the date of its execution, except at an adjourned meeting or postponed meeting in cases where the meeting was originally held within twelve (12) months from such date. Delivery of an instrument appointing a proxy shall not preclude a Member from attending and voting at the meeting convened and in such event, the instrument appointing a proxy shall be deemed to be revoked.


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81.委托书应采用任何通用格式或董事会批准的其他格式(但这不排除使用双向格式)，董事会如认为合适，可随任何会议通知寄出委托书格式，以供在会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交给会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有说明，否则委托书对任何延会或延期的会议同样有效，与委托书有关的会议一样。董事会可在一般或任何特定情况下决定将代表委任视为有效，即使委任或本章程细则所要求的任何资料并未按照本章程细则的要求而收到。除上述另有规定外，如受委代表委任及本章程细则所规定的任何资料并非以本章程细则所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。

82.根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人以前已死亡或精神错乱，或委托书或签立委托书的授权已被撤销，但不得以书面通知委托书的死亡，本公司应于使用委托书的会议或续会或延期会议开始前至少两(2)小时，在办事处或登记处(或在召开会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到精神错乱或撤销通知。

83.根据本章程细则，股东可由其正式委任的受委代表作出的任何事情同样可由其正式委任的受权人作出，而本章程细则有关委任受委代表及委任受委代表的文书的条文经作出必要修订后，应适用于任何该等受权人及委任该等受权人所依据的文书。

84.(1) 任何身为股东的法团均可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表有关法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席。


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(2)如结算所(或其代名人(S))或为法团的中央托管实体为股东，则其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟该授权须指明每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所或中央托管实体(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登记持有人，包括(如允许举手表决)个别举手表决的权利。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定获授权的代表。

85.由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于会上投票的所有人士或其代表签署(以明示或默示无条件批准)的书面决议案，就本章程细则而言，应视为本公司股东大会正式通过的决议案，并在相关情况下视为如此通过的特别决议案。任何该等决议案应被视为已于最后签署该决议案的成员签署日期当日举行的会议上通过，而如决议案述明某一日期为其由任何成员签署决议案的日期，则该陈述即为该决议案由该成员于该日期签署的表面证据。此类决议可由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名相关成员签署。

86.(1) 除非股东于股东大会上另有决定，董事人数不得少于两(2)人。除非董事会不时另有决定，否则董事人数不得超过上限。董事应首先由组织章程大纲的认购人或过半数选出或委任，其后根据章程细则第86及87条选出或委任董事，任期至彼等辞去董事会职务或以其他方式卸任，或直至选出或委任其继任人为止。

(2)在细则及公司法的规限下，股东可藉普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。


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(4)任何董事均不需要以资格方式持有公司任何股份，非股东的董事应有权接收公司任何股东大会以及公司所有类别股份的通知，并出席并在会上发言。

(5)在本章程细则任何相反条文的规限下，董事可于其任期届满前任何时间由股东以普通决议案方式罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事的任何协议有任何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

(6)根据上文第（5）分段的规定罢免董事而产生的董事会空缺，可通过罢免该董事的会议上选举或通过普通决议任命成员，或通过出席董事会会议并在会上投票的剩余董事以简单多数票赞成，或通过所有剩余董事以赞成票填补通过该等董事签署的书面决议案。

(7) 董事会可不时通过决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）人。

88.除指定证券交易所规则另有规定外，除非获董事推荐选举，否则任何人士均无资格在任何股东大会上被选举为董事。

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(3)未经董事会特别请假，连续六次缺席董事会会议，且董事会决议其职位被免职；或


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(6)根据规程的任何规定停止为董事，或根据本章程细则被免职。

90. Any Director may at any time by Notice delivered to the Office or head office or at a meeting of the Directors appoint any person (including another Director) to be his alternate Director. Any person so appointed shall have all the rights and powers of the Director or Directors for whom such person is appointed in the alternative provided that such person shall not be counted more than once in determining whether or not a quorum is present. An alternate Director may be removed at any time by the body which appointed him and, subject thereto, the office of alternate Director shall continue until the happening of any event which, if he were a Director, would cause him to vacate such office or if his appointer ceases for any reason to be a Director. Any appointment or removal of an alternate Director shall be effected by Notice signed by the appointor and delivered to the Office or head office or tendered at a meeting of the Board. An alternate Director may also be a Director in his own right and may act as alternate to more than one Director. An alternate Director shall, if his appointor so requests, be entitled to receive notices of meetings of the Board or of committees of the Board to the same extent as, but in lieu of, the Director appointing him and shall be entitled to such extent to attend and vote as a Director at any such meeting at which the Director appointing him is not personally present and generally at such meeting to exercise and discharge all the functions, powers and duties of his appointor as a Director and for the purposes of the proceedings at such meeting the provisions of these Articles shall apply as if he were a Director save that as an alternate for more than one Director his voting rights shall be cumulative.

91. 候补董事仅应是本法案中的董事，且仅应遵守本法案中有关董事在履行其职能时的职责和义务的规定，候补董事应单独就其行为和过失向公司负责，且不应被视为的代理人或代理人主任任命他。替任董事应有权签订合同、在合同或安排或交易中拥有权益并从中受益，并在作出必要修改的情况下获得偿还费用和获得本公司的补偿，如同其为董事，但其无权以替任董事的身份从本公司收取任何费用，但仅该部分费用除外，按其担保人不时向本公司发出的通知指示，否则应支付予其担保人的酬金。

92.每名担任候补董事的人应为其所代表的每名董事拥有一票投票权（如果他也是董事，则除其自身投票权外）。如果其委任人当时不在中华人民共和国或不能出席或不能履行职责，则除非其委任通知有相反规定，候补董事在董事会或其委任人所属的董事会委员会的任何书面决议上的签署应与其委任人的签署具有同等效力。


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93.如果替任董事的代理人因任何原因不再担任董事，则替任董事应因此事实上不再担任替任董事，但是，该替任董事或任何其他人士可被董事重新任命为替任董事，前提是，如果在任何会议上有任何董事退任但在同一会议上被重选连任，根据本细则对该替任董事作出的任何委任，如在其退休前有效，则该替任董事的委任应继续有效，犹如其尚未退休。

94.在指定交易所规则的规限下，董事应收取董事会或获董事会授权的委员会不时厘定的酬金。

95.每名董事应有权获得偿还或预付其出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的单独会议或其他与履行其董事职责有关的所有差旅费、酒店费和杂费。

96.任何因公司的任何目的而应要求前往国外或居住或执行董事会认为超出董事日常职责的服务的董事可获得额外薪酬（无论是工资，佣金，参与利润或其他）由董事会决定，而该额外薪酬应作为任何普通由或根据任何其他条款规定的报酬。

97.在指定交易所规则的规限下，董事会可在股东大会上未经股东批准的情况下，向本公司任何董事或前任董事支付款项，作为离职补偿，或作为其退休的代价或与之相关的款项（董事根据合约有权获得的款项除外）。


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- 32 -

尽管有上述规定，如指定证券交易所规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”符合适用法律或本公司上市规定，而董事会已就其决定构成“独立董事”，则未经审核委员会同意，任何人士不得采取任何前述行动或任何其他可能合理地影响该董事作为本公司“独立董事”地位的行动。

99.除法案和本章程另有规定外，任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与公司订立合约的资格，不论是就其担任任何职务或受薪职位的任期而言，或以卖方、买方或以任何其他方式与公司订立合约的资格。与董事有任何利害关系的任何此等合约或任何其他合约或安排亦不应被撤销，任何如此订约或如此有利害关系的董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。任何有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受托关系而实现的利润或其他利益，条件是该董事须披露其于任何合约或安排中的权益性质，而该等合约或安排中他根据本章程第100条有利害关系。任何此类交易，如合理地可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的Form 20-F表中第7.B项所界定的“关联方交易”，均应获得审计委员会的批准。


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- 33 -

100.董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，应在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下，于其知悉其拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，指董事向董事会发出的一般性通知，大意如下：

就任何有关合约或安排而言，应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，惟有关通知须于董事会会议上发出或董事采取合理步骤以确保通知于发出后的下一次董事会会议上提呈及宣读，否则通知将不会生效。

101.在根据前两个章程细则作出声明后，根据适用法律或本公司指定证券交易所上市规则，须经审核委员会批准的任何单独要求，且除非相关董事会会议主席取消资格，董事可就该董事有利害关系的任何合约或拟议合约或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数内。

102.(1) 本公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可支付组建和注册本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力(不论与本公司业务的管理或其他方面有关) ，但须受规程和本章程细则的规定以及股东在股东大会上规定的不与该等规定相抵触的规定的限制。但股东在股东大会上订立的任何规例，均不得使董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该等规例则属有效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他细则赋予董事会的任何特别授权或权力的限制。

(2)任何在正常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士，均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在符合任何法律规则的情况下对本公司具约束力。


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- 34 -

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布董事会具有下列权力：

103.董事会可在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等当地董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定他们的酬金(以薪金形式或以佣金形式或以授予分享本公司利润的权利或以上述两种或以上方式相结合的方式) 并支付他们因本公司业务而雇用的任何员工的工作开支。董事会可将董事会已授与或可行使的任何权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免任何如上所述委任的人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士并不受此影响。

104.董事会可通过授权书，委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或任何浮动团体为本公司的一名或多名受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将授予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。该等受权人如获授权加盖本公司印章，可加盖个人印章签署任何契据或文书，其效力与加盖本公司印章相同。


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- 35 -

105.董事会可按其认为合适的条款及条件及限制将其可行使的任何权力委托及授予任何董事，并可附带或不附带其本身的权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但真诚行事且未获撤销或更改通知的人士不会因此而受影响。

106.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

107.(1) 董事会可设立、同意或与其他公司(为本公司的附属公司或与其有业务联系的公司)成立，并从本公司的款项中向任何提供退休金、疾病或恩恤津贴的计划或基金作出供款，向本公司或其任何附属公司的雇员(本段及下一段所用的定义应包括任何董事或董事前雇员可能或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何受薪职位)及前雇员及其家属或任何类别的该等人士提供人寿保险或其他福利。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何此等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述的任何计划或基金有权或可能有权享有的退休金或福利(如有的话)以外的退休金或福利。董事会认为合宜的任何该等退休金或福利，可在雇员实际退休之前及预期或之后的任何时间发给雇员，并可受或不受管理局所决定的任何条款或条件所规限。

108.董事会可行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在公司法的规限下发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

109.债权证、债券和其他证券可转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。


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- 36 -

110.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的特权。

111.(1) 凡本公司任何未催缴股本被押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士须受该先前押记的规限，且无权以通知股东或其他方式取得优先于该先前押记的权利。

(2) 董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产及本公司发行的任何系列债权证产生影响的所有押记及债权证的适当登记册，并须妥为遵守公司法关于其中所列押记及债权证登记及其他方面的规定。

112.董事会可根据其认为适当的情况召开会议、延期或推迟会议或以其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投附加票或决定票。

113.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。秘书应召开董事会会议，通知可以书面或以电子方式向电子地址发出，通知可以不时通过董事或(如收件人同意在网站上提供)在网站上或以口头(包括亲自或电话)或董事会不时决定的其他方式通知本公司，只要首席执行官或董事长(视情况而定)要求他这样做，或任何董事。

114.(1) 处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定于任何其他数目，否则应为当时在任董事的过半数，并包括主席。如果作为替补董事的董事缺席，则该替补董事应计入法定人数，但为确定是否达到法定人数，该替补董事不得超过一次。

(2)董事可透过会议电话、电子或其他通讯设备参与任何董事会会议，所有参与会议的人士可透过该等设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲身出席一样。


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- 37 -

(3)任何在董事会会议上不再为董事成员的董事可继续作为董事出席，并计入法定人数内，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则董事会将不会有法定人数出席。

115.即使董事会有任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至少于根据或根据本细则厘定的最低人数，则即使董事人数少于根据或依照本细则厘定的法定人数，或只有一名继续留任的董事，仍可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于任何其他目的。

116.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(5)分钟内仍未出席，则出席会议的董事可推选其中一人担任会议主席。

117.出席会议法定人数的董事会会议有权行使归属于董事会或可由董事会行使的所有权力、授权及酌情决定权。

118.(1) 董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授由董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于核数委员会)，并可不时撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任及解除其对个人或目的的委任。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规定。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任目的而作出的所有行为，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会) 有权向该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的经常开支内。

119.任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序应受该等细则所载有关规管董事会会议及议事程序的条文管辖，惟该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，该等规例指但不限于董事会为此目的或就任何该等委员会而采纳的任何委员会章程。


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- 38 -

120.由所有董事(因健康问题或残疾暂时不能行事的董事除外)和所有候补董事(如适用)签署的书面决议，其委任人暂时不能如上所述行事的董事应(只要该人数足以构成法定人数，并进一步只要该决议案的副本已送交或已将其内容传达给当时有权接收董事会会议通知的所有董事，其方式与本章程细则规定须发出的会议通知相同)的效力及作用，一如在正式召开及举行的董事会会议上通过决议案一样。董事以任何方式(包括以电子通讯方式)向董事会发出同意该决议案的书面通知，就本条而言，应视为其以书面签署该决议案。该决议案可载于一份文件或多份相同格式的文件内，每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署，就此目的而言，董事或候补董事的传真签署应视为有效。

121.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员的所有行为，尽管其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

122.在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成及职责须符合指定证券交易所规则及美国证券交易委员会的规则及规例。

123.(1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并以年度为基础审查和评估正式书面章程的充分性。

(2) 审计委员会应至少每个财政季度召开一次会议，或视情况而定更频繁地召开会议。

124.只要本公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审阅，并应利用审核委员会对潜在利益冲突进行审阅和批准。特别是，审计委员会应批准公司与下列任何一方之间的任何交易：（i）拥有本公司或本公司任何附属公司投票权权益的任何股东，该股东对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响力，（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何董事或执行人员以及该董事或执行人员的任何亲属，（iii）在本公司投票权中拥有重大权益的任何人士，（i）或（ii）中所述的任何人直接或间接或该人能够对其行使重大影响力，以及（iv）公司的任何关联公司（子公司除外）。


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- 39 -

125.（1）公司高级管理人员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级管理人员（可以是或不是董事）组成，就《法案》和本章程而言，所有这些人员均应被视为高级管理人员。

126.（1）秘书及额外人员（如有的话）须由管理局委任，并按管理局决定的条款及任期担任。如果认为合适，可任命两（2）人或多人担任联席秘书。董事会亦可不时任命其认为合适的条款为一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书应出席成员的所有会议，并应保存正确的会议记录，并将其记入为此目的而提供的适当簿册中。他应履行公司法或本章程或董事会可能规定的其他职责。

127.公司的高级管理人员应在公司的管理、业务和事务方面拥有董事会不时授予的权力和职责。

128.《法案》或本条款中要求或授权由董事和秘书或对董事和秘书进行的规定，不应因该事项由或对同时担任董事和秘书或代替秘书的同一人进行而得到满足。

129. 公司应安排在其办事处的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应记录董事和高级管理人员的全名和地址，以及公司法要求或董事可能决定的其他详细信息。本公司应向开曼群岛公司注册处处长发送一份该登记册的副本，并应不时向上述注册处处长通知公司法要求的有关董事和高级管理人员的任何变更。


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- 40 -

130. (1)董事会应安排将会议记录适当记入为此目的提供的账簿中：

131.(1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印制或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真证券印章，并在印面上加盖“证券”字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会须规定保管每个印章，未经董事会或董事会授权的董事会委员会授权，不得使用印章。除本章程细则另有规定外，加盖公章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或董事会可能委任的有关其他人士(包括一名董事)或多名人士(一般或就任何特定情况)亲笔签署，惟有关本公司股份或债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定，该等签署或其中任何一项将获免除或以某种方式或机械签署制度加盖。按本细则规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会事先授权下盖章和签立。

(2)如本公司设有可在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或委员会为本公司正式授权的代理，以加盖及使用该印章，而董事会可按其认为合适的方式对该印章的使用施加限制。凡在本章程细则中提及印章时，只要适用，应视为包括上述任何其他印章。


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- 41 -

132.董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人可认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或其任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何簿册、记录，文件或账目存放于本公司办事处或总办事处以外的地方，由本公司当地经理或其他高级管理人员保管，应视为由董事会委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或其任何委员会的决议案副本或会议纪要的摘录，并经如此证明，即为与本公司有交易往来的所有人士信纳该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪要或摘录真实而准确地记录正式组成的会议议事程序的确凿证据。

及本公司应最终推定，股东名册上每一项声称根据任何如此销毁的文件作出的记项均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为妥为及已注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为正式及妥善登记的有效及有作用的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为有效及有作用的文件，符合本公司簿册或纪录所记录的详情。但前提是：(1)本条细则的前述条文只适用于本着善意及未明确通知本公司保存该文件与申索有关的情况下销毁文件；(2)本条细则所载条文不得解释为就在上述时间之前销毁任何该等文件或在上述但书(1)的条件未获满足的情况下向本公司施加任何责任；及(3)本细则中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。


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- 42 -

(2)尽管本章程中有任何规定，如果适用法律允许，董事可以，授权销毁本条第（1）款（a）至（e）项所列文件，以及与股份登记有关的任何其他文件，由本公司或由股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存，但本条款应仅适用于善意销毁文件，且未向公司及其股份过户登记处明确通知该文件的保存与索赔有关。

134. 在遵守《法案》的情况下，董事会可不时宣布以任何货币向股东支付股息。

135.股息可从公司已实现或未实现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派和支付。董事会亦可从股份溢价账或根据公司法可为此目的授权的任何其他基金或账中宣派及派付股息。

137.董事会可不时向股东支付董事会认为本公司利润合理且尤其是（但在不损害前述规定的一般性的情况下）如果在任何时候公司的股本被分割为不同的类别，董事会可就本公司股本中授予持有人递延或非—优先权以及授予其持有人股息优先权的股份，还可以支付每半年或任何其他日期就公司任何股份支付的任何固定股息，董事会认为，证明有理由支付该等款项；只要董事会真诚行事，董事会不应就给予任何优先权的股份持有人因就任何具有递延或非优先权的股份支付中期股息而可能遭受的任何损害承担任何责任。


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- 43 -

138. 董事会可从公司就任何股份向股东支付的任何股息或其他款项中扣除其因股款或其他原因目前应支付给公司的所有款项（如有）。

139.本公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对本公司产生利息。

140.任何股息、利息或以现金支付给股份持有人的其他款项，可以通过邮寄地址为持有人的支票或付款单支付，如果是联名持有人，地址为股东名册第一名的持有人，地址为股东名册上的地址，或地址为股东或联名持有人可以书面指示。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均应以持有人的指示付款，或（如为联名持有人）以该等股份在股东名册上名列首位的持有人的指示付款，并应由其本人或其本人发送，并由开具支票或付款单的银行支付。应构成对公司的良好解除，即使其后可能出现该等文件被盗或其上的任何背书是伪造的。两个或多个联名持有人中的任何一个可以就该联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。

141.所有股息或红利在宣布后一（1）年内无人认领，董事会可为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领。自宣布之日起六（6）年后无人认领的任何股息或红利应没收并归还给本公司。董事会将任何无人认领的股息或应付股份的其他款项存入独立账户，并不构成本公司就此而成为受托人。

142.当董事会议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决，股息全部或部分以派发任何种类的特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就股份的零碎部分发出证书，不理会零碎权益，或将其向上或向下舍入。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而有关委任对股东有效及具约束力。董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，如董事会认为，在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能是非法或不可行的，而在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取上述现金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。


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143. (1)当董事会决议就本公司任何类别股本派付或宣派股息时，董事会可进一步决议：


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- 46 -

(3) 董事会可就本公司任何一项特定股息通过普通决议案作出决议，尽管有本条第（1）段的规定，股息可全部以配发入账列作缴足股份的形式支付，而不向股东提供选择收取现金股息以代替配发的任何权利。

(4) 董事会可在任何情况下决定，在没有登记声明或其他特殊手续的情况下，将该等选择权或股份分配要约的传阅将或可能，委员会认为不合法或不切实可行，在此情况下，上述条文应在符合有关决定的情况下阅读和解释。因上述条款而受影响的成员不得为或被视为单独类别的成员。

(5)董事会宣布就任何类别股份派发股息的任何决议可指明股息应支付或分派予在特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是决议通过日期之前的日期，而股息应随即按照其各自如此登记的持股量支付或分配予其，但在不损害任何该等股份的转让人和受让人就该等股息的相互权利的情况下。本条款的规定在作必要修改后应适用于红利、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向股东作出的要约或授予。


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- 47 -

144.（1）董事会须设立一个名为股份溢价账的账户，并须不时将一笔款项记入该账户的贷方，数额相等于发行本公司任何股份时所支付的溢价金额或价值。除非本章程另有规定，否则董事会可以公司法允许的任何方式运用股份溢价账。公司应在任何时候遵守《法案》中有关股份溢价账的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司的利润中拨出其厘定为储备的款项，并由董事会酌情决定将该笔款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用之前，董事会亦可酌情决定，可受雇于本公司的业务或投资于董事会可能不时认为合适的投资，因此构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会亦可结转任何其认为审慎不应分配的利润，而无须将其拨作储备。

145. 董事会可随时，通过一项决议，其大意是宜将任何储备金或基金当时存于贷方的任何金额的全部或部分资本化（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账），不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项免费用于在股东或任何类别的股东之间进行分配，如果股息以股息的方式分配，且以相同的比例分配，前提是分配不以现金支付，而是用于支付该等股东分别持有的本公司任何股份当时未支付的款项，或用于支付全部未发行股份，将在该等股东中以入账列作缴足的方式配发及分派的本公司债权证或其他债务，或部分以一种方式而部分以另一种方式配发及分派，董事会应使该决议生效，惟就本条而言，股份溢价账户及代表未变现利润的任何资本赎回储备或基金，仅可用于全额缴足将分配给该等股东入账列为缴足的公司未发行股份。

146. 董事会可在其认为适当的情况下解决因上一条条款下的任何分派而产生的任何困难，尤其可就零碎股份发行股票或授权任何人士出售和转让零碎股份，或可决定分派应尽可能接近实际可行的正确比例，但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，视董事会认为为宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分发的人士签署任何必要或适宜的合约，以使其生效，且该等委任应有效并对股东具有约束力。


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- 48 -

147.下列条款在不受该法禁止且符合该法规定的范围内具有效力：


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- 49 -

(2)根据本条条文配发的股份应在所有方面与因行使有关认股权证所代表的认购权而配发的其他股份享有同等地位。尽管本条第（1）款有任何规定，在行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议案批准，本条细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或更改或废除本条细则下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的条文。

（4）本公司当时的核数师出具的证明书或报告，说明是否需要设立及维持认购权储备，如果需要设立及维持认购权储备的金额，关于使用认购权储备的用途，关于其用于弥补公司损失的程度，关于需要向行使权力的股东配发入账列作缴足的额外股份面值，以及关于认购权储备的任何其他事项，（在无明显错误的情况下）应为决定性，并对本公司及所有股东和股东具有约束力。


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148. 董事会应安排对公司的收支金额、发生此类收支的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及法案要求的或真实公正地反映公司事务并解释其交易所需的所有其他事项进行真实的账目。

149. 会计记录应保存在办事处或董事会决定的其他地点，并应始终开放供董事查阅。股东（董事除外）无权查阅公司的任何会计记录或账簿或文件，除非法律授权或董事会或股东大会授权。

150.（1）除第151条另有规定外，截至适用财政年度结束时编制的董事会报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附于其上的每份文件，并载有方便标题下的本公司资产和负债概要以及收支表，连同审计报告副本，应发送给每个有权获得该报告的人， 但前提是本细则并不要求将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

(2)如果公司根据第56条召开股东周年大会，则第150（1）条所述的文件应至少在股东周年大会召开日期前十（10）天发送给每个有权获得该文件的人士，并应在股东周年大会上提交给公司。

151.在妥为遵守所有适用法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的规则）的情况下，并取得其所要求的所有必要同意（如有）的情况下，就任何人士而言，衍生自公司年度账目和董事报告的摘要财务报表，其格式应符合适用法律和法规要求并包含相关信息，但任何有权获得公司年度财务报表和董事报告的人员可以，如果他通过向公司送达的书面通知提出要求，则要求公司向他发送除财务报表摘要外，还发送公司年度财务报表和董事会报告的完整印刷本。

152. 向第150条所述人士发送该条所述文件或根据第151条所述财务摘要报告的要求应被视为已满足，如根据所有适用法规、规则及规例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式发布第150条所述文件的副本，以及（如适用）符合第151条的摘要财务报告，（包括发送任何形式的电子通信），且该人已同意或被视为已同意将发布或接收该等文件视为解除公司向其发送该等文件副本的义务。


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(1) 审核委员会或（如无审核委员会）董事会可委任一名核数师审核公司账目，该核数师应任职至被审核委员会或（如无审核委员会）董事会罢免为止。该核数师可以是股东，但公司董事或高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任公司核数师。

(2) 审计委员会，或在没有审计委员会的情况下，董事会可在审计师任期届满前随时罢免其职务，并可通过决议任命另一名审计师代替其职务。

155.审计师的薪酬应由审计委员会决定，如果没有审计委员会，则由董事会决定。

156.如果核数师的职位因核数师辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事会应填补空缺并确定该核数师的薪酬。

157.核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭证；他可要求本公司董事或高级管理人员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

158.核数师须审核此等细则所规定的收支表及资产负债表，并将其与有关的账簿、账目及凭证作比较；核数师应就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等报表及资产负债表是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。核数师应根据普遍接受的审计准则作出书面报告，并应在股东大会上向成员提交核数师报告。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。


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159.(1) 本公司根据本章程细则发出或发出的任何通知或文件，不论是否由本公司发出，均应以书面或电报、电传、传真或其他形式的电子传输或电子通讯方式发出或发出，而该等通知及文件可通过下列方式发出或发出：


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(2)除在网站上张贴通知外，可用通知可通过上述任何方式发出。

(3)如属股份的联名持有人，所有通知均须发给股东名册上排名首位的其中一名联名持有人，而如此发出的通知应被视为已向所有联名持有人充分送达或交付。

(4)每名因法律实施、转让、转传或其他方式而有权获得任何股份的人士，应受有关股份的每份通知约束，而在其姓名及地址(包括电子地址)记入股东名册为该股份的登记持有人之前，有关该股份的每份通知应已妥为发给取得该股份所有权的人士。

(5)根据法规或本章程细则的规定有权接收本公司通知的每名成员或人士可向本公司登记一个可向其送达通知的电子地址。

(6)在任何适用法律、规则及规例及本章程细则条款的规限下，任何通告、文件或刊物，包括但不限于第150、151及159条所述的文件，可只以英文发出，或由董事批准的其他语文。


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161.(1) 根据本章程细则交付、邮寄或留在任何成员登记地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该成员的身故或破产或其他事件，均视为已就以该成员作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，已从股东名册中除名为股份持有人，就所有目的而言，该等送达或交付将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过其申索或透过其申索)的人士送达或交付该通知或文件。

(2)本公司可向因成员身故、精神错乱或破产而有权享有股份的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套邮寄至收件人，或以死者的代表或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，犹如该死亡、精神错乱或破产并未发生时本可发出通知的方式一样。

(3)任何因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份的人士，须受在其姓名或名称及地址载入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的人士发出的每份通知所约束。

162.就本细则而言，声称来自股份持有人或董事或替代董事(视属何情况而定)的传真或电子传输讯息，或如公司是董事股份持有人或其秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表，在没有明确相反证据的情况下，在有关时间依赖的人应被视为由该持有人或董事或替代董事按收到条款签署的文件或文书。公司将发出的任何通知或文件的签名可以书写、打印或以电子方式制作


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163.（1）董事会有权代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。

164.（1）在受当时任何类别股份所附带的有关清盘时可用剩余资产分配的任何特别权利、特权或限制的规限下，（i）如果本公司清盘，且可供在之间分配的资产应足以偿还清盘开始时全部缴足资本，超出部分应按其各自持有的股份的缴足额比例在该等股东之间平等分配及（ii）如果本公司将被清盘且可供在股东之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则该等资产的分配应尽可能，损失应由股东按其各自持有的股份开始清盘时已缴足或应缴足的资本比例承担。

(2)如本公司须予清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权及该法令所要求的任何其他批准下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产分配给股东，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由将按上述方式划分的不同类别的财产组成。并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行该等分配。清盘人可在类似授权下，将任何部分资产转授予清盘人认为合适的信托受托人，使股东受惠。清盘人可终止本公司的清盘及解散本公司，但出资人不会被强制接受任何股份或其他财产，而任何股份或其他财产对其负有责任。

165. (1) The Directors, Secretary and other officers and the liquidator or trustees (if any) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company and every one of them, and every one of their heirs, executors and administrators, shall be indemnified and secured harmless out of the assets and profits of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses which they or any of them, their or any of their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by or by reason of any act done, concurred in or omitted in or about the execution of their duty, or supposed duty, in their respective offices or trusts; and none of them shall be answerable for the acts, receipts, neglects or defaults of the other or others of them or for joining in any receipts for the sake of conformity, or for any bankers or other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or for insufficiency or deficiency of any security upon which any moneys of or belonging to the Company shall be placed out on or invested, or for any other loss, misfortune or damage which may happen in the execution of their respective offices or trusts, or in relation thereto; PROVIDED THAT this indemnity shall not extend to any matter in respect of any fraud or dishonesty which may attach to any of said persons.


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(2)每名成员同意放弃因任何董事采取的任何行动或该董事在履行其与公司或为公司的职责时未采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或诉讼权利，无论是单独或由公司或根据公司的权利；但该放弃不得延伸至与该董事有关的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事宜。

166.任何条款不得废止、更改或修改，且在成员国特别决议案批准之前，不得制定新条款。修改组织章程大纲的规定或变更公司名称，需要通过特别决议案。

167.任何成员均无权要求披露或披露有关本公司交易的任何细节或任何信息，这些信息属于或可能属于商业秘密或秘密程序的性质，且董事会认为向公众传播对本公司成员的利益不利。

168.除非董事会另行决定，否则本公司的财政年度终了日期为每年的6月30日。

单词		含义

“行动“		开曼群岛公司法（经修订）经综合及修订。

“文章”		这些条款以其目前的形式或经不时补充、修订或取代。

“审计委员会”		董事会根据本章程第一百二十二条成立的本公司审计委员会，或任何继任的审计委员会。

“审计师”		本公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所。

“董事会”或“董事”		公司董事会或者出席法定人数的公司董事会会议的董事。

《资本论》		公司不时持有的股本。

“晴天”		就通知的期间而言，指不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知或将会生效的日期的期间。

“结算所”		本公司股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可。

“公司”		易居家居服务集团有限公司。

“主管监管机构”		本公司股票(或其存托凭证)在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价所在地区的主管监管机构。

“债券”和“债券持有人”		包括债权股份制和债权股份制。

“指定证券交易所”		本公司任何股份在美国上市交易的证券交易所

“指定证券交易所规则”		因本公司任何股份于指定证券交易所原有及继续上市而适用的相关守则、规则及规例（经不时修订）。

“美元”和“$”		美元，美利坚合众国的法定货币。

《交易法》		经修订的1934年《证券交易法》。

“电子通讯”		以有线、无线电、光学方式或其他电子—磁性方式，通过任何媒介以任何形式发送、传送、传送和接收的通信。

“电子会议”		完全和专门由会员和/或代理人通过电子设施虚拟出席和参与的股东大会。

“总部”		董事可能不时决定为本公司主要办事处的本公司办事处。

“混合会议”		为(I)会员及/或代表于主要会议地点及(如适用)一个或多个会议地点实际出席及(Ii)会员及/或代表透过电子设施虚拟出席及参与而召开的股东大会。

“上市规则”		指定证券交易所的规则。

“会议地点”		具有第64A条所赋予的含义。

“会员”		本公司股本中股份的不时正式注册持有人。

“月”		一个日历月。

“通知”		书面通知，除非另有说明，且本条款另有规定。

“办公室”		本公司当其时的注册办事处。

“普通决议”		倘决议案在根据章程细则第59条正式发出通知的股东大会上由有权亲自或（倘股东为法团）其正式授权代表或（倘允许委任代表）受委代表以简单多数票通过，则该决议案应为普通决议案；

“已付清”		已付清或记入已付清的贷方。

“物理会议”		会员及/或代表在主要会议地点及/或一个或多个会议地点(如适用)亲自出席及参与的股东大会。

“主要会议地点”		应具有第五十九条第(2)款给予该词的涵义。

“登记册”		主要股东名册及(如适用)本公司任何股东分册将于董事会不时厘定的开曼群岛内外地点保存。

“注册处”		就任何类别股本而言，由董事会不时决定就该类别股本备存股东登记分册的地点，以及(除董事会另有指示外)该类别股本的过户或其他所有权文件须提交登记及将予登记的地点。

“美国证券交易委员会”		美国证券交易委员会。

“封印”		在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一个或多个复制印章(包括证券印章)。

“秘书”		任何获董事会委任以履行本公司秘书任何职责的人士、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或代理秘书。

“特别决议”		一项决议案应为一项特别决议案，该决议案须由有权亲自投票的股东以不少于三分之二的多数票通过，或如该等股东为法团，则由其各自的正式授权代表或(如允许委派代表)由受委代表于股东大会上投票通过，而股东大会已根据第59条发出正式通知。

		特别决议案对于本章程或法规的任何规定明示需要普通决议案的任何目的均有效。

“法规”		该法令及当时有效的开曼群岛立法机关的所有其他法律适用于或影响本公司、其组织章程大纲及/或本章程细则。

“年”		历年。

主体		条款编号：
表A		1
释义		1
股本		5
资本变更		6
股份权利		7
权利的变更		8
股票		8
股票		9
留置权		11
对股份的催缴		11
股份的没收		13
会员登记册		14
记录日期		15
股份转让		16
股份的传转		17
无法追踪的成员		18
股东大会		19
股东大会的通知		19
大会的议事程序		20
投票		24
代理服务器		26
由代表行事的法团		28
借成员的书面决议采取行动		29
董事会		29
董事不得轮流退休		30
取消董事资格		30
候补董事		31
董事酬金及开支		32
董事的利益		32
董事的一般权力		34
借款权力		36
董事的议事程序		37
审计委员会		39
高级船员		40
董事及高级人员名册		40
分钟数		41
封印		41
文件的认证		42
销毁文件		42
股息及其他付款		43
储量		48
资本化		48
预留认购权		49
会计记录		51
审计		52
通告		53
签名		55
清盘		56
赔款		56
对公司章程大纲和公司名称的修订		57
信息		57
财政年度		57