根据第 424 (b) (7) 条提交

注册号 333-269766

解释性说明

本招股说明书补充文件仅涉及为当前未偿还的认股权证注册其他 股普通股，与新的融资交易无关。

招股说明书补充文件第 9 号

（截至 2023 年 2 月 14 日的招股说明书）

马伦汽车公司

103,009,651 股普通股

特拉华州的一家公司Mullen Automotive Inc.（前身为Net Element, Inc.）（以下简称 “公司” 或 “马伦”）的本招股说明书补充文件仅与 本招股说明书中题为 “出售股东”（“出售 股东”）部分中列出的投资者转售面值不超过103,009,651股普通股有关根据《证券购买协议》（定义如下 ），在 行使认股权证购买普通股（“认股权证”）时发行的每股0.001美元（“普通股”）。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有股票和每股信息均使我们已发行普通股的反向 股票拆分生效，截至美国东部时间2023年8月11日星期五凌晨 12:01（“生效时间”），该拆分的比例为一比九（“反向股票拆分”） 。

认股权证的行使价为3.888美元、 4.68美元或每股1.4409美元（根据认股权证的规定进行调整，并进一步根据截至2022年6月7日并于2022年6月23日、2022年9月19日、2022年11月15日和2023年4月3日修订的证券购买协议（“证券购买协议”））。认股权证可在发行时行使，有效期从 发行之日起五年。根据认股权证和 证券购买协议的条款，我们的其他普通股正在注册转售，以涵盖根据认股权证条款 中包含的反稀释条款以及此处 “卖出股东” 和 “股本描述” 中描述的额外普通股。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股 的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何此类普通股。卖出 股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。有关卖出股东可能使用的销售方法的其他 信息，您应参阅本招股说明书 中标题为 “分配计划” 的部分。除了认股权证现金行使的任何收益外，我们不会收到卖出股东出售的普通股 的任何收益。

没有聘请承销商或其他人士 来促进我们在本次发行中出售普通股。按照《证券法》的定义，卖方股东和任何经纪交易商或代理人可以个人 被视为他们根据本招股说明书发行的普通股 股份的 “承销商”，但不能单独地被视为 “承销商”。我们将承担与注册这些 普通股有关的所有成本、支出和费用。卖出股东将承担所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣（如果有）可归因于他们各自销售我们的普通股 。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “MULN”。2023年10月25日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.26美元。

投资我们的证券涉及风险。 在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件第S-5页和随附的招股说明书第2页中标题为 “风险因素” 的部分 中描述的风险，以及 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为 2023 年 11 月 1 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-269766）上的自动 “货架” 注册声明的一部分，分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股的具体发行条款，还补充和 更新了随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分 部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件两部分的总和 。如果本招股说明书补充文件 中包含的信息与本招股说明书补充文件之日之前 提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份 中的任何陈述与另一份以后日期的文件中的陈述不一致，例如在随附的招股说明书中以引用方式纳入 的文件 — 声明在具有较晚日期的文档中，修改或取代之前的 语句。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证 和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方 之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、担保 或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为依据 准确地代表了我们的现状。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息 。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区提出此类要约或招股说明书违法 向任何人出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的 证券的要约或向其提出收购要约的邀请。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息，仅在相应日期才是准确的。 在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件 。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “其他信息” 和 “以引用方式纳入 某些信息” 的章节中向您推荐的 中的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求买入普通股的报价。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区普通股的发行可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须告知 有关我们普通股的发行、本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人在 提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该等证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非 文中另有说明，否则 Mullen Automotive Inc. 及其合并子公司 在此处被称为 “马伦”、“公司”、“我们” 和 “我们的”。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入 的一些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前 对我们的研发活动、业务战略、商业计划、财务业绩和其他未来 事件的看法。这些陈述包括前瞻性陈述，具体而言，既包括针对我们，也包括针对电动汽车行业的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表这些声明。包含 “期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、 “可能”、“应该”、“预期”、“将” 等词语的陈述 以及具有未来或前瞻性 性质的类似陈述均为联邦证券法或其他方面的前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及固有的 风险和不确定性，并且存在或将要出现一些重要因素，这些因素可能导致实际结果与这些陈述中显示的 存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表的 季度报告中 “风险 因素” 标题下列出的因素，您应仔细阅读所有这些因素。在阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或 审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本说明明确对 随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有 书面和口头前瞻性陈述作了明确的全部限定 。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的所有可能导致实际业绩差异的因素。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的一些信息 。它不完整，也不包含您在做出 投资决策之前应考虑的所有信息。你应该阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括第S-5页的 “风险因素” 部分、以引用方式纳入的文件、财务报表和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他 详细信息。

该公司

Mullen Automotive Inc. 是一家总部位于南加州的 电动汽车公司，主要从事汽车行业的各种垂直业务。该公司 的使命是打造下一代高端乘用电动汽车 (EV) 和商用车产品组合。 公司最初成立于2010年4月20日，是电动汽车技术的开发商和制造商。2021年11月5日，公司（前身为Net Element, Inc.）根据截至2021年7月20日经修订的第二份经修订和重述的协议和 合并计划（“合并协议”）的条款，完成了与马伦 汽车有限公司（“马伦汽车”）的业务合并（“合并”）。Mullen Acquisition, Inc. （“合并子公司”）、马伦汽车和马伦科技公司（“马伦科技”）。根据 的合并，Merger Sub合并并入了马伦汽车，Mullen Automotive作为该公司的全资子公司幸存下来。 与合并有关的是，该公司将其名称从 “Net Element, Inc.” 更名为 “Mullen Automotive Inc.” 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）公司普通股的股票代码在2021年11月5日开盘时从 “NETE” 更改为 “MULN”。

最近的事态发展

反向股票分割

2023 年 8 月 10 日，我们向特拉华州国务卿 提交了对第二经修订和重述的公司注册证书（迄今为止修订）的修正证书 ，以反向拆分普通股。

反向股票拆分的结果是，在 生效时，公司反向股票拆分前的每九（9）股普通股合并后， 自动成为一（1）股普通股。公司的反向股票拆分后的普通股于2023年8月11日开始交易，新的CUSIP编号为 62526P307。反向股票拆分没有改变普通股的授权数量或 普通股的面值，也没有修改普通股的任何投票权。

此外，在生效时，根据反向股票拆分的适用条款，对行使认股权证、优先股和其他可转换证券时可发行的普通股 股的数量，以及任何规定在反向股票拆分时进行调整的 证券的发行承诺进行了适当调整。如果适用，每股已发行优先股的转换价格和每股未偿还认股权证的行使价 将根据其条款按照 1 比 9 的拆分比例反向提高，因此 在转换或行使时，优先股转换的总转换价格和认股权证持有人为受此类认股权证约束的普通股应向公司支付的总行使价 将大致保持与汇总 转换或行使价（视情况而定），在反向股票拆分之前。因此，在生效时间之后，调整后的 转换比率或已发行优先股的价格如下：（a）A系列优先股 的每股可转换为0.44股普通股，（b）C系列优先股每股的转换价格为1,987.65美元， ，（c）D系列优先股每股的转换价格为98.55美元。B系列 优先股没有已发行股份。根据股东 在2023年8月3日举行的公司年会上批准的公司2022年股权激励计划修正案的条款，2022年股权激励计划下可供授予的额外5200万股普通股 不会因反向股票拆分而进行调整。目前没有流通的股票 期权。

纳斯达克上

正如先前披露的那样， 2022年9月7日，纳斯达克股票市场上市资格部门（“员工”）通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收盘价低于每股1.00美元，因此 不符合上市规则5550 (a) (2)（“投标价格规则”）。因此，根据上市 规则5810 (c) (3) (A)，公司获得了 180 个日历日或直至 2023 年 3 月 6 日的时间来重新遵守投标价格 规则。2023年3月7日，公司获得了额外的180个日历日的合规期限，或者直到2023年9月5日， 以证明合规性。

2023年9月7日，公司宣布 它收到了员工的来信，信中表示，由于公司未能维持1.00美元的最低投标价格，公司没有在员工2023年9月5日之前恢复遵守投标价格规则的最后期限。2023年9月6日， ，公司要求纳斯达克上市资格小组（“小组”）举行听证会，要求进一步延长 时间，并提出恢复遵守投标价格规则的计划。如果该公司没有要求举行这次听证会， 将在2023年9月15日将其除名。在专家组发布最终决定之前，所要求的听证会通常会暂停任何除名或暂停行动。该小组拥有广泛的全权公共利益权限，其中包括自2023年9月5日起给予公司最多180个日历日的自由裁量权，以恢复合规。该小组还可以行使 该权力，对公司普通股的继续上市适用额外或更严格的标准，或者暂停 或将证券除名。归根结底，无法保证专家小组会批准延长遵守期限。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州布雷亚市先锋 街 1405 号 92821，我们的电话号码是 (714) 613-1900。我们的网址是 https://mullenusa.com/。我们的网站以及本网站上包含或可通过本网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不被视为 的一部分。在决定 是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

这份报价

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您 应仔细考虑公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-34887）中描述的风险、不确定性和其他因素，该报告经2023年1月30日向委员会提交的10-K表年度报告第1号修正案修订，并由我们随后发布的10-Q表季度报告 和表8-K最新报告进行了补充和更新已提交或将要向美国证券交易委员会（ “SEC” 或 “委员会”）以及其他文件中提交在投资 我们的任何证券之前， 以及随附招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的风险因素和其他信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些风险中的任何 都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性 。

与发行相关的风险

卖出股东可能会出售大量股票，导致 我们当前股东持有的普通股价值大幅下降。

根据认股权证的条款，认股权证 不得行使普通股，前提是普通股的发行将导致卖出股东 实益拥有我们当时已发行普通股的9.99％以上。

但是，我们无权控制卖出股东出售根据本协议注册转售的股票的 时间和金额。此外，这些限制 不阻止卖出股东出售与此类转换或行使 相关的普通股，然后在随后的发行中获得额外的普通股。这样，卖出股东可以在相对较短的时间内出售超过9.99％的普通股已发行股份，同时在任何时候都不会持有超过9.99％的 。

由于我们的普通股大量出售，尤其是我们的董事、执行官和重要 股东的销售，我们的普通股 的市场价格可能会下跌。此外，在本文中登记出售我们的普通股可能会造成一种通常被称为 的 “悬而未决” 的情况，即我们的大量普通股可供出售，或者 市场认为大量股票的持有人打算出售其股票。

悬而未决的存在以及对此类销售的预期 ，无论销售是否已经发生或正在发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。 这可能会使我们更难通过将来以 我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券来筹集额外融资。

我们的已发行的可转换优先股包含 反稀释保护，这可能会导致股东大幅稀释。

截至2023年10月25日，我们已发行311,038,460股普通股。截至同日，我们还有648股已发行的A系列优先股可转换为 ，共有288股普通股，1,210,056股C系列优先股可转换为共计5,378股 股普通股，363,097股D系列优先股可转换为共1,614股普通股 股。转换此类优先股后发行普通股将稀释我们普通股持有人的所有权百分比 股权，稀释普通股每股账面价值，增加公开交易的 股数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，D系列优先股 的股票包含加权平均反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们 未来以低于 的价格发行普通股，或可转换为普通股或可行使购买普通股的证券，则这些条款将在转换此类优先股（通过降低D系列优先股的转换价格）时增加可发行的股票数量 然后转换价格生效。

我们可能无法 保持对纳斯达克资本市场持续上市要求的合规性。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务和其他要求 ，包括但不限于要求我们的收盘出价至少为每股1.00美元。2022年9月7日，工作人员通知我们 ，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收盘价低于每股1.00美元，因此不符合投标价格规则。因此，根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条， 公司获得 180 个日历日或直至 2023 年 3 月 6 日，以恢复对《投标价格规则》的遵守。 2023 年 3 月 7 日，公司获得了 180 个日历日的额外合规期，或直至 2023 年 9 月 5 日，以证明合规性。

2023年9月7日，公司宣布收到员工的来信，表示由于公司未能将最低出价维持在1.00美元，公司没有在员工2023年9月5日的 截止日期之前恢复遵守投标价格规则。2023年9月6日，公司要求专家组举行听证会，要求进一步延长时间 并提出恢复遵守投标价格规则的计划。如果该公司没有要求举行这次听证会， 将在2023年9月15日被除名。所要求的听证会通常在专家小组发布 最终决定之前暂停任何除名或暂停行动。该小组拥有广泛的公共利益自由裁量权，其中包括自2023年9月5日起 再授予公司180个日历日的自由裁量权，以恢复合规。该小组还可以行使 权力，对公司普通股的继续上市适用额外或更严格的标准，或者暂停或退市 证券。归根结底，无法保证专家小组会批准延长遵守期限。

公司 董事会和管理层正在审查计划，以重新遵守1.00美元的收盘价要求。 如果我们未来未能继续满足纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定 将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性以及我们获得融资 以偿还债务和为运营提供资金的能力产生不利影响。

所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售普通股 中获得任何收益。

我们可能会从行使 认股权证和发行行使认股权证后可发行的普通股中获得收益。如果将上述 的所有认股权证全部行使为现金，则收益约为6,100万美元。我们打算将此类认股权证 行使的净收益（如果有）用于一般营运资金。我们无法保证任何认股权证将被行使，或者如果行使， 将以现金、行使数量或行使期限内行使。

出售股东

卖出股东发行的普通股是指在行使认股权证时向卖出股东发行和发行的普通股。我们正在注册 普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了我们的普通股、优先股、认股权证和预融资认股权证 的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性的 关系。

下表列出了卖出 股东以及有关卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2023年10月25日卖出股东实益拥有的普通股数量， 假设卖出股东在该日持有的所有可转换证券和/或权利均已转换，不考虑任何 的行使限制。第三列列出了卖出股东在本招股说明书 补充文件中发行的最大普通股数量。

根据我们经修订和重述的公司注册证书 的条款和认股权证的条款，卖出股东不得将D系列优先股转换为或行使 普通股认股权证，前提是这种转换或行使会导致该卖出股东及其关联公司 实益拥有一些普通股，视情况而定，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的9.99％（视情况而定）br} 此类行使，就该决定而言，不包括可发行的普通股转换 尚未转换的其他可转换证券。第二列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在注册普通股 ，以允许普通股持有人在本招股说明书补充文件发布之日后不时转售这些普通股。 我们不会收到出售普通股股东出售的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用 和开支

卖出股东可以直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此不时发行的全部或部分 普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将 负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格、 或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易 ，则此类承销商、经纪交易商或代理人可以 以折扣、让步或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为本金出售的普通股购买者 那里获得佣金（即折扣、特许权或特许权）向特定承销商、经纪交易商或代理人收取的佣金 可能超过惯例在所涉及的交易类型中）。在 出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易， 经纪交易商反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东 还可以卖空普通股并交割本招股说明书补充文件所涵盖的普通股，以平仓 空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。卖出股东还可以向经纪交易商贷款或质押 普通股，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的 担保权益，如果他们违约履行附担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件 或根据规则424 (b) 对随附招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股经修订的1933年《证券法》的适用条款， ，必要时对卖出股东名单进行了修订，以包括根据本招股说明书补充文件，质押人、受让人或其他利益继承人 作为出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股 的股份，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益 所有者。

根据 证券法，卖方股东和任何参与普通股分配的经纪交易商 可能被视为 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承保 佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书 补充文件，其中将列出普通股的总额和 的发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成 向卖出股东提供的补偿的条款，以及允许或允许的任何折扣、佣金或让步重新允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法，普通股的 股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。无法保证任何卖出股东会出售 根据注册声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书补充文件构成 的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人 将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及该法下的 规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间 。M 法规还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股的做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力 。我们将支付 普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券法或 “蓝天” 法律的费用 ；但是，卖出股东将支付所有承保 折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议向卖出股东赔偿负债，包括《证券法》规定的部分负债 ，否则卖出股东将有权获得出资。 根据相关的注册权协议，卖方股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任， 可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书补充文件的任何书面信息，或者我们可能有权出资。一旦根据注册声明（本招股说明书补充文件构成 的一部分）出售，普通股将可以在我们的关联公司 以外的人手中自由交易。

确定发行价格

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股 的实际出售价格将由普通股 股票的现行公开市场价格、私下交易中普通股的卖出股东与买家之间的谈判确定，或如 “分配计划” 中的 所述。

股本的描述

普通的

我们有权发行最多55亿股股本，包括面值为每股0.001美元的50亿股普通股，以及面值每股0.001美元的5亿股优先股 股（“优先股”），其中20万股被指定为 “A系列 优先股”，12,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股为 被指定为 “C系列优先股”，437,500,001股股票被指定为 “D系列优先股”。截至2023年10月25日 ，我们已发行和流通311,038,460股普通股、648股A系列优先股、无B系列 优先股、1,210,056股C系列优先股和363,097股D系列优先股。

我们可供发行的额外授权股票 可以在不时的情况下发行，从而对每股收益和普通股持有者的 股权所有权产生稀释作用。董事会发行更多股票的能力可以增强 董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会利用，使 控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固当前的 管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。您应参阅我们经修订的公司注册证书 和章程，两者均作为先前美国证券交易委员会申报的证物存档于 SEC，以了解更多信息。 以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

根据章程，我们的普通股持有人均有权 就向股东提交的所有事项对每股记录在案的股份投一票，并有权收到任何股东 会议的通知。不允许进行累积投票；我们大部分已发行股本 股票的持有人可以选举所有董事。普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果进行清算，则有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。 我们的董事没有义务宣布分红。预计我们不会在可预见的将来派发股息。我们的持有人 没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他股票。没有关于普通股的转换、赎回、 偿债基金或类似条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

普通股持有人的权利、优惠和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中发行最多5亿股优先股 股，面值每股0.001美元。特此明确授权我们的董事会从 股未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权以及优先权 和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及任何资格限制或限制其中，该系列的 股份。每个系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利， 及其资格、限制或限制（如果有）在任何时候都可能不同于任何和所有其他未偿还的系列的资格、限制或限制。

优先股的发行可能会减少 可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行在为 可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止 公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除非 经修订和重述的公司注册证书另有明确规定或法律另有规定，否则，普通股和优先股的持有人应始终就提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票； 但是，前提是任何对A、B、C或D系列的权利、优惠和特权产生不利影响的提案为了受影响系列优先股的利益，优先股 必须获得多数人的批准，因为情况可能是。普通股 股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的每位持有人都有权获得该持有人记录在案的每股 一票 票，A系列优先股的每位持有人将有权 获得该持有人记录在案的每股 1000 张选票；但是，前提是，在 2024 年 11 月 5 日之后， 每位A系列优先股的持有人都有权获得 该持有人记录在案的每股（按完全折算计算）一票。

A 系列优先股

20万股优先股被指定为A系列 优先股。

B 系列优先股

12,000,000 股优先股被指定为 B 系列优先股。

C 系列优先股

40,000,000股优先股被指定为 C系列优先股。

D 系列优先股

437,500,001股优先股被指定为 D系列优先股。

投票权。除非法律另有规定， 在 (i) 自愿解散、清算或清盘公司 或为债权人的利益自愿申请破产或转让，(ii) 公司与 的合并或合并，或公司与 或进入另一个实体，（iii）清算事件（定义见公司第二次修订和重述的公司注册证书）， (iv) 对第二经修订和重述的公司注册证书或公司章程的任何修订，对 D 系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响，或 (v) 任何优先股优先股优先股或与D系列优先股相等的股权 证券（包括可转换为任何此类股权证券或可行使的任何其他证券）的授权或发行。

转换。在 (A) 根据《证券 法》注册的D系列优先股基础的普通股发行后，D系列优先股 自动按当时适用的转换率自动转换为普通股，并且此类注册仍然有效，(B) 公司普通股的交易价格在任何时期内均为20个交易日D系列转换价格的两倍以上 纳斯达克资本市场连续30个交易日， (C) 平均值在这20个交易日中，普通股的每日交易量等于或大于2750万美元。 每位持有者可随时选择将D系列优先股转换为普通股数量，计算方法是将D系列原始发行价格（加上所有未付的应计和累计股息，无论是否申报 ）除以 交出证书进行转换之日生效的D系列转换价格（“转换率”）。最初的 “D系列转换价格” 是D系列的原始发行价格， 将根据修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。如果持有人或其任何关联公司实益拥有超过9.99％的普通股，则持有人将无法兑换 系列优先股 ，但须遵守经修订和重述的公司注册证书中规定的某些保护。

分红。D系列优先股 的年累计固定股息为15.0％，应不迟于每月结束后的第5天按D 原始发行价格加上未付的应计和累计股息支付。“D系列初始发行价格” 是指D系列优先股每股 中（i）1.27美元或（ii）普通股在购买日前一交易日 的收盘价（根据D系列优先股的任何股票拆分、股票分红、组合、资本重组等 等进行调整）中较低者。D系列优先股的分红将在任何 其他系列优先股或普通股的分红之前进行。如果 (i) 向PIK进一步发行的股票受有效的注册声明约束，(ii) 公司随后遵守纳斯达克的所有上市要求，以及 (iii) 公司 在任何连续二十个交易期内十个交易日的平均每日交易量，则公司可以选择通过实物实收选择 （“PIK”）支付任何月份的股息纳斯达克的天数等于或大于2750万美元。

赎回权。没有强制性的 赎回日期，但是，在遵守以下条件的前提下，公司 可随时赎回所有但不少于全部股份，前提是如果公司发出赎回通知，投资者应在赎回之日之前有15天的时间将此类股票转换为普通股 。赎回价格将等于D系列原始发行价格，加上应计和累积的 股息（不论是否申报）（“D 系列赎回价格”）。赎回条件如下： (i) 股票已发行和流通至少一年，(ii) 普通股的发行标的普通股 已根据《证券法》注册且注册声明生效，以及 (iii) 普通股的交易 价格低于D系列转换价格（该术语在修订和重述的证书中定义） 注册成立）在纳斯达克CM连续30个交易日的任何时期内持续20个交易日。除上述内容外，股份 也可以按照以下时间表赎回，前提是普通股的发行已经登记 ，注册声明仍然有效：

特拉华州法律和 我们的公司注册证书和章程某些条款的反收购影响

我们经修订的公司注册证书、 和经修订的章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案或要约 ，或者推迟或阻止控制权变更。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性 收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与 董事会进行谈判。我们认为，针对收购 或重组我们的不友好或未经请求的提议，加强保护的好处大于阻止此类提案的弊端。除其他外，对此类提案的谈判可能导致 条款的改善。这些规定如下：

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的规定约束。除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司 自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常，就第 203 条而言， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三（3）年内拥有公司百分之十五（15％）或更多的 未发行有表决权证券的人。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股 可供将来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外股份用于各种公司目的， 包括未来的公开募股，以筹集额外资金，促进企业收购或作为资本 股票的股息支付。

未发行和未保留的普通股 股和优先股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股 股票，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、招标 要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有自由裁量权 决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、 赎回权和清算优惠，所有这些都在 DGCL 允许的最大范围内进行，并受我们公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行 优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与 股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的 融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购 ，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

认股证

认股权证的行使价将是 (i) 1.27美元或 (ii) 购买日前一交易日的普通股收盘价中较低者，最低价格为每股0.10美元。公司必须从授权和未发行的股票中保留一定数量的 普通股，等于不时行使认股权证 时可发行的普通股最大数量的250％。如果公司未能在行使认股权证时及时交付股票，则公司 (A) 在未交割股票的每个交易日向持有人支付未按此发行的股票数量 乘以该普通股在规定交割日期前一交易日的收盘销售价格的1％，或者 (B) 如果 持有人在预期中购买普通股在行使认股权证时交割的股票中，现金金额等于持有人购买该权证的总价格 股份。

认股权证将提供 用于无现金行使，持有人在行使时将获得根据以下公式 确定的普通股 “净数量”（“无现金行使”）：

净数 = (A x B)/C

就上述 公式而言：

就无现金 行使而言，“布莱克·斯科尔斯价值” 是指在 适用的无现金行使之日布莱克·斯科尔斯一股普通股期权的价值，该价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的 从彭博社的 “OV” 函数获得 ，利用 (i) 调整后的每股标的价格，等于行使价， (ii) 与美国国债利率相对应的无风险利率，(iii) 等于当时 行使价的行使价在适用的无现金行使中，（iv）预期波动率等于135％，以及（v）认股权证的剩余 期限被视为5年（无论认股权证的实际剩余期限如何）。

行使认股权证时可发行的股票的行使价和 数量将在某些事件发生时进一步调整， 持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些 股票分红和拆分、稀释发行额外普通股以及期权价格或转换率 的稀释发行或期权转换率 的变化或可转换证券, 以及购买权的发行或资产分配.

如果在 限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、任何普通股（已发行 或已出售或视为已发行或出售），其每股对价低于等于 当前行使价（“稀释性发行”），则在发行后，行使价将立即降低（在任何情况下都不会增加 ）到根据以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

为了上述公式的目的：

“购买日期” 表示 90^第四根据2021年5月7日交易协议和2,000万美元证券购买协议中规定的额外投资权，在2022年5月发布的涵盖证券转售注册的注册声明 之日的第二天。

“限制期” 是指自购买之日起至以下两者中较早者为止的期限：（i）美国证券交易委员会宣布注册证券的注册声明生效后的第90天以及（ii）购买的证券 根据规则144可出售后的第90天，无需提供当前公开信息，也没有数量或销售方式 限制。

认股权证将提供 某些购买权，因此，如果公司向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票、 认股权证、证券或其他财产的购买权，则持有人将有权 获得此类购买权，如果持有人持有可收购的普通股数量 完全行使认股权证。

如果持有人及其关联公司在行使时总共将实益拥有超过9.99％ 的普通股，则 认股权证的行使性也可能受到限制。

公司还将 同意不进行任何基本交易，例如合并、出售超过50％的已发行有表决权股份、出售 几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在 认股权证和其他与认股权证相关的交易文件下承担的所有义务。

过户代理人和注册商

我们的普通 股票的过户代理和注册机构是大陆证券转让和信托公司。

法律事务

此处发行的证券的有效性 将由麦克德莫特、威尔和埃默里律师事务所代为传递。

专家们

2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的截至年度的合并财务报表是依据 独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的 权限提供的。

附加信息

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与特此发行的证券有关的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明 及其证物中的所有信息。注册声明、其证物和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及 随附的招股说明书及其证物，均包含对特此证券发行具有重要意义的信息。每当 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，参考文献 可能不完整。为了查看合同 或文件的副本，您应参考注册声明中的证物。注册声明和证物可在美国证券交易委员会的公共参考室或通过其网站获得。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共参考室 及其地区办事处阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，其清单可在互联网上查阅，网址为 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网 网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们， 。此外，您可以通过我们的网站 https://investors.mullenusa.com/ 访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

根据您的 口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何 或所有文件的副本（此类文件 的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应直接发送至：

马伦汽车公司

收件人：总裁、首席执行官兼董事长大卫·米切里

1405 先锋街

加利福尼亚州布雷亚 92821

(714) 613-1900

您应仅依赖本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和上述以及下文 “以引用方式纳入 某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些 证券的要约。您应该假设本招股说明书补充文件 中的信息仅在本招股说明书补充文件封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息在本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列 文件：

我们在初始注册声明发布之日和注册声明生效之前、在本招股说明书补充文件发布之日之后、在本招股说明书补充文件发布之日之后、本招股说明书补充文件终止发行 之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件从 提交这些报告和文件之日起，并将取代此处的信息；但是，我们向美国证券交易委员会 “提供” 的所有报告、证物和其他 信息均不被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。 我们承诺根据书面或口头要求向收到本招股说明书补充文件副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的所有上述文件的副本（证物除外，除非 证物以引用方式特别纳入这些文件）。您可以按照上文 “其他信息” 标题下所述 的方式索取这些材料的副本。

招股说明书

马伦汽车公司

普通股

优先股

认股证

我们或卖方股东 可能会不时地单独或与其他证券一起发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。 我们或出售股东也可以在转换优先股时发行普通股，或在 行使认股权证时发行普通股或优先股。

每次我们根据本 招股说明书出售证券时，我们将在一份或多份招股说明书补充文件中提供这些发行和证券的具体条款，并将其附在本招股说明书中。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的 文件。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “MULN”。2023年2月8日，我们在纳斯达克 资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.39美元。

投资我们的证券涉及风险。 在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书 第 2 页标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 2 月 14 日

目录

页面

除非文中另有说明，否则马伦汽车公司及其合并子公司 在本文中被称为 “马伦”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 。

您只能依赖本招股说明书中包含的 信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书 不构成除本招股说明书提供的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请。 在任何情况下，本招股说明书和任何未来的招股说明书补充文件均不构成出售要约或要求购买任何证券 的要约。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件 的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售均不暗示自 本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示引用本招股说明书或任何招股说明书 补充文件所包含的信息在发布之日后的任何时候都是正确的。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入 的一些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对研究和 开发活动、业务战略、商业计划、财务业绩和其他未来事件的看法。这些陈述包括前瞻性 陈述，既涉及我们，也涉及整个电动汽车行业。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款发表这些声明。包含 “期望”、 “打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“可能”、“应该”、 “预期”、“将” 等词语的陈述以及具有未来或前瞻性质的类似陈述均为联邦证券法或其他方面的前瞻性陈述 。

所有前瞻性陈述都涉及固有的 风险和不确定性，并且存在或将要出现一些重要因素，这些因素可能导致实际结果与这些陈述中显示的 存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险 因素” 标题下列出的因素，您应仔细阅读所有这些因素。在阅读本招股说明书时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。 我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 发展还是其他原因。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本说明明确对 随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有 书面和口头前瞻性陈述作了明确的全部限定 。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的或 中提及的所有可能导致实际业绩不同的因素。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息 。它不完整，也不包含您在做出投资 决定之前应考虑的所有信息。你应该阅读完整的招股说明书，包括第2页的 “风险因素” 部分、财务报表 和相关附注以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的其他更详细的信息。

该公司

Mullen Automotive Inc. 是一家总部位于南加州的 电动汽车公司，主要从事汽车行业的各种垂直业务。该公司 的使命是打造下一代高端乘用电动汽车 (EV) 和商用车产品组合。公司 最初成立于 2010 年 4 月 20 日，是电动汽车技术的开发商和制造商。2021年11月5日， 公司（前身为Net Element, Inc.）根据截至2021年7月20日经修订的第二份经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了与马伦汽车公司 （“Mullen Automotive”）的业务合并（“合并”）。马伦收购有限公司（“合并 Sub”）、马伦汽车和马伦科技公司（“马伦科技”）。根据合并，Merger Sub合并并入了马伦汽车，马伦汽车作为公司的全资子公司幸存下来。与合并有关的 ，该公司将其名称从 “Net Element, Inc.” 更名为 “Mullen Automotive Inc.” 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）公司普通股的股票代码在2021年11月5日开盘时从 “NETE” 更改为 “MULN”。

企业信息

我们的主要办公室位于加利福尼亚州布雷亚市先锋 街 1405 号 92821，我们的电话号码是 (714) 613-1900。我们的网址是 https://mullenusa.com/。我们的网站以及本网站上包含或可通过本网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为 的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您 应仔细考虑公司于2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告（文件编号001-34887）中描述的风险、不确定性和其他因素，该报告经2023年1月30日向委员会提交的截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告第1号修正案 修订，并由随后的季度补充和更新我们已经或将要向美国证券交易委员会（“SEC” 或”）提交的 表格 10-Q 报告和 8-K 表最新报告佣金”），以及以引用方式纳入本招股说明书的 其他文件，以及在投资我们的任何证券之前包含或以引用方式纳入任何随附招股说明书补充文件中的 的风险因素和其他信息。任何这些风险都可能对我们的财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性 并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

所得款项的使用

除非任何适用的招股说明书 补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述，否则我们打算将出售本招股说明书下证券的 净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研究 以及开发、销售和营销活动、增加我们的营运资金、收购或投资互补的业务、产品 或技术用于我们自己的支出和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件 中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将 净收益投资于短期、投资级计息证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则我们不会通过出售股东获得出售证券的任何收益。

出售股东

出售股东是指 直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们证券的个人或实体。如果根据我们与此类出售股东之间的注册 权利协议或其他方式，出售股东使用本招股说明书所构成的注册声明 转售在该声明下注册的任何证券，则有关此类出售股东、他们对我们证券的实益 所有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们或卖出股东可以根据承销的公开发行、“现场” 发行、协议交易、大宗交易 或这些方法的组合不时出售证券 。我们或出售股东可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商 （充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们或卖出股东可以在一项或多笔交易中不时分发证券 ：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何 相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款， 在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件中名为 的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券 时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定 责任。

如果在出售中使用承销商 ，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们或出售股东可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行 证券。 在满足某些条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券， 任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们、卖出股东、 或承销商将作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以按不同的 价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的 名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许的 或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。

我们或出售股东 可能会使用与我们有实质关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，注明 承销商、交易商或代理商。

我们或卖出股东 可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售 的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理人、承销商和交易商 提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项 的摊款。代理人、承销商和交易商或其关联公司 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》，出售股东可能被视为与他们转售的证券相关的承销商 ，根据《证券法》，出售的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。

除普通 股票外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但是 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。超额配股 涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致 证券的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动 。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商 的承销商均可在发行定价之前的工作日内，在 开始要约或出售普通股之前，根据《交易法》第M条在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为 被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的 出价。被动做市可能会将证券 的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

股本的描述

普通的

我们有权发行最多55亿股股本，包括面值为每股0.001美元的50亿股普通股，以及面值每股0.001美元的5亿股优先股 股（“优先股”），其中20万股被指定为 “A系列 优先股”，12,000,000股被指定为 “B系列优先股”，4,000,000股为 被指定为 “C系列优先股”，437,500,001股股票被指定为 “D系列优先股”。 截至2023年2月8日，我们已发行和流通了1,747,209,236股普通股、1,925股A系列优先股、没有 B系列优先股、1,210,056股C系列优先股和363,098股D系列优先股

我们可供发行的额外授权股票 可以在不时的情况下发行，从而对每股收益和普通股持有者的 股权所有权产生稀释作用。我们董事会发行更多股票的能力可以 增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会 用来增加控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，巩固 目前的管理层。以下描述是我们股本的实质性准备金的摘要。您应参阅我们经修订的公司注册证书 和章程，两者均作为先前美国证券交易委员会申报的证物存档于 SEC，以了解更多信息。 以下摘要受适用法律条款的限制。

普通股

根据章程，我们的普通股持有人均有权 就向股东提交的所有事项对每股记录在案的股份投一票，并有权收到任何股东 会议的通知。不允许进行累积投票；我们大部分已发行股本 股票的持有人可以选举所有董事。普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果进行清算，则有权在偿还负债后按比例分享我们资产的任何分配。 我们的董事没有义务宣布分红。预计我们不会在可预见的将来派发股息。我们的持有人 没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他股票。没有关于普通股的转换、赎回、 偿债基金或类似条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

普通股持有人的权利、优惠和特权受任何已发行优先股持有人的权利的约束。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中发行最多5亿股优先股 股，面值每股0.001美元。特此明确授权我们的董事会从 股未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权以及优先权 和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及任何资格限制或限制其中，该系列的 股份。每个系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利， 及其资格、限制或限制（如果有）在任何时候都可能不同于任何和所有其他未偿还的系列的资格、限制或限制。

优先股的发行可能会减少 可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行在为 可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止 公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除非 经修订和重述的公司注册证书另有明确规定或法律另有规定，否则，普通股和优先股的持有人应始终就提交给股东表决的所有事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票； 但是，前提是任何对A、B、C或D系列的权利、优惠和特权产生不利影响的提案 优先股必须获得多数人的批准，以维护受影响系列优先股的利益，因为情况可能是。普通股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的每位持有人 将有权获得该持有人记录在案的每股 一票，A系列优先股的每位持有人将有权 获得该持有人记录在案的每股 1000 张选票（按完全转换计算）；但是，前提是 在 2024 年 11 月 5 日之后，A系列优先股的每位持有人都有权获得该持有人持有的每股（按完全折算计算）一票。

A 系列优先股

20万股优先股 被指定为A系列优先股。

B 系列优先股

12,000,000 股优先股被指定为 B 系列优先股。

C 系列优先股

40,000,000股优先股被指定为 C系列优先股。

D 系列优先股

437,500,001股优先股被指定为 D系列优先股。

投票权。除非法律另有规定， 在 (i) 自愿解散、清算或清盘公司 或为债权人的利益自愿申请破产或转让，(ii) 公司与 的合并或合并，或公司与 或进入另一个实体，(iii) 清算事件（定义见公司第二份经修订和重述的 证书）公司），（iv）对第二次修订和重述的公司注册证书或公司章程 的任何修正案 对D系列优先股的权利、优惠和特权产生不利影响，或（v）任何优先股优先股 优先权高于或等同于D系列优先股的股权证券（包括可转换为任何此类股权证券或可行使的任何其他证券）的 的授权或发行 。

转换。在 (A) 根据《证券 法》注册的D系列优先股基础的普通股发行后，D系列优先股 自动按当时适用的转换率自动转换为普通股，并且此类注册仍然有效，(B) 公司普通股的交易价格在任何时期内均为20个交易日D系列转换价格的两倍以上 纳斯达克资本市场连续30个交易日， (C) 平均值在这20个交易日中，普通股的每日交易量等于或大于2750万美元。 每位持有者可随时选择将D系列优先股转换为普通股数量，计算方法是将D系列原始发行价格（加上所有未付的应计和累计股息，无论是否申报 ）除以 交出证书进行转换之日生效的D系列转换价格（“转换率”）。最初的 “D系列转换价格” 是D系列的原始发行价格， 将根据修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。如果持有人或其任何关联公司实益拥有超过9.99％的普通股，则持有人将无法兑换 系列优先股 ，但须遵守经修订和重述的公司注册证书中规定的某些保护。

分红。D系列优先股 的年累计固定股息为15.0％，应不迟于每月结束后的第5天按D 原始发行价格加上未付的应计和累计股息支付。“D系列初始发行价格” 是指D系列优先股每股 中（i）1.27美元或（ii）普通股在购买日前一交易日 的收盘价（根据D系列优先股的任何股票拆分、股票分红、组合、资本重组等 等进行调整）中较低者。D 系列优先股的股息将在 任何其他系列优先股或普通股的分红之前。如果 (i) 向PIK进一步发行的股票受有效的注册声明约束，(ii) 公司随后遵守纳斯达克的所有上市要求，以及 (iii) 公司 在任何连续二十个交易期内十个交易日的平均每日交易量，则公司可以选择通过实物实收选择 （“PIK”）支付任何月份的股息纳斯达克的天数等于或大于2750万美元。

赎回权。没有强制性的 赎回日期，但是，根据下述条件， 公司可随时赎回所有但不少于全部股票，前提是如果公司发出赎回通知，投资者应在赎回之日之前有15天的时间将此类股票转换为普通股 股。赎回价格将等于D系列原始发行价格，加上应计股息和 累计股息（不论是否申报）（“D系列赎回价格”）。赎回 的条件如下：（i）股票已发行和流通至少一年，（ii）股票所依据的 普通股的发行已根据《证券法》注册且注册声明生效，以及 (iii) 普通股的交易价格低于D系列转换价格（该术语在修订后的 和在纳斯达克CM连续30个交易日的任何时期内，重述公司注册证书），有效期为20个交易日。除上述 外，还可根据以下时间表赎回股份，前提是股票标的普通股 的发行已经登记并且注册声明仍然有效：

特拉华州法律和 我们的公司注册证书和章程某些条款的反收购影响

我们经修订的公司注册证书、 和经修订的章程中包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案或要约 ，或者推迟或阻止控制权变更。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性 收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与 董事会进行谈判。我们认为，针对收购 或重组我们的不友好或未经请求的提议，加强保护的好处大于阻止此类提案的弊端。除其他外，对此类提案的谈判可能 导致其条款的改善。这些规定如下：

我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的规定约束。除某些例外情况外，该法规禁止特拉华州上市公司 自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

通常，就第 203 条而言， “业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指在确定利益股东身份之前的三（3）年内，与关联公司和关联公司一起拥有或持有公司百分之十五（15％）或更多未偿还的有表决权证券的人。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股 股票可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的， 包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或以股息 股息的形式支付。

未发行和未保留的普通股 股和优先股的存在可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股 股票，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、招标 要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权自行决定 DGCL 允许的最大范围内，并受公司注册证书中规定的任何限制，包括投票权、股息权、转换权、 赎回权和清算偏好， DGCL 允许的最大范围内，并受公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会 发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除 与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行虽然为 可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性，但可能会使第三方 更难收购 ，或者可能阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

认股证

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的 其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的重要条款 和认股权证条款，其中可能包括购买普通股的认股权证，并可能分成一个或多个系列发行 。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股合并发行 。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本 招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则以下 认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议 和认股权证的表格，其中包含认股权证的条款，这些认股权证可以作为注册声明的证物出售，本 招股说明书是其中的一部分。在发行 认股权证之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）、包含我们所发行特定系列认股权证条款的 以及任何补充协议。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有条款（如适用）以及适用于我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的约束，并对其进行了全面限定。 我们强烈建议您阅读与我们或出售证券持有人 根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件、认股权证和/或认股权证 协议和认股权证的完整形式（如适用）以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前， 认股权证的持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得 股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行规定 ，否则认股权证可以在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日 营业结束前随时行使。在到期日营业结束后， 未行使的认股权证将失效。

在收到付款和认股权证或认股权证 证书（如适用）后，在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他 办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券 。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证， 将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州内部法律 的管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

每个认股权证代理人（如果有）将根据 适用的认股权证协议仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。 单一银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任 ，包括在法律或其他方面启动任何 诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证 代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券 。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是大陆股票转让和信托公司。

法律事务

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则此处发行的证券的有效性将由McDermott、Will & Emery LLP代为转移。 如果承销商、交易商或代理人（如果有）的律师 传递了与根据本招股说明书发行相关的证券的有效性，则将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

2022年9月30日和2021年9月30日以及以引用方式纳入本招股说明书的年度合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP的 报告纳入的，该报告是根据该公司的审计和会计专家授权 提交的。

附加信息

本招股说明书是我们就此发行的证券向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有 信息。注册声明、其证物和本招股说明书中以引用方式纳入 的文件及其附录，均包含与本说明书证券发行相关的信息。 每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，所提及的内容可能不完整。为了查看合同或文件的副本，您应该 参考作为注册声明一部分的证物。注册 声明和证物可在美国证券交易委员会的公共参考室或通过其网站获得。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共参考室 及其地区办事处阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，其清单可在互联网上查阅，网址为 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网 网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他与发行人（例如 我们）相关的信息。此外，您可以通过我们的网站 https://investors.mullenusa.com/ 访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

根据您的 口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何 或所有文件的副本（此类文件 的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应直接发送至：

马伦汽车公司

收件人：总裁、首席执行官兼董事长大卫·米切里

1405 先锋街

加利福尼亚州布雷亚 92821

(714) 613-1900

您应仅依赖本 招股说明书中的信息以及上文和下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许出价或 出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中的信息仅在本 招股说明书封面发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列 文件：

我们在初始注册声明发布之日之后以及在本招股说明书发布之日之后、在本招股说明书发布之日之后以及在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止发行 之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为以引用方式纳入本招股说明书 提交这些报告和文件的日期，并将取代此处的信息；但是，前提是所有报告，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的证物和其他信息 将不被视为以引用方式纳入本招股说明书。我们承诺根据书面或口头要求向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供 一份以引用方式纳入的所有上述文件的副本（证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。您可以按照上文 “附加信息” 标题下规定的方式索取这些材料的副本。

马伦汽车公司

103,009,651 股普通股

招股说明书补充文件

2023年11月1日