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本雇佣协议(“协议”)由特拉华州的Kratos国防和安全解决方案公司(“公司”)和个人史蒂文·芬德利(“高管”)签订，自2024年1月1日(“生效日期”)起生效。本协议中使用的以首字母大写字母表示的某些术语在第17节中进行了定义，但在本协议的其他地方没有定义。

1.就业。本公司将聘用高管担任本公司无人系统(“美国”)部门的高级副总裁和总裁事业部(“该职位”)，高管接受该聘用，并同意在本协议规定的期限和其他条款和条件下为公司履行本协议规定的职责和职能。自生效之日起，公司与高管之间的任何及所有先前雇佣协议将不再具有效力或效力，本协议将取代所有此类先前协议。

3.职位和职责。行政人员须履行与本公司规模及性质相若的业务职位惯常执行的所有职责及职能，以及本公司总裁兼行政总裁(“总裁”)或其指定人士不时合理指派予行政人员的其他相关雇佣职责。执行董事应主要在本公司位于德克萨斯州朗罗克的办公室履行其职责，并按总裁的合理要求不时前往其他地点。除非总裁事先另有批准，且除休假期间和因病、人身伤害或其他残疾而合理缺勤的期间外，高管应将其全部工作时间投入到本合同规定的服务中。行政人员应尽其合理的最大努力、判断力和精力，以符合职位职责和公司的法律和道德行为准则的方式，改善和促进公司及其附属公司和关联公司的业务和利益(如适用)。行政主管特此确认，他没有任何与本协议规定的义务相抵触的合同承诺，在他任职期间，他不会为任何其他与本协议规定不一致的公司、商号、实体或个人提供或提供服务，也不会为此签订任何合同。

4.底薪。作为高管根据本协议提供的所有服务的补偿，公司应向高管支付40万美元(400,000美元)的基本年薪(“基本工资”)，该基本工资应根据公司惯常的薪资程序和政策定期支付，并按比例部分年度支付，但高管未为公司提供服务的伤残期间不得支付基本工资。根据公司当时的薪酬政策，高管将有资格获得基本工资的年度增长。

4.b激励性补偿。除基本工资外，作为对本合同项下服务的激励薪酬，高管将参加公司的年度奖金计划，并有资格根据总裁设定的个人业绩目标的完成情况，获得最高60%的基本工资(“激励性薪酬”)。奖金计划的细节将包括在另一份文件中。

4.参与福利计划。主管及合资格的家庭成员应有资格参加任何及所有为本公司员工提供一般福利的计划，包括但不限于任何团体人寿保险、住院、伤残、带薪假期、医疗、牙科、退休金、利润分享、储蓄及股票红利计划。执行人员参与任何此类计划或计划应遵守适用于该计划或计划的规定、规则和条例。本协议中的任何内容都不会对公司施加任何建立任何福利计划的肯定义务。本公司保留随时终止或更改其向员工提供的福利计划和计划的权利，但前提是本公司不会减少或终止生效之日起生效的高管福利，除非该减少或停止适用于本公司参与此类福利的所有其他员工，或者除非为避免不利的税收或法律后果而实施该减少或停止。

4.电子消费。根据本公司不时制定的政策，本公司将根据本公司的政策和程序，向执行董事支付或偿还其在履行职务过程中发生的所有合理和必要的自付费用，但须出示适当的收据或费用报告。以下规定应适用于执行机构根据本协议有权获得的任何补偿(和实物福利)，以确保此类补偿(和福利)不会产生递延补偿安排，但须遵守经修订的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第409a条：

6. a原因。如果公司根据第11.1条的规定，因故终止管理人员的工作，管理人员无权获得任何补偿，但终止之日应计的基本工资、第4.5条规定的未报销业务费用、第5条规定的应计但未使用的带薪休假以及任何已赚取和应计但尚未支付的补偿除外。根据任何当时存在的激励薪酬计划的条款，截至终止日期的激励薪酬（统称为“应计付款”）。

6.bResignation. 如果高管人员根据第11.2条自愿从公司辞职，则高管人员无权获得除应计款项以外的任何补偿。如果管理人员提前三十（30）天发出书面通知后辞职，公司有权在通知后解除管理人员的所有工作职责，并向管理人员支付款项以代替通知期的任何剩余部分;但是，如果行政机关提前30天以上发出通知，公司可以选择一个较早的终止日期，并将该较早的终止日期视为高管选择终止的日期。

6. C没有原因。如果公司根据第11.3条的规定无故终止高管人员，高管人员无权获得任何赔偿，公司仅应：（i）向高管人员支付应计款项;（ii）向管理人员支付连续十二（12）个月的基本工资（“离职期”），及（iii）为本公司的行政人员及合资格家庭成员提供持续的医疗及牙科福利-在离职期间，行政人员及其合资格家庭成员在终止雇用时按雇员供款率参加的赞助团体健康计划，除非这样做会导致《法典》第105（h）节或经修订的《患者保护和平价医疗法案》（该覆盖范围应与COBRA覆盖范围同时运行）规定的不利税收或其他后果。第6.3条第（ii）和（iii）款规定的总利益应称为“遣散费”。除非本协议另有规定，否则应根据公司的常规工资发放程序和政策定期向高管人员支付遣散费。

6.dDisability. 如果管理人员在本协议期限内任何365天内丧失工作能力达120天，公司可在适用法律允许的范围内，通过向管理人员发出书面通知终止本协议和管理人员的雇用。就本协议而言，术语“残疾”应定义为管理人员因身体或精神疾病而无法履行管理人员在本协议项下应履行的所有职责，无论是否提供合理便利，此类术语的定义见《美国残疾人法》。在

6.基于控制权的变更。如果高管在公司控制权变更后十二(12)个月内被公司无故终止聘用(定义见第17节)或高管辞职(定义见第17节)，则高管无权获得任何补偿，包括根据上文第6.3节的规定，并且公司应：(I)向高管支付应计款项，(Ii)向高管支付为期十二(12)个月的基本工资(“控制权变更免赔期”)，及(Iii)根据公司赞助的团体健康计划，为高管及合资格家庭成员提供持续的医疗及牙科福利，而高管及合资格家庭成员在受雇终止时按雇员供款率在控制权变更免赔期内投保，除非这样做会导致守则第105(H)节或经修订的病人保障及平价医疗法案(其承保范围与COBRA保险同时生效)下的不利税项或其他后果。第6.5条第(Ii)款和第(Iii)款提供的合计福利应称为“控制权变更免赔金”。此外，倘若本公司在本公司控制权变更后十二(12)个月内无故终止聘用行政人员或行政人员有充分理由辞职，则根据本公司股权激励计划授予他的截至终止日期仍未归属的所有购股权及限制性股票单位将100%加速，在法律许可的范围内及在这样做的范围内不会导致守则第409A条所指的“计划失败”，且除非适用股权奖励协议及/或本公司股权激励计划所载任何现有归属条款另有明确规定。

6.放行。根据本第6条收到离职金、控制权变更离职金或其他福利(应计付款除外)后，高管应签署并不撤销采用本公司规定格式的索赔解除协议，该解除在高管终止后三十五(35)天内生效且不可撤销。任何遣散费或其他福利将在高管离职后第40天之前支付或提供，在高管离职之日至高管离职后第40天之间应支付的任何遣散费或福利应在高管离职后40天支付，但须遵守下一段中的延迟。

6.延迟付款；其他409A事宜。尽管本协议有任何其他规定，但公司有权自行决定以符合守则第409a条(与递延补偿安排有关)和任何相关行政指导的方式解释本协议。尽管本协议有任何不一致的规定，但如果高管在终止时是守则第409a条所指的“特定雇员”，则只有第409a条规定的遣散费或控制权变更遣散费，连同任何其他遣散费或福利，在每种情况下都是第409a条规定的不合格递延补偿，且(A)不超过第409a条规定的限额(定义如下)，以及(B)符合财政部条例第1.409a-1(B)(9)(Iii)条规定的离职薪酬。可在高管离职后的头六(6)个月内支付。否则，遣散费的部分，连同任何其他遣散费或福利，在每一种情况下，都是第409A条规定的不合格递延补偿，否则将在高管离职后六(6)个月的日期和一(1)天(或如果该日期不是营业日，则为下一个工作日)一次性支付，前提是高管已遵守支付此类款项的要求。就本协议而言，“第409a条限制”指以下两(2)倍中较小的一个：(I)根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)条确定的高管“年化薪酬”，或(Ii)最大值

根据《守则》第401(A)(17)条的规定，在终止当年的合格计划下可考虑的金额，或适用的后续限额。根据第409a节的规定，本合同规定的每笔付款均为单独付款。本公司不对高管承担任何与本协议项下提供的付款相关的不利税收或其他后果的责任，如果任何付款或利益将导致第409A条规定的不利或其他税收后果，则高管无权依法强制执行此类付款或福利。就本协议而言，终止雇用或类似的措辞意味着《守则》第409a节所指的“离职”。

7.除经公司许可或指示或法律规定外，行政人员在任职期间或其后的任何时间，不得故意向任何人泄露、提供、披露或让任何人以任何方式使用公司或其联营公司的任何机密、秘密或专有知识或资料，而该等资料或资料并非为有关公众所普遍知悉(“专有事项”)，而行政人员在受雇于本公司及其联营公司期间已获取或知悉或将获取或知悉，包括但不限于：任何商业秘密、机密或秘密的设计、工艺、配方、软件或计算机程序、计划、设备或材料(无论是否有专利或可专利、有版权或可版权)直接或间接对公司及其联营公司的业务的任何方面有用，公司或其联营公司的任何机密客户、分销商或供应商名单，公司或其联属公司的任何机密或秘密开发或研究工作，或公司或其联属公司业务的其他机密、秘密或非公开方面。行政人员承认，所有权事项构成本公司或其联营公司的独特及有价值的资产，由本公司或该等联营公司以高昂的时间及开支收购，除为本公司或该等联营公司的唯一利益外，任何披露该专有事项或以其他方式使用该专有事项将属不法行为，并可能对本公司或该等联营公司造成不可弥补的损害。但是，上述保密义务不适用于现在公布的或后来广为人知的任何知识或信息，除非是行政人员违反本协议或任何其他人违反保密义务的直接或间接结果。

7.b行政人员同意，他将在本公司或其联营公司的业务或由本公司或其联营公司进行的任何试验性工作期间，向本公司全面告知并不时披露他现在或以后拥有或可能拥有的所有发明、设计、改进、增强、发展和发现。所有此类发明、设计、改进、增强、开发和发现均为公司或其附属公司的专有财产。执行公司特此将所有此类发明、设计、改进、增强、开发和发现的权利转让给公司或其关联公司。行政人员应合理协助本公司或其联营公司就本公司或其联营公司视为可申请专利的所有该等发明、设计、改进、改进、发展及发现取得专利，并须签署所有文件(包括转让及相关誓章)及作出一切合理所需的事情以取得该等专利。本条文不适用于并无使用本公司或其联属公司的设备、供应品、设施或商业秘密资料的任何发明，以及在未使用本公司或其联属公司的任何设备、供应品、设施或商业秘密资料的情况下由行政人员自行开发的任何发明，但下列发明除外：(A)在构思或减少实施该发明时与本公司或其联属公司各自的业务有关，或本公司或其联属公司的实际或明显预期的研究或发展，或(B)行政人员为本公司或其联营公司进行的任何工作所产生的发明。

7.c行政人员承认并理解，根据《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。此外，如果员工因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，员工可以向员工的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是员工(A)提交任何包含商业秘密的盖章文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。如果公司商业秘密的披露不符合上述规定，员工可能会受到重大损害赔偿，包括惩罚性赔偿和律师费。

8.风险投资。如果在本协议期限内，高管参与或参与了与公司或其关联公司的业务直接相关的任何项目、计划或风险的规划或实施，包括涉及一个或多个第三方的项目、计划或风险，则该项目、计划或风险的所有权利应属于公司，并应构成完全属于公司的公司机会。除非公司明确以书面形式批准，否则高管无权获得该项目、计划或合资企业的任何权益或与此相关的任何佣金、发现费或其他补偿，但本协议规定支付给高管的补偿除外。

9.在限制期(见第17.6节)期间，执行人员同意，无论是代表自己还是作为任何其他人或实体的合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或顾问，直接或间接地从事、试图从事、或准备从事与美国分部从事的业务类型类似的业务，目的是以不正当方式转移或夺走美国分部或公司于高管终止受雇之日在美国分部或公司从事业务的任何地理区域的业务(持有任何上市公司流通股的5%(5%)或更少的所有权除外)。

9.在限制期内，行政人员同意不会(A)直接或间接接触美国部门在生效日期或在行政人员受雇于本公司期间与之进行讨论或建议谈判的任何美国部门现有客户，以不正当地转移或夺走美国部门或公司的业务；或(B)以其他方式故意干扰、损害、干扰或损害美国部门或公司与其在生效日期或行政人员受雇于公司期间与其进行讨论或建议谈判的任何现有客户的关系。

9.在限制期内，除履行职务期间外，行政人员同意不会故意直接或间接招揽、诱使或试图诱使担任对本公司或其附属公司的管理、组织或服务特别重要的职位的任何公司雇员、顾问或独立承包商终止或违反与本公司或其附属公司的雇佣、合同或其他关系，或为任何其他个人或实体提供服务。

9.在限制期内，执行董事同意，无论是代表自己或作为任何其他人或实体的合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人或顾问，直接或间接从事或试图从事与本公司或其联属公司构成竞争的雇佣或商业活动、本公司或其联属公司正在考虑进行的任何活动或与本公司或其联属公司的商业利益有冲突的任何活动，除非公司首席执行官事先书面同意。

9.f执行承认并同意，在他与本公司的雇佣关系期间，他将获得访问本公司及其关联公司的高度有价值的商业秘密和其他机密和专有信息的机会。由于执行董事在受雇于本公司期间不断接触该等保密及专有资料，执行人员与本公司同意，本第9条的限制对保护本公司的合法商业利益是合理必要的，包括但不限于保留其有价值的商业秘密及机密资料，以及维持其客户关系。本第9条绝不是为了限制(A)本公司根据第7条可用来防止使用或披露专有权的任何限制，或(B)本协议未取代或修改的该特定购买协议(“购买协议”)第6.2节中规定的任何竞业禁止条款。

10.非贬损。行政总裁明确同意，在受雇于本公司期间及在受雇后因任何原因终止受雇后，除适用法律另有规定外，不会作出任何直接或间接贬损本公司或关联方、损害其一般声誉或干扰本公司或其联属公司运作的任何声明或行动，亦不会采取任何口头或书面行动。本第10条的任何规定均不限制执行机构与任何政府或上市实体合作或沟通。

12.交出纪录及财产一旦因任何原因终止雇用，或在任何其他时间应书面要求，行政主管应迅速向公司交付属于公司财产的所有记录、手册、书籍、空白表格、文件、信件、许可证、简报、备忘录、笔记、笔记本、报告、数据、表格及其计算或副本，以及所有模型、原型和图纸，它们以任何方式与公司的业务、客户、产品、实践或技术有关，以及公司的所有其他财产和专有事项，包括但不限于全部或部分包含公司的任何商业秘密或机密信息，在任何这些情况下，这些都是由他拥有或控制的。如果高管购买任何用于保存公司或其客户的业务记录或信息的记录簿、分类账或类似物品，该记录簿、分类账或类似物品应属于公司，并应立即通知公司

13.作业。本协议不得全部或部分由执行部门转让。本公司可在通知行政人员后，将其在本协议项下的权利和义务转让给本公司的关联公司或购买本公司几乎所有资产或本业务的资产或本业务任何所有者的股权的任何买家。在公司进行此类转让时，本协议应分别由执行人员和受让人执行。在本公司进行任何此类转让后，本公司应解除本协议项下对执行人员的所有进一步责任。

14.强制令济助。高管同意，如果公司违反本协议的任何规定，包括但不限于第7、8、9、10和12条的规定，将很难完全补偿公司的损害赔偿。因此，高管明确同意，公司有权获得临时和永久的禁令救济，以执行本协议的规定。然而，这一关于禁令救济的规定不应减损公司除禁令救济外还要求和追讨损害赔偿的权利。

15.AClaims覆盖。双方应通过仲裁解决本公司可能对高管提出的所有法定、合同和/或普通法索赔或争议(“索赔”)，或高管可能以其身份或其他身份对本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人提出的所有索赔或争议(“索赔”)。受仲裁的索赔包括违反任何合同(明示或默示)的索赔。

15.bClaims不包括。索赔仲裁不应适用于(I)高管对工人补偿或失业保险的索赔；(Ii)根据适用的联邦、州或地方法律，即使没有这些仲裁规定，也无法在法院或任何行政诉讼程序中提起诉讼的索赔；(Iii)公司要求强制令和/或其他衡平法救济的索赔；(Iv)根据《联邦采购条例》或《国防联邦采购条例》副刊的适用规则禁止仲裁的索赔；以及(V)受ERISA约束的任何员工福利计划下的员工福利索赔。

15.cProcedures。根据当时生效的司法仲裁和调解服务(JAMS)的就业仲裁规则，索赔应由一名中立的单一仲裁员进行仲裁，该规则可在www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction上找到。仲裁员应裁决与任何索赔有关的所有事实和法律问题，包括但不限于，任何此类索赔是否受本协议所载仲裁条款的约束。双方当事人应被允许进行仲裁员允许的听证前证据开示。仲裁员应出具书面仲裁决定，其中应包括任何裁决所依据的基本调查结果和结论。裁决应在双方之间保密，不得由仲裁员或JAMS公布。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。每一方当事人均应支付其律师的费用、证人的费用以及与陈述其案件有关的所有其他费用，但根据法定申索或诉讼理由可收回的费用或费用除外。公司应承担仲裁的其他费用，包括任何仲裁记录或记录的费用、行政费用、仲裁员费用以及所有其他费用和费用。

15.电子要求的通知和诉讼时效。仲裁应在适用的法定时效期限内通过向另一方送达或邮寄书面通知的方式启动。任何要发送给公司的通知都应递交给首席执行官，并强制将副本发送给公司的总法律顾问，地址为加州圣迭戈特雷纳街10680号6楼，邮编：92131，传真8588127303。通知应指明并描述所主张的所有索赔的性质以及此类索赔所依据的事实。

16.事先协议。本协议连同《执行人员专有信息协议》和《购买协议》第6.2节，包含双方关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于该标的的协议和谅解。除上文所述外，双方未就本协议主题达成本协议中未列明的任何协议、陈述或保证。

16.cSuccessors。本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利一方面适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人，另一方面也适用于公司的任何继承人或受让人，并可由其执行。

16.无豁免权。本协议的任何条款或条件不得被视为已被放弃，也不得有任何禁止反言来强制执行本协议的任何条款，除非由寻求强制执行放弃或禁止反言的一方签署书面声明。除非明确说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，仅对放弃的特定条款或条件有效，不构成对该放弃的条款或条件的放弃，也不构成对未来该条款或条件的放弃或对明确放弃的条款或条件以外的任何行为的放弃。

16. f可分割性和改革。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。各方承认，本协议所包含的限制是充分保护公司业务所必需的，如果本协议所包含的任何契约或其他条款被具有管辖权的法院或其他法庭视为非法、不可执行或不合理，各方当事人同意并同意将上述限制缩短至上述法院或法庭认为合理的期限和/或范围。

16.hNotices. 本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应视为有效发出或收到：（a）当面交付给被通知方时，（b）通过确认传真发送时，如果在确认收到后收件人的正常工作时间内发送，如果不是，则在下一个工作日，（c）通过挂号信或保证邮件发送后五（5）个工作日，要求回执，邮资预付，或（d）在国家认可的隔夜快递公司存放后的一（1）个工作日，指定次日送达，并提供书面收据。所有通信应发送至本协议签字页上所列的公司和行政人员各自的地址，或公司或行政人员提前十（10）天书面通知另一方指定的其他地址。

17.因为。“因由”终止是指由于下列任何原因终止：(I)高管的不当行为；(Ii)高管违反公司已公布的政策或规则；(Iii)高管故意拒绝遵守公司首席执行官或高管直接主管不时发出的合法指示，或违反本协议或与公司的其他协议下的任何重大契约或义务；(Iv)高管违反对公司的忠诚义务，导致或可能对公司造成损害；或(V)未能及时获得或失去本公司认为执行该职位的职责所需或适宜的任何安全许可。

17.很好的理由。“充分理由”是指，在未经管理层明确书面同意的情况下，在管理层签署本协议后，发生以下一项或多项事件，并且这些事件与控制权变更同时发生或之后发生：(I)管理层角色或工作职责的性质发生重大变化，从整体上看，这些变化实质上已大大减少(如果公司停止与控制权变更相关的上市交易，则忽略因公司不再公开交易而必然导致的任何此类变化)；(Ii)将高管的主要工作地点迁移到距离高管当前工作地点三十(30)英里以上的位置，并且这种迁移导致高管的单程上班通勤路程在紧接该迁移宣布之前的基础上增加了30英里以上；或(Iii)公司严重违反了本协议；然而，除非(A)高管在最初存在的九十(90)天内向本公司提供书面通知，(B)本公司在收到高管的通知之日起三十(30)天内未治愈此类疾病，以及(C)高管实际上在(B)款所述的治疗期结束后10天内终止雇佣，否则上述条件均不构成充分的理由。