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根据规则 424 (b) (1) 提交

注册号 333-273895

946,000 个单位

每个单位由 组成：

一股普通股

一份 A 系列认股权证 用于购买一股普通股

一份 B 系列认股权证 用于购买一股普通股

54,000 个预先资助的单位

每个预先资助的单位 包括：

一份预先注资的认股权证 购买一股普通股

一份 A 系列认股权证 用于购买一股普通股

一份 B 系列认股权证 用于购买一股普通股

2,000,000 股普通 股票标的A系列认股权证和B系列认股权证以及

预筹认股权证所依据的 54,000 股普通 股

我们以坚定承诺方式发行 ，承销发行94.6万个单位（“单位”），每个单位包括：（i）一股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）；以及（ii）一份 A 系列认股权证，每份 A 系列认股权证，用于购买一股 普通股（“A系列认股权证”）；以及（iii）一份 B 系列认股权证，每份B系列认股权证用于购买一股普通 股票（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证，即 “认股权证”）。每份认股权证可按每股3.00美元（每单位发行价的100％）的 行使价。认股权证将从 发行之日起立即行使，并将在发行之日起五（5）年后到期。我们以每个 单位 3.00 美元的公开发行价格发行每个单位。

我们还向购买者提供 54,000个预先注资单位（“预融资单位”），否则购买者在本次发行中购买单位将导致 购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择，则为9.99％）。每个预先注资单位由 组成：（i）一份可行使一股普通股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）；（ii）一份 A 系列认股权证； 和（iii）一份 B 系列认股权证。每个预筹单位的购买价格等于 本次发行中向公众出售的每套单位的价格减去0.001美元，预先出资单位中包含的每份预融资认股权证的行使价为每股0.001美元。 预先注资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使 为止。

我们还将在行使特此提供的单位和预先注资单位 中包含的认股权证和预融资认股权证时不时登记可发行的 普通股。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “证券描述”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或 “纳斯达克” 上市，股票代码为 “GROM”。2023年9月7日，我们在纳斯达克上一次公布的 普通股销售价格为每股4.05美元（这使我们的反向股票拆分生效，比例为1比20）。

单位 和预先资助的单位没有独立权利，也不会发放或认证。普通股或预融资认股权证（视情况而定）和认股权证只能在本次发行中一起购买，但单位或预先注资 单位中包含的证券将单独发行。单位、预先注资单位、认股权证或预先注资 认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。 此外，我们无意在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

2023 年 6 月 23 日， 董事会（“董事会”）和股东批准授权董事会修改公司章程 ，对普通股的已发行和流通股票进行反向分割，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 20，确切比率由董事会自行决定，并由此决定反向股票 拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有）生效。我们完成了与本次发行和继续在纳斯达克上市普通股相关的1比20的反向股票拆分。

投资我们的证券 涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论 ，请参阅本招股说明书第9页开头的 “风险因素”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________________ 

我们已向承销商 授予了45天的期权，允许他们购买最多15万股普通股和/或预先筹资的认股权证，以购买15万股普通股和/或A系列 认股权证购买15万股普通股和/或B系列认股权证，仅用于支付 的超额配股（如果有），减去承保折扣和佣金。

我们预计，以付款方式交割证券 将在2023年9月12日左右进行。

唯一账簿管理人

EF Hutton

基准投资有限责任公司旗下部门

本招股说明书的发布日期为 2023 年 9 月 7 日。

GROM 社会企业有限公司

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格注册声明的一部分。您应 仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容不同或补充的信息 。本招股说明书是 仅出售特此提供的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息 仅在各自的日期或这些文件中 指定的一个或多个日期有效。自那些 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在购买任何所发行证券之前，请仔细阅读本招股说明书以及下文标题为 “以引用方式注册某些文件 ” 部分中描述的额外信息。

除非 另有要求，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Grom Social Enterprises、 Inc.和我们的以下运营子公司：Grom Social, Inc.、TD Holdings Limited、Grom Education Services, Inc.、Grom Nutrition Services, Inc.和Curiosity Inc. Media, LLC.

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或在此以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营的市场的 信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、 调查和预测）以及管理层的估计。管理层的估计来自独立 行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，并基于我们在审查 此类数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们认为来自这些 第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警告 说明” 中描述的因素，对我们经营所在行业的未来表现和未来业绩的预测、假设 和估计必然受到不确定性 和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估算中表达的 存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书中使用时， 包括我们以引用方式纳入的文件、未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面 或口头通信中的声明，包括那些包含 “相信”、 “期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“打算”、“应该” 等词语的陈述 “可能” 或这些词语和短语中的否定词语或短语，这些词语或短语是对未来事件或趋势的预测 或表示未来事件或趋势，而且不仅仅与历史问题有关，旨在确定1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条）所指的 “前瞻性 陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源 等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划 或意图来确定前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素。

前瞻性陈述 不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩是否可以实现，或在多长时间内可以实现 。前瞻性陈述基于这些陈述发表时获得的信息，以及管理层当时对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。 可能导致实际业绩、我们的业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所考虑的 存在重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书中 “风险 因素” 标题下讨论的因素，以及我们在美国证券交易委员会文件中不时确定的其他风险和因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的 信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。我们敦促您仔细阅读本完整招股说明书和此处以引用方式纳入的 文件，包括此处和其中以引用方式纳入 的财务报表和财务报表附注。请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分 ，了解有关您在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股信息都反映了我们已发行普通股的 反向拆分，比例为1比20。

概述

我们于 2014 年 4 月 14 日在佛罗里达州 注册成立，名为 “Illumination America, Inc.”

根据2017年5月15日签订的股票交换协议（“股份交易所 协议”）（“股票交易所”），我们于2017年8月17日收购了特拉华州的一家公司（“Grom Holdings”） Grom Holdings, Inc.。在股票交易所方面，公司 从Grom Holdings的股东手中收购了Grom Holdings100％的已发行股本，以换取该公司共计5,774股普通股，面值每股0.001美元。股票交易所的结果是，Grom Holdings的股东收购了公司当时发行和流通的普通股约92％，Grom Holdings成为 公司的全资子公司。在股票交易所方面，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprises, Inc.

我们是一家媒体、科技 和娱乐公司，专注于 (i) 在安全可靠的平台上向 13 岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”），可由父母或监护人监控， (ii) 创造、收购和开发儿童和家庭娱乐物业的商业潜力以及相关业务 机会，(iii) 提供世界一流的动画服务，以及 (iv) 提供保护性网页过滤解决方案以阻止不想要的 或不恰当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有Grom Social、道明控股、GES和GNS各100％的股份，以及CIM80％的股份。

最近的事态发展

PIPE 发行及相关豁免

2023 年 1 月 25 日，我们根据截至2023年1月25日 25 日与机构投资者签订的证券购买协议（“2023 年SPA”）的条款完成了私募配售（“PIPE 发行”），在该协议中，我们发行了 (i) 5,000 股普通股 股；(ii) 66,372 份购买权证（“购买认股权证”），总共购买了 116,151股普通股； 和（iii）61,372份预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总共61,372股普通股。 每股普通股和相关购买权证的收购价格为45.20美元。每股普通股 和相关的预先注资认股权证的购买额为45.00美元。在 扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用之前，PIPE发行的总收益约为300万美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任了与PIPE发行有关的 独家配售代理人。

关于PIPE 发行，我们与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了豁免（“豁免”），免除我们 和L1之间签订的截至2021年9月14日的证券购买协议（“2021年SPA”）的某些条款。根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对价，我们（i）发行了 7,500份认股权证，与与2023年SPA相关的购买认股权证基本相似；（ii）向L1支付了5万美元的现金费 。

根据2023年SPA， 我们有义务在购买协议签订之日起的60天内举行特别股东大会， 根据 纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（不考虑认股权证或预筹认股权证中规定的任何行使限制），争取批准股票、认股权证和认股权证所依据的普通股的发行。 2023 年 3 月 27 日，我们举行了股东特别会议，股东批准了 PIPE 发行。

关于PIPE 发行，我们与买方签订了日期为2023年1月25日的注册权协议（“注册权 协议”）。注册权协议规定，我们将向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖所有 可注册证券（定义见注册权协议）的转售。注册声明已于 2023 年 2 月 9 日提交， 被美国证券交易委员会宣布生效。

因未能满足 《持续上市规则》或标准而被除名的通知

2023 年 4 月 10 日，我们收到了纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克股票市场”）上市资格部门（“员工”）的 一封缺陷信（“通知”），通知我们，根据普通股的收盘出价，在最近 连续30个工作日内，我们目前没有遵守维持每股1.00美元最低出价的要求 br} 用于按照《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价要求”）的规定继续在纳斯达克上市。

该通知对我们在纳斯达克的普通股的持续上市状态没有立即 影响，因此，我们的上市仍然完全有效。

自通知发布之日起，或直到2023年10月9日，我们有180个日历日的合规期限，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。 如果在2023年10月9日之前的任何时候，我们的普通股收盘价在每股1.00美元或以上，至少连续10个工作日，但纳斯达克有权根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 决定延长该期限， 纳斯达克将提供书面通知，表明我们已遵守最低出价要求，此事将得到解决。

如果我们在最初的 180 个日历日合规期内没有重新遵守 的最低出价要求，则我们可能有资格再延长 180 个日历日 天的合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求 以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面 通知，表明我们打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷。

我们打算 积极监控普通股的收盘出价，并将评估可用期权以恢复对最低出价 要求的合规性。我们在注册声明 的生效之日以及本次发行结束之前，完成了 1 比 20 的反向拆分，以同时弥补这一缺陷。但是，无法保证我们会在最初或接下来的180个日历日合规期内恢复 遵守最低出价要求，确保额外的 180 个日历日合规期限，或保持对其他纳斯达克上市要求的合规性。如果我们在规定的合规期限内，包括纳斯达克可能批准的任何延期， 没有恢复对最低出价要求的合规性，Nasdaq 将发出通知，告知我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就该裁决向纳斯达克 听证小组提出上诉。

如果我们的普通股 股票停止在纳斯达克上市交易，我们预计普通股将在场外交易市场集团的三个分级市场 之一上市。

反向股票分割

2023 年 6 月 23 日， 我们的董事会和股东批准授权董事会修改我们的公司章程，对普通股的已发行和流通股票进行反向 股票拆分，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 20，具体比率由董事会自行决定，此类反向股票拆分将在此时生效以及 日期（如果有），由董事会自行决定。在本次发行结束之前，我们在 注册声明的生效之日完成了 1:20 的反向拆分，本招股说明书是其中的一部分。

反向股票拆分不会对普通股的授权数量产生任何影响，普通股的授权数量仍为5亿股。除非 另有说明，除财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了 我们已发行普通股的反向股票拆分，比例为1比20。

战略伙伴关系

我们将继续评估战略 收购机会，以帮助加速我们的增长并补充我们的现有业务。我们最近与一个教会协会建立了战略咨询 合作伙伴关系，通过利用所有可供基于价值的 投资者使用的指标，包括我们和我们的业务的圣经责任投资（或 “BRI”）分数，实现尽可能高的社会影响力。一旦我们建立 评级，我们将共同制定一项计划，以增加我们的曝光度并向其成员组织和其他 分支机构推销我们的服务。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室 位于博卡拉顿西北 2060 号 #6 套房，佛罗里达州博卡拉顿 33431。我们的电话号码是 (561) 287-5776。我们的网站地址是 www.gromsocial.com。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用方式纳入本 招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

规模较小的申报公司

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，我们是 “规模较小的申报公司 ”，并选择 利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。

本次发行

(1) 本次发行后已发行的普通股 和将要流通的普通股以截至2023年6月30日 30日的452,219股已发行股票为基础。该数字使我们的每20股反向股票拆分生效，不包括基于以下因素的总共约20,017股普通股：

除非此处另有说明 ，否则本招股说明书中的所有信息均假设未出售预先注资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股 股的数量，不行使本次发行中发行的认股权证，也未行使根据我们的计划发行的 期权或上述认股权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应仔细考虑下文 描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。此外， 我们还可能面临我们目前未知的额外风险和不确定性，或者截至本注册声明 之日我们可能认为不重大的风险和不确定性，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，由于任何这些风险或不确定性，我们的普通股和认股权证 的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险，我们证券的所有权

我们的独立审计师同意 我们管理层的评估，这引起了人们对我们继续作为管理层的能力的担忧去 关心.

综合而言， 自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为8,820万美元。

由于我们预计 现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，因此这使人们对 我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索替代的 融资来源。从历史上看，我们通过私募股权证券和可转换票据 以及通过高级管理人员贷款筹集资金，作为为营运资金需求提供资金的临时措施，并可能继续通过 出售普通股或其他证券以及获得短期贷款来筹集额外资金。在合并后的 业务实现盈利之前，我们将需要继续这样做。

除其他因素外， 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法 继续作为持续经营企业。

如果我们无法保持对纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准的遵守 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “GROM”。为了维持该上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会要求、 最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证 我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们随后未能遵守纳斯达克的上市标准并随后恢复 遵守纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果 我们无法维持对这些纳斯达克要求的合规性，我们的普通股将从纳斯达克退市。

2023 年 4 月 10 日，我们收到了纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克股票市场”）上市资格部门（“员工”）的 一封缺陷信（“通知”），通知我们，根据普通股的收盘出价，在最近 连续30个工作日内，我们目前没有遵守维持每股1.00美元最低出价的要求 br} 用于按照《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价要求”）的规定，继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。

该通知对我们在纳斯达克的普通股的持续上市状态没有立即 影响，因此，我们的上市仍然完全有效。

自通知发布之日起，或直到2023年10月9日，我们有180个日历日的合规期限，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。 如果在2023年10月9日之前的任何时候，我们的普通股收盘价在每股1.00美元或以上，至少连续10个工作日，但纳斯达克有权根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 决定延长该期限， 纳斯达克将提供书面通知，表明我们已遵守最低出价要求，此事将得到解决。

如果我们在最初的 180 个日历日合规期内没有重新遵守 的最低出价要求，则我们可能有资格再延长 180 个日历日 天的合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持有股票 的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面 通知，说明其打算在第二个合规期内通过反向股票拆分来弥补缺陷。

在本招股说明书构成 一部分的注册声明生效之日以及本次发行结束之前，我们完成了 1 比 20 的反向拆分，以同时弥补这一缺陷。但是，无法保证我们会在最初或接下来的180个日历日合规期内重新遵守最低 出价要求，确保额外的180个日历日合规 期限或保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。如果我们在规定的合规期限内，包括纳斯达克可能批准的任何延期，没有恢复对最低出价要求 的遵守，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通 股票将被退市。然后，我们将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。

如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计普通股将在场外交易市场集团的三个分级市场 之一上市。

如果我们的普通股 由于我们未能继续遵守任何继续在纳斯达克上市的要求而从纳斯达克退市，且 没有资格在其他市场或交易所报价，则我们的普通股可以再次在场外交易 市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如场外交易市场的 OTC Pink 或 OTCQB 等级。 在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且 可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股 的价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

未来的筹资可能会削弱我们现有的 股东所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本 ，我们现有的股东所有权百分比可能会降低，这些股东可能会遭受 大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的业务施加重大限制 ，包括对资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们 可能需要放弃对我们的技术或产品的部分权利，或者以不利于我们 或可能削弱股东权利的条款授予许可。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红 ；因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源 。

我们从未申报或 支付过普通股的现金分红。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外， 未来的贷款安排（如果有）可能包含禁止或限制在 我们的普通股上申报或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的 未来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们的董事会可能会授权和 发行新类别的股票，这些股票可能优于您作为普通股持有者或对其产生不利影响。

我们的董事会有权 授权和发行各类股票，包括具有投票权、名称、优先权、限制 和特殊权利（包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权）的优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的普通股，或者可以转换为我们的普通股 股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致我们现有股东的稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们的普通股持有人的投资产生重大不利影响。我们普通股的持有者可能不能 获得他们原本可能获得的股息。此外，无论是清算还是任何其他方式，我们普通股的持有人在未来出售公司时获得的 收益可能会减少。

我们 已发行和流通的C系列股票的投票权和转换权将削弱现有普通股股东的投票权。

我们的授权股本 包括2500万股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，1,000万股被指定为B系列股票，1,000万股被指定为B系列股票，1,000万股被指定为C系列股票。截至2023年6月30日，我们的A系列股票或 B系列股票以及9,281,809股C系列股票均未发行和流通。在2021年5月20日C系列股票发行6个月周年之后，我们的C系列股票 已发行股份的持有人可以随时将此类股票 转换为我们的普通股，转换价格等于1,152.00美元。此外，公司可以随时要求以等于1,152.00美元的转换价格转换当时已发行的全部或任何C系列股票 。转换我们的 C 系列股票将削弱您的利益。如果我们的C系列股票的所有股票都进行了转换，那么我们将额外发行和流通普通股8,056股 股，如果转换了 C系列股票的所有股份，根据截至2023年6月30日的452,219股已发行股票，这将分别约占发行前和发行后已发行普通股的1.8％和0.4％。

此外，我们的C系列股票的持有人 作为一个类别与普通股的持有人一起投票，每股股份 持有人有权获得每股1.5625张选票。因此，截至2023年6月30日，我们的9,281,809股C系列股票的持有人共获得约14,502,826张选票，约占我们投票权的61.7％。

与我们的C系列股票相关的投票权 和转换权的影响可能会通过限制普通股的 股息、稀释普通股股东的投票权、降低普通股的市场价格或 损害我们普通股的清算权等方式影响我们的普通股股东的权利。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和修订 优先股的条款，这可能会对 我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变更产生不利影响。

我们的公司章程 授权发行最多25,000,000股的 “空白支票” 优先股，其指定权和优先权 可能由我们的董事会不时决定。未经股东批准，我们的董事会有权发行具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。如果进行此类发行，则在某些 情况下，可以将优先股用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。

我们的高管、董事和主要股东 对我们的股票拥有重要的投票权，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

本次发行后，我们的董事、高管 官员和重要股东将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止 公司控制权的变更。我们的董事、执行官和超过5％的普通股或优先股的持有人及其关联公司目前共实益拥有我们2.3％的已发行普通股和54.5％的投票权 ，在本次发行之后，将以实益方式和通过代理实益拥有我们已发行普通股的0.5％ 和77.6％的投票权代理。因此，这些股东共同行动，将有能力 控制提交股东批准的事项的结果，包括董事选举以及任何合并、合并 或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，将有能力控制 我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式对我们 普通股的市场价格产生不利影响：

我们的 普通股未来大量出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们的普通股的大量出售，尤其是我们的董事、 执行官和重要股东的出售，或者我们的大量普通股可供出售，或者市场上认为 有大量股票的持有人打算出售股票，我们普通股的市场价格 可能会下跌。本次发行后，根据截至2023年6月30日已发行的452,219股普通股，我们将有1,452,219股 的已发行普通股（在以1比20的比例拆分后，假设没有行使超额配股权，也没有行使与本次发行 相关的认股权证）。这包括本次发行中包含的股票，除非我们的关联公司或现有股东购买，否则这些股票可以在 限制的情况下立即在公开市场上转售。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪交易商可能会不愿进行我们的普通股交易，因为它们可能被视为 细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了多项 条规则来监管 “便士股”，限制了涉及被视为便士股的股票的交易。这些 规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券 （在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克 报价的证券，前提是交易所或系统提供了与此类证券交易相关的当前价格和交易量信息）。根据规则，我们的普通股股份 构成 “细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易， 这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。

美国经纪交易商向老客户或 “合格投资者” 以外的任何人出售 细价股（通常，净资产 超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起出售300,000美元的个人）必须对买方做出特殊的适用性 决定，并且必须在出售前获得买方的书面交易同意，除非经纪人 er-dealer 或者该交易在其他方面是免税的。此外，“细价股” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的 “penny 股票” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到 ，根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来遭受了欺诈和滥用模式的影响。 此类模式包括 (i) 由一个或几个通常与发起人 或发行人有关联的经纪交易商控制证券市场；(ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格； (iii) 涉及高压销售策略和没有经验的 销售人员不切实际的价格预测的 “锅炉房” 做法；(iv) 过度和出售经纪交易商的未公开的买卖差额和加价；以及（v）批发 抛售相同证券在价格被操纵到理想水平之后，发起人和经纪交易商，导致投资者 蒙受损失。我们的管理层意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计 无法决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，但管理层将在 的实际限制范围内努力防止上述模式在我们证券上形成。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的 流动性.

鉴于反向股票拆分后流通股 的数量减少，尤其是在我们的普通股市场价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下，反向股票拆分可能会对我们普通股 的流动性产生不利影响。此外，反向股票拆分可能会增加持有普通股 股票零手（少于100股）的股东人数，从而使这些股东有可能面临出售普通股的成本增加以及 实现此类销售的难度。

反向股票拆分后，我们普通股的 最终市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的 投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善.

尽管我们认为 提高普通股的市场价格可能有助于激发投资者更多或更广泛的兴趣，但无法保证 反向股票拆分将导致股价吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外， 无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的投资要求。因此， 我们普通股的交易流动性不一定会改善。

单位、预先注资单位、认股权证 或预先注资认股权证没有公开市场。

本招股说明书提供的单位、预融资单位、认股权证或预融资认股权证没有公开交易 市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家 证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上架单位、预先注资单位、认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证 的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。

本次 发行中提供的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， ，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利。具体而言， 从发行之日起，认股权证持有人可以不时行使收购普通股的权利，并支付每股3.00美元（每单位发行价格的100％）的行使价 ，直到 发行之日起的五周年之内，在此之后，任何未行使的认股权证都将到期且没有其他价值。此外，认股权证没有成熟的交易 市场。

由于认股权证是执行合同， 它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果我们启动或针对我们的破产 或重组程序，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证或预先注资的认股权证 均为可执行合同，经破产法院批准，我们将予以拒绝。因此，认股权证 和预先注资认股权证的持有人，即使我们有足够的资金，也可能无权获得其认股权证或预先注资 认股权证的任何对价，或者获得的金额可能少于他们在 启动任何此类破产或重组程序之前行使认股权证或预先注资时应得的金额。

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使实现业务合并变得更加困难。

作为本次发行的一部分，我们将发行认股权证 以购买普通股。在某种程度上，我们发行普通股以实现未来的业务 组合，行使认股权证后可能发行大量额外股票，这可能会使我们 在目标企业眼中的吸引力降低。此类认股权证行使后，将增加已发行的 和已发行普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此， 认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购目标业务的成本。此外， 出售认股权证所依据的普通股，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的 市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果认股权证行使，您的持股量可能会被稀释， 。

单位中所含普通股的每股 净有形账面价值将立即大幅稀释，将来您的投资 可能会进一步稀释。

单位中包含的普通股的每股有效 价格大大高于本次发行前已发行普通股 股的每股净有形账面价值。假设没有行使超额配股权，也没有行使与本次发行有关的 发行的认股权证，相对于截至2023年6月30日普通股的净有形账面价值，您将立即遭受每股0.41美元的实质性稀释。此外，如果行使或转换了未偿还期权、认股权证或票据， （视情况而定），或者行使了与本次发行相关的认股权证，则可能会进一步稀释。请参阅下文标题为 “稀释” 的 部分，更详细地讨论在本次发行中购买单位所产生的稀释。 此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量 普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩 证券，以及行使或转换与 与收购有关的 已发行的未偿还期权、认股权证、票据和/或任何其他股票（如果有），可能会导致投资者的进一步稀释。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。几位 分析师可能会报道我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发表有关 我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的 报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，我们的普通股市价波动特别大，公众持股量小，交易量少，利润不足， 这可能会导致我们的股价大幅波动。

与拥有大量 公开上市的规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通 股票市场的特点是价格波动很大，而且我们预计，在无限期内，我们的股价将继续比规模更大、更成熟的 公司的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于多种因素。首先，如上所述， 与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是偶尔交易的，交易量很小。例如，如果我们的大量普通股在市场上出售 而需求不相称， 我们的普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。由于 风险增加的结果，由于担心在 出现负面消息或缺乏进展的情况下损失全部或大部分投资，与拥有大量公众持股量的规模更大、更成熟的公司的股票相比，更倾向于更快地以更大的 折扣在市场上出售普通股。其中许多因素 是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。

如果我们的普通股 出现更大的交易市场，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动，并且会出现大幅波动。

我们的普通 股票的市场价格可能高度波动，并可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动， 包括但不限于：

此外，如果科技股市场 或股票市场总体上失去了投资者的信心，那么我们的普通股的交易价格可能由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。由于影响我们行业其他公司的事件，我们的普通股的交易价格也可能下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素中的每一个 都可能损害您对我们普通股的投资价值。过去，在市场经历了一段波动 之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对 我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后， 本次发行的净收益约为250万美元（假设没有行使超额配股权，也没有行使与此次发行相关的认股权证 ）（如果承销商全额行使超额配股 期权，则约为280万美元）。

我们打算 将我们从本次发行中获得的所有净收益用于营运资金和一般公司用途。

所得款项的使用代表 管理层根据当前业务和经济状况得出的估计。对于本次发行的净 收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权，这可能会导致净收益的分配金额与上述所列金额不同，或者完全分配到 个新领域。这些拟议支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的用户 收购工作的进展以及任何不可预见的现金需求。因此，您将依赖我们管理层对 这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。所得款项的使用方式可能不会给我们带来有利或任何回报 。在按上述方式使用净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息 工具，或将所得款项存入计息或非计息银行账户。

管理层认为，本次发行 的收益将足以满足我们未来四个月的现金需求。

稀释

如果您在本次发行中购买 单位的股份，则您将经历稀释，其范围是您在本次发行 中支付的每股价格 与本次发行后立即的每股有形净账面价值之间的差额。2023年6月30日，我们普通股 的净有形账面价值约为2466,000美元，约合每股5.45美元。每股净有形账面价值等于 我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股的总数。

使我们出售的946,000个单位和54,000个预先注资单位生效后（假设没有行使超额配股权，也没有 行使与本次发行相关的认股权证），在扣除承销商费用和我们应付的预计 费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为4,949,000美元，或 每股3.41美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即减少了约2.04美元 ，而购买本次发行单位的新投资者每股净值将立即稀释约0.41美元。下表说明了 这种每股摊薄情况：

假设我们如上所述 单位的数量保持不变并扣除承销商费用后，公开发行价格每股3.00美元，每股3.00美元的公开发行价格每上涨1.00美元（降低）91万美元，合每股0.62美元，向新投资者摊薄每股0.38美元以及预计的发售费用 应由我们支付，本次优惠中不出售任何预先筹资的商品。

上述 的讨论和表格并未考虑到本次发行中每股行使价低于每股公开发行价格的未偿还的 期权和认股权证可能在本次发行中对投资者的进一步稀释。

股已发行普通股和本次发行后将要流通的普通股以截至2023年6月30日 的452,219股已发行股票为基础。该数字使我们的每20股反向股票拆分生效，不包括基于以下因素的总共约20,017股普通股：

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金和现金 等价物和资本：

您应将这些信息连同 我们的合并财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他地方出现的 “收益的使用” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下列出的信息。

_________

上表和讨论基于截至2023年6月30日（我们的1比20反向股票拆分生效后）已发行的452,219股普通股，不包括截至该日的 以下内容：

承保

Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton在本次发行中担任承销商的代表（“EF Hutton” 或 “代表”）。 在遵守本招股说明书发布之日的承保协议的条款和条件的前提下，承销商同意购买 且我们已同意向承销商出售以下相应数量的单位和预先注资单位，如下所示 承销商名称对面。

承保协议 规定，承销商如果购买任何证券，则必须购买所有证券。但是，承销商无需购买或支付承销商选择购买额外证券以弥补超额配股（如果有）所涵盖的证券，如下所述。我们的证券发行受许多条件的约束，包括：

超额配股权

我们已授予承销商 购买总额不超过15万股普通股和/或预筹认股权证以购买15万股普通股的期权，和/或A系列认股权证购买15万股普通股和/或B系列认股权证以购买15万股普通股 股票，仅用于支付超额配股（如果有），每种情况下，减去封面上规定的承保折扣和佣金 本招股说明书的任意组合，以弥补超额配股（如果有）。在代表行使这一选择权的范围内， 每位承销商都有义务在有条件的情况下购买这些额外 证券的百分比，这与其在上表中购买的单位和预先注资单位的数量占本招股说明书提供的单位和 个预融资单位总数的百分比大致相同。如果对单位全额行使该期权，则向公众提供的总发行价将约为345万美元，扣除支出前和扣除下文 的承保佣金后的净收益总额将约为317万美元。

承保折扣

承销商向公众出售的单位和 个预先注资单位将按本招股说明书封面上规定的发行价格发行。 我们将向承销商支付现金佣金，金额相当于本次发行中出售的单位和预先注资 单位销售总收益的百分之八（8%）。承销商向证券交易商出售的任何证券均可按单位的公开发行价格以每个 单位最高0.12美元的折扣出售，或从预融资单位的公开发行价格中每预筹基金单位0.11996美元的折扣出售。 承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行证券。承保 协议执行后，承销商将有义务按其中规定的价格和条款购买证券。

承保 折扣等于每单位的公开发行价格，减去承销商向我们支付的每单位金额；对于 个预融资单位，等于每个预先筹资单位的公开发行价格，减去承销商向我们支付的每个预筹资金 单位的金额。承保折扣是通过我们和代表之间的公平谈判确定的。我们已同意 以每单位2.78美元的发行价将这些单位出售给承销商，对于预先资助的单位，则每套预先筹资 单位2.7508美元。

我们已同意支付 承销商的自付应付费用，包括承保人的律师费和支出，最高金额为 95,000 美元。如果要约未完成，我们已同意向代表支付50,000美元的解雇费。根据 FINRA 规则 5110 (g) (4) (A)，任何预付款的任何部分 应退还给我们，但以实际未发生的范围为限。

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的产品总费用 约为240,000美元。此外，我们 同意向EF Hutton支付非账目支出补贴，金额为本次发行总收益的百分之一（1.0%）。

尾部时期

EF Hutton 有权 获得现金费，相当于我们在2023年6月14日起以及自2023年6月14日起六 (6) 个月后 (i) 六 (6) 个月内向我们实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具 所得总收益的百分之八 (8.0%)，(ii) 本次发行的最终结束以及 (iii) 终止EF Hutton向我们发出的截至2023年6月14日的合约 信函（“合约协议”）（“合约期”）， 与任何公共或私人融资或资本筹集（均为 “尾部融资”）有关，且此类尾部融资将在合约期内的任何时候或在 参与期到期或终止后的六（6）个月内完成，前提是此类尾部融资是由在发售中实际向我们介绍的一方直接了解该方参与情况的。

优先拒绝权

在本次发行截止日 起六（6）个月之前，EF Hutton将拥有不可撤销的优先拒绝权，由EF Hutton自行决定作为唯一的 投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，进行所有未来的公开和私人 股票和债券发行，包括按照EF Hutton惯常的条款和条件进行的所有股票挂钩融资用于此类交易的按钮。 EF Hutton 将拥有决定是否任何其他经纪交易商有权参与任何此类 产品以及任何此类参与的经济条件的唯一权利。

封锁协议

除某些有限的例外情况外，我们同意在本次发行结束后的 90 天内不会 (i) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何 期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或其他方式 直接或间接转让或处置本公司的任何股本或任何可转换为的证券或可行使 或可交换为公司股本；(ii) 提交或要求提交任何登记向美国证券交易委员会发表的与发行公司任何股本或任何可转换为公司股份 股本的证券有关 的发行的声明；(iii) 完成公司债务证券的任何发行，但与传统银行签订信贷额度 除外，或 (iv) 订立全部或部分向另一银行转移的任何互换或其他安排公司股本所有权的 经济后果，条款中是否描述了任何此类交易上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 应通过以现金或其他方式交割公司股本或其他证券进行结算。

此外，我们的高管 高级管理人员和董事以及持有普通股5％或以上的任何持有人已与承销商达成协议，不是 向承销商商定要约、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 期权、权利或担保权以直接或间接地转让或处置任何股本 公司股份或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券，在本次发行结束后， 期限为 90 天，但惯例例外情况除外。

赔偿

我们已同意赔偿 EF Hutton 的某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。如果我们无法提供这种赔偿， 我们已同意缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

其他关系

在本次发售之后，我们没有任何合同义务聘请代表为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是， 根据合作协议，EF Hutton 同意向公司提供一般财务咨询服务，例如向投资者介绍 公司以及协助公司进行融资或其他交易（“咨询服务”）。

如果在合约协议终止或到期之日起六 (6) 个月内 ，公司或 EF Hutton 直接向其介绍公司 的任何一方，或者 EF Hutton 代表公司就其为公司提供的咨询服务 联系的任何一方，提议与公司进行融资（“融资”）或任何交易，包括但不限于 合并，收购或出售股票或资产（其中公司可能是收购实体或被收购实体），合资企业，战略 联盟或其他类似交易（任何此类交易，“并购交易”），那么，如果任何此类融资或 并购交易完成，公司应向EF Hutton支付费用。根据合作协议，作为与股权证券私募有关的 咨询服务的对价，公司已同意向EF Hutton支付相当于筹集、投资或承诺资本金额的百分之八（8％）的现金费。对于债务配售，公司已同意向EF Hutton 支付现金费，金额为筹集、投资或承诺资金金额的百分之六（6.0%）。在并购交易中， 公司已同意向EF Hutton支付总交易对价的百分之五（5％）。

尽管如此， EF Hutton 不会收到与融资或并购交易相关的任何费用，除非 FINRA 确定此类付款 不被视为与本次发行相关的承保补偿。

发行价格和权证 行使价的确定

我们所发行证券的实际发行价格 是我们与代表根据本次发行前普通股 股票的交易情况等议定的。在确定我们发行的证券 的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、本次发行时 证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

证券交易所

我们的普通股 和注册认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “GROM” 和 “GROMW”。 本次发行中出售的预先注资认股权证和认股权证没有公开市场，我们没有义务申请 让预先注资的认股权证和认股权证在任何证券交易所上市或在交易商间报价系统上市。

电子分销

电子 格式的招股说明书可以在网站上或通过本次发行的承销商或其 关联公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含 的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书 构成的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或认可，投资者不应依赖 。

法规 M

在本次发行完成之前，承销商不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动，也不得竞标或购买我们的任何证券，也不得尝试 诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

隶属关系

该代表及其各自的 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业 和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和 经纪活动。代表及其关联公司将来可能会不时与我们合作，为 我们提供服务，或在其正常业务过程中提供服务，为此他们将获得惯常的费用和开支。在其 各种业务活动的正常过程中，代表及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和 客户的账户交易债务 和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。代表 及其关联公司还可以就这些 证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购这些证券 和工具的多头和/或空头头寸。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述 仅为摘要，完全受经修订的 和章程的条款的限制，这些条款已作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。

授权资本化

我们的授权资本 股票包括5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及2500万股优先股，面值 0.001美元，其中2,000,000股被指定为A系列10％可转换优先股（“A系列股票”）， 10,000,000股被指定为B系列8％可转换优先股（“B系列股票”），1,000,000股股票被指定为C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）。

截至2023年8月23日，我们 已发行和流通的452,219股普通股和9,281,809股C系列股票，没有发行和流通A系列股票或 B系列股票。

普通股

普通股流通 股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，金额由董事会不时决定。普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项持有的每股 获得一票。当时参加 选举的董事选举没有累积投票。普通股无权获得先发制人的权利，也不能进行转换或赎回。在我们公司清算、解散 或清盘后，合法分配给股东的资产在支付清算优惠（如果有）后，可合法分配给股东的资产可在普通股持有人 之间按比例分配。

优先股

A 系列股票

投票。我们的A系列股票的持有人 有权与我们的普通股持有人一起进行投票，每股A系列股票有五票 ，但只要A系列股票有任何流通股票，未经大多数已发行股票的持有人的批准，我们不得采取任何 修改A系列股票的权利、优惠或特权的行动以及已发行的A系列股票，作为单一类别单独投票。不允许 A 系列股票持有人进行分数投票 ，任何分数投票权都将四舍五入到最接近的整数，其中一半向上舍入。

成熟度。 A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，除非持有人转换 或者我们赎回或以其他方式回购A系列股票，否则将无限期地保持未偿还状态。

排名。就公司进行任何清算、解散 或清盘时的股息支付和/或资产分配而言， A系列股票的排名，（i）优先于所有类别或系列普通股，（ii）与 我们发行的所有股票证券平价，其条款特别规定这些股票证券的排名与A系列股票持平；（iii）低于所有股票 我们发行的证券，其条款特别规定这些股票证券的排名优先于A系列股票；以及 (iv) 实际上 低于公司所有现有和未来债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）。

分红。 自发行之日起，A系列股票每股累积 股息按规定价值的10％（“股息率”）累积 1.00美元。

股息从2019年3月31日开始按月支付，之后在每个月的最后一个日历日支付，并且我们可以自行决定以 现金或股票（“PIK股息”）支付，此类股票的价值为每股0.25美元（可能会因不时的 股票拆分、反向拆分、合并或类似交易而进行调整）。 我们可自行决定以现金支付PIK股息的任何部分股息，或四舍五入至最接近的份额。所有为支付PIK股息 而发行的普通股将在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。无论 我们是否有收益，股息都会累积。

清算优先权。 如果公司进行合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘 ，则A系列股票的持有人将有权从我们合法可分配给股东的 资产中获得支付，但我们可以 向A系列股票发行任何类别或系列资本存量的持有人的优先权关于清算、解散或清盘时的资产分配， 清算优先权等于（i）A系列股票的已发行股票总数乘以其每股的规定价值； 和（ii）在向普通股或我们可能发行的任何其他类别或 系列股本的持有人进行任何资产分配之前，在清算权方面排名低于A系列股票的持有人之前，任何应计但未付的股息。如果我们的资产不足 不足以全额支付清算优先权，则A系列股票的持有人将在任何分配中按比例分配。

如果发生股票分割、股票合并或类似事件，清算优先权 应按比例进行调整，以使在该事件发生之前分配给A系列股票所有已发行股票的总清算 优先权在对此类事件生效后立即保持不变。

如果出售的 少于全部或几乎全部资产（通过合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可/租赁 分拆或以其他方式分拆公司或任何子公司），向公司总收益超过1,500,000美元，其中出售的资产 超过为公认会计原则目的收购的资产成本，则A系列股票的持有人将获得 “特殊” 公司发放的股息” 等于该持有人A系列股票价值的25％，以与收到的 相同的对价形式支付该公司。

转换。 A系列股票的每股 可以随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，通过资本重组、重新分类、 重组、合并、交换、合并、合并、资产出售或其他方式（均为 “公司变动”），将 普通股的股份变更为任何类别或不同数量的股份，(i) A系列股票的每位持有人 均可将此类股票转换为股票和其他证券及应收财产的种类和金额持有人进行此类 公司变更后，A系列股票本应发行的普通股数量在此类公司变更前夕转换的 ，或根据其条款转换的其他证券或财产，以及 (ii) PIK 股息将以公司变更前夕作为PIK股息获得的公司变动 或根据其条款获得的其他证券 或财产的种类和金额的股票以及其他应收证券和财产的股息支付。

如果 出现以下任何情况：(a) 申报或支付普通股的任何股息或其他分配，不对价，以 股普通股或其他证券或可转换为的权利，或使普通股持有人有权直接 或间接获得额外普通股；(b) 对已发行普通股进行细分（通过股票分割、重新分类或其他方式）将普通股转换为更多数量的普通股；或（c）合并或合并（通过反向股票）将 的已发行普通股拆分为较少数量的普通股（每股均为 “普通股事件”）， (i) 可将A系列股票转换为的普通股总数（“转换股”） 在此类普通股事件前夕生效，以及 (ii) 普通股的PIK股息率应与发生的同时进行 此类普通股事件应酌情按比例减少或增加。随后的每一次普通股事件发生后，应以 相同的方式重新调整转换份额。

共享预订。 我们有义务随时保留其已授权但未发行的普通股，并随时保留足够数量的 普通股，以实现 A系列股票所有已发行股份的转换。

兑换。 A 系列 股票不可兑换。

转移。 根据公司 与买方或其继任者和受让人之间的股票认购协议的规定，A系列股票或普通股的出售、 的卖出要约、卖出合约、转让、质押、抵押或其他转让受到限制。

保护条款。 只要A系列股票的任何股票仍在流通，未经大多数已发行和流通的A系列股票的持有人的批准，作为单一类别单独投票， ，我们就不得采取任何行动（无论是通过合并、合并还是其他方式） ，以修改A系列股票的权利、优惠或特权。

尽管我们目前 没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利 产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的 特定权利之前，无法陈述 发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行和流通的A系列股票。

B 系列股票

排名。 B系列股票排名靠前，优先于我们的优先股和普通股的所有其他类别或系列。

转换。持有人 可以在B系列股票发行12个月周年之后的任何时候将此类股票转换为普通股 ，其转换价格等于待转换的每股 普通股的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。此外，我们可能随时要求将当时未偿还的全部或任何B系列股票 按30天VWAP的50％折扣进行转换。

投票。 我们的B系列股票的持有人 与普通股的持有人作为一个类别共同投票，每股持有人 有权获得每股1.5625张选票。对B系列股票的任何条款进行修订 都需要获得至少三分之二的B系列股票持有人的同意，才能创建任何其他类别的股票，除非该股票的排名低于B系列股票， 对排名次于B系列股票的任何证券进行任何分配或分红，合并或出售我们的全部或几乎所有资产 或收购其他业务或生效公司的任何清算。

分红。B系列股票每股累积 股息按每股1.00美元申报价值的8％的年利率累计，并从发行后90天开始按季度拖欠的 普通股支付。

清算。 公司清算、解散或清盘后，B系列股票的持有人有权获得每股1.00美元，外加所有应计的 和未付股息。在B系列股东获得清算优先权之前，不得在清算 时向资本存量排名次于B系列股票的持有人进行分配。持有B系列股票当时已发行股份的66 2/ 3％ 的持有人可以选择将公司合并、重组或合并为与上述 多数股无关的另一家公司，或者其他类似交易或一系列关联交易，其中 处置了公司50％以上的投票权以换取收购人、公司向其持有人分配的财产、权利或证券其他实体、 或出售公司的全部或几乎全部资产。

截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行和流通的B系列股票。

C 系列股票

名称和金额。 构成C系列优先股的股票数量应为10,000,000股，规定价值为每股1.00美元。

排名。 C系列优先股排名靠前，优先于我们所有其他类别或系列的优先股和普通股。

分红。C系列优先股每股累积 股息按每股1.00美元的规定价值的8％的年利率累积， 从发行之日起每季度以普通股的形式支付。

清算。 公司清算、解散或清盘后，C系列优先股的持有人有权获得每股1.00美元， 外加所有应计和未付股息。在C系列优先股的持有人获得清算优先权之前，不得在清算时向排名次于 C系列优先股的股本持有人进行分配。持有C系列优先股当时已发行股份的66 2/ 3% 的持有人 可以选择对公司进行合并、重组或合并 ，或其他类似交易或一系列关联交易，其中处置公司 50％以上的投票权，以换取收购人、公司或其他实体分配给持有人的财产、权利或证券， 或出售我们的全部或基本上全部资产，作为清算。

投票。 我们的C系列优先股的持有人 与我们的普通股持有人作为一个类别共同投票，每股持有人 有权获得每股1.5625张选票。 修订C系列优先股的任何条款、创建任何其他类别的股票（除非该股票在C系列优先股中排名次要 ）、对任何排名低于C系列优先股的证券进行任何分配或分红， 或合并或出售我们的全部或基本上全部资产，均需征得至少 66 2/ 3% 的C系列优先股持有人的同意或收购其他业务或对公司进行任何清算。

转换。持有人 可以在C系列优先股发行6个月后的任何时候将此类股票转换为普通股 ，每股转换率为1,152.00美元。此外，我们可以在股票发行后的任何时间以每股1,152.00美元的转换率转换C系列优先股的任何或 所有已发行股份。

截至2023年8月23日，我们 已发行和流通9,281,809股C系列股票。

股票期权

截至2023年8月23日，通过行使已发行股票期权， 共发行469股普通股，加权平均行使价 为每股3,213.03美元。

认股证

截至2023年8月23日，以2,146.17美元的加权平均行使价购买总共8,712股普通股的认股权证 已发行和流通 ，期限在0.3年至4.4年之间。

本次发行中发行的证券的描述

我们正在发行（A）最多 至946,000个单位，每个单位包括：（i）一股普通股；以及（ii）一份用于购买一股 普通股的A系列认股权证；以及（iii）一份购买一股普通股的B系列认股权证，以及（B）最多54,000个预先注资单位，每个 个预先注资的单位包括：（i）一份预先注资的认股权证：（i）一份预先注资的认股权证可行使一股普通股；（ii）一张A系列认股权证用于 购买一股普通股；（iii）一张B系列认股权证用于购买一股普通股。对于我们出售的每件预先资助的商品 ，我们提供的商品数量将逐一减少。由于我们将发行一份 A 系列认股权证 和一份 B 系列认股权证作为每个单位或预融资单位的一部分，因此此 发行中出售的 A 系列认股权证和 B 系列认股权证的数量不会因所售单位和预融资单位组合的变化而变化。单位和预先资助的 单位没有独立权利，也不会发放或认证。普通股和/或预先注资认股权证的股份（视情况而定），以及认股权证只能在本次发行中一起购买，但单位或 预融资单位中包含的证券将单独发行。我们还将在行使本文提供的单位和预融资单位中包含的 认股权证和预融资认股权证时不时登记可发行的普通股。

本次发行中提供的认股权证和预先注资的认股权证

以下 特此提供的认股权证和预融资认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受认股权证和预先注资认股权证表格的约束，并完全受认股权证和预先注资认股权证的条款的限制，所有这些条款和条款均作为注册 声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读 形式的认股权证和预先注资认股权证中规定的条款和规定。

可锻炼性。 预先注资认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。认股权证自首次发行之日起至最初发行后五年之日起随时可行使 。每份认股权证和 预筹认股权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时认购的普通股数量的即时可用资金（下文讨论的无现金行使除外）。如果登记根据《证券法》发行认股权证或预筹认股权证所依据的 股普通股的注册声明无效或不可用，则持有人 可自行决定通过无现金行使权证或预筹认股权证，在这种情况下，持有人 将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数 或预先注资的认股权证（视情况而定）。

不会发行与行使认股权证或预先注资认股权证相关的普通股 的部分股票。我们将向 持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票。

A系列认股权证的另类无现金行使 。在 (i) 发行之日三十 (30) 天周年纪念日以及 (ii) 彭博社自发行之日起的普通股总综合交易量超过1,500万股之日（以较早者为准），A系列认股权证的持有人还可以在 或首次发行之日三十周年纪念日之后发出通知并选择 “替代性无现金活动” 运动日期。在这种情况下，此类替代性无现金行使中可发行的认股权证 股份总数应等于（x）行使A系列认股权证时可发行的A系列认股权证股份总数 的乘积，前提是该行使是通过现金行使而不是无现金 行使和（y）0.50。

运动限制。 如果 持有人（及其关联公司） 在行使生效后立即拥有已发行普通股数量的4.99％（或经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％），则该持有人将无权行使预先注资认股权证或认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据 确定的附有认股权证和预先注资认股权证的条款。但是，任何持有人均可将此类百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何 其他百分比，但须至少提前 61 天通知我们，告知我们该百分比的任何增加 。

行使价格。每个预先注资单位中包含的每份预先注资认股权证的行使价为每 股0.001美元。行使认股权证时可发行的普通股的每股行使价为每股3.00美元（每单位发行 价格的100％）。如果发生某些股票 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类、稀释发行或类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。此外，对于B系列认股权证， ，如果我们出售、签订出售协议、 或授予任何购买或出售的期权、签订出售协议、或授予任何重新定价或以其他方式处置或 发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股或普通股 等价物（定义见认股权证），每股有效价格低于当时有效的认股权证行使价， 认股权证的行使价应降至等于此类摊薄发行的每股有效价格，但是， 在任何情况下认股权证的行使价均不得低于1.75美元。

可转移性。 受适用法律约束，未经我们的同意，认股权证和预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们无意申请在本次发行中提供的认股权证或预融资认股权证在任何证券交易所上市。如果没有 活跃的交易市场，认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。 除非认股权证或预先注资认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们 普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证或预融资认股权证之前，认股权证或预先注资认股权证的持有人没有我们的普通股 股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。 如果进行基本交易，如认股权证和预先注资认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置 我们全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并或合并以及收购 超过 50% 的已发行股份普通股，或任何个人或团体成为 50% 投票权的受益所有人 以我们的已发行普通股为代表，认股权证和预筹认股权证的持有人将有权在行使时获得 持有人在行使此类基本交易前夕行使 认股权证本应获得的证券、现金或其他财产。此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，如果进行 某些基本交易，认股权证持有人将有权获得等于认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价，金额等于该基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值。

致电 功能。在某些情况下，我们可赎回认股权证。如果 (i) 在截止日之后，(i) 连续20个交易日（“衡量期”）普通股的交易量加权平均价格 在首次行使日之后才开始，(a) 相对于发行日之后的60天期间， 等于或大于初始行使价的250％，(b) 相对于所有交易日， 等于或大于初始行使价的250％，(b) 后续时段，等于或大于初始行使价的 200%，(ii) 该测量周期的平均每日交易量每笔交易 日超过 1,000,000 美元，并且 (iii) 认股权证持有人不拥有任何构成或可能构成公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司提供的重大非公开 信息的信息，则我们可以全权酌情决定在该评估期结束后的一个交易日内，在收到通知（“电话通知”）后，要求取消 所有且仅限于尚未发出行使通知书（“征集通知”）以供对价的认股权证 } 等于行使此类认股权证时可发行的每股普通股0.001美元。受此类收回通知 约束的认股权证中任何在收回日之前未收到行使通知的部分将在持有人收到召集通知之日后的第三十个交易日下午 6:30（纽约时间）取消。

适用法律。 预先注资的认股权证和认股权证受纽约州法律管辖。

转账代理

股我们的普通股和本次发行中发行的普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company。

注册权

根据《证券法》，我们普通股 股的持有人或其受让人均无权在注册这些 股的要约和出售方面享有某些权利。如果这些股票的要约和出售进行了登记，则根据《证券法》，股票将不受限制地自由交易 ，并且可以向公开市场出售大量股票。

反收购条款

如上所述，我们的公司章程 规定，我们的董事会可以发行优先股，其名称、权利和优先权由董事会不时决定 。我们的优先股可以快速发行，在某些情况下可以用作 阻止、推迟或阻止公司控制权变更或使罢免管理层变得更加困难的一种方法。

佛罗里达州 法律的某些条款和我们的章程概述如下，可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们 的控制权。

这些 条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东可能认为符合其 最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款预计 将阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对我们潜在能力的保护 与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的好处超过了阻止 这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

佛罗里达州法律

佛罗里达商业公司 法案（“FBCA”）包含一项控制权收购法规，该法规定，收购该法定义的 “发行 上市公司” 股份的个人通常对此类股票没有任何投票权 ，除非此类投票权获得每类证券 多数选票的持有人批准单独投票，不包括收购人持有或控制的股份。

FBCA还规定， 佛罗里达州公司与 “感兴趣的股东” 之间的 “关联交易”（如法规中定义的 ）通常必须得到三分之二的已发行有表决权股份（ 除利益相关股东实益拥有的股份以外的持有人投赞成票的批准。FBCA 将 “利益股东” 定义为任何 个人，他们是公司10％或以上已发行有表决权股份的受益所有人。

这些法律可能会延迟或 阻止收购。

此外， 我们受 FBCA 第 607.0902 条的约束，该条款禁止对在控制权股份收购中收购的佛罗里达州上市公司的股份进行投票，除非 (i) 我们的董事会在收购完成之前批准此类收购，或者 (ii) 在此类收购之后， 代替我们董事会的事先批准，该公司大多数有表决权股份的持有人，不包括股份由公司高管、员工董事或收购方拥有 ，批准授予所收购股份的投票权 在控制权份额收购中。控制权股份收购被定义为收购方 此后立即有权在董事选举中获得总投票权的20％或以上的收购。

特别股东会议

我们的章程规定，我们的董事会和总裁可以召开 股东特别会议，并要求公司就拟议的特别会议上提议审议的任何问题获得所有选票的至少 10% 票。

提前通知 股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。

法律事务

位于新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所已向我们传递了本招股说明书中发行的证券 的有效性。与本次发行相关的某些法律事务 将由位于纽约州的Carmel、Milazzo & Feil LLP移交给承销商。

专家们

本招股说明书以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度 的注册声明中包含的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼审计，并依据 该公司授权作为审计和会计专家提供的此类报告纳入其中。

变更注册人的注册会计师

正如我们在2022年3月2日提交的关于8-K表的当前 报告中披露的那样，董事会于2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作为我们的独立注册 公共会计师事务所的资格，自该日起生效。

BF Borgers CPA PC对截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度的合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计 原则没有保留意见或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的审计报告包含一个解释性段落，披露了 我们继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

在我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度 以及随后的2021年1月1日至2022年2月17日的过渡期内， (i) 与BF Borgers CPA PC在会计原则或惯例、财务报表披露 或审计范围或程序等任何问题上均未出现任何分歧，如果解决这些问题令BF Borgers CPA PC感到满意 Borgers CPA PC 将在其报告中提及分歧的主题，并且（ii）没有 “应申报”事件” 定义见法规 S-K 第 304 (a) (1) (v) 项。

我们向BF Borgers CPA PC提供了上述披露的副本以及BF Borgers CPA PC于2022年3月1日致美国证券交易委员会的信函的副本，信中说明 它是否同意上述披露，该信函作为2022年3月2日提交的8-K表的附录16.1提交。

2022年2月17日， 董事会聘请宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼作为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度 以及随后的2021年1月1日至2022年2月17日的过渡期间， 我们和任何代表我们的人都没有就 (i) 会计原则 适用于已完成或拟议的特定交易，或者我们的财务报表中可能提出的审计意见的类型咨询过宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼， 宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼总结说，既没有向我们提供书面报告也没有口头建议是我们在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素 ，或 (ii) 任何 是 “分歧” 或 “应报告事件” 的问题，每项定义分别见第S-K条第304 (a) (1) (iv) 和304 (a) (1) (v) 项。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会 提交了这份关于本招股说明书所发行证券的注册声明。本 招股说明书构成本注册声明的一部分，不包含本注册声明 及其证物中的所有信息。有关我们以及本招股说明书中提供的单位、普通股和认股权证的更多信息，您应参阅本注册声明和作为该文件一部分提交的证物。本招股说明书 中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您 查看作为本注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面对这些陈述进行了限定 。

我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份注册声明。 您也可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的公共参考机构阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您也可以写信给位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共 参考设施运营的更多信息。您也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：Grom Social Enterprises， Inc.，2060 NW Boca Raton，Suite #6，佛罗里达州博卡拉顿 33431 或 (561) 287-5776。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息不完整，您应阅读参考文献中包含的信息 了解更多详情。我们通过两种方式通过引用进行合并。首先，我们列出了已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文件中的 信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们未来向美国证券交易委员会 提交的文件中的信息将更新并取代本招股说明书中以引用方式纳入的当前信息，直到我们提交生效后修正案，表明本招股说明书中普通股的发行终止。

我们以引用方式 纳入以下所列文件以及我们将来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据该表格第 2.02 或 7.01 项提交的 8-K 表最新报告中提供的信息，除非该表格有相反的规定），包括在首次提交之日之后提交的信息本招股说明书 是其中的一部分的注册声明，在该注册声明生效之前：

以引用方式纳入本招股说明书的 文件也可在我们的公司网站上查阅，网址为www.gromsocial.com。我们将向招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供 本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码索取此信息的副本，免费 ：

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 287-5776

注意：公司秘书

除上面列出的特定合并 文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的 注册声明中。

美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关向美国证券交易委员会（包括公司）以电子方式 申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费访问。

946,000 每个单位由 组成：

一股普通股

一份 A系列认股权证，用于购买一股普通股

一张B系列认股权证，用于购买一股普通股

54,000 个预先资助的单位

每个预先资助的单位包括 ：

一次预先注资的认股权证购买 一股普通股

一张A系列认股权证，用于购买一股普通股

一张B系列认股权证，用于购买一股普通股

2,000,000 股普通股 标的A系列认股权证和B系列认股权证以及

预筹认股权证所依据的 54,000 股普通股

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2023年9月7日