ZILLOW GROUP, INC.

美国高管遣散计划
和摘要计划描述

1. 简介。本Zillow Group, Inc.美国高管遣散计划的目的是为本公司及其全资子公司的某些美国员工提供特定福利保障，这些员工在本计划所述情况下（定义见下文）除死亡、残疾或因故以外会被非自愿解雇，或者出于正当理由自愿解雇。该计划是一项 “员工福利福利计划”，定义见ERISA第3（1）节。本文件既是维持计划所依据的书面文书，也是计划所需的摘要计划描述。

2. 重要条款。当术语的首字母大写时，以下单词和短语将具有本第 2 节中规定的含义，除非上下文明确要求不同的含义：

2.1。“管理人” 是指通过薪酬委员会或其他正式组成的董事会成员委员会行事的公司，或署长根据第11条向其授予与本计划有关的任何权力或责任的任何人，但仅限于此类授权的范围。

2.2。“仲裁协议” 指仲裁索赔共同协议或公司与参与者之间的任何类似或继承协议。

2.3。“董事会” 指本公司的董事会。

2.4。就参与者而言，“原因” 是指以下一个或多个事件：

(1) 在参与者履行职责时故意的不当行为、不服从命令或不诚实的行为，或者故意和实质性地违反公司或继任公司的现行政策和程序，从而对公司或继任公司造成重大不利影响；

(2) 参与者在收到确定参与者表现不佳领域的书面通知后，仍然未能令人满意地履行参与者的职责；

(3) 参与者对公司或继任公司故意采取恶意行为或故意不以诚信行事，这些行为严重损害了公司或继任公司的业务、商誉或声誉；

(4) 参与者被判犯有重罪或轻罪，公司合理认为参与者的行为违反了管理公司的任何法规、规章或法规，或参与者的行为，公司合理地认为构成不道德行为、不诚实或不忠并对公司或继任公司造成重大不利影响；

(5) 参与者目前使用非法物质；或

(6) 参与者严重违反本协议或保密协议。

2.5。“保密协议” 是指公司的机密信息、发明、（非竞争）和禁止招揽协议、公司的专有权利协议或公司与参与者之间的任何类似或后续协议。

2.6。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.7。“公司” 是指华盛顿州的一家公司Zillow Group, Inc.、其全资子公司以及通过公司交易承担本计划规定的公司义务的任何继任公司。

2.8。“公司交易” 是指完成：

(1) 本公司与任何其他公司合并或合并；

(2) 收购公司所有已发行股份的法定股票交易所，或在一项交易中出售公司所有已发行的有表决权证券，或以共同目的进行的一系列交易中出售；或

(3) 在一项交易或一系列关联交易中对公司全部或几乎所有资产进行的一系列关联交易中的出售、租赁、交换或其他转让，但是，在每种情况下，不包括根据该交易进行的任何此类交易

(1) 在该交易前夕作为流通公司投票证券的受益所有人的实体将直接或间接地受益拥有当时有权在继任公司董事选举中普遍投票的流通有表决权证券的合并投票权的至少50％，比例与其在该交易前夕对已发行公司有表决权证券的所有权比例基本相同；

(2) 任何实体（除公司、公司、关联公司或继任公司的任何员工福利计划（或相关信托）外）都不会直接或间接地实益拥有继任公司有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权的未偿还有表决权的50％以上的表决权，除非此类所有权完全源于此类交易之前对公司证券的所有权；以及

(3) 在该交易完成后，曾是现任董事会成员的个人将立即构成继任公司董事会成员的至少多数。

如果出于共同目的进行的一系列交易被视为公司交易，则此类公司交易的日期应为最后一次此类交易完成的日期。

2.9。“薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

2.10。“董事” 指非本公司雇员的董事会成员。董事没有资格获得遣散费。

2.11。对于参与者而言，“残疾” 是指公司长期残疾计划或当时对该参与者有效的政策中定义的 “残疾”，因为此类计划或政策可能不时生效，如果没有此类计划或政策，则指守则第 22 (e) (3) 条中定义的完全和永久的残疾。

2.12。“实体” 是指任何个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条的定义）。

2.13。“股票奖励” 是指参与者未兑现的公司股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和任何其他公司股权薪酬奖励。

2.14。“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.15。“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.16。“正当理由” 是指未经参与者明确书面同意而发生以下一项或多项情况：

(1) 总体而言，参与者在公司的权限、职责和/或责任大幅减少；前提是，如果公司已通知参与者解雇参与者，则在确定是否存在 “正当理由” 时，不应考虑与参与者工作职责移交或任何业务运营结束相关的权力、职责或责任的变化；

(2) 参与者的年基本工资大幅减少（与公司所有参与者的年基本工资普遍减少幅度不低于参与者年度基本工资减少百分比的平均百分比相关的削减除外）；

(3) 严重违反了本公司的任何雇佣协议（包括录用信）；或

(4) 被要求从参与者当时的居住地迁移超过五十 (50) 英里，以便继续履行参与者职位的职责和责任（前提是公司已明确同意参与者当时的居住地，不包括参与者职位性质可能要求的预期和惯常旅行）。

尽管如此，除非 (1) 参与者在该条件首次出现后的三十 (30) 天内（通知特别指出了此类状况）以书面形式将参与者认为构成正当理由的状况的存在通知公司，(2) 公司未能在收到此类通知之日（“补救期”）后的三十（30）天内纠正此类状况，否则参与者不能有正当理由，以及（3）参与者实际上在三十岁之内终止了工作（30）补救期到期后以及公司补救此类条件之前的30天。如果参与者在补救期到期之前或公司补救条件之后（即使在补救期结束之后）终止雇用，则参与者的解雇将不被视为有正当理由。

2.17。“现任董事会” 是指在任何两年期间董事会的组成，即在该两年期开始时组成董事会的个人。

2.18。“非自愿解雇” 是指（a）参与者出于正当理由终止参与者在公司（或公司的任何母公司或子公司）的雇佣，或（b）公司（或公司的任何母公司或子公司）出于非原因、参与者死亡或残疾而终止参与者的工作。为避免疑问，参与者在公司成员之间（即公司之间、其任何全资子公司或继任公司之间）之间的工作调动不构成非自愿解雇。

2.19。“未偿还的公司有表决权证券” 是指公司当时有权在董事会成员选举中普遍投票的未偿还的有表决权证券的合并投票权。

2.20。“母公司” 是指通过公司交易直接或通过一个或多个中介机构拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司或其他实体。

2.21。“参与者” 是指公司在第 2.27 节规定的等级定义中包含的职位之一任职的员工。

2.22。“计划” 是指Zillow Group, Inc.的执行遣散计划，如本文件所述，此后将不时修订。

2.23。“关联公司” 是指由公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何实体。

2.24。“第409A条限额” 是指以下两项中较低值的两倍：（i）根据美国财政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（iii）（1）号财政条例第1.409A-1（b）（9）（iii）（1）条所确定的参与者在参与者终止雇用的应纳税年度之前的应纳税年度内向参与者支付的年工资率，并根据美国财政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）条和任何美国国税局的规定进行调整，并根据美国国税局第1.409A-1（b）（9）（iii）（3）（A）（1）条确定，就此发布的服务指南；或 (ii) 根据第 401 条在合格计划中可考虑的最大金额 (参与者终止雇佣关系当年的《守则》a) (17)。

2.25。“遣散费” 是指在第 4 节所述情况下将向参与者提供的补偿和其他福利。

2.26。“继承公司” 是指与公司交易有关的幸存公司、继承公司或母公司（如适用）。

2.27。“等级” 是指参与者根据第4条在本计划下有权获得的遣散费补助金等级，具体取决于参与者在遣散费权触发之日的等级和头衔，如下所示：

(1) “第一级” 适用于本公司在 “高管6” 级别任职、头衔为 “首席执行官” 的员工。

(2) “二级” 适用于本公司在 “行政五级” 任职且头衔以 “首长” 或 “总裁” 开头的员工。

(3) “第三级” 适用于本公司在 “高管4” 级别任职且头衔为 “高级副总裁” 的员工；但是，如果此类员工在合格解雇之日前连续五 (5) 年或更长时间内被公司雇用担任一个或多个三级职位，则该员工应被视为二级员工。

(4) “第 4 级” 适用于本公司在 “高管 1-3” 级别任职且头衔为 “副总裁” 的员工；但是，如果此类员工在合格解雇之日前连续五 (5) 年或更长时间内被公司雇用担任一个或多个四级职位，则该员工应被视为三级员工。

例如，如果参与者在合格解雇时以副总裁的头衔在高管1-3级别任职，并且在其合格解雇前已连续五年或更长时间内被公司聘用在高管1-3级别担任一个或多个副总裁职位，则该参与者将有资格获得3级而不是4级的遣散费。

管理员可以书面形式为上述默认等级状态提供例外情况。如果个人的角色以及该个人有资格获得什么等级（如果有）存在任何模棱两可之处，则假定该个人有权获得合理指示的更高的等级身份；前提是管理员将真诚地就该个人的等级身份做出最终决定，该决定将是最终决定，对所有参与者具有约束力。

3.领取遣散费的资格。如第 4 节所述，只有在参与者遭遇非自愿解雇的情况下，参与者才有资格获得遣散费。仅以董事身份任职的个人没有资格获得遣散费。

4. 遣散费。在非自愿终止后，在参与者遵守第 6 节的前提下，参与者将有资格获得以下遣散费：

4.1。现金遣散费。根据公司的正常工资程序和本计划的条款和条件，包括但不限于本计划第7节，在参与者非自愿解雇后的以下期限内，持续支付相当于参与者非自愿解雇前夕生效的年度基本工资的遣散费，以现金支付：

第 1-4 级：六 (6) 个月

4.2。为持续提供医疗福利而支付的款项。如果参与者及其任何配偶和受抚养人（“家庭成员”）在参与者非自愿终止之日根据公司赞助的团体健康计划拥有或拥有保险，则无论参与者是否，在参与者非自愿离职后的一段时间内，根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续承保团体健康计划的适用保费总额，如下所示选择 COBRA 继续为参与者提供保险，以及参与者的家庭成员（“COBRA Severance”）。COBRA Serverance 将按比例每月支付，金额等于参与者需要支付的每月COBRA保费，才能在非自愿终止后的下述月份内继续享受在参与者非自愿终止之日有效的团体健康保险（该金额将基于COBRA保险第一个月的保费）。参与者非自愿解雇后，COBRA遣散费的支付期限如下：

第 1-4 级：六 (6) 个月

4.3。股权奖励归属加速福利。完全基于持续服务而归属的参与者股权奖励的全部或部分将归属，并在适用的范围内，可以行使计划在非自愿终止之日之后的期间内授予的部分奖励，具体如下：

(1) 第 1-2 级：十二 (12) 个月；

(2) 第三级：九 (9) 个月；

(3) 第 4 级：六 (6) 个月。

根据本第4.3节提供的股权奖励归属应在管理员自行决定的日期生效，该日期应在参与者解除权生效之日起的两个半月内，且不可撤销。应当理解，因参与者非自愿解雇而被没收的任何股权奖励将在实施本第4.3节所必需的范围内收取。还应理解，根据每项股权奖励的相关条款，未按上述规定加速进行股票奖励的所有未归属部分将在参与者非自愿终止时没收。如果要归属未偿股权奖励和/或将根据绩效标准的实现情况确定待分配的奖励金额，则股权奖励将根据授予该奖励的计划和纪念股权奖励的奖励协议进行处理。

尽管如此，如果非自愿终止发生在公司交易时或之后，则参与者当时未偿还和未归属的股权奖励的100％将归属，并在适用的情况下可以行使。

4.4。延长终止后的行使期。参与者必须在下文规定的参与者非自愿解雇之日后的期限到期之前行使任何股权奖励（如果适用）；但是，此类终止后的行使期限不得超过股权奖励最初的最长期限。

(1) 第 1 级：二十四 (24) 个月；

(2) 第二级：十八 (18) 个月；

(3) 第三级：十二 (12) 个月；

(4) 第 4 级：九 (9) 个月

5. 付款限制。如果本计划中规定的或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”（“280G付款”），并且 (ii) 除本第5节外，将缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则280G补助金将是:

(1) 已全部交付，或

(2) 交付的幅度较小，不会导致此类福利的任何部分都无需缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第 4999 条征收的消费税，无论上述金额中哪一项，都会导致参与者在税后基础上获得的福利金额最大，尽管根据第 4999 条的规定，此类福利的全部或部分应纳税守则。如果必须减少280G补助金，以使此类福利的任何部分都无需缴纳消费税，则将按以下顺序进行减免：(i) 取消 “视所有权或控制权变更而定” 发放的奖励（根据《守则》第280G条的含义）；（ii）按比例减少（A）受第409A条约束的现金支付作为递延薪酬，（B）现金付款受《守则》第 409A 条的约束；(iii) 按比例减少 (A) 作为递延薪酬受第 409A 条约束的员工福利，以及(B) 不受第 409A 条约束的员工福利；以及 (iv) 按比例取消 (A) 作为递延薪酬受第 409A 条约束的加速归属股权奖励，以及 (B) 不受第 409A 条约束的股权奖励。如果取消股权奖励的加速归属，则此类加速归属将按照与参与者股权奖励的授予日期相反的顺序取消。

除非参与者和公司另有书面协议，否则本第5节所要求的任何决定都将由公司的独立公共会计师在公司或双方共同商定的其他个人或实体（“公司”）控制权变更之前立即以书面形式作出，后者的决定将是决定性的，对参与者和公司具有约束力。为了进行本第5节所要求的计算，公司可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。参与者和公司将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第5节做出决定。公司将承担公司可能因本第5节所考虑的任何计算而产生的所有费用。

6. 领取遣散费的条件。

6.1。发布协议。作为领取遣散费补助金的条件，每位参与者都必须签署一份形式和实质内容的分离和解除索赔协议，包括管理人确定的条款（“解除协议”），但不得撤销。在任何情况下，解除协议必须在 (1) 解除协议中规定的日期，或 (2) 参与者非自愿终止后的第 120 天（“发布截止日期”）中较早者生效且不可撤销。如果解除未在发放截止日期之前生效且不可撤销，则参与者将丧失获得遣散费的任何权利。在任何情况下，在解除令生效且不可撤销之前，都不会支付或提供遣散费。

6.2。保密协议。根据第 6.4 节（“不受禁止的受保护活动”），参与者获得遣散费的条件是参与者继续遵守公司与参与者之间保密协议的条款。

6.3。不贬低。在遵守第6.4条（“不禁止的受保护活动”）的前提下，根据本计划获得遣散费的条件是，在参与者在公司工作期间及之后，参与者不得故意对公司或其任何高级管理人员或董事进行重大贬损、诽谤、诽谤或以其他方式发表任何重大贬损性言论。

6.4。未禁止受保护的活动。本计划中的任何内容都不会以任何方式限制或禁止参与者参与尽管签订了相反的协议（“受保护活动”），但参与者仍有权参与的任何活动。受保护的活动包括：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何调查或程序；和/或（ii）讨论或披露有关违法行为的信息工作场所，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为是非法的任何其他行为。尽管有上述规定，参与者同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露任何不涉及工作场所非法行为或此处受保护的活动的公司商业秘密、专有信息或机密信息。参与者还了解到，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信或律师工作成果。此外，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，参与者被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或律师秘密披露的商业秘密，或（ii）在投诉中披露的商业秘密或在诉讼或其他程序中提起的其他文件，前提是（且仅当提出）此类文件时处于密封状态。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。最后，此处的任何内容均不构成对参与者在《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条下可能拥有的任何权利的放弃。为明确起见，本文中的任何内容均不得解释为损害或限制参与者参与任何受法律保护的活动，例如（i）组建、加入或支持工会，（ii）通过员工选择的代表进行集体谈判，（iii）讨论工资、福利或雇用条款和条件，以及（iv）为了互助或保护参与者或公司其他当前员工的目的讨论或投诉或前雇员，但以此类活动为限受 NLRA 第 7 节保护。参与者明白，保密协议中的任何内容均不限制或禁止参与者参与本节中规定的任何受保护的活动。

6.5。其他要求。如果参与者在任何时候违反本第6节的规定，则该参与者在本计划下的遣散费应立即终止。

7. 遣散补助金的发放时间。只要解除在发布截止日期之前生效且不可撤销，且受第9条的约束，遣散费将在公司工资发放日起的二十 (20) 个工作日内支付，如果是分期付款，则将从解除截止日期生效之日起二十 (20) 个工作日内开始支付（该付款日期，“遣散费开始日期”），以及在紧接下来的期间内支付给参与者的任何遣散费参与者在遣散费开始日期之前的非自愿终止将在遣散费开始之日一次性支付给参与者，剩余款项将按照本计划的规定支付。

8. 福利不重复；其他福利继续存在。本计划下的福利无意重复任何其他计划、计划、政策、协议或雇佣合同，或适用的联邦、州或地方法律，包括但不限于联邦《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律（后一联邦和州法律在此统称为 “警告”）中可能存在的任何其他遣散费、延续工资、控制权变更或提前通知义务。如果存在其他此类义务，则参与者在本计划下的福利将相应减少（但不少于250美元），和/或将根据本计划支付的任何福利的适当金额（不超过根据本计划支付的金额减去250美元）退还给公司。例如，当将本条款适用于WARN义务或其他提前通知义务时，本计划下的福利将减少，前提是公司为履行本通知义务提供带薪休假。在任何情况下，署长都将自行决定如何适用本条款，并可能在此过程中推翻本计划的其他条款。在前提下，本计划无意修改、修改、终止或取代与任何参与者签订的任何合同中提供的任何遣散费、控制权变更或类似福利，只要任何此类合同提供比本计划条款更有利于参与者的遣散费、控制权变更或类似福利，则参与者将继续有权获得此类福利。

9. 第 409A 节。

9.1。尽管本计划有任何相反的规定，但本计划不向参与者（如果有）支付或提供的遣散费，如果与任何其他遣散费或离职福利一起考虑，则根据《守则》第409A条被视为递延补偿，在参与者 “离职” 之前，将向参与者支付或提供最终法规和根据该条例颁布的任何指导方针（“延期付款”）（合称 “延期付款”）” 在第 409A 条的含义范围内。同样，根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (9) 条，在本计划下向参与者（如果有）支付的遣散费（如果有）在参与者获得第409A条所指的 “离职” 之前，将不予支付。

9.2。预计任何遣散费都不构成延期付款，而是不受第409A条的约束，因为这笔补助金属于第9.4节所述的 “短期延期限”，或因第9.5节所述的非自愿离职而产生的款项。在任何情况下，参与者都无权决定任何延期付款的应纳税年度。

9.3。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者在参与者离职（死亡除外）时是第409A条所指的 “特定员工”，则在参与者离职后的前6个月内支付的延期付款（如果有）将在参与者离职之日起的6个月零1天内支付。所有后续延期付款（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本文有任何相反的规定，如果参与者在参与者离职后但在离职6个月周年纪念日之前死亡，则根据本段推迟的任何款项将在参与者去世之日后在管理上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条，本计划下应付的每笔款项和补助金均构成单独的付款。

9.4。就本第9节而言，根据本计划支付的任何金额如果符合《美国财政条例》第1.409A-1（b）（4）条中规定的 “短期延期” 规则的要求，均不构成延期付款。

9.5。就本第9节而言，根据本计划支付的任何款项，如果符合美国财政部条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职后支付的款项，且不超过第409A条限额，均不构成延期付款。

9.6。上述条款旨在遵守或免除第 409A 条的要求，因此，任何遣散费金都无需缴纳根据第 409A 条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合或免税。尽管本计划中有任何相反的规定，包括但不限于第11条和第13条，公司保留在未经参与者同意的情况下自行决定修改本计划的权利，以遵守第409A条或在实际支付遣散费或征收任何额外税款之前避免根据第409A条进行收入确认。在任何情况下，公司都不会向参与者偿还根据第 409A 条可能向参与者征收的任何税款或其他费用。

10. 预扣款。公司将从任何遣散费中预扣所有需要预扣的适用美国联邦、州、地方和非美国税款以及任何其他必需的工资扣除额。

11. 行政。公司通过第2.1节规定的代理行事，是本计划的管理人（根据ERISA第3（16）（A）条的定义）。本计划将由署长管理和解释（由署长自行决定）。就ERISA而言，署长是本计划的 “指定受托人”，在以此身份行事时将遵守ERISA的信托标准。署长就本计划作出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对本计划或任何相关文件的任何条款或条件的任何解释，都将是决定性的，对所有人具有约束力，并给予最大限度的解释

法律允许的可能尊重。根据第2.1节，管理人（a）可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，以书面形式将其与本计划有关的全部或部分权力或责任委托给一个或多个人，并且（b）有权就与本计划有关的任何事项代表公司（以非信托身份）行事；但是，前提是任何计划修正或终止或任何其他事项可以合理预期会大幅增加计划成本的行动必须得到董事会的批准。

12. 参与资格。只要署长根据第2.1条和第11节将管理权限或责任下放给一个或多个人，则如果符合条件，则每位此类人员都不会被排除在计划之外，但这些人无权就任何与个人个人在本计划下的福利或资格特别相关的事项采取行动或做出决定。署长将就与本计划中每位此类人员的福利或资格特别相关的任何事项采取行动并作出决定。

13.修改或终止。根据本第13节的规定，通过管理人的行动，公司保留随时修改或终止本计划或本协议下提供的福利的权利。本计划的任何修改或终止将以书面形式进行。一旦参与者发生非自愿解雇，未经参与者的书面同意，本计划的修改或终止均不得减少或更改应支付给参与者的遣散费，从而损害参与者的利益。此外，尽管本段有上述规定，但自公司签署最终协议（如果该协议达成将导致公司交易）之日起，未经参与者的书面同意，公司不得以任何方式修改或终止本计划，也不得根据本计划采取任何其他行动，这会阻止该参与者获得遣散补助金的资格，或（ii）减少或改变对参与者的不利应付或可能支付的遣散费参与者（包括但不限于施加额外条件）。如果在公司交易未完成的情况下终止最终协议，则前一句的规定将不再适用。公司修改或终止本计划的任何行动都将以非信托身份采取。

14. 索赔和上诉。

14.1。索赔程序。任何认为自己有权获得任何遣散费的雇员或其他人员均可在以下日期起的90天内以书面形式向管理人提出索赔：（i）索赔人得知向申请人提供的遣散费金额之日，或（iii）索赔人得知不会向索赔人提供任何遣散费之日，或（iii）申请人离职后的120天内，以较早者为准。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。该通知还将描述支持索赔所需的任何其他信息，以及该计划对拒绝提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后的 90 天内发出。如果特殊情况需要延长时间（最多 90 天），将在最初的 90 天内发出延期的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计就索赔作出决定的日期。

14.2。上诉程序。如果索赔人的索赔被拒绝，索赔人（或索赔人的授权代表）可以书面形式向署长申请复审驳回索赔的决定。必须在索赔人收到索赔被驳回的书面通知之日起的60天内提出复审请求，否则索赔人将失去审查权。然后，索赔人（或代表）有权根据要求免费审查和获取与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并以书面形式提交问题和评论。署长将在收到复审请求后的60天内以书面形式通知其复审决定。如果需要更多时间（最多60天）来审查申请，则将向索赔人（或代表）发出书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计作出决定的日期。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。该通知还将包括一份声明，即应要求免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理访问权限和副本，以及一份关于索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。

14.3 需要用尽计划的索赔和上诉程序；对仲裁行动的限制。在任何索赔人提起与索赔相关的任何法律诉讼之前，必须用尽本第14节中规定的本计划的索赔和上诉程序。索赔人必须 (a) 在行政长官驳回此类上诉后的六 (6) 个月内提起任何此类法律诉讼，以及 (b) 在美国华盛顿西区地方法院提起任何此类法律诉讼。在任何此类行动中，署长（及其授权代表）在审查索赔时做出的所有决定都将得到法律允许的最大限度的尊重。

15. 律师费。双方应各自承担与本计划相关的费用、律师费和其他费用。

16. 付款来源。本计划下的所有款项将从公司的普通基金中支付；本计划不会设立任何单独的基金，本计划也将没有资产。任何人根据本计划获得任何款项的权利都不大于公司任何其他普通无担保债权人的权利。

17. 不可分割性。在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司的现任或前任员工均不得出售、转让、预测、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。任何此类权利或利益在任何时候都不得受债权人的索赔，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

18. 不扩大就业权利；不适用仲裁。本计划的制定、维持或修订，以及根据本计划支付的任何福利，均不得解释为赋予任何个人继续担任公司雇员的权利。本计划绝不改变参与者与公司的随意雇佣安排，公司明确保留随时解雇包括参与者在内的任何员工（包括参与者）的权利。但是，如计划中所述，根据参与者终止雇用的情况，参与者可能有权获得遣散费。本计划无意以任何方式取代参与者的保密协议。请注意，参与者的仲裁协议不适用于就本计划提出的索赔，该索赔将按照本计划的规定处理，但仲裁协议将继续适用于仲裁协议中规定的所有其他目的，包括但不限于与作为根据本计划获得遣散费的条件而执行的解除协议可能产生的任何索赔。

19. 继任者。公司全部或几乎所有业务和/或资产（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算或其他交易）的任何继任者都将承担本计划规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本计划规定的义务。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括公司业务和/或资产的任何继承者，这些继承人因法律或其他原因受本计划条款的约束。

20. 适用法律。本计划的条款将根据ERISA以及在适用的范围内，根据华盛顿州的内部实体法（但不包括其法律冲突条款）来解释、管理和执行。

21.可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行性不会影响本计划的任何其他条款，本计划将被解释和执行，就好像该条款未包括在内一样。

22. 标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响其含义。

23. 赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级职员和员工及其董事会成员因本计划的管理、修订或终止方面的作为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使他们免受损害。该赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。如果保险不涵盖此类负债，公司将从自有资金中提供这种赔偿。该赔偿是对公司向该人提供的任何其他赔偿的补充，但不能代替这些赔偿。

24. 附加信息。

25. ERISA 权利声明。

作为本计划的参与者，您有权享受1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）规定的某些权利和保护。ERISA规定，该计划的所有参与者都有权：

接收有关您的计划和福利的信息

在计划管理员办公室和其他指定地点（例如工作场所）免费检查与本计划有关的所有文件，包括本计划向美国劳工部提交的最新年度报告（5500系列表格）的副本（如果有），可在雇员福利安全管理局的公开披露室查阅。

应计划管理员的书面要求，获取有关计划运作的文件的副本，包括最新年度报告（表格5500系列）的副本（如果有）和更新的摘要计划描述。计划管理员可以为副本分配合理的费用。

计划受托人的谨慎行动

除了为参与者设定权利外，ERISA还对负责该计划运作的人员规定了义务。运营本计划的人员（称为本计划的 “受托人”）有责任谨慎行事，并符合您和其他参与者的利益。任何人，包括您的雇主或任何其他人，都不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得遣散费（如果适用）或行使您在ERISA下的权利。

行使您的权利

如果您的遣散费补助金申请被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为何这样做，有权免费获得与该决定相关的文件的副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都应在本计划规定的特定时间表内完成。（有关更多信息，请参阅上文第11节中计划的索赔和上诉程序。）

根据ERISA，您可以采取一些措施来执行上述权利。例如，如果您向计划管理员索取计划文件或计划的最新年度报告（如果有）的副本，但未在三十（30）天内收到，则可以向州或联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理员提供材料，并每天向您支付最高110美元，直到您收到为止，除非这些材料由于计划管理员无法控制的原因而未寄出。如果您的遣散费补助金申请被全部或部分拒绝或忽视，并且您已经用尽了本计划的索赔和上诉程序，则可以向联邦法院提起诉讼。但是，任何此类法律诉讼都必须 (i) 在计划管理人驳回上诉索赔后的六 (6) 个月内提起，无论是否有任何州或联邦法规对诉讼限制作出规定，以及 (ii) 向华盛顿西区美国地方法院提起。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁将支付法庭费用和律师费。如果你成功了，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你败诉，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它认为你的索赔是轻率的。请注意，您的仲裁协议不适用于与本计划有关的索赔，但它将继续适用于仲裁协议中规定的所有其他目的，包括但不限于与作为根据本计划获得遣散费的条件而执行的解除协议可能产生的任何索赔。

协助解答您的问题

如果您对本计划有任何疑问，请联系计划管理员（有关计划管理员的联系信息，请参阅第 24 节）。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者在获取计划管理员的文件时需要帮助，则应联系电话簿中列出的美国劳工部员工福利保障管理局最近的地区办事处，或联系位于华盛顿特区西北部宪法大道200号的美国劳工部员工福利保障管理局技术援助和咨询处 20210。您还可以拨打员工福利保障管理局的出版物热线，获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。