可选的部分租赁终止协议

特拉华州有限责任公司FSP-RIC LLC（“房东”）与华盛顿州公司ZILLOW, INC.（“租户”）之间的本可选部分租赁终止协议（本 “协议”）的日期为2023年8月15日，仅供参考。房东有权在上面的空白日期中插入其签名日期。

演奏会

答：作为西北互惠人寿保险公司的利益继承人的房东和租户是2011年3月22日的某些办公租约（“初始租约”）的当事方，该租约经2012年6月27日办公租约修正案（“第一修正案”）、2013年4月16日的第二份租赁修正案（“第二修正案”）、2014年1月10日的第三租赁修正案（“第三修正案”）、第四修正案修订至2014年5月2日的租约（“第四修正案”），2014年11月19日的租赁第五修正案（“第五修正案”），第六修正案2016年6月21日的租赁修正案（“第六修正案”）和2021年10月19日的第七项租赁修正案（“第七修正案”，与前述所有条款合称 “租约”），根据该修正案，租户在位于华盛顿州西雅图第二大道1301号的建筑物（“大楼”）中租赁某些空间（“场所”）。

B. 根据租约，租户目前租赁大楼的31至42层。第31至35层的租赁期限目前计划于2024年12月31日到期。大楼第36至42层的租赁期限目前定于2032年12月31日到期。

C. 租户目前正在销售该房屋的第31至35层、41层和42层进行转租，房东和租户希望签订本协议，授予房东某些提前终止房屋此类楼层的权利。

因此，现在，考虑到此处所载的共同契约和协议，以及其他良好而宝贵的对价（特此双方确认这些契约和充分性），双方商定如下：

1。房东的提前终止权。特此授予房东终止房屋31至35层、41层和42层全部一层或多层全部但不少于全部租约的权利（均为 “提前终止权”，统称为 “提前终止权”），自房东为房东行使的每项提前终止权（均为 “生效终止日期”）选择的终止日期（均为 “生效终止日期”）起生效，该终止日期不得早于房东为其行使的每项提前终止权选择的终止日期（均为 “生效终止日期”）在 2024 年 1 月 1 日之前或不迟于 2024 年 12 月 31 日，暂时是至关重要的。提前终止权可以单独行使，也可以合并行使，也可以在一次或多次行使中行使。房东行使提前终止权的房屋的任何部分有时被称为 “提前终止空间”。

2。行使提前终止权。每项提前终止权均可由房东向租户提供行使此类权利的书面通知，同时向本文所附附表1中列出的地址发送电子邮件通知（统称为 “终止通知”）来行使每项提前终止权。每份终止通知均应说明提前终止空间和此类提前终止空间的生效终止日期。根据下文第 5 节中规定的房东的抢先使用权，提前终止空间的有效终止日期不得早于租户收到此类提前终止空间的终止通知之日起九十 (90) 天。

3.提前终止费。如果房东行使提前终止权，则租户必须向房东支付终止费，以考虑提前终止适用的提前终止空间的租约（“提前终止费”）。除非下文第 4 节明确规定，否则提前终止费应按照以下方式计算：

3.1 第 31 至 35 层。提前终止31至35层楼中任何一层的租约的提前终止费应等于每月基本租金总额的百分之九十（90％），以及租户根据提前终止空间的租约应在2024年12月31日之前根据提前终止空间的租约应支付的运营费用和房地产税的比例份额。

3.2 第 41 层和 42 层。提前终止41层和/或42层租约的提前终止费应等于每月基本租金总额的百分之三十（30％）以及预计租户在运营费用和房地产税中的比例份额的百分之三十（30％）

根据提前终止空间的租约，租户应在自此类提前终止空间生效终止日期的次日起至2032年12月31日的期间内向租户支付。

3.3 计算和付款。为了计算本文规定的适用期限内租户在运营费用和房地产税中的比例份额的估算值，计算期内第一个日历年（或部分日历）租户在运营费用和房地产税中的比例份额应基于该日历年度的估计租户在运营费用和房地产税中的比例份额（“第一年支出”）和租户的预计营业比例份额费用和房地产税对于随后的每个日历年（或部分日历），第一年的费用每年增加百分之三半（3.5％）（任何部分日历年度的比例分配）。租户应按以下方式向房东支付每个提前终止空间的提前终止费的50％：（a）租户应在租户收到房东有关此类提前终止空间的终止通知后的四十五（45）天内支付提前终止费的50％，以及（b）租户应在不迟于此类提前终止空间的生效终止日期之前支付提前终止费的50％。如果租户在房东发出书面通知后的三十（30）天内没有纠正此类故障，则租户未能在到期日之前支付提前终止费即构成租户违约事件，并且这种失败在房东向租户发出第二份书面通知后再持续三十（30）天。除了因租户未能支付提前终止费而获得的任何其他房东权利或补救措施外，房东有权（但无义务）在向租户发出书面通知后，就租户未在本协议规定的到期日之前支付提前终止费的适用的提前终止空间撤销租约。为避免疑问，本协议双方特此同意，如果所有提前终止空间的有效终止日期为2024年1月1日，则租户应向房东支付的提前终止费为16,904,269.00美元。

4。新的转租。

4.1 房东的选举。如果在房东向租户交付有关特定潜在提前终止空间的终止通知之前，租户与非关联第三方签订了此类潜在提前终止空间的真正的公平转租，并向房东交付了此类转租的书面通知及其副本，则只要没有未治愈的租户违约事件，在房东收到租户转租后的十 (10) 个工作日内租赁通知房东应以书面形式通知租户其选择以下其中一项：(a)如果房东根据租约第10.1条在商业上合理的商业判断中不赞成此类转租提议，则房东不赞成拟议的转租；(b) 房东批准拟议的转租以及房东放弃其在该转租期限内对该转租空间的提前终止权；(c) 房东选择向租户转租已设定的转租空间在拟议的转租中，其条款与该拟议的转租和房东的豁免中规定的条款相同其在此类转租期限内的提前终止权；或 (d) 房东选择行使自有效终止日（即拟议转租期限开始之日之前的日期）起生效的提前终止权，涉及 (i) 拟议转租下的全部（但不少于全部）转租空间，尽管有第 1 条的规定，以上，可能适用于构成部分楼层的空间，或者 (ii) 如果是拟建的转租包括构成部分楼层的转租空间、拟议转租下的转租空间以及部分楼层转租空间所在房屋楼层的全部剩余楼层。

4.2 提前终止费。尽管有上述第 3 节的规定，但如果房东根据上文第 4.1 节针对拟议的转租行使提前终止权，则提前终止费应按以下方式计算：

4.2.1 如果拟议的转租仅涉及房屋不到一整层楼，并且房东仅对该部分楼层的拟议转租空间行使提前终止权，则租户为此类提前终止空间支付的提前终止费应为替代性提前终止费（定义见下文第4.3节）。

4.2.2 如果拟议的转租仅涉及房屋的不到一整层，并且房东对拟议转租空间所在的整个楼层行使提前终止权，则租户为此类提前终止空间支付的提前终止费应根据上述第3节计算。

4.2.3 如果拟议的转租仅涉及房屋的一层或多层楼，则租户为此类提前终止空间支付的提前终止费应为替代性提前终止费。

4.2.4 如果拟议的转租涉及房屋的一层或多层楼以及占房屋一整层楼的额外空间，并且房东选择仅对拟议的转租空间行使提前终止权，则租户为此类提前终止空间支付的提前终止费应为替代性提前终止费。

4.2.5 如果拟议的转租涉及房屋的一层或多层楼以及占房屋一整层楼的额外空间，并且房东选择对拟议的转租空间加上部分楼层拟议转租空间的剩余楼层行使提前终止权，则租户为此类提前终止空间支付的提前终止费应为以下各项的总和：(a) 替代方案拟议转租全部楼层的提前终止费空间，以及 (b) 根据第 3 节计算的包含部分楼层拟议转租空间的楼层的提前终止费。

4.3 替代性提前终止费。就本第 4 节而言，特定提前终止空间的 “替代性提前终止费” 是指 (i) 从该提前终止空间生效终止之日起至 (A) 2024 年 12 月 31 日这段时间内，租户根据该提前终止空间的租约应支付的月基本租金总额和预计租户在运营费用和房地产税中的比例份额（如果有）位于 31-35 层的提前终止空间，或(B) 2032年12月31日，对于位于41-42层的提前终止空间，超过 (ii) (A) 分租人在转租期内根据拟议转租协议应支付的此类提前终止空间的总基本租金和运营费用以及房地产税，减去 (B) 租户本应支付给子租户的任何租户改善或其他津贴或其他金额的总金额根据此类提前终止空间的拟议转租以及本应支付的租赁佣金已由租户在拟议转租此类提前终止空间时支付。

5。提前终止的影响。如果房东行使了提前终止权，则 (a) 对于适用的提前终止空间，租约应自该提前终止空间的生效终止之日起终止，租户无权延长或续订此类提前终止空间的期限，包括任何续订条款；(b) 租户仍应负责履行租户在该提前终止空间的租约中产生或产生的所有义务和责任有效终止之前及整个有效终止日期（包括但不限于在生效终止日之前支付的月度基本租金和租户按比例分摊的运营费用和房地产税，以及本协议规定的提前终止费的支付）；(c) 根据租户在租约中规定的持续维护和维修义务，租户应在适用的生效终止日当天或之前将提前终止空间的所有权按照 “原样” 移交给房东，不得拆除或恢复任何义务（除非另有规定）以下是关于楼梯间拆除工程，但租户应移除其专有的信息技术和网络设备以及其员工的个人物品，租户保留在提前终止空间中的所有其他个人财产均被视为已被租户放弃）；以及（d）在提前终止空间的生效终止日期之后，应免除租户与提前终止空间有关的任何其他义务或责任，与此类空间相关的租户退出义务除外早期终止空间、在有效终止日期之前和之前累积或产生的所有义务和负债，以及根据租赁条款与提前终止空间有关的所有义务和负债，在租约到期或终止后继续有效。考虑到房东同意允许租户将其个人财产留在租户根据上文 (c) 条无需拆除的房屋中，租户同意在生效终止日期前最多六十 (60) 天向房东提供对提前终止空间的非排他性使用权限，以允许房东移除和处置此类租户的个人财产，前提是房东及时提供本文第 2 节规定的终止通知的。在房东在此规定的任何提前访问期间，房东和租户应就各方在房屋内的活动进行合理和真诚的合作。举例来说，为避免疑问，本协议双方特此同意，如果房东及时提供了终止通知，规定所有提前终止空间的生效终止日期为2024年1月1日，则房东应从2023年11月1日起可以提前使用提前终止空间。如果租户未能在该提前终止空间的有效终止日期之前将提前终止空间的所有权移交给房东，则租约第34.11条的规定应适用于此类提前终止空间。尽管根据本协议提前终止了31楼的租约，但租户仍应负责履行第七修正案第2节规定的租户在拆除第30至31层之间的楼梯间方面的义务；但是，就此而言，房东应是进行楼梯间拆除工程的一方（定义见第七修正案第2节）。此外，如果对提前终止空间行使了提前终止权，即在将保留房屋一部分的建筑物楼层与将不再是房屋一部分的建筑物楼层之间存在互连楼梯间，则双方应按照第七修正案第 2 节第 2 款规定的相同方式处理此类互连楼梯间；但是，前提是出于此目的 (a) 土地主人会

是执行楼梯间拆除工程的一方，并且（b）租户应负责向房东偿还楼梯间拆除工程费用的50％，最多可额外增加两（2）个互连楼梯间，并应在房东书面通知后三十（30）天内向房东支付此类报销以及合理详细说明适用费用的发票。如果行使了提前终止权，则自适用的提前终止空间的生效之日起生效，则租户根据租约有权获得的停车位数量应减少到租户不时租赁的剩余房屋每1,600平方英尺的可出租面积中的一（1）个停车位，但须根据先前修改的租约第27条的规定不时进行调整。如果房东对位于31-35层的楼层行使提前终止权，则租户应保留第七修正案附表2中规定的该楼层的首次报价权，但租户对该楼层的首次报价权应从于房东就该楼层与房东行使提前终止权有关或之后就该楼层签订的首次租约（或此类楼层）房东就此类租约的每个部分签订的第一份租约楼层（如果房东以多租户为基础租赁此类楼层）以及根据该租约授予租户的所有扩建或续订权，此类首次租约应构成第七修正案附表2规定的优先权利。房东对位于31-35层的楼层行使提前终止权后，第七修正案第9节规定的租户对该楼层的弹性空间权利将终止。

    

6。经纪人佣金。房东和租户均向对方声明并保证，他们没有与任何经纪人或代理人进行任何与本协议有关的交易，也无需支付与本协议相关的经纪佣金或其他费用。对于任何经纪人或代理人根据与赔偿方的交易就本协议提出的任何佣金或其他费用提出的任何和所有索赔或责任，各方均应赔偿、辩护并使另一方免受损害。

7。定义的条款。此处使用且未另行定义的大写术语应具有租赁中此类术语的含义。

8。完整协议。本协议规定了双方就本协议主题达成的全部协议，并取代了双方先前的所有讨论和谅解。

9。杂项。除非由本协议各方正式授权的官员或代表签署书面文书，否则不得以任何方式修改或撤销本协议。如果任何具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则应废除该条款，但本协议的其余部分仍将保持完全的效力和效力，除非取消此类条款会实质性地改变双方的意图。对本协议项下任何权利的放弃均不生效，除非包含在由寻求豁免指控的当事方的正式授权官员或代表签署的书面文件中，并且对因任何违约或未能履行而产生的任何权利的放弃均不应被视为对本协议项下任何未来权利或任何其他权利的放弃。租户放弃了可能要求对本协议的起草方解释本协议条款的任何权利。对于本协议中规定的所有日期和时间段，时间是至关重要的。

10。权威。代表各方签署本协议的每个人均表示并保证其有权执行和交付本协议，并且本协议分别对房东和租户具有约束力。

11。同行。本协议可以互相签署，每份协议都将被视为原件，但所有协议共同构成同一份文件。本协议的副本，包括电子 pdf 或 Docusign 副本，应具有与本协议原件相同的效力和效力。

[以下页面上的签名]

为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。

房东：FSP-RIC, LLC，

特拉华州的一家有限责任公司

作者：第五街地产有限责任公司，

特拉华州的一家有限责任公司，

它的唯一成员

作者：CWP 资本管理有限责任公司，

特拉华州的一家有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ 约瑟夫·科伦特

姓名：约瑟夫·科伦特

职位：校长/执行副总裁

加利福尼亚州）

) ss。

洛杉矶县）

2023年8月15日，在我面前，公证人LeAnn Erin Holsapple亲自出庭约瑟夫·科伦特，他在令人满意的证据基础上向我证明了自己是订阅内部文书的人，并向我承认他/她/他们以其授权身份执行了同样的行为，并由他/她/他们的签名执行了同样的行为）在该文书上，个人或其代表行事的实体执行了该文书。

根据加利福尼亚州法律，根据伪证处罚，我保证前述段落是真实和正确的。

见证我的手和官方印章。

/s/ Leann Erin Holsapple

公证人

佣金到期日期：2027 年 7 月 15 日 [密封]

租户：华盛顿的一家公司 ZILLOW, INC.

作者：/s/ Thea Handelman

姓名：西娅·汉德尔曼

职位：税务副总裁

华盛顿州）

) ss。

国王郡）

2023年8月15日，在我面前，华盛顿州的一位公证人西娅·汉德尔曼亲自出庭，她亲自出庭（或根据令人满意的证据，向我证明）是执行该文书的人，她宣誓说，他/她有权执行该文书，并承认作为Zillow, Inc.税务副总裁，这是自由和自愿的行为和契约用于该文书中提及的用途和目的。

为此，我特此在上面第一天和第一天盖上我的手和公章，以昭信守。

/s/ Jade Rice

华盛顿州公证员，居住于：华盛顿州柯克兰

我的预约到期：2025 年 6 月 23 日

印刷品名称：Jade Rice

附表 1