正如 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

GALECTO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

州街 75 号，100 号套房

马萨诸塞州波士顿，02109

Ole Maloes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麦

(+45) 70 70 52 10

（主要行政办公室地址）

Galecto, Inc. 2020 年股权激励计划

（计划的完整标题）

公司信托公司

c/o Galecto, Inc.

奥兰治街 1209 号

华盛顿州威尔明顿 19801

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

埃德温·奥康纳

古德温·宝洁律师事务所

第 8 大道 620 号

纽约州纽约 10018

(212) 813-8800

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

根据注册人的2020年股权激励计划，S-8表格上的本注册声明注册人额外注册了1,355,635股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第1项中指定信息的文件将发送或提供给参与者。根据委员会的规章制度和S-8表格的指示，此类文件不得作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第2项中指定信息的文件将发送或提供给参与者。根据委员会的规章制度和S-8表格的指示，此类文件不得作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人特此以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

在提交本注册声明生效后的修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（表明所有已发行的普通股均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件。

在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定了相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据当前的8-K第2.02或7.01项提交的任何信息视为已纳入此处。

不适用。

不适用。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，使其免于因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的判决费用（包括律师费）、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

注册人已在其公司注册证书和章程中采用了条款，在DGCL第102条允许的最大范围内限制或取消其董事的个人责任，该条款目前存在或将来可能会修改。因此，董事不会就金钱损失或违反董事信托义务向注册人或其股东承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，注册人的章程规定：

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内向其每位董事、某些执行官以及有时甚至其关联公司进行赔偿。注册人将向每位获得赔偿的董事或执行官预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），注册人将就其董事和高级管理人员代表注册人提起的或为促进其权利而提起的任何诉讼或诉讼向其董事和高级管理人员提供补偿。此外，注册人的某些董事或高级管理人员可能拥有某些权利，要求其关联公司或其他第三方提供的赔偿、预付费用或保险，这些补偿涉及并可能适用于因该董事或高级管理人员作为本文提及的董事的服务而产生的相同诉讼。尽管如此，注册人已在赔偿协议中同意，其对这些董事或高级管理人员的义务是主要的，此类关联公司或其他第三方预支费用或为这些董事产生的费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的。

注册人还持有一般责任保险，该保险涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

不适用。

展览索引

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册价格），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，如果注册人根据《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则此处第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些段落的生效后修正案中以引用方式纳入了注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月8日在丹麦哥本哈根市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书和签名

各位在场人员都知道，签名如下所示的每一个人均构成并任命汉斯·T·尚比和乔纳森·弗雷夫，他们中的任何一方都可以在没有对方合并的情况下行事，作为其真正合法的律师和具有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替以任何身份签署任何和本注册声明在S-8表格上的所有修正案（包括生效后的修正案），并与所有证物一起提交以及与之相关的所有文件，证券交易委员会授予每位事实上的律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或其中的任何人，或其中的任何一件事和事情替代品或替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以下述身份和日期签署。