加拿大力拓公司

（买方姓名）

德斯大道 400-1190 号 蒙特利尔加拿大人

（买方地址）

总订阅价格：5,999,999.84 加元

（订阅金额）

加拿大魁北克蒙特利尔 H3B 0E3

公司直接或间接持有的证券的数量和种类（如果有）：12,687,299

说明买方是否是内幕人士（定义见 《证券法》 公司的（不列颠哥伦比亚省）：

说明买方是否是注册人：

定义

对公司的投资

根据本认购协议的条款和条件，买方同意在收盘时向公司认购和购买 ，公司同意从国库发行股票，并在收盘时以认购价向买方出售股票，总购买价格等于认购金额。

支付订阅金额

除非达成了公司可以接受的其他安排，否则买方应在收盘时间或 之前通过电汇、认证支票、汇票或银行汇票向公司交付应付给西方铜金公司的股份认购金额。

股票的发行和交付

认购金额应在发行和交付以 买方名义注册（或买方在本协议中另有规定）的股份时支付，这些股票由公司正式签署和发行，并以买方的名义在公司的股份登记册中登记（或买方在本协议中另行指明 ）。

股票购买结束

根据本认购协议完成的股份认购（ 结算）将在2023年12月12日截止时间或公司与买方共同决定的更晚日期（截止日期）以电子方式完成，代表股票的 证书（如果有）的交付将在不列颠哥伦比亚省的温哥华进行。

买方在收盘时购买股票的义务应遵守以下 条件：

陈述和保证；承诺。

本协议中包含的公司的每项陈述和担保在截止时间和截止时间 作出时和截止时间 均应真实且 在所有重大方面均为真实且 准确（具有重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，这些陈述和担保在所有方面均应真实和正确），尽管此类陈述和担保是在截止时间和截止时间作出的，并且公司应在截止时间签署和交付截止日期：向买方签发的相关证书由 公司的正式授权官员执行，其形式和实质内容令买方相当满意。

本协议中包含在 截止时间之前完成的所有公司契约和协议均应由公司在所有重大方面履行或完成，公司应在截止日期签署并向买方交付一份由公司正式授权的 官员签署的相关证书，其形式和实质内容令买方合理满意。

配送。公司应向买方交付或安排交付：

一份注明截止日期的证书，写给买方，由公司 高管代表公司签署，内容涉及公司的注册文件、公司董事会与本协议相关的所有决议及其相关附属事项、公司签字官员的在职情况和 签名样本。

一份注明截止日期的公司证书，写给买方，由公司正式授权的官员代表 公司签署，在进行适当调查后，代表公司证明：

自本协议签订之日起，(1) 公司的业务、事务、负债（绝对、应计、或有或其他负债）、资本、运营、财务状况、财产、前景、资产或前景没有任何实质性变化（实际、预期、 设想或威胁，无论是财务还是其他方面）， (2) 公司没有进行任何对公司具有重要意义的交易，以及 (3) 与公司有关的所有重大变更和所有重大事实已由以下机构普遍披露公司（在 适用证券法的含义范围内）；

任何政府实体均未发布任何具有暂停出售或停止公司股份 或任何其他证券交易效果的命令、裁决或决定仍在继续生效，也没有为此目的提起或正在进行任何诉讼，据这些官员所知，经适当调查， 根据适用的证券法或任何政府实体正在考虑或威胁；

截至截止时间 ，公司已遵守本协议的条款和条件；

截至收盘时间，本协议以及根据本协议或与本协议相关的任何证书或 其他文件中包含的本公司的陈述和担保，在所有重大方面均准确无误（受重要性或重大不利影响限制的陈述和担保除外，这些陈述和保证在所有方面均属实， 在所有方面均正确），其效力和效力与交易生效后截止时间相同受本协议约束；以及

买方可能合理要求的其他事项。

在截止日期后一个工作日内签发的公司信誉良好的证明。

公司过户代理人出具的证书：（I）关于其被任命为股份过户代理人和 注册机构的证明；（II）截至截止日前交易日营业结束时的已发行和流通股票数量的证书。

假设结算完成，加拿大公司法律顾问在截止日期、形式和实质内容上就加拿大和不列颠哥伦比亚省的法律向买方发表了赞同的法律意见，该法律顾问在处理公司过户代理人、 政府官员、公共和证券交易所官员以及公司高级职员的证书的事实问题上可以依据这些法律意见，并以标准假设为前提和资格：

根据其 公司管辖范围内的法律，公司的有效存在和良好信誉；

关于公司的授权和已发行资本；

公司拥有所有必要的公司权力和能力，包括根据其 注册司法管辖区的法律，以 (i) 开展其目前的业务；(ii) 拥有其财产；(iii) 发行股份；

公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付 本协议和《投资者权利协议》，并授权公司履行其在本协议及其下的义务；

本协议和投资者权利协议的每一项均已由 公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；

公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省各省的申报发行人 ，没有违反这些省份和地区的证券法（公司作为申报发行人的其他省份和地区的申报发行人名单将单独提供）；以及

这些股票已有条件地获准在多伦多证券交易所上市，但须根据多伦多证券交易所的要求在 中提交文件。

有条件批准股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市的证据。

一份或多份由公司正式签发的股票证书（或其电子账簿记账的证据） ，代表以买方名义（或买方在本协议中另有规定）注册的股份，由公司正式签发，并以买方 的名义在公司的股票登记册中注册（或买方在本协议中另行指出的那样）。

证券法。 根据本协议认购的股票的发售、出售和发行应免除所有证券法的招股说明书和注册要求。

投资者权利协议。双方应签订投资者权利协议。

物质不利影响。不应发生重大不利影响。

没有订单。没有任何有效的命令暂时或永久禁止完成本协议所设想的 交易。

公司在收盘时向买方出售股票的义务应受以下条件的约束 ：

陈述和保证；承诺。

尽管此类陈述和担保是在截止时间和截至截止时间 作出的，但本协议中包含的买方的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实且 准确（但那些具有重要性或重大不利影响条件的陈述和担保在所有方面均应真实和正确），尽管此类陈述和担保是在截止时间和截止时间作出的，并且买方应已执行并交付在截止日期向公司签发的相关证书，由以下人员签署买方的正式授权官员或 的授权签字人，其形式和实质内容令公司相当满意。

本协议中包含的买方在截止时间之前完成的所有契约和协议 均应由买方在所有重大方面履行或完成，买方应在截止日期签署并交付一份由买方正式授权官员或 授权签署人签署的相关证书，其形式和实质内容令公司合理满意。

配送。买方应向公司交付或安排交付：

根据第 3 节支付订阅金额。

公司可能合理要求的其他文件，包括 证券法要求的任何文件，其形式和内容均令公司和买方都感到满意，且行为合理。

投资者权利协议。双方应签订投资者权利协议。

没有订单。没有任何有效的命令暂时或永久禁止完成本协议所设想的 交易。

公司的陈述、担保和承诺

该公司是一家有效且存在的公司，在 下正式注册成立，信誉良好《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

每家子公司都是根据其成立司法管辖区的法律 正式组建的有效且存在的公司，信誉良好。

根据彼此司法管辖区的法律，公司和每家子公司现在和将来都将获得正式许可或有资格进行业务交易 ，信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自业务都需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按公共记录中所述开展各自业务所必需的所有公司权力 和权力，除非未这样做如此合格或表现良好无论是个人还是总体而言，地位或拥有这样的权力或权力 都不会产生重大不利影响，也不会合理地预期会产生重大不利影响。

公司的法定资本包括无限数量的无面值股票和 无限数量的无面值优先股。截至本文发布之日，162,623,037股股票是有效发行和流通的，已全额支付且不可估税，除非本协议附表 A中另有规定，否则任何个人、公司或公司对发行或配股拥有任何权利、协议或期权，无论是当前还是未来、或有或绝对的权利，或任何可能成为此类权利、协议、期权或特权（无论是先发制人的还是合同性的）公司资本中任何未发行的股份或可转换为任何此类股份或可兑换成任何此类股份的任何其他证券，或要求 公司购买、赎回或以其他方式收购公司资本中的任何已发行证券。

公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受 任何留置权、抵押权、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，而且子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不含 优先购买权和类似权利。

本认购协议、投资者权利协议的执行和交付、公司发行和出售 股票，以及本协议及其条款的履行和遵守不会导致任何违反、冲突或构成违约，也不会造成在通知或过期 时效后或两者兼而有之构成违约，根据适用于公司或任何子公司的任何法律，公司任何具有约束力的文件或决议的任何条款或规定，或任何子公司（如适用），或公司或子公司作为当事方或受其约束的任何 契约、合同、协议（无论是书面还是口头）、文书或其他文件，或适用于公司的任何判决、法令、命令、法规、规则或法规； 此类行动也不会导致违反公司或任何子公司组织或管理文件的规定。

本认购协议和投资者权利协议已获得公司所有必要的 公司行动的正式授权，本认购协议已由公司正式签署和交付，将构成公司 的合法、有效和具有约束力的协议，可对公司强制执行，并且公司拥有进行投资的全部公司权力和权力。

通过对公司 部分采取一切必要行动，根据本协议购买的股票已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本认购协议以支付对价发行和交付时，将有效发行，此类股份将作为全额支付和不可评估的股票流通，并且发行时不会违反或受购买已发行证券的任何先发制人权利或其他合同权利的约束由 公司提供。

除多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的有条件批准外，本公司执行、交付和履行本协议，以及公司发行和出售本协议 项下购买的股份，均无需任何政府实体的同意、批准、授权、 订单、注册或资格。

公司或任何子公司均不 (i) 违反其对条款、 条款、章程或类似组织文件的通知；(ii) 违规或违约，且在 适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违规或违约的事件公司或任何子公司作为当事方的协议或其他协议或文书， 公司或任何子公司受公司或任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反任何适用法律，但上述 (ii) 和 (iii) 各条款除外，任何此类违规行为或违约行为，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。据公司所知，根据公司或任何子公司所签署的任何重大协议、合同、安排 或谅解（书面或口头），任何其他方均未在任何方面违反或违约，否则此类违规或违约行为会产生重大不利影响。

除根据公司已发行的可转换证券发行的股票外，(i) 任何 个人都无权让公司向该人发行或出售公司的任何股份或其他证券，(ii) 公司未向任何人授予任何 优先购买权、转售权、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他规定）购买 公司的任何股份或其他证券，并且 (iii) 任何人无权充当与投资有关的公司的承销商或财务顾问。

根据以下定义，公司是申报发行人 《证券法》（不列颠哥伦比亚省 Columbia）在加拿大的每个省份和地区均未严重违反这些证券法或监管机构的任何书面行政政策或通知的任何要求。

在与投资有关的所有事项中，公司已遵守并将完全遵守所有适用的公司法和 证券法的要求。

这些股票在多伦多证券交易所上市和上市交易，股票代码为WRN，公司 严格遵守多伦多证券交易所的规章制度。

这些股票根据1934年《美国证券交易法》（经修订的 ）第12（b）条注册，并获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为WRN，该公司严格遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度。

没有向公司或其董事、高级管理人员或发起人或任何其他拥有共同董事、高级管理人员或发起人的公司发布任何停止或暂停公司证券交易的命令，也没有禁止出售这类 证券的命令，而且据公司所知， 没有针对此类目的的调查或程序尚待进行或受到威胁。

该公司没有采取任何合理预期会导致股票在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所退市或 暂停的行动。

公司将在规定的时间内，向多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所或任何其他适用的 证券机构提交适用证券法要求的与投资相关的任何文件、报告和信息，以及任何适用的申请费和其他材料。

在颁发实物 证书的范围内，代表根据本协议购买的股票的证书形式将是适当和正确的形式，并符合要求 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）、公司章程以及多伦多证券交易所、纽约证券交易所 美国证券交易所、存托信托公司和CDS清算与存托服务公司的适用要求，或者如果需要，将由多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所以其他方式批准。

Computershare投资者服务公司已被正式任命为股票的注册和过户代理人。

在提交此类文件时，公司在公共记录中提交的所有文件中的信息 在所有重要方面均准确无误，不包含任何重大虚假陈述，也没有遗漏披露任何重大事实，除非随后在随后提交的文件中进行了更正或更新（在本协议中， 的虚假陈述和重大事实的含义已在 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）。公司或其任何顾问向买方提供的与公司业务、资产、负债、财产（包括赌场 项目）、资本或财务状况有关的所有信息在所有重大方面都是真实、准确和完整的。

除公开记录中披露的内容外，公司及其子公司在开展业务 业务时严格遵守适用法律，包括为了更确定起见，包括为了更确定起见，《反腐败法》和《证券法》。

除非在公共记录中披露，否则不存在公司或其任何子公司作为当事方的重大法律、政府或监管索赔、 诉讼、仲裁、管理、选举或其他诉讼，或以公司或其任何子公司的任何财产为标的诉讼；而且，据公司所知 ，此类诉讼没有受到政府实体或任何其他人的威胁或待决；没有协议、对公司或其具有约束力的判决、禁令、命令或法令有理由预计 具有禁止、限制或实质性损害公司或其子公司任何商业惯例、公司或其任何子公司收购财产的效果的子公司，但此类协议、判决、禁令、命令或法令除外，这些协议、判决、禁令、命令或法令除外，这些协议、判决、禁令、命令或法令从整体上看不会对公司或其子公司产生重大不利影响。

公司和子公司：（i）在所有重要方面遵守任何和 所有适用的与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物 （环境法）相关的所有适用的外国、联邦、省、领地、州和地方法律法规；（ii）已收到适用范围内任何一方目前要求的所有材料许可证、许可证或其他批准环境法以开展其当前业务；以及（iii）实质上 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。公司和子公司（包括任何前身公司，如果适用，包括任何前身公司）均未收到 (A) 任何指控违反任何可能产生重大不利影响的环境法的违规行为的通知或被起诉，而且公司和子公司（包括任何前身公司，如果适用，包括任何前身公司）都未解决任何在起诉之前会产生重大不利影响的违规指控，而且，据公司所知，任何此类诉讼均未受到威胁或悬而未决政府 实体或任何其他个人；(B) 据称或声明公司或子公司可能对联邦、省、州、市或地方 清理场或任何环境法规定的可能产生重大不利影响的纠正行动负责的任何通知；以及 (C) 任何与联邦、州、省、 地区、市政或地方有关处置地点的调查相关的任何信息请求。没有与环境问题有关的命令或指示，要求对公司或子公司的任何 资产进行任何材料工作、维修、施工或资本支出，公司或子公司也没有收到任何类似的通知。

公司在公共记录中的财务报表是根据持续适用于所涉期间的 国际财务报告准则编制的，并公允地列报了截至2022年12月31日的财政年度的合并财务状况和经营业绩以及公司及其 子公司的财务状况变化，此类账户在所有重大方面公允地反映了公司在该期间的财务状况、财务业绩和现金流量表明的。

公司及其子公司均没有任何性质的负债或义务，无论是否为 应计、或有或其他负债，但以下情况除外：(a) 截至2022年12月31日在公司经审计的资产负债表上特别列报或在其附注中披露的负债和债务；或 (b) 自2023年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债和债务。

自2022年12月31日以来，公司及其子公司均按照 正常业务开展业务，并且：

没有发生任何已经产生或 合理可能产生重大不利影响的负债或义务（无论是绝对的、应计的、或有的，还是其他的）；

没有任何事件、情况或事件已经或合理可能导致 重大不利影响，也没有对赌场项目产生重大不利影响；以及

没有订立或修改过公司或其 子公司作为当事方的任何重大合同。

普华永道会计师事务所的审计师是证券法要求的独立公众会计师、注册会计师或 特许会计师。没有发生任何应报告的事件（该术语在《国家仪器》51-102 中定义） 持续披露义务) 与 普华永道会计师事务所或其任何子公司的任何其他前任审计师签订。普华永道会计师事务所已告知该公司，它没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法》 法案的审计师独立性要求。

公司及其子公司已向相应的政府 实体缴纳或促使向相应的政府 实体支付了其到期应付的所有税款、所有摊款和重新评估以及该公司在本协议发布之日当天或之前到期和应付的所有其他税款，但正通过适当的 程序本着诚意提出质疑的税款以及公司最近公布的合并财务报表中已提供准备金的税款除外。公司及其子公司已根据公司最近公布的合并财务报表中适用的 会计规则，为公司及其每家子公司在此类财务报表所涵盖期间未缴纳的任何税款提供了足够的应计收入，无论是 未显示任何回报应到期。自该公布之日起，除在 正常业务过程中，没有评估、拟议评估、产生或应计任何与此类报表中未反映或以其他方式规定的税收有关的重大负债。

公司及其子公司在所有重要方面均按照与就业和劳动相关的所有 适用法律开展业务，包括就业和劳工标准、职业健康和安全、就业平等、薪资平等、工人薪酬、人权、劳资关系和隐私，并且据公司所知，目前没有 任何政府实体就任何此类事项提起诉讼的威胁。

公司及其子公司是唯一的合法和受益所有人，在所有重大方面均拥有有效且 足够的权利、所有权和利益，不存在任何所有权缺陷或留置权：(A) 其租赁、许可证以及与其 财产的权益或矿产勘探相关的所有其他权利，在任何情况下，都是开展其现有业务运营所必需的并进行了；（B）对其不动产权益，包括收费的简单不动产和不动产、许可证（来自土地所有者和允许公司或其任何子公司使用土地的 当局）、租赁、通行权、占用权、表面权、矿产权、地役权和所有其他不动产权益，在每种情况下，都是 开展其目前拥有和经营的业务所必需的；以及 (C) 拥有或有权获得其所有财产和资产的物质利益不论性质如何，从中获得的所有利益和矿产权 ，包括反映在中的所有财产和资产资产负债表，除非资产负债表附注中另有说明，否则此类财产和资产不受任何形式的留置权或所有权缺陷的约束，除非在 年度财务报表及其附注中明确指定。

赌场项目是目前唯一由公司 或子公司拥有权益的矿产财产；公司或通过子公司持有矿产索赔、勘探许可证、探矿许可证或参与者权益，或赌场项目所在司法管辖区承认的其他常规财产或专有权益或权利， 涉及公司（通过适用的子公司）所在赌场项目的矿体和矿物) 有一个有效、现有和 可执行的所有权文件或其他认可和可执行的协议、合同、安排或谅解下的利益，足以允许公司（通过适用的子公司）在遵守特定工作计划的惯常许可要求 的前提下开采与之相关的矿产；与公司（通过相应子公司）拥有权益或权利的赌场项目有关的所有租约、索赔和许可证均已有效位于 并记录在符合所有适用法律且有效且有效；公司（通过适用的子公司）拥有与赌场项目有关的所有必要权利和利益，在该项目中，公司（通过 适用的子公司）拥有权益，根据公司或适用的 子公司的权利和利益，授予公司（通过适用的子公司）酌情勘探矿产的权利和能力，只有非实质性矿产的例外情况干扰当前的使用由公司或适用的子公司就公共记录中披露的权利或权益达成，以及上述每项专有权益 或权利以及与之相关的每项协议、合同、安排或谅解和义务目前以公司或相应子公司的名义在所有方面都信誉良好；除公共记录中披露的 外，公司和子公司不承担任何责任或义务支付任何佣金、特许权使用费、许可证向任何人支付的与其财产权有关的费用或类似款项， 矿产索赔费除外。

公司和子公司已经确定了赌场项目勘探、开发和最终或实际运营所需的所有实质性许可证、证书和批准 （统称许可证），其中包括但不限于环境评估证书、 用水许可证、土地使用权、重新分区或分区差异以及其他必要的地方、省、州和联邦的批准；相应的许可证有已收到、申请或正在办理的手续此类许可证已经或 将在适当时候由公司或适用的子公司发起；公司和适用的子公司都不知道不应在正常过程中批准和获得许可证的任何问题或原因；

迄今为止，为了维护其各自的利益， 公司和相关子公司的重大矿产索赔所需进行的所有评估或其他工作均已完成，公司和相应子公司在所有重大方面均遵守了这方面的所有适用法律 以及与第三方在这方面的法律和合同义务有关的所有适用法律 ，但公司和适用子公司的矿产索赔除外打算放弃或放弃，但任何不遵守规定的情况除外，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；截至本协议签订之日，所有此类矿产索赔在各方面均信誉良好；

除非公共记录中披露，否则不存在与公司或子公司有关的环境审计、评估、研究 或测试，但政府实体的年度和随意评估以及公司和子公司在正常过程中由或代表公司进行的持续评估除外；

公司在《技术报告》发布之前向其作者提供了所要求的所有信息，但此类信息在相关时刻不包含任何实质性失实陈述，以供编写技术报告；

截至技术报告发布之日，该技术报告在所有重要方面均符合NI 43-101的要求，截至本报告发布之日，技术报告中没有关于赌场项目的新材料、科学或技术信息；以及

公共记录中披露的所有科学和技术信息：(i) 基于由合格人员或在合格人员监督下编写、审查和/或核实的信息（该术语的定义见NI 43-101），（ii）是根据NI 43-101中规定的加拿大 行业标准编制和披露的，（iii）在提交时在所有重要方面都是真实、完整和准确的，（iv）与公司截至编制之日矿产 资源估算值相关的信息已经过审查，经公司或公司独立顾问证实，该估算值与公司截至编制之日的矿产资源估算值一致 和 (v) 估算公司矿产资源时使用的方法符合公认的矿产资源估算惯例。

(A) 公司及其子公司拥有在 所有重大方面处理各自财产的专有权利；(B) 除公司或其子公司外，任何个人或任何性质的实体均不拥有公司财产的任何实质利益，也没有任何权利收购或以其他方式获得任何此类权益； (C) 没有回购权、收益权、优先拒绝权、承购权或义务、特许权使用费权利、 直播权或其他任何性质的、会产生重大影响的权利公司或其子公司在公司财产中的权益，没有此类权利受到威胁；(D) 公司及其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他个人关于撤销或打算撤销、减少或质疑其在 公司财产中的权益的任何书面或口头重要通知；(E) 公司财产信誉良好，符合所有适用法律及所有适用法律的规定需要完成的工作已经完成，所有税收都已完成，费用、支出和所有其他 款项已经支付或支付，所有相关申报均已提交，只有不对公司或其子公司使用所以 持有的权利或利益造成实质性干扰的例外情况除外。

没有重大不利索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序已经启动或正在审理中，或据公司所知，这些索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼受到威胁、影响或可能影响公司或子公司对公司财产的权利、所有权或权益，或 公司或其子公司勘探或开发公司财产的能力，包括公司或其子公司对上述财产的所有权或所有权，或者可能涉及任何影响公司财产的判决或 责任。

据公司所知，公司任何董事或高级管理人员均不持有任何权利、 所有权或权益，也未采取任何行动直接或间接地获得公司财产和任何其他财产或任何许可证、特许权、索赔、租赁、许可或其他权利的任何权利、所有权和利益， 开发、开采或生产与公司财产和任何其他财产有关的矿产位于公司任何物业20公里范围内的物业。

公司或任何子公司与任何本地、原住民或 土著群体之间不存在因公司或任何子公司的财产或勘探与开发活动而受到威胁或即将发生的争议。

除非公共记录中另有说明，否则与公司或其子公司收购或拟议收购任何业务（或部分业务）或公司的任何实质性权益与任何人没有任何实质性协议、合同、安排或 谅解（书面或口头），也没有关于任何正在考虑的此类事项的其他 特定合同或协议（书面或口头）。

公司和子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有外国和国内 专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他 知识产权（统称为知识产权）的其他权利，这些知识产权（合称 “知识产权”），这些知识产权（合称 “知识产权”），这些知识产权是目前开展各自业务所必需的，除非未这样做拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的 权利单独使用或总体使用此类知识产权不会产生重大不利影响。(i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利； (ii) 据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 据公司所知， 其他人不存在质疑公司和子公司对任何此类知识产权的权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知情可以构成任何此类行动, 诉讼的合理依据的任何事实,诉讼或索赔； (iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有关于公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，或 公司所知，其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔; (vi) 据公司所知，没有第三方美国专利或已发布的美国专利申请，其中包含针对公共记录中描述的由公司拥有或许可的任何 专利或专利申请启动了干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或该子公司许可知识产权 的每项协议的条款，并且所有此类协议均完全生效，效力，第 (i)-(vii) 条中任何条款除外如上所述，对于第三方的任何此类侵权行为或任何此类待审或威胁提起的诉讼， 的诉讼、诉讼或索赔，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

公司和每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和承保范围为 ，这些风险是公司和每家子公司合理认为足以开展各自业务的，也是从事类似行业类似业务的公司的惯例。

公司和任何子公司均未违约 借款的债务分期付款，也没有拖欠一项或多项长期租赁的任何租金。自提交上一份 40-F表格年度报告以来，该公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的租金 。

除向买方披露的情况外，公司或任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似款项承担任何 责任。

除非适用法律可能有所限制，否则任何子公司均不得直接或 间接禁止或限制任何子公司向公司支付股息，也不得就该子公司的股权证券进行任何其他分配，也不得向公司或任何其他子公司偿还因公司向此类子公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(A) 在过去五年中，公司和子公司以及公司所知，其 各自的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违反 适用法律的捐款），也未向任何联邦、州、省、市的任何官员或候选人支付任何捐款或其他款项，或外国办公室或其他被指控从事类似公开或准公共事务的人违反任何 适用法律或要求在公共记录中披露的性质的责任；(B) 公司或据公司所知，其任何子公司或其任何 的任何附属公司与公司的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表和股东之间不存在任何直接或间接的关系，或就公司所知，任何子公司之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系顺便说一句，证券 法律要求在公共记录中对此进行描述，但事实并非如此已描述；(C) 除公开记录中另有描述外，公司或任何子公司没有向其各自的高级管理人员或董事或其中任何家庭成员提供或为其利益提供任何未偿还的重大贷款、预付款或实质性债务担保；(D) 公司未向或促使任何配售代理人 要约、股份或支付任何款项向意图非法影响公司的客户或供应商的任何人提供资金，或任何子公司更改客户或供应商与 公司或任何子公司的业务级别或类型，或 (ii) 贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自业务的有利信息；(E) 公司或任何 子公司，据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表均未支付任何款项公司或任何子公司的资金或收到或保留的资金 任何违反任何适用法律（包括但不限于任何《反腐败法》）的资金。

公司和子公司的运营始终遵守 适用的财务记录保存和报告要求 《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）， 《外国公职人员腐败法》（加拿大）及其下的适用规则和 条例，以及所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规章和条例以及任何 政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）；任何法院或政府实体在任何法院或政府实体面前或向其提起的与洗钱有关的任何诉讼、诉讼或诉讼法律尚待通过，或者据他们所知公司，受到威胁。

该公司：

表示，公司或任何子公司（统称为 实体），以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本第 6 (tt) 节中为 成员），或者由以下成员拥有或控制：

受美国财政部 外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部、金融机构监管办公室（加拿大）管理或强制执行的任何制裁的对象，或根据以下规定实施或执行的任何制裁 《特别经济措施法》（加拿大）或 其他相关制裁机构或适用法律（统称为 “制裁”）；也不

位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括，不限 的缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰和津巴布韦）。

声明并承诺不会直接或间接使用投资收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他成员出借、 出资或以其他方式提供此类收益：

资助或便利任何成员或与任何成员的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，在 提供此类资金或便利时受到制裁；或

以任何其他方式导致任何会员违反制裁；或

声明和承诺，在过去五年中，它没有故意参与，现在也没有故意 与任何会员或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在交易或交易时已经或曾经受到制裁。

公司或公司任何董事或 高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守北爱尔兰州萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款以及根据该法颁布的规章条例。公司的每位 首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）以及公司的每位认证人 （或公司的每位前认证官和公司的每位前认证官，视情况而定）已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的要求做了与 有关的所有认证} 适用于所有报告、附表、表格、报表和其他要求其提交或向美国证券交易委员会提供的文件，以及NI 52-109要求的文件。就前面的 句而言，首席执行官和首席财务官的含义应与《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予此类术语的含义相同，认证官员的含义应与 NI 52-109 中该术语的含义相同。

自2018年1月1日起，公司已根据《证券法》提交了其 要求其提交的所有文件或信息，除非未能提交此类文件或信息不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言；截至当日公司根据证券法提交或提供的所有重大变更报告、年度信息表、财务报表、 管理委托书以及其他文件均已提交不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必须在 中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，在提交时不包含虚假陈述；公司未向任何政府实体提交任何 机密材料变更报告或任何要求保密处理的文件，但在本文发布之日仍处于保密状态。

据公司所知，作为与投资相关的尽职调查的一部分，公司或代表 向买方交付和提供的所有文件和信息在所有重大方面都是完整和准确的。

公司任何 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术 （统称为 IT 系统和数据），并且 (i) 公司尚未收到通知，也不知道任何事件，也没有发生任何事件或合理预期会导致任何安全漏洞或其他向IT系统和数据妥协 ；(ii) 公司目前遵守所有适用法律以及任何法院或仲裁员或政府实体的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非本条款不是 (ii)、 单独或总体产生重大不利影响；以及(iii) 公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

公司将采取商业上合理的努力，确保股票在 多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。

买方的陈述、担保和承诺

买方在 第 13.1 节所述司法管辖区获得了股份，其总部设在 第 13.1 节所述司法管辖区，并打算受该司法管辖区的适用证券法管辖，并且不知道该司法管辖区的法律有任何理由不管辖此类认购。

买方购买股票时受益于 National Instrument 45-106 第 2.3 节规定的招股说明书豁免 招股说明书豁免 (NI 45-106) 和第 73.3 (2) 节 《证券 法》（不列颠哥伦比亚省）是合格投资者（即净资产至少为500万美元的人，如其最新编制的财务报表所示），正在为自己的 账户购买股票作为本金，其创建和持有股票的唯一目的不是依据NI 45-106第2.10节规定的豁免来购买或持有股份。

买方知悉，股票过去和将来都没有根据美国证券法 或美国任何州的证券法进行注册，未经美国证券 法注册或未遵守注册豁免要求，不得在美国直接或间接向美国个人发行或出售股票，也不得为美国人的账户或利益向美国个人直接或间接发行或出售股票。

买方不是美国人，不是为了美国人 或在美国的人的账户或利益而收购股份，也没有从美国人那里获得此项投资的资金。

股票尚未在美国发行给买方，在下订单、执行和交付本认购协议时，下令 购买股票并代表买方执行和交付本认购协议的个人不在美国。

买方承诺并同意，除非此类证券是根据《美国证券法》和美国所有适用州的证券法注册的，或者买方可以豁免此类注册要求，并且买方已提供形式和实质上令公司满意的公认律师意见，否则其不会在美国发行或出售任何股票。

购买者拥有执行本订阅协议和采取本协议要求的所有 行动的法律行为能力和权力。

本订阅协议（以及与此类订阅相关的所有其他文件）已由 正式授权、执行和交付，构成买方合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行。

本订阅协议的执行和交付以及对本订阅协议条款 的履行和遵守不会导致任何违反、冲突或构成违约，也不会造成在通知或时间流逝后或两者都构成违约，根据适用于购买者的任何法律、买方任何同质文件或决议中的任何条款或 条款（如适用）或任何不符合的事实状态买方签署的契约、合同、协议（无论是书面还是口头的）、文书或其他文件适用于买方的当事方或主体，或任何判决、 法令、命令、法规、规则或法规。

已建议买方咨询自己的法律顾问，了解其执行、交付和 履行情况，以及其所在司法管辖区的适用证券立法对股票交易施加的限制，并确认公司或代表公司未就此向其作出 陈述。买方明白，股票将受合同持有期的约束，除非根据有限豁免 ，否则在持有期限到期之前，它将无法转售股份，买方（而非公司）对遵守与股份转售相关的持有期负全部责任。

买方知道，无论是通过在直接注册系统或其他电子账簿记账系统下发布的所有权声明 ，还是通过可能签发的证书（视情况而定），这些股票将附在上面，说明第7（j）节中的转售限制，其形式基本上如下：

买方承认，公司对取消转售限制 或证券图例不承担任何责任，遵守此类限制或删除图例的责任和成本应由买方承担，而不是公司承担。

没有人 有权获得任何经纪费或意图就此处所设想的交易采取行动，也没有人有权获得任何经纪费或发现者费用，如果有人提出申诉，则应支付与本次股票认购相关的任何费用或其他补偿。

买方将在适用的时间段内执行和交付适用的证券法 可能要求的所有文件，以允许按照本协议规定的条款购买股票，买方将执行、交付、提交或以其他方式协助公司提交适用的证券法或任何证券监管机构、证券交易所或其他监管机构可能要求的与 发行股票相关的报告、承诺和其他文件。

除本认购协议外，买方未收到或要求提供任何 招股说明书、销售或广告文献、发行备忘录或任何其他描述或意图描述公司业务和事务的文件，这些文件主要准备交付给潜在的 购买者并由他们审查，以协助他们就根据投资购买股票做出投资决策。

买方对重大事实或重大变更一无所知（因为这些术语 在 《证券法》（不列颠哥伦比亚省））中除了解投资情况外，尚未向公众普遍披露的公司事务.

除非本文另有规定，否则任何人未向买方作出任何书面或口头陈述，说明任何 人将转售或回购股份，或退还任何认购金额，或股票将在任何交易所上市或在任何报价和 交易报告系统上报价，或者该申请已经或将要在任何交易所上市任何此类证券或在除报价和交易报告系统之外的任何报价和交易报告系统上报价多伦多证券交易所，没有人向 买方做出任何与未来价值有关的承诺或股票的价格。

买方同意，其全权负责获得 买方认为与执行、交付和履行本订阅协议以及本协议下设想的交易有关的法律、税务和其他建议，买方承认公司的法律顾问仅担任 公司的法律顾问，而不是作为买方的法律顾问。

买方承认，没有证券委员会或类似的监管机构根据股票的是非曲直审查或通过 ，也没有为股票提供任何政府或其他保险。

买方承认其了解股票的特征以及与其中 投资相关的风险，并同意买方有能力承担其投资股票的经济风险，包括此类投资的全部损失。

买方具有财务和商业事务方面的知识，能够评估买方提议的股票投资的优点 和风险。

买方承认，由于股票是根据适用证券法中包含的 招股说明书要求的豁免购买的：

买方被限制使用适用的证券法规定的大多数民事补救措施；

买方不得收到根据适用的证券法要求向买方 提供的信息；以及

根据适用的证券 法，公司免除本应承担的某些义务。

据买方所知，用于购买股票的资金均不属于非法活动直接或间接获得的收益或 。就买方而言，用于购买股票的资金将由买方或代表买方直接或间接向公司或公司 账户预付的资金 不构成犯罪所得 犯罪所得（洗钱）和 《资助恐怖主义法》（加拿大）（PCMLTFA）（或通过提供 《拦截和阻挠恐怖主义法》（《爱国者法案》）或任何其他具有类似国际司法管辖权性质的立法所需的适当工具来团结和加强美国），买方承认 将来法律可能会要求公司披露与本订阅协议和下述购买者订阅相关的购买者姓名和其他信息根据《PCMLTFA》或《爱国者法》，这是保密依据。 据买方所知，买方提供的任何资金都不是代表未向买方透露身份的个人或实体提供的，如果买方发现任何此类陈述不再属实，则买方应立即通知公司 ，并应立即向公司提供与之相关的所有必要信息。

买方知道，(i) 公司将来可能会完成额外融资，以 发展公司业务并为其持续发展提供资金；(ii) 无法保证此类融资将可用，如果有的话，也不会以合理的条件提供；(iii) 如果买方不行使认购，任何此类未来融资都可能对公司的证券持有人（包括买方）产生稀释 影响以及《投资者权利协议》中与之相关的充值权；以及 (iv)（如果是这样的期货）无法获得融资，公司可能无法为其持续发展提供资金，缺乏资本资源可能导致公司 业务的倒闭。

对陈述、担保和承诺的依赖

豁免和终止

据了解，买方和公司可以自行决定全部或部分 放弃或延长本协议的任何条款和条件的遵守期限，但不得损害他们对任何其他此类条款和条件或任何其他后续违规行为的权利；但是，任何此类豁免或延期都必须包含在内，才能对买方或公司具有约束力（视情况而定）写作。

在以下情况下，本协议可以在截止日期当天或之前终止：

经双方同意；

如果截止日期未在 2023 年 12 月 31 日当天或之前，或者买方和公司以书面形式共同商定的更晚日期，则买方或公司不得根据本第 9.2 (b) 节终止本协议，前提是 未能终止本协议是由该方违反其任何条款造成或导致的 陈述或担保，或该方未能履行本协议下的任何契约或协议；

买方在书面通知公司后，如果本协议中包含的任何陈述、担保或承诺存在重大违规行为、违约或 不准确之处，这种违反、违背或不准确将导致公司在本 协议中的任何陈述、保证、承诺或条件得不到满足；或

由公司书面通知买方，如果本协议中包含的买方的任何陈述、担保或承诺存在重大违规、违反或 不准确之处，这种违反、违反或不准确将导致买方在本协议 中的任何陈述、保证、承诺或条件无法得到满足。

如果协议根据本协议条款终止，公司将立即退还买方交付的代表认购金额的任何 资金、经认证的支票和银行汇票，不计利息或扣除。

陈述、担保和承诺的有效性

无论何种情况，本订阅协议中包含的公司陈述、担保和承诺均应在收盘后继续有效， 在收盘后三年内继续完全有效，无论买方 或代表买方 对此进行了任何调查。

本认购协议中包含的买方陈述、担保和承诺 应在收盘后继续有效，并在收盘后的三年内继续全面生效，无论如何 公司或代表 公司对此进行了任何调查，也无论买方随后对任何股份进行了任何处置。

个人信息授权

买方承认，本订阅协议要求购买者向公司提供某些个人 信息，包括但不限于购买者的姓名、地址、电话号码和授权签署人的身份。通过执行本订阅协议，买方特此同意收集、 使用和披露此处提供的个人信息以及买方提供的或公司或其代理人在合理必要时收集的其他个人信息，这些信息与购买者订阅 股票（统称 “个人信息”）有关。公司收集此类个人信息的目的是完成本协议所设想的交易，其中包括但不限于 确定买方是否有资格根据证券法和其他适用的证券法购买股票，准备和注册向买方发行的股票，以及完成任何股票 交易所或证券监管机构要求的申报。公司可以将购买者的个人信息披露给：（a）证券交易所或证券监管机构；（b）加拿大税务局；（c） 公司的注册和过户代理人；以及（d）参与投资的任何其他各方，包括法律顾问，并可能包含在与投资相关的记录簿中，但为了更确定起见， 购买者的个人信息在没有其他目的的情况下不得用于其他目的买方的明确书面同意。通过执行本订阅协议，买方被视为同意上述收集、使用和 披露购买者的个人信息。买方还同意向任何股票 交易所或证券监管机构提交与本文所设想的交易相关的任何买方文件的副本或原件。

买方授权适用的证券监管机构间接收集个人信息（定义见不列颠哥伦比亚省 的《证券法》），并确认公司已通知其以下信息：(i) 公司将向适用的证券 监管机构提供此类个人信息；(ii) 适用的证券监管机构根据适用的证券法授予的权限间接收集此类个人信息; (iii) 收集此类个人 信息的目的是管理和执行适用的证券法；以及 (iv) 以下是公职人员的联系方式，他们可以回答有关不列颠哥伦比亚省 证券委员会间接收集个人信息的问题：

其他盟约

公司应立即满足所有必要要求，并采取公司 所需的一切必要行动，以允许公司根据本协议向买方创建、发行和交付股份，但须遵守适用证券法的招股说明书要求。

公司应立即申请并尽最大努力迅速获得多伦多证券交易所 和纽约证券交易所美国证券交易所的批准，并应采取一切必要行动，满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所有条件批准此类股票上市中规定的条件，以及在任何 事件中，在多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所规定的期限内，视情况而定，以满足此类条件，包括在需要的范围内，根据以下规定获得股东的无私批准多伦多证券交易所公司手册第 607 (g) (ii) 节。

公司应在截止日期后的十（10）天内，以所需的形式向适用的监管机构提交证券法要求提交的任何 份报告，包括根据NI 45-106提交的与本协议和本协议所设想的交易相关的报告，并将向 买方法律顾问提供此类报告的副本。

公司应仅使用订阅金额来支付与 学习计划相关的技术和相关费用，以及买方和公司可能不时商定的赌场项目的进一步研究费用。公司承诺并同意买方同意， 不得直接或间接使用认购金额向公司股东支付或进行任何现金分红或分配。

在适用法律允许的最大范围内，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其关联公司有义务避免：（a）从事与另一方或其关联公司相同或相似的活动或业务范围；（b）公开或私下投资或拥有任何权益， ，或与从事相同或相似活动或业务范围的任何人建立业务关系，或以其他方式与另一方或其任何关联公司竞争；(c) 开展业务与 的任何对手方或其任何关联公司共享；或 (d) 雇用或以其他方式聘用另一方或其任何关联公司的前高管、雇员或承包商。

公司及其关联公司应始终遵守所有适用的反腐败法，并应确保其各自的董事、 高级职员、员工和顾问遵守所有适用的反腐败法。公司在得知任何此类人员违反或涉嫌违反任何《反腐败法》后，应立即通知买方。

在遵守 (x) 适用法律以及 (y) 公司或其任何 关联公司对任何第三方的权利和义务的前提下，公司应向买方提供：

在正常工作时间内，合理提前通知公司及其关联公司的高级管理层和 员工；以及

买方合理要求并在正常业务过程中可供公司或其任何关联公司合理获取或 可制作的此类其他信息或报告，

通知

要求或允许向本协议任何一方发出的任何通知、指示或其他文书均应以 书面形式发出，如果亲自送达，或通过电子邮件或传真以电子方式发送给该方，则应充分提供，如下所示：

就公司而言，要：

就买方而言，要：

任何此类通知、指示或其他文书，如果亲自送达，则应视为已在送达当天发出和 收到，前提是如果该日不是工作日，则该通知、指示或其他文书应视为已在下一个工作日发出和接收，如果 通过电子邮件或传真以电子方式传送，则应视为在当天发出和收到其传输，前提是如果该日不是工作日或者已传送或在正常工作时间结束后收到 则通知、指示或其他文书应被视为已在发送之日的下一个工作日发出和收到。

根据前述规定，本协议任何一方均可通过向本协议另一方 不时更改其服务地址。

新闻稿和同意

适用法律

成本

分配

完整协议

修正案和豁免

语言

精华时代

传真或电子交付和对应物

扩展含义和标题

货币

进一步的保证

可分割性

金额

400,000

1,350,000

200,000

1,758,334

200,000

210,000

100,000

1,000,000

1,181,000

315,000

6,714,334

金额

746,043

金额

472,600

金额

1,500,000