美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）

西方 铜金公司

（发行人名称）

普通股，无面值

（证券类别的标题）

95805V108

（CUSIP 号码）

安迪·霍奇斯，公司秘书

力拓集团

6 St 詹姆斯广场

伦敦 SW1Y 4AD

英国

+44 (0) 20 7781 2000

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

并复制到：

斯科特·D·米勒

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约 纽约，纽约 10004

+1 212 558-4000

2023年11月27日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人 此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

本封面其余部分所要求的 信息不应被视为根据 1934 年《证券交易法》（法案）第 18 条的目的提交的，也不应被视为受该法第 部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 编号：95805V108 附表 13D 第 2 页，共 8 页

1

举报人姓名

力拓集团

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

资金来源（参见 说明）

厕所

5

如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框

☐

6

组织的国籍或所在地

英格兰和 威尔士

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

 7

唯一的投票权

-0-

8

共享投票权

16,155,507（参见第 5 项）

9

唯一的处置力

-0-

10

共享的处置权

16,155,507（参见第 5 项）

11

每个申报人实际拥有的总金额

16,155,507（参见第 5 项）

12

如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）

☐

13

第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比

9.72%*（见第 5 项）

14

举报人类型 （参见说明）

HC，CO

*

该计算基于166,091,245股普通股，不包括面值（股份）， 是认购协议（定义见下文）中确认的截至2023年11月27日已发行的162,623,037股股票，加上根据 认购协议向加拿大力拓公司（RTCI）发行的3,468,208股股票。

CUSIP 编号：95805V108 附表 13D 第 3 页，共 8 页

1

举报人姓名

加拿大力拓公司

2

如果是群组的成员，请选中相应的复选框

(a) ☐ (b)

3

仅限秒钟使用

4

资金来源（参见 说明）

AF

5

如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律程序，请勾选复选框

☐

6

组织的国籍或所在地

加拿大

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

 7

唯一的投票权

-0-

8

共享投票权

16,155,507（参见第 5 项）

9

唯一的处置力

-0-

10

共享的处置权

16,155,507（参见第 5 项）

11

每个申报人实际拥有的总金额

16,155,507（参见第 5 项）

12

如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）

☐

13

第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比

9.72%*（见第 5 项）

14

举报人类型 （参见说明）

CO

*

该计算基于166,091,245股股票，即认购协议中确认的截至2023年11月27日 已发行的162,623,037股股票，加上根据认购协议向RTCI发行的3,468,208股股票。

CUSIP 编号：95805V108 附表 13D 第 第 4 页，共 8 页

第 1 项。证券和发行人

本第1号修正案（第1号修正案）涉及根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司力拓集团和根据加拿大法律 注册成立的公司力拓加拿大公司（RTCI，以及与力拓一起的力拓公司）于2022年11月23日提交的附表13D声明（本 附表13D）。除非此处另有规定，否则原始附表13D的每项内容均保持不变。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

特此对原始附表13D的第3项进行修订和补充，增加了以下信息：

2023年11月27日，RTCI和公司根据 签订了认购协议（“认购协议”），除其他外，根据该协议的条款和条件，公司同意以私募方式向RTCI发行3,468,208股股票，RTCI同意以每股1.73加元的认购价格从公司购买3,468,208股股票。向RTCI发行的股票的 总认购价格（认购金额）为5,999,999.84加元。RTCI预计将从力拓提供的营运资金中获得认购金额的资金。 订阅协议的副本作为附录 E 随附表 13D/A 一起提交，并以引用方式纳入此处。

第 4 项交易目的

特此对原始附表13D的第4项进行修订和补充，增加了以下信息：

本附表 13D/A 第 3 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 4 项。

关于认购协议，RTCI和公司同意，在根据 认购协议完成股份收购时，他们将签订经修订和重述的投资者权利协议（A＆R投资者权利协议）。A＆R投资者权利协议形式的副本作为附表13D作为 附录F提交，并以引用方式纳入此处。根据A＆R投资者权利协议，RTCI将保留收购公司额外证券的权利（但非义务），以维持其在公司的比例股权 。

A&R 投资者权利协议还将自根据 订阅协议完成股份收购之日起延长18个月（延长的投资者权利期），RTCIS有权：（a）任命公司董事会无表决权的观察员，（b）任命公司技术和可持续发展委员会的一名 成员，（c）如果RTCI持有公司董事会成员公司将增长至12.5％以上；（d）参与公司的借调 计划；（e）每季度获得一次报告并访问公司的账簿和记录；以及（f）接收描述研究结果的新闻稿草稿。

根据A＆R投资者权利协议，如果RTCI选择出售其股份，则还将有权获得惯常注册权，以促进股票的公开发行或 分配，并且在延长的投资者权利期内，RTCI还将受A＆R投资者权利协议中规定的惯常停顿安排的约束。

CUSIP 编号：95805V108 附表 13D 第 第 5 页，共 8 页

上述对认购协议和A&R投资者权利 协议的描述并不完整，仅参照附录E和F（以引用方式纳入此处），对其进行了全面限定。

第 5 项。发行人证券的权益

特此对原始附表13D的第5项进行修订和补充，增加了以下信息：

本附表 13D/A 第 3 和 4 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。本附表13D中报告的在过去60天内由申报人或代表申报人进行的证券类别的 交易在第3项中进行了描述，并以引用方式纳入此处。除了这些交易外， 在过去的60天内，申报人没有进行任何其他此类交易。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、 谅解或关系。

特此修订原始附表 13D 第 6 项，并通过添加以下信息来补充 ：

本附表 13D/A 第 3 和 4 项中列出的信息以 的引用方式纳入本第 6 项。

CUSIP 编号：95805V108 附表 13D 第 6 页，共 8 页

第 7 项。作为展品提交的材料

展览
数字		 描述
A 力拓集团与加拿大力拓公司之间的联合申报协议，日期为2022年11月23日。*
B 西部铜金公司与加拿大力拓公司于2021年5月14日签订的订阅协议。*
C 西部铜金公司与加拿大力拓公司于2021年5月28日签订的投资者权利协议。*
D 加拿大力拓公司于2022年11月22日致西部铜金公司的延期信。*
E 西方铜金公司与加拿大力拓公司于2023年11月27日签订的订阅协议
F 西方铜金公司与加拿大力拓公司之间经修订和重述的投资者权利协议表格

*

先前已提交。

CUSIP 编号：95805V108 附表 13D 第 7 页，共 8 页

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 11 月 28 日

RIO T进入 PLC
来自：

/s/ 安迪·霍奇斯

姓名：安迪·霍奇斯
职务：公司秘书
RIO T进入 C加拿大 INC.
来自：

/s/ Julie Parent

姓名：朱莉·帕伦特
标题：董事

CUSIP 编号：95805V108 附表 13D 第 第 8 页，共 8 页

展览索引

展览
数字		 描述
A 力拓集团与加拿大力拓公司之间的联合申报协议，日期为2022年11月23日。*
B 西部铜金公司与加拿大力拓公司于2021年5月14日签订的订阅协议。*
C 西部铜金公司与加拿大力拓公司于2021年5月28日签订的投资者权利协议。*
D 加拿大力拓公司于2022年11月22日致西部铜金公司的延期信。*
E 西方铜金公司与加拿大力拓公司于2023年11月27日签订的订阅协议
F 西方铜金公司与加拿大力拓公司之间经修订和重述的投资者权利协议表格

*

先前已提交。