I.Purpose

Rackspace Technology，Inc.董事会（“董事会”），特拉华州一家公司（“公司”）已采纳本政策（“本政策”），规定在公司需要编制会计重述（定义见下文）的情况下，可收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条（“交易法”）、其下的规则10D—1以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则5608（“规则5608”），并将相应解释和应用。

II.Administration

本政策将由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

三、被掩盖的高管

本政策适用于本公司现任和前任执行官，包括根据《交易法》颁布的第16a—1（f）条确定的执行官和根据第S—K条第401（b）条确定的执行官（“执行官”，以及任何前执行官一起称为“涵盖执行官”）。

四、会计重述后的补偿

如果公司被要求编制会计重述，公司将合理迅速地向每位受保行政人员收回所有错误奖励的补偿，除非委员会确定收回不切实际。

就前述而言：

·“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司任何财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何会计重述。或更正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果在本期更正或在本期未予更正，则会造成重大错报，第10D—1条和第5608条的规定。

·“涵盖的激励性薪酬”是指以下人员在2023年10月2日或之后收到的激励性薪酬：（i）在开始担任执行官后，（ii）在该激励性薪酬的绩效期内的任何时间担任执行官，（iii）当公司拥有上市于

（iv）在公司被要求编制会计重述之日之前的三个已完成的会计年度内（或在公司改变其会计年度的情况下，根据第5608条规定的更长期限）。本公司须编制会计重报的日期将为（x）董事会作出或合理应已作出结论认为须进行会计重报的日期及（y）法院、监管机构或其他获授权机构指示本公司编制会计重报的日期（以较早者为准）。

·“错误奖励的报酬”是指每名受保人所收到的受保人激励报酬的金额，超过受保人所收到的受保人激励报酬的金额，如果受保人激励报酬是根据会计重述后的重列财务报告措施确定的，不考虑支付的税款。为此目的，如果受保人管理人员收到的受保人激励性薪酬金额是基于公司的股价或股东总回报，并且不受会计重述直接进行数学重新计算的影响，应收回的金额应基于会计重述对财务报告措施的影响的合理估计，已收到覆盖的奖励金。公司的公司秘书应代表委员会，取得并保存所有关于确定任何此类合理估计的文件，并在需要或要求时向纳斯达克提供此类文件。

·“财务报告措施”是指（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自任何该等措施的任何措施，以及（ii）公司的股票价格和公司的股东总回报。然而，一项措施不需要在财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中包含，以构成财务报告措施。

·“不可行”是指（i）支付给第三方以协助执行政策的直接费用将超过可收回的金额，（ii）收回将违反2022年11月28日之前通过的适用本国法律，或（iii）收回可能导致本公司的其他税务合格、基础广泛的退休计划无法满足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关规定。在得出基于执行费用收回任何错误奖励的赔偿是不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回该错误奖励的赔偿，公司秘书代表委员会，应记录该合理尝试收回，并在要求或要求时向纳斯达克提供该文件。在得出基于违法行为而收回任何金额的错误判给赔偿是不切实际的结论之前，委员会应聘请在适用司法管辖区有经验且有资格从事法律执业的法律顾问（如果该律师为纳斯达克所接受），就收回将导致违法行为提出意见，并应向纳斯达克提供该意见。

·“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。为免生疑问，奖励补偿亦应被视为包括根据奖励补偿厘定（或以其他方式参考）的任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休计划或任何基于奖励补偿的名义账户下的任何金额，以及任何相关的应计收益）。

·"收到"。奖励性报酬被视为在公司的财政期间内“收到”，在该财政期间内，该奖励性报酬规定的财务报告措施已实现。

根据本政策收回错误判给的补偿是在“无过失”的基础上进行的，而不考虑是否发生任何不当行为或任何所涵盖的行政人员是否对导致会计重列的不遵守行为负责。

五、补偿方式

委员会将自行决定收回本协议项下错误判给赔偿的方法，其中可能包括但不限于以下任何一项：

·要求退还以前支付的现金奖励;

·寻求收回在任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置之时或之后实现的任何收益或价值;

·从本公司应向所涉行政人员支付的任何补偿中抵消已收回的金额（包括但不限于本公司应向所涉行政人员支付的任何遣散费）;

·从承保行政人员的工资中扣除；

·要求相关高管将其根据股权奖励获得的任何股份转回公司;

·取消或减少未归属或未归属股权奖励的股份数量或价值;和/或

·采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

委员会应考虑经修订的1986年美国国内税收法典第409A条，然后再将收回的金额与未来的递延补偿付款相抵销。

六、无赔偿或保险

本公司或其任何子公司或关联公司均不得就任何被涵盖行政人员因任何错误奖励补偿而遭受的损失进行赔偿。此外，本公司或其任何子公司或关联公司均不得就受保人订立的任何保险单支付或偿还任何受保人执行人，该保险单规定全部或部分承保本保单项下的任何补偿义务。

VII.Interpretation

委员会有权解释和修改本政策，并作出所有必要的，适当的，或建议的决定，以执行本政策。本政策的解释应符合《交易法》第10D条、第10D—1条、第5608条以及SEC或本公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。

八、生效日期

本政策自董事会采纳之日起生效（“生效日期”），并适用于受保人行政人员于2023年10月2日或之后收到的受保人激励补偿。

九、修订；终止

董事会和/或委员会可酌情以符合适用法律和法规的任何方式不时修订本政策。董事会和/或委员会可随时终止本政策，当其没有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的证券类别。

十、其他追索权

本政策将在法律的最大范围内适用。本政策项下的任何补偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及本公司可用的任何其他法律补救措施的补充，而不是取代本公司可能获得的任何其他补救措施或补偿权。在不限制前述规定的情况下，本政策的条款是对本公司根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充（而非替代）。

XI.Successors

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。

XII.Disclosure

根据本政策的任何补偿情况将按照第10D—1条、第S—K条第402条和第5608条的要求公开披露。根据规则10D—1，本保单应提交给SEC，作为公司表格10—K的附件，如规则S—K第601（b）项所规定。

十三、变更列名

如果本公司在纳斯达克以外的任何国家证券交易所或国家证券协会上市，本政策中所有提及的"纳斯达克"应指公司当时有一类证券上市的每个全国性证券交易所或全国性证券协会，"第5608条规则"应指规则，有关根据该等其他适用交易所或协会的上市规则追讨错误判给赔偿的事宜。