应收款采购协议

日期：2023年9月29日

随处可见

Rackspace应收账款II LLC，
作为卖方，

Rackspace应收账款加拿大有限公司
作为加拿大担保人

本合同的当事人不时与本合同签订合同，
作为采购商，

PNC银行，国家协会，
作为行政代理，

Rackspace美国公司、Rackspace International GmbH、Rackspace Limited和Onica Technologies Canada Inc.

作为服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂

本应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)由以下各方签订，自2023年9月29日起生效：

(I)收购特拉华州有限责任公司Rackspace Receivables II LLC(“卖方”)；

加拿大Rackspace Receivables Canada Limited，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，作为担保人(“加拿大担保人”；与卖方一起，统称为“特殊目的服务实体”，每个都是“特殊目的服务实体”)；

(Iii)不时将本合同的当事人视为买方；

(4)由PNC银行、全国协会(“PNC”)担任行政代理；

(V)以个人身份(“Rackspace”)和作为服务商(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“美国服务商”)的特拉华州公司Rackspace US，Inc.；

Rackspace Limited，这是一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，以个人身份(“Rackspace UK”)和服务机构(以这种身份，连同其继承人和以这种身份受让人的身份，称为“英国服务机构”)；

(7)加拿大Onica Technologies加拿大公司，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，以个人身份(“Rackspace CA”)并作为服务商(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“加拿大服务商”)；

*Rackspace International GmbH，这是一家根据瑞士法律注册成立和组织的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，注册办事处位于瑞士苏黎世Baslerstrasse 30,8048，在苏黎世州商业登记处注册，公司注册号为。CHE-418.096.119以个人身份(“Rackspace Swiss”)和作为服务者(以这种身份，连同其继任者和受让人，连同美国服务者、英国服务者和加拿大服务者，统称为“服务者”，每个服务者都是“服务者”)；以及

(Ix)选择宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC作为结构代理。

初步陈述

根据第一层转让协议，聚合商已收购并将不时向美国发起人收购美国分销商。

根据第二层转让协议，卖方已收购并将不时收购由聚合商向美国发起人收购的美国子公司及由聚合商发起的子公司。

根据加拿大转让协议，加拿大担保人已收购并将不时向加拿大发起人收购加拿大担保人。

根据英国转让协议，卖方已并将不时从英国发起人处收购英国转让。

根据瑞士转让协议，卖方已并将不时从瑞士发起人处收购瑞士票据。

卖方已要求买方不时根据本协议规定的条款和条件进行投资。

关于本协议项下的投资，双方已要求加拿大担保人作为本协议项下的担保人，加拿大担保人已同意作为本协议项下的担保人。

考虑到本协议所包含的相互协议、条款和契约，特此确认其充分性，并希望在本协议中受法律约束，本协议双方达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“帐户控制协议”指卖方、服务商、（如适用）、行政代理人和收款账户银行，管辖一个或多个收款账户的条款，该条款（i）赋予行政代理人对该等收款账户承担独家运营控制权的权利，（ii）就任何该等美国收款账户而言，向行政代理人提供对该等收款账户的“控制”（在UCC的定义范围内），并且（iii）在形式和内容上符合行政代理人的要求。

“管理代理人”是指PNC，作为买方双方合同代表，以及根据本协议条款指定的任何继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“不利索赔”是指任何留置权，但不包括有利于或分配给管理代理人的留置权（为被担保方的利益）。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响人员”是指各买方及其各自的关联公司。

“关联公司”是指，就特定人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受特定人控制的另一人。就SPV资产相关方而言，本定义应排除申办者或申办者管理的任何基金或账户以及任何此类管理基金或账户的投资组合公司；前提是，此类人员不得构成本协议项下的合格受让人。

“代理方”具有第12.03条所述的含义。

“资本总额”是指在任何时候所有购买者当时的未偿资本总额。

“总收益率”是指在任何时候，所有购买者在该时候未偿投资的累计和未偿收益率。

“聚合器”是指Rackspace。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代货币”是指英镑、欧元、加元和澳元。

“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、《反外国公职人员腐败法》（加拿大）、《刑法典》（加拿大）以及在任何特殊目的V反腐败相关方或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区实施或执行的任何其他类似反腐败法律或法规，在每种情况下均经修订。

“反恐怖主义法”是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》，31 U.S.C.第5311条及以下各条，《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. 1701年，及其后，《与敌人贸易法》，50 U.S.C.附录1，以及以下各部分，18 U.S.C.§ 2332d和18 U.S.C.第2339 B节、《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）以及根据这些规定颁布的任何条例或指令，在每一情况下均经修正。

“核准基金”是指由（a）买方、（b）买方的关联公司或（c）管理或管理买方的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设协议”是指买方和合格受让人（经第12.06条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和假设，并由行政代理人接受，基本上以附件C的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“律师费”指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件证明的费用、成本、开支和支出，但不包括内部律师的所有支出。

“澳大利亚元”是指澳大利亚的法定货币。

“授权官员”指，就任何特殊目的V资产相关方而言，该特殊目的V资产相关方的首席法律官、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管、任何经理、董事或成员（如适用）对于任何SPV服务相关方（为有限责任公司），或卖方通过书面通知管理代理人指定的此类其他个人，授权代表该SPV金融相关方签署本协议所要求的通知、报告和其他文件。卖方可不时修改此类个人名单，并将此类修改书面通知管理代理人。

"AWS应付天数"在任何时候都是指以下各项的商数（以最近一个日历月的最后一天计算）：

（a） 在该财政月份内，由或代表SPV服务相关方及其各自子公司支付的、或在该财政月份结束时仍未支付的各AWS预付款计算的以下金额的总和：金额等于（x）该AWS应付款的发票或账单日期与该AWS应付款的付款日期之间的天数，或，如果在该财政月份内未支付该笔款项，则为该笔款项到期日与该财政月份的最后一天（以较晚者为准），以及（y）该应付AWS的原始未付金额；除以

（b） 该财政月最后一天所有AWS订单的未偿总额。

"AWS过期应付金额"指在任何时候等于（a）如果没有DPO事件持续，则为零（$0）；（b）如果DPO事件持续，则为截至最近结束的财政月最后一天确定的未偿总额，截至该财政月的最后一天，在原定到期日之后超过60天内仍未支付（全部或部分）的所有AWS付款。

“AWS应付款项”是指SPV债务相关方及其各自子公司对Amazon Web Services Inc.的任何应付款项或其他付款义务。或其任何附属公司。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

"破产和破产法（加拿大）"是指《破产和破产法》，RSC 1985，c B—3。

《破产法》指1978年美国破产改革法（11 U.S.C.）第101条及其后各条）。

“基本利率”是指任何一天的波动年利率，等于（i）隔夜银行融资利率加0.50%，（ii）最优惠利率，和（iii）每日简单SOFR加1.00%，只要提供每日简单SOFR，可确定且不违法；但是，如果上述确定的基本费率小于零，则该费率应被视为零。 基本利率（或其任何组成部分）的任何变动应在该等变动发生当日开业时生效。 尽管本协议有任何相反规定，但如发生第2.04（a）条或第2.04（b）条所述的任何事件，在任何该等决定影响基本利率的计算的范围内，本协议的定义应在不参考上文第（iii）条的情况下计算，直至导致该等事件的情况不再存在为止。

“基本利率资本”指在任何时候根据基本利率产生收益的任何资本。

"基准替换"具有第2.04（d）节所述的含义。

“受益所有人”是指，对于卖方而言，以下每一个人：（a）直接或间接拥有卖方25.00%或以上股权的每个人（如有）；和（b）对控制、管理或指导卖方负有重大责任的单个人。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，商业银行在纽约州、纽约州、匹兹堡州、宾夕法尼亚州的营业被授权或被要求关闭，或事实上关闭（或，如有其他情况，行政代理人的贷款办公室）或安大略省多伦多市；但当与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或厘定的利率计息的金额有关时，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。

“加拿大托收账户”指本协议附件二中列出的加拿大托收账户的每个账户（该时间表可不时就根据本协议条款关闭或开设任何收款户口而修改）（在每种情况下，以附表II所指明的收款帐户银行的帐户持有人的名义）并根据账户控制协议在银行或其他金融机构作为收款账户银行，以接收收款。

"加拿大固定福利计划"是指根据ITA或任何其他适用的养老金标准立法注册的养老金计划，其中包含"固定福利条款"，如ITA第147.1（1）小节所定义。

“加拿大元”是指加拿大的法定货币。

"加拿大担保人"具有本协定序言中所述的含义。

“加拿大发起人”是指在加拿大（或其任何省、地区或政治分区）组织的任何人，不时作为加拿大转让协议的一方作为“发起人”，“加拿大发起人”是指所有这些人的统称。

“加拿大应收款”是指由加拿大发起人发起的每个池应收款。

“加拿大销售税”统称为GST、PST和任何其他增值销售、省级销售、使用、转让和加拿大任何政府机构现在或以后征收的其他类似税，以及所有利息、罚款、附加税和任何类似责任。

"加拿大服务员"的含义见序言。

“加拿大服务费”具有第8.06（a）条所述的含义。

"加拿大转让协议"是指（i）加拿大服务商、作为始发方的加拿大始发方和作为买方的加拿大担保人之间的受安大略法管辖的加拿大买卖协议，以及（ii）加拿大服务商之间不时签订的受加拿大法律管辖的任何其他转让协议，Rackspace Canada在加拿大注册成立的子公司，作为发起人，加拿大担保人作为买方。

“资本”是指，就任何买方而言，就买方根据第二条进行的所有投资而支付给卖方或代表卖方的总金额，该总金额由卖方的募集资金或其他资金不时减少，这些资金已分配给买方，并根据本协议用作资本偿还；但如该等资本因任何分配而减少，其后该等分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须归还，则该等资本应增加该等撤销或归还的分配的金额，犹如该等分配尚未作出一样。

“资本覆盖金额”指在任何时候，等于（a）贷款限额和（b）等于（i）当时净资产池余额减去（ii）当时总储备金的金额中较小者的金额。

“资本覆盖额赤字”指（a）当时资本总额超过（b）当时资本覆盖额的数额（如有）。

"资本部分"是指未偿还资本的特定部分，具体如下：（a）全部资本（或其部分），其适用收益率参考每日1个月SOFR确定，应构成一个借款部分，（b）所有资本（或其部分）的适用收益率是参考基本利率确定的，应构成一个借款部分，及（c）所有资本，其适用的收益率乃参考具有相同收益期的定期SOFR利率厘定，应构成一个资本部分。

“现金自治领管理账户”是指在PNC设立的一个或多个存款账户，并在任何时候由管理代理指定为现金自治领管理账户。

“受益所有权证书”对卖方而言，是指管理代理人可接受的形式和内容的证书（管理代理人可随时自行决定修改或修改此类格式），其中包括证明卖方受益所有人。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

（a） Rackspace不再直接拥有卖方100.00%的股权，不受任何不利索赔的影响；

（b） 母公司不再直接或间接拥有Rackspace、任何发起人或加拿大担保人的100.00%股权；

（c） 加拿大服务商不再直接拥有加拿大担保人100%的已发行和未偿还股权，且不受任何不利索赔的影响；

（d） 发起人不再直接拥有100%的次级票据或次级贷款协议（如适用），且不受任何不利索赔影响；或

（c） “控制权变更”（定义见首份留置权信贷协议，在截止日期生效，但不影响其任何修订或修改或任何终止）应发生在母公司（其定义的第（a）款除外）。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律的通过或生效；（b）任何法律或任何官方机构对其管理、解释、实施或应用的任何变更；或（c）任何请求、规则、指南或指令的提出或发布（不论是否具有法律效力）由任何官方机构作出；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法和所有要求，规则，条例，指导方针，解释或根据该解释或指令发布的（不论是否具有法律效力）及（y）国际清算银行颁布的所有要求、规则、条例、指引、解释或指示，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力），在每种情况下，均应根据巴塞尔协议III被视为法律变更，而不论其颁布、采纳、发布、颁布或实施的日期。

“CIP法规”具有第10.11节所述的含义。

“截止日期”是指2023年9月29日。

“法典”是指1986年《国内税收法典》，该法典可能不时修订或补充，以及任何类似进口的后续法规，以及不时有效的规则和条例。

“托收账户”指每个美国托收账户、加拿大托收账户和英国托收账户，如适用。

“托收账户银行”指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”指，就任何应收池款而言：（a）任何与特殊目的公司业务相关的方或代表其的任何其他人收到的所有资金，用于支付与该应收款池有关的任何欠款，（包括购买价、服务费、财务费、利息、费用和所有其他费用；以及（i）对于加拿大担保人从加拿大发起人处购买的任何池担保，由于加拿大销售税而收到的任何金额，以及（ii）对于卖方从任何其他发起人处购买的任何池税，由于增值税而收到的任何金额，其中该增值税包括在相关池税的未偿余额中），或适用于该等应收款的欠款，（包括保险费，根据支持信用证提取的收益，以及出售或以其他方式处置收回货物或相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该联营应收款的人的其他抵押物或财产的净收益，以及可供使用的任何其他人的净收益。（b）所有视为收款，（c）与该等联营应收款有关的所有相关证券的所有收益，（d）该等联营应收款的所有其他收益，及（e）任何人士根据有关联营应收款的坏账减免要求而获得的任何联营款增值税部分的任何退款或抵免金额。

“承诺”是指，对于任何买方，该人有义务支付的资本的最大总额，根据附件一所列的所有投资，在合并的基础上，如该承诺随后被转让或修改。 如果上下文需要，“承诺”也指买方根据本协议进行投资的义务。

“通信”具有第12.03（d）条所述的含义。

"集中百分比"是指（a）任何A组债务人为12.50%，（b）任何B组债务人为10.00%，（c）任何C组债务人为7.50%，（d）任何D组债务人为5.00%。

“集中准备金百分比”在任何时候是指以下最大的一个：（a）D组债务人的五个最大债务人的总和，（b）C组债务人的三个最大债务人的总和，（c）B组债务人的两个最大债务人的总和，以及（d）A组债务人的最大债务人百分比。

“一致性变更”指的是，就每日1个月SOFR、期限SOFR利率或与其相关的任何基准替换而言，任何技术、管理或运营变更（包括“基本利率”的定义，“营业日”的定义，“收益期”的定义，“美国政府证券营业日，"确定利率和支付收益率的时间和频率，投资请求或预付款的时间，转换或延续通知，回顾期的适用性和长度，破碎条款的适用性，以及其他技术性，行政或运营事项），行政代理认为可能适合反映Daily 1M SOFR的采用和实施，定期SOFR利率或该基准替代，并允许管理代理人以基本一致的方式对其进行管理，与市场惯例（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人决定不存在管理每日1个月SOFR、定期SOFR利率或基准替换的市场惯例，在管理代理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式中，其他交易文件）。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”是指，就任何应收款而言，任何和所有合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他书面文件，这些合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他文件根据这些文件产生该应收款，债务人成为或有义务就该应收款付款。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“适用实体”是指（a）每个SPV业务关联方及其各自的子公司，以及（b）直接或间接控制上述第（a）条所述人员的每个人员。就本定义而言，控制一个人是指直接或间接拥有25.00%或以上的已发行和已发行股本权益，或拥有投票权的权力，该等权益具有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）指示或促使该人的指示。

该等人士的管理及政策，不论是透过股权所有权、合约或其他方式。

“信贷和收款政策”是指在截止日期之前向管理代理人提供的、在截止日期生效的、根据本协议修改的、在截止日期生效的特殊目的V金融相关方的应收账款信贷和收款政策和惯例。

“每日1个月SOFR”是指任何一天的年利率，由管理代理人确定，（由管理代理人自行决定，向上取整至最接近的1/100）等于该日的期限SOFR参考利率，期限为一（1）个月，由期限SOFR管理人公布；如果按上述规定确定的每日1个月SOFR低于最低最 自每个工作日起，该利率将根据每日1个月SOFR的变化自动调整，恕不另行通知卖方。

"每日报告"指有关池交易和本协议所设想的交易的报告，基本上采用附件E—2的形式。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，（“SOFR利率日”），由行政代理人厘定的年利率（由行政代理人自行决定，最接近的1/100）等于当天的SOFR（“SOFR厘定日期”），即（i）该SOFR利率日（倘该SOFR利率日为营业日）前2个营业日；或（ii）如SOFR利率日并非营业日，则为SOFR利率日之前的营业日，在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（目前为www.example.com）上公布，http://www.newyorkfed.org如果上述确定的每日简单SOFR低于SOFR下限，则每日简单SOFR应视为SOFR下限。 如果任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或在下午5：00之前被基准替换替换（宾夕法尼亚州匹兹堡时间），则根据“SOFR”的定义，该SOFR确定日期的SOFR将是发布SOFR确定日期前首个营业日的SOFR；但根据本句所确定的SOFR应用于计算不超过3个连续SOFR的每日简单SOFR，费率天数。 如果上述确定的Daily Simple SOFR发生变化，则基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动变化，恕不另行通知卖方，自任何此类变化之日起生效。

“数据保护法”是指(A)关于欧洲经济区和联合王国、欧盟一般数据保护条例(2016/679)(“GDPR”)、实施和补充GDPR并实施隐私和电子通信指令的国家立法(2002/58/EC)、GDPR作为英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，根据2018年《欧洲联盟(退出)法》和2018年英国数据保护法，以及可不时修订、取代或取代的任何补充立法；及(B)就其他适用司法管辖区而言，该等司法管辖区内所有与处理个人资料及/或保护私隐有关的法律及规例，均可不时予以修订、取代或取代。

“未付天数”是指，对于任何一个会计月，截至该会计月最后一天计算的金额等于：(A)所有应收款(未开票应收款除外)截至三个会计月最后一天的合计未付余额的平均值

截至该财政月最后一天的最近一个财政月，除以(B)(I)发起人在截至该财政月最后一天的最近三个财政月内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的初始未付余额合计，除以(Ii)90。

“债务人救济法”系指美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》、《破产及破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘及重组法》(加拿大)、《英国破产法》及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、安排或类似的债务人救济法，包括与债务妥协、清偿、调整或安排有关的任何适用公司法。

“被视为收款”具有第3.01(D)节中规定的含义。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的百分之一)，除以(A)该会计月内所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该会计月前六(6)个月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款(无重复)：

(A)关于任何付款或其部分自付款原定到期日起150天以上仍未支付的情况；

(B)关于应对其债务人或对其负有义务或拥有与之有关的任何相关担保的任何其他人进行救济程序的决定；

(C)已被适用的发起人、加拿大担保人或卖方的账簿注销为无法收回的债务；或

(D)要求根据信用证和托收政策，将适用的发起人、加拿大担保人或卖方的账簿作为无法收回的账簿注销；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

除第2.06(B)款另有规定外，“违约买方”系指任何买方未能(A)未能(I)在根据本协议要求为其投资提供资金之日起的两个工作日内为其投资的全部或任何部分提供资金，除非该买方以书面形式通知行政代理和卖方，该失败是由于该买方确定未满足融资的一个或多个前提条件(每个前提条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何其他买方支付本协议规定须支付的任何其他金额，(B)已书面通知卖方或行政代理它不打算履行本协议项下的筹资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与买方为投资提供资金的义务有关)

(C)在行政代理或卖方提出书面请求后的三(3)个工作日内，未能向行政代理和卖方书面确认它将履行其在本协议项下预期的资金义务(但该买方应在收到行政代理和卖方的书面确认后，根据本条款(C)停止违约买方)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的；(2)为其指定了一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(3)成为自救行动的标的；但买方不得仅因官方机构对该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约买方，只要该所有权权益不会导致或使该买方免受美国境内法院的司法管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该买方(或该官方机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该买方订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于买方是违约买方的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向卖方和每一买方交付关于该决定的书面通知后，该买方应被视为违约买方(在第2.06(B)节的约束下)。

“拖欠比率”指截至每个财政年度月份最后一天的比率(以百分之一表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额总额，除以(B)当日所有未偿还应收账款的余额总额。

“拖欠应收款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起超过90天仍未支付的应收款；但在计算此类金额时，不得计入任何与特定应收款不匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“稀释”的含义如第3.01(D)(I)节所述。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个财政年度内，截至该财政年度最后一天计算的比率(以百分之一表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)发起人在该财政月内产生的所有应收账款的初始余额总额，加上(Ii)发起人在上一个财政月份产生的所有应收账款的初始余额总额除以(B)截至该财政月份最后一天的应收账款净余额之和。在完成和行政代理收到应收款年度审核或现场审核的结果以及服务商和发起人的维修和发起实践的三十(30)天内，行政代理可在不少于十(10)个工作日通知卖方的情况下调整摊薄展望期比率的分子，以反映行政代理合理地认为最能反映服务人员和发起人的业务实践的财政月数，以及基于作为该审核或现场审核的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收款有关的摊薄和被视为收款的实际金额。

“稀释率”是指任何财政月份的比率（以百分比表示，四舍五入至最接近的1%的千分之一，向上四舍五入1%的千分之五），从每个财政月的最后一天计算，除以：（a）在该财政月前两（2）个财政月的财政月内的稀释总额，（b）发起人在上一个财政月产生的所有池余额的总初始未偿余额。

“稀释储备百分比”是指在任何时候，（以百分比表示，并四舍五入至最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）乘以（b）（x）2.25乘以最近十二（12）个财政月平均稀释率的总和，以及（y）稀释挥发性成分。

"稀释波动性成分"是指任何财政月份的产品（以百分比表示），四舍五入至最接近的1%的1/100，向上四舍五入1%的5/1000）：

（a） （i）最近十二（12）个财政月中任何财政月的最高稀释率与（ii）该十二（12）个财政月的平均稀释率之间的正差（如有）；乘以

（b） （i）最近十二（12）个财政月内任何财政月的最高稀释率除以（ii）该十二（12）个财政月的平均稀释率的商。

"美元等值"指，对于任何数额，在确定其时，（a）如果该数额以美元表示，则该数额；（b）如果该数额以替代货币表示，该金额的等值美元，使用上次提供的替代货币购买美元的汇率确定（通过出版或以其他方式提供给行政代理）由Bloomberg（或其他公开来源，用于显示管理代理人不时以其商业上合理的酌情权确定的汇率）的日期为一（1）紧接厘定日期前的营业日（或如果该服务停止提供或停止提供该汇率，且没有合理的对等来源公开可用，则由行政代理人使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额的等值）及（c）如果该金额以任何其他货币计值，由行政代理人使用其认为适当的任何确定方法确定的美元数额的等值。行政代理人根据上述第（b）款或第（c）款作出的任何决定应是决定性的，无明显错误。

“美元”和“美元”分别指美利坚合众国的合法货币。

“DPO事件”是指，如果AWS应付天数超过60天，则应被视为已经发生并在任何时候继续。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效联邦基金利率”是指任何一天的利率，（根据一年360天和实际过去的天数计算，并向上舍入至纽约联邦储备银行（或任何继任者）在该日公布的最接近1%的1/100，即联邦基金经纪在上一交易日安排的联邦基金隔夜交易利率的加权平均数，根据联邦储备银行的计算和公布，（或任何继任者）以与该联邦储备银行大致相同的方式计算并公布其所指的加权平均值，即截至本协议之日的“有效联邦基金利率”；如果联邦储备银行（或其继承人）在任何日子都没有宣布该利率，该日的“有效联邦基金利率”应为该利率公布的最后一天的有效联邦基金利率。 尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率低于百分之零（0.00%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00%）。

“合格受让人”是指符合第12.06（b）（iv）、（v）和（vi）条规定的受让人要求的任何人（须征得第12.06（b）（iii）条规定的同意（如有））。

“合格货币”指美元、欧元、加元、澳元和英镑。

“合格外国债务人”是指在非受制裁管辖区的国家成立或拥有总部（住所）、注册办事处和首席执行官办公室的债务人。

"合格应收款"指任何时候的池应收款：

（a） 债务人是：（i）美国债务人或合格的外国债务人；（ii）非官方机构（iii）非受制裁人员；（iv）非任何特殊目的V金融相关方的关联方；（iii）非受制裁人员；（iv）非任何特殊目的V金融相关方的关联方；（v）对于未清偿余额总额超过所有债务人未清偿余额总额50.00%的违约债务人，s游泳池设置；（vi）非自然人，且（vii）非任何发起人或材料供应商的关联公司的材料供应商；

（b） 对于债务人或任何其他对债务人负有义务的人或拥有与之相关的任何担保的人，救济程序不应发生；

（c） 在美利坚合众国仅以美元或在英国、加拿大或瑞士以替代货币计价和支付，且债务人已被指示将与此相关的收款直接汇至适用货币的锁箱或收款账户，且如果该应收款为加拿大应收款，该等应收款不应存入魁北克省的银行账户；

（d） 到期日不超过该应收款原始发票日期后120天；

（e） （i）在适用的发起人的正常业务过程中，根据销售货物或服务的合同产生的，并且（ii）不构成适用的发起人提供的贷款或其他类似的金融便利；

（f） （i）完全有效，（ii）受美利坚合众国或其任何州法律管辖的正式授权合同所产生的。（在美国应收款的情况下），英格兰和威尔士（如英国应收款或瑞士应收款），加拿大或其任何省或地区（加拿大应收款）或瑞士（在瑞士应收款的情况下），（iii）是相关债务人的合法、有效和有约束力的债务，可根据其条款对该债务人强制执行，除非该可强制执行性可能受到适用破产的限制，破产、重组、重组、安排或其他类似法律影响债权人权利的强制执行，一般和一般公平原则，无论在公平或法律程序中考虑是否可强制执行，以及（iv）其下的付款不含任何预扣税；但是，如果是美国债务人的应收款，（位于波多黎各或美属维尔京群岛的债务人除外）或加拿大银行，如果任何预扣税只影响该等应收款未偿余额的一部分，则该等应收款可被视为符合条件的应收款，但该等未清偿余额不受此影响的部分；

（g） （x）由美国发起人根据第一层转让协议首先转让给聚合商，（y）由聚合商发起，然后由聚合商根据第二层转让协议转让给卖方，或（z）（i）由加拿大发起人发起并根据加拿大转让协议转让给加拿大担保人，（ii）由英国发起人发起，并根据英国转让协议转让给卖方，或（iii）由瑞士发起人发起，并根据瑞士转让协议转让给卖方，且就该转让而言，已满足适用转让协议项下的所有先决条件；

（h） 与本合同相关，在所有重大方面均符合所有适用法律（包括与高利贷、借贷真实性、公平信用账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收惯例和隐私相关的任何适用法律）；

（i） 就该等应收款的创建、发起人签署、交付和履行相关合同或相关转让协议项下的转让而言，发起人需要获得、实施或给予的所有同意、许可、批准或授权，或向任何官方机构或其他人进行登记或声明或通知，生效或给予并完全有效，如果产生该应收款的适用合同要求，则该合同项下适用债务人的同意（该同意，“外国债务人同意”）；

（j） 不受任何现有争议、索赔、诉讼、撤销权、抵销、反诉、针对适用发起人的任何其他抗辩的约束（或该发起人的任何受让人）或除许可的不利索赔以外的不利索赔，其债务人对适用发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，但如果该争议、抵销、反诉或抗辩仅影响该等应收款未偿余额的一部分，则该等应收款可被视为合格应收款，但该等未偿余额不受此影响的部分；

（k） 满足信用和收款政策的所有适用要求；

（l） 自其创建以来，连同与之相关的合同未被修改、放弃或重组，但根据第8.02条允许的除外；

（m） 卖方或加拿大担保人就加拿大担保人拥有良好的和可销售的所有权，除许可的不利索赔外，不受任何不利索赔的限制，并且可以自由转让。（包括未经相关债务人或任何官方机构的任何同意，除非已获得此类同意）；但如适用法律规定任何禁止转让的规定不能强制执行，则无须获得同意/通知；

（n） 管理代理人（代表被担保方）应拥有有效且可执行的第一优先权完善担保权益，并在相关担保和集合中与之相关的集合中，在每种情况下不受许可的不利债权以外的任何不利债权影响；

（o） 如果该应收款是（i）美国应收款，则（x）构成"账户"或"一般无形资产"（定义见UCC），（y）不以文书或实产票据证明，及（z）不构成或因出售提取抵押品而产生（定义见UCC）和（ii）加拿大应收款，（x）构成“账户”（y）并非以“文书”或“动产票据”（各自定义为PPSA）证明，及（z）并非源自出售“矿产”（定义为PPSA）；

（p） 这不是一个拖欠的应收款，也不是一个拖欠的应收款。

(Q)没有任何特殊目的机构实体关联方与相关债务人就此类应收款的正常付款过程达成任何抵销或净额结算安排(包括客户保证金和预付款(包括与未赚取收入有关的付款)的资产)；

(R)代表债务人赚取和应付的不受发起人或卖方履行附加服务限制的应收款，以及相关货物或商品应已装运和/或提供服务；但只有在发起人或卖方提供附加服务的情况下，这种应收款池才不符合条件；

(S)指(1)并非因出售作为出售企业一部分而作出的账目的出售，或并非仅为收取目的而作出的转让，(2)并非为全部或部分清偿先前存在的债务而作出的单一账目的转让，或并非将合约下的受付权转让予根据合约亦有义务履行的受让人，及(3)并非转让保险单下的索偿权益或转让索偿；

(T)不涉及任何寄售货物或已将任何寄售货物纳入该等制成品中的制成品的销售；

(U)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入的项目；

(V)相关发起人或其任何关联公司均未持有由相关债务人或其代表收取的任何保证金的资产；但只有该集合中与此类保证金相等的应收部分才不符合资格；

(W)确认，如果此类应收款是未开票应收款，则它是合格的未开票应收款；以及

(X)如果该应收款是外国发起人应收款，(I)是英国应收款，第7.04(A)(I)和(Ii)节规定的条件已经满足，或者(Ii)是瑞士应收款，则第7.04(A)(I)和(Iii)节规定的条件已经满足。

“合格的未开票应收账款”是指在下列情况下的任何未开票应收账款：(A)相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录上确认相关收入，以及(B)自德克萨斯DIR以外的任何债务人产生的未开票应收账款产生以来，未开账单应收账款已到期不超过30天，或(Ii)自德克萨斯DIR发起的未开票应收账款产生以来已满60天。

“禁运财产”是指任何财产；(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)因受制裁人而产生或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁管辖区内；或(E)如果买方或行政代理人取得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或就此类财产提供服务，则会导致任何买方实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法。

“权益”就任何人而言，指该人的所有股份或股本单位(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益或其中的单位)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚待解决。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“ERISA事件”是指(A)就养老金计划而言，根据ERISA第4043条关于哪个事件(在考虑到条例中规定的通知豁免后)有义务通知PBGC的应报告事件；(B)卖方或ERISA集团任何成员在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)卖方或ERISA集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划破产，或发生ERISA第4041a(A)节所述导致终止多雇主计划的事件；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的程序；

根据《雇员退休保障条例》第4042条，下列情况构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由：(F)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为风险计划，或守则第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据《雇员退休保障条例》第四章规定卖方或ERISA集团任何成员须负任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ERISA集团”是指，在任何时候，卖方和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节与卖方一起被视为单一雇主的所有其他实体。

“错误付款”具有第10.13节中所赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.13节中所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第10.13节中所赋予的含义。

“错误付款代位求偿权”具有第10.13节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的合法货币。

“违约事件”是指第9.01节中描述的任何事件。为免生疑问，除非根据第12.01节的规定放弃，否则发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(I)减去为每个债务人计算的数额之和，该数额等于(X)该债务人的合格应收款的未偿余额总额(X)除以(Y)该债务人的集中度百分比乘以(B)当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿余额总额；

(Ii)扣除(A)所有加元计价应收款的未偿还余额总额(如有)，(B)乘以(X)5.00%乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款余额总额；

(3)减去(A)所有以英镑计价的应收款的未偿还余额总额除以(B)乘以(X)15.00%乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额总额(如有)；

(4)扣除(A)所有欧元计价应收款的未偿还余额总额(如有)，(B)乘以(X)5.00%乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额总额；

(V)扣除(A)所有澳元计价应收账款的未偿还余额总额除以(B)乘以(X)2.50%乘以(Y)应收账款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额总额(如有)；

(Vi)扣除(A)所有符合条件的未开票应收账款(不包括债务人为德州直接投资公司的符合条件的未开单应收账款)除以(B)乘以(X)45.00%乘以(Y)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未付账款总额的超额(如果有)；

(Vii)除以(A)债务人为美国联邦、州和地方政府实体的所有符合条件的应收款的未偿余额总额除以(B)乘以(X)15.00%乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额总额；

(Viii)除以(A)付款期限为91天至120天的所有符合条件的应收款的未偿还余额总额除以(B)乘以(X)2.50%乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿还余额总额；

(Ix)除以(A)所有合格应收款的未偿还余额总额(如果有)，而这些应收款的债务人是信用评级低于“bbb-”或“baa3”的国家的合格外国债务人，则S和穆迪分别除以(B)(X)2.00%的乘积，再乘以(Y)应收款池中当时所有合格应收款的未偿还余额总额；

(X)除以(A)所有合格应收款(其债务人为在信用评级至少为“BBB-”或“BAA3”的国家注册的合资格外国债务人)的未偿余额总额，S和穆迪分别除以(B)(X)35.00%的乘积，乘以(Y)应收款池中当时所有合格应收款的未偿还余额总额。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织、或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收，或(Ii)属于其他关联税，(B)就买方而言，根据一项投资或承诺中的一项适用权益而对应付给该买方或为其账户征收的美国联邦预扣税，其依据的法律在下列日期有效：(I)该买方获得该投资或承诺中的该权益(不是根据卖方根据第4.04条提出的转让请求)或(Ii)该买方变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.03(G)条，与该等税项有关的款项应在紧接该买方成为本协议一方之前支付给该买方的转让人，或在紧接该买方变更其贷款办事处之前支付给该买方，(C)可归因于该收款人未能遵守第4.03(G)条的税项，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据《国际交易法》第十三部分的规定，由于(在付款时)下列原因而须扣除或扣缴的加拿大联邦税：(1)收款方没有与《国际交易法》所指的加拿大发起人保持距离交易，(2)收款方是加拿大发起人的“指定非居民股东”，或没有与《国际交易法》第18(5)款所界定的加拿大发起人的“指定股东”保持距离，或(3)收款方是“指定实体”(定义见

《ITA》第18.4（1）款，建议由2023年11月28日在加拿大联邦议会提交的某项筹款议案通知修正），（就（i）至（iii）而言，除非出现非公平交易关系，或股东为"指明非本地股东"，不与“指定股东”进行公平交易，或为“指定实体”，因为受影响人士已成为任何交易文件下的一方、接收或完善担保权益，或接收或执行任何交易文件下的任何权利）。

“贷款限额”指根据第2.02（e）节不时减少的300，000，000美元。 凡提述贷款限额的未使用部分，均指在任何时候等于（x）当时的贷款限额减去（y）当时的总资本的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用函”具有第2.03（a）节中规定的含义。

"费用"具有第2.03（a）条中规定的含义。

“最终到期日”是指（a）预定终止日期后60天的日期，和（b）终止日期中较早发生的日期，除非该终止日期仅因预定终止日期的发生而发生。

“最终支付日期”是指终止日期或之后的日期，即（i）总资本和总收益已全部支付，（ii）所有卖方义务已全部支付，（iii）根据本协议和其他交易文件欠担保方和任何其他SPV实体受偿方或受影响人员的所有其他款项已全部支付。

“第一修正案生效日期”是指2024年2月12日。

"优先留置权信贷协议"是指第三份经修订和重订的优先留置权信贷协议，日期为2021年2月9日，由Inception Parent，Inc.，作为控股公司，Rackspace Technology Global，Inc.作为借款人，贷款人和发行银行的一方，花旗银行，N.A.，作为行政代理人和附属代理人。

“第一层转让协议”是指美国服务商、美国发起人和聚合商之间的某些销售协议，日期为截止日期，并不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“财政月”是指每个日历月。

"外汇储备百分比"指在确定任何时间，每种替代货币的商（以百分比表示）的总和，即（a）（i）以该替代货币计值的所有未偿余额乘以（ii）该替代货币的风险值百分比，再除以（b）净外汇池余额。

"外国债务人同意"具有"合格应收款"一词第（i）款所述的含义。

"外国发起人账户"是指附件II中规定的以英国发起人、瑞士发起人或加拿大发起人（视情况而定）名义设立的"外国发起人账户"的每个账户（以及任何相关的锁箱或邮政信箱），并在外国发起人账户银行中保存。

"外国发起人账户银行"是指英国发起人、瑞士发起人或加拿大发起人（如适用）在其上维持一个或多个外国发起人账户的任何银行。

"外国发起人池应收款"是指加拿大应收款、瑞士应收款或英国应收款的池应收款。

“外国买方”是指非美国人的买方。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指根据第1.03节的规定不时生效的公认会计原则，并在项目和金额分类方面在一致的基础上应用。

“A组债务人”、“B组债务人”或“C组债务人”是指任何债务人（或其母公司或多数股权所有人，如果该债务人未被评级，视情况而定）：

（a） 短期评级至少为"A—1"（如属A组债务人），"A—2"（B组债务人）或"A—3"（在C组债务人的情况下）在任何情况下，由标准普尔提供，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则至少为“A+”的评级。（A组债务人），"BBB +"（如属B组债务人）或"BBB—"（在C组债务人的情况下），在任何情况下，或更好地由S & P对该债务人，其母公司，或其多数股东（如适用）的长期优先无抵押和非信贷增强债务证券，以及

（b） 短期评级至少为"P—1"（A组债务人），"P—2"（B类债务人）或"P—3"（在C组债务人的情况下），在任何情况下，由穆迪，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，评级至少为“A1”（如属A组债务人）、"Baa1"（如属B组债务人）或"Baa3"（如属C组债务人），或更佳地由穆迪就该等债务人、其母公司或其多数股权持有人（如适用）的长期优先无抵押和非信用增强债务证券；

但是，如果该债务人仅由标准普尔或穆迪之一评级，则该债务人将是A组债务人、B组债务人或C组债务人（视属何情况而定），如符合上文第（a）条或（b）条；此外，如果该债务人，（或其母公司或多数股东，如适用，如果该债务人未被评级）与标准普尔和穆迪的评级分开，则该债务人（或其母公司或多数股权所有人，视情况而定）应被视为仅具有两个评级中较高者，以确定该债务人是否满足上述（a）或（b）款。 尽管有前述规定，任何债务人是满足A组债务人、B组债务人或C组债务人（视情况而定）定义的债务人的子公司，应被视为A组债务人、B组债务人或C组债务人（视情况而定），并应与其母公司债务人合并，

为确定“集中准备金百分比”的目的满足该定义，除非该附属债务人单独满足A组债务人、B组债务人或C组债务人的定义（视情况而定），在此情况下，债务人应分别视为A组债务人、B组债务人或C组债务人（视情况而定），并应为此目的与其任何也是债务人的子公司合并和合并。

"D组债务人"指不属于A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；条件是，穆迪和标准普尔均未评级的任何债务人（或其母公司或多数股权所有人，视情况而定，如果该债务人未评级）应为D组债务人。

"商品及服务税"统称为：（i）根据《消费税法》（加拿大）第IX部分应缴纳的所有商品和服务税，（ii）新斯科舍省、纽芬兰省、新不伦瑞克省、爱德华王子岛省、安大略省和加拿大任何其他省或地区根据《消费税法》（加拿大）第IX部分应缴纳的所有统一销售税，以及（iii）所有QST。

“担保费”是指卖方根据SPV偿还和分担协议应支付给加拿大担保人的担保费。

“担保债务”具有第2.08（a）条所述的含义。

“担保”指，就任何人而言，该人以任何方式直接或间接担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务。 担保项下的债务金额应被视为等于担保所涉及的相关主要债务或其部分的声明或可确定的金额，或者，如果没有声明或可确定，则为管理代理人善意确定的最大合理预期责任。

“债务”是指任何人在任何时候的任何和所有债务、义务或负债（无论到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有，或共同或个别）该人为或就（a）借款，（b）票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，（c）义务（或有或有）根据任何承兑、信用证或类似贷款，（d）根据任何货币互换协议、利率互换、上限、上限或下限协议或其他利率或货币风险管理手段承担的义务，（e）任何其他交易（包括远期买卖协议，资本化租赁和有条件销售协议）具有该人为资助其业务或资本需求而订立的借款的商业效力（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用，这些款项并没有以承兑票据或其他债务凭证表示，且逾期不超过六十（60）天），（f）上文（a）至（e）款所述类型的任何债务担保，及（g）上文（a）至（f）款所述类型的所有债务，（或该义务的持有人有现有权利，或有，由其他方式担保）任何财产留置权（包括账户和合约权利）由该人拥有，不论该人是否承担或承担支付该等义务的责任。 任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任，除非该债务条款明确规定该人不承担责任。

“赔偿税”是指（i）对特殊目的V债务相关方支付的任何款项征收的或与之相关的任何款项或因其任何义务而征收的税款，

（ii）在上述第（i）款中未另行说明的范围内，其他税项。

“独立经理”具有第7.03（c）条所述的含义。

“信息”具有第12.08条规定的含义。

"已售出合同的初始附表"是指确定（i）关于美国合同的截止日期，以及（ii）关于英国合同、瑞士合同和加拿大合同的第一修正案生效日期的所有已售出合同的附表，其中列出了在截止日期或第一修正案生效日期或之前交付给管理代理人和买方的卖方，如适用。

“预期税收待遇”具有第12.11条所述的含义。

“投资”是指买方根据第2.02条向卖方支付的任何资本。

“投资公司法”系指1940年的投资公司法。

“投资申请书”是指卖方根据第2.02（a）条向管理代理人和买方提交的基本上按照本协议附件A格式的信函。

“美国国税局”指美国国税局。

“ITA”是指经修订的《所得税法》（加拿大）及其相关条例。

“摩根大通美国账户”具有第7.04条所述的含义。

“法律”是指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、发布的指导意见、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何与外国或国内官方机构达成的协议、同意或其他方式达成的和解安排。

"LCR证券"指在标题为流动性覆盖率：流动性风险测量标准的最终规则第_.32（e）（viii）段含义内的任何商业票据或证券（根据GAAP发行给母公司合并子公司的任何人的股票证券除外）。第197条，第61440条及以下各条（2014年10月10日）。

“贷款办事处”，对管理代理人或任何买方而言，是指买方管理调查表中所描述的此类人员的办事处，或此类人员不时通知卖方和管理代理人的其他办事处。

“留置权”是指任何抵押、信托契约、质押、留置权、担保权益、担保转让、抵押权、视为信托、押记或任何性质的其他担保安排，无论是自愿还是非自愿给予，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及任何旨在或具有以下效力的转让、存款安排或租赁，证券和任何已提交的融资声明或其他上述任何通知（无论留置权或其他担保在提交时是否存在）。

“链接账户”是指由收款账户银行为任何特殊目的V资产相关方或其任何关联方维护的任何受控支出账户、受控余额账户或其他存款账户，并通过零余额账户连接或其他自动化资金机制或受控余额安排与任何收款账户相关联。

“有限责任公司分部”是指，如果一个人是有限责任公司，（a）将该人分成两个或两个以上新成立的有限责任公司（不论该人是否在任何该等分割后尚存实体）依据第18条─《特拉华有限责任公司法》第217条或任何类似法案下的任何类似条款，管辖根据法律组建的有限责任公司。任何其他州或英联邦或哥伦比亚特区，或（b）通过一项计划，或向任何适用的官方机构提交任何证书，导致或可能导致任何此类分裂。

“锁箱”是指与任何收款帐户有关的每个上锁的邮箱，用于检索和处理在该帐户上支付的款项，该帐户列于附表II（该附表可不时根据本协议的条款根据增加或移除任何锁箱而修改）。

"损失期期比率"是指，在任何时候，比率（以百分比表示，并四舍五入至最接近的1%的1/100，向上四舍五入1%的5/1000）计算方法如下：

（a） 发起人在最近结束的财政月数内生成的所有池余额（未计费余额除外）的初始未偿余额总额等于3.6加上加权平均付款条件之和；

（b） 截至该日期的净现金池余额。

“损失准备金百分比”是指在任何时候，（以百分比表示，并四舍五入至最接近的1%的千分之一，向上四舍五入1%的千分之五）乘以（a）2.25乘以（b）最近十二（12）个财政月内任何连续三（3）个财政月的违约比率的最高平均值，（c）损失率。

"重大不利影响"是指对任何人（前提是如果未指定特定人，则"重大不利影响"应被视为与所有SPV医疗相关方（单独或整体）有关），就任何事件或情况而言，对下列任何一项的重大不利影响：

（a） 卖方（单独或SPV与服务相关方）的资产、运营、业务或财务状况；

(B)确保该人有能力履行其在本协定或其作为缔约方的任何其他交易文件项下的义务；

（c） 本协议或任何其他交易文件的有效性或可撤销性；

（d） 支持资产任何重要部分的有效性、可转让性、价值或可收回性；

（e） 行政代理人在支持资产中的担保权益的地位、完善性、可转让性或优先权；或

（f） 任何买方在交易文件下的权利和补救措施，作为整体或与其各自在支持资产中的权益相关。

“最大释放金额”是指在确定的任何一天，（a）现金自治领管理账户中存入的募集金额超过（b）根据第5.03（a）条要求在该天存入现金自治领管理账户的募集金额的正超出部分（如有）（由管理代理人合理确定）。

"最低稀释准备金百分比"指（a）最近十二（12）个财政月的稀释比率平均值乘以（b）稀释期比率的乘积（以百分比表示，并四舍五入至最接近的1/100，向上四舍五入至1/1000）。

“最低融资门槛”指任何一天的金额，等于（a）（i）80.00%的乘积乘以（ii）当时的融资限额和（b）当时的资本覆盖额中较小者；只要，（x）最低资金门槛不适用，如果卖方，其无法遵守该等义务是由于任何买方未能为其所要求的投资份额提供资金，以及（y）直到母公司的非美国子公司发起或购买的资金被纳入该资金池，最低融资门槛应等于资本覆盖额的80.00%倍。

“月度报告”是指关于池交易和本协议所述交易的报告，其形式大致如附件E—1所示。

“每月结算日”指每个日历月的第20天（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”，卖方或ERISA集团的任何成员当时正在作出或承担缴款义务，或在前五（5）个计划年内，已作出或有义务作出该等缴款，或卖方或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任（或有或有）。

"净资产池余额"指任何时候：（a）净资产池中所有合格资产的未偿余额总额减去（b）超额集中，减去（c）AWS过期应付金额。

“非授权买方”是指不批准任何同意、放弃或修订的买方，这些同意、放弃或修订（a）根据第12.01条的条款需要所有或所有受影响的买方批准，以及（b）已获得所需买方批准。

“非违约买方”指在任何时候不是违约买方的每个买方。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

"债务人百分比"是指在任何时候对每一债务人而言，以百分比表示的分数，（a）其分子为该债务人及其关联公司的合资格债务人的未偿还余额总额减去当时包括在计算该债务人及其关联公司的超额集中度时的金额（如有），及（b）其分母为当时所有合资格客户的未偿还余额总额。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

"官方机构"是指美利坚合众国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州、省、地区或地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何上述机构的继承机构或类似机构）。

“发起人”和“发起人”是指美国发起人、英国发起人、瑞士发起人和加拿大发起人。

“其他关联税”是指，就任何关联而言，由于该关联税与征收此类税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税，（但因该等担保人已签立、交付、成为该等担保权益的一方、履行其项下的义务、收取其项下的付款、收取或完善其项下的担保权益而产生的联系除外，根据或执行任何交易文件进行任何其他交易，或出售或转让任何投资或交易文件的权益）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据任何交易文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何交易文件下的担保权益，或以其他方式与任何交易文件有关的担保权益，但就转让（根据第4.04条作出的转让除外）征收的其他相关税除外。

“未偿余额”指任何应收款在任何时候的当时未偿本金余额；但对于以替代货币计价或应付的任何应收款，"未偿还余额"指的是其美元等值，为更明确起见，对于任何加拿大应收款，包括任何未偿还的加拿大销售税，以及任何英国应收款或瑞士应收款，任何增值税、销售税或其他类似税。

"隔夜银行融资利率"是指任何一天的利率，包括隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款的利率—存款机构的管理银行办事处，作为该综合利率应由纽约联邦储备银行确定，不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行（或由纽约联邦储备银行选择的其他认可电子来源（如彭博社））。

但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为前一个营业日的利率；此外，如果该费率在任何时候因任何原因而不再存在，行政代理人当时确定的可比替代率（该确定应是结论性的，无明显错误）。 如上述厘定的隔夜银行资金利率低于零，则该利率应被视为零。 收取的利率应根据隔夜银行资金利率的变化自每个营业日起进行调整，恕不另行通知卖方。

"母公司"是指Rackspace Technology，Inc.，特拉华州的一家公司

“母集团”具有第7.03（c）条所述的含义。

"参与者"具有第12.06（d）条所述的含义。

“参与者登记册”具有第12.06（d）条所述的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款通知”具有第10.13节赋予它的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“退休金计划”指任何时候的“雇员退休金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）条中界定）（包括ERISA第4063和4064条所述的"多雇主计划"，而不是多雇主计划）受ERISA第四章所涵盖或受《守则》第412条或第430条规定的最低资助标准的限制，并且（a）是赞助的，（b）在过去五年内的任何时间，由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员提供赞助、维持或贡献，或在ERISA第4064（a）条所述的“多雇主”或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年内的任何时间作出了供款，或（c）或卖方或ERISA集团的任何成员可能承担任何责任（或有或有的或其他）。

“履约担保人”是指父母。

“履约担保”是指履约担保人以管理代理人为受益人的修订和重订履约担保，日期为第一次修订生效日期。

“允许的不利索赔”是指（a）任何银行留置权、抵销权和其他仅就收款账户中的存款存在的类似留置权和（b）任何税收留置权（i）尚未到期和应付或（ii）如果与此类税收有关的义务正通过适当的程序善意地提出争议，并根据公认会计原则保持足够的准备金。

“允许的链接账户”指本协议附件二中列出的“链接账户”的每个账户（该附件可能根据本协议的条款不时修改）（在每种情况下，以卖方的名义），并在

银行或其他金融机构根据账户控制协议作为收款账户银行。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。

“PINACLE”是指PNC的PINACLE ®自动预付服务或PNC实施的任何类似或替代电子贷款管理服务。

“PINACLE协议”是指卖方与PINACLE之间就PINACLE达成的单独书面协议及其任何修订、修改或替换。

“计划”是指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为卖方或ERISA集团任何成员的雇员维持，或要求卖方或ERISA集团任何成员代表其任何雇员缴纳的任何此类计划。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”是指出质人与管理代理人签订的日期为截止日的某种质押协议。

“质押抵押品”具有第2.08（i）（i）条所述的含义。

“出质人”是指Rackspace。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“合并报告”指每个月度报告和每日报告。

"境外发起人账户关闭后合规日期"是指，对于要求相关债务人同意的每项应收款而言，在相关债务人根据相关外国债务人同意的日期后六十（60）天内，（或管理代理人全权酌情书面同意的较后日期（如有））。

“潜在违约”是指任何事件或条件，其在通知或时间推移或两者的情况下将构成违约事件。

“PPSA”指加拿大每个省和地区(魁北克省除外)不时生效的《个人财产保障法》，以及魁北克省不时生效的《魁北克省民法典》。

“最优惠利率”指行政代理人在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，并且可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在宣布变动之日开始营业时生效。

“商品及服务税”指根据加拿大任何司法管辖区(魁北克省除外)的任何省销售税或使用税或社会服务税法规应缴的所有税款，但无论如何，不包括任何商品及服务税。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“买方”是指每一名买方、结构代理和行政代理。

“买方”是指附表一所列的金融机构及其在本合同项下允许的各自继承人和受让人，其中每一个在本合同中被称为买方。

“QST”是指根据魁北克销售税法案R.S.Q.C.T-01应缴纳的税款，该法令可不时修订、修改、补充或替换，包括任何后续法令，以及不时取代相同或类似财政性质的任何其他税收。

“魁北克转让协议”具有加拿大转让协议中赋予它的含义。

“魁北克应收账款”具有加拿大转让协议中赋予它的含义。

“应收款”是指对任何发起人、汇总人(包括作为发起人的受让人)、卖方(作为汇总人的受让人)或加拿大担保人所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该债务均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，包括支付手续费、财务费用、利息、费用和其他费用以及与此相关的任何增值税或销售税(包括所有加拿大销售税和增值税)。因任何一笔交易而产生的任何该等付款权利，包括由个别发票或协议所代表的任何该等付款权利，应构成独立于由任何其他交易所产生的任何该等付款权利组成的应收款。

“应收款池”是指在任何时候，根据转让协议转让(或声称转让)的所有当时未清偿的应收款，包括已售出的应收款和未售出的应收款，(I)首先由美国发起人转给汇总人，然后由汇总人转给卖方，(Ii)由英国发起人或瑞士发起人转给卖方，或(Iii)加拿大发起人转给加拿大担保人(视情况而定)。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何买方(视情况而定)。

“减少通知”系指卖方根据第2.02(D)节向行政代理和买方递交的实质上属于本合同附件B形式的信函。

“登记册”具有第12.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“关联权”具有适用的转让协议中规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)包括每个SPV实体、汇总方和每个发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，这些货物的销售产生了这种应收款；但是，如果这种应收款因相关退货的退回或收回或丧失抵押品赎回权而受到稀释，并且与SPV实体相关的各方已根据交易文件支付了所有相关的被视为收款的付款，则关于该等应收款项的相关担保应排除此类退货；

(B)收回可证明此类应收账款的所有文书和动产票据；

（c） 所有信用证权利、其他担保权益或留置权以及不时受其约束的财产，无论是根据与该应收款相关的合同还是其他条款，以及所有UCC和PPSA融资报表、融资变更报表、修订或与之相关的类似文件；

（d） 各特殊目的V实体、聚合者和各发起人在相关合同项下的所有权利、权益和索赔，以及所有保证、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）或任何性质的安排，无论是根据与该等应收款相关的合同或其他相关的合同；

（e） 每个特殊目的V实体、聚合者和每个发起人的所有账簿和记录，以及所有权利、救济、权力、特权、所有权和利益（但不包括债务）在每个锁箱、收款帐户和现金自治领管理帐户内，可存入与该等帐户有关的任何收款或其他收益，以及以任何该等募集或其他收益获得的任何相关投资物业（如适用，该术语在UCC或PPSA中定义）；

（f） 根据第二级转让协议、加拿大转让协议、英国转让协议、瑞士转让协议和其他交易文件，适用的SPV实体的所有权利、权益和要求；

（g） 聚合商在第一层转让协议和其他交易文件下的所有权利、利益和要求；以及

（h） 该等应收款或上述任何款项的所有收款和其他收益（定义见UCC或PPSA，如适用）。

“释放”具有第3.01（a）条所述的含义。

"救济程序"是指在自愿或非自愿情况下，根据任何适用的破产、无力偿债、重组、管理、清算、安排、重组或其他现行或以后生效的类似法律，寻求对任何SPV资产关联方或SPV资产关联方的子公司进行救济的任何程序，或为任命接管人、临时接管人、接管人和管理人而寻求救济的任何程序，任何特殊目的V资产相关方或特殊目的V资产相关方的子公司的管理人、清算人、受让人、保管人、受托人、查封人、管理人、监查人、保管人（或类似官员），负责以下任何重大部分：

其财产，或其事务的清盘或清算，或为其债权人的利益而转让。

“删除生效日期”具有第10.06（b）条所述的含义。

“应报告合规事件”是指：（a）任何适用实体成为受制裁人员，或被起诉书、刑事申诉或类似指控文书指控，被传讯、拘留、处罚或处罚评估的对象，或就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法与官方机构达成和解，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行，或知悉其业务的任何方面有合理可能违反任何反恐怖主义法或反腐败法的事实或情况；（b）任何适用实体从事的交易已经或可能导致买方或管理代理违反任何反恐法律，包括适用实体使用投资的任何收益为受制裁人士或受制裁司法管辖区的任何业务提供资金、资助任何投资或活动，或直接或间接向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；（c）任何支持资产成为禁运财产；或（d）任何受保护实体违反或合理相信其将违反本协议中有关反恐怖主义法或反腐败法的任何陈述或约定（包括任何负面约定）。

“所需购买者”是指拥有购买者（不包括任何违约购买者）承诺总额的50.00%以上的购买者（不包括任何违约购买者），或在承诺终止后，购买者（不包括任何违约购买者）的未偿资本。

“退款生效日期”具有第10.06（a）条所述的含义。

“受限制付款”具有第7.01（r）节中规定的含义。

“退回货物”是指退回、收回或止赎货物和/或商品的所有权利、所有权和利益，其销售产生应收款。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一个部门，及其任何继承者是国家公认的统计评级机构。

“制裁司法管辖区”是指受外国资产管制处实施制裁的任何国家、地区或地区。

"受制裁人员"是指（a）外国资产管制处或美国国务院实施的制裁目标，包括由于（i）被列入外国资产管制处的"特别指定国民和被封锁人员"名单；（ii）根据受制裁管辖区的法律组织、通常居住在受制裁管辖区或实际位于受制裁管辖区内的人员；（iii）由一名或多名受外国资产管制处管理的制裁的人拥有或控制的合计50.00%或以上；（b）受欧洲联盟（“欧盟”）维持的制裁目标的人，包括被欧盟点名s "受欧盟制裁的个人、团体和实体综合清单。（c）联合王国（"联合王国"）维持的制裁目标，包括被列入"英国金融制裁目标综合名单"。或其他类似的列表；（d）成为加拿大维持的制裁目标的人，包括因被列入加拿大全球事务部和任何其他适用的加拿大政府当局维持的名单而被列名的人；或（e）成为其法律适用于本协定的管辖区的任何官方机构实施的制裁目标的人。

“预定终止日期”指（a）二零二六年九月二十九日及（b）第一份留置权信贷协议（经不时修订）所定义的“循环融资到期日”中最早发生的日期，惟该“循环融资到期日”不得在该“循环融资到期日”前90天延长。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取代其的政府机构。

“第二层转让协议”是指美国服务商、聚合商和卖方之间的某些销售和贡献协议，日期为截止日期，并不时修订、重申、补充或以其他方式修改。

“被担保方”是指各买方方、各SPV实体赔偿方以及管理代理根据第10.05条不时指定的各共同代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方担保”具有第2.08（a）条所述的含义。

“卖方义务”是指所有当前和未来的债务、偿还义务以及其他责任和义务（以任何方式产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有，或到期或将要到期）卖方对任何担保方的任何担保方的，其根据本协议或任何其他交易文件或本协议或由此预期的交易而产生或与之相关，并应包括所有资本和收益率、所有费用和根据交易文件到期或将到期的所有其他款项（不论是关于费用、讼费、开支、弥偿或其他方面），包括利息、收益率，在任何救济程序开始后，与卖方有关的费用和其他义务。（在每种情况下，不论是否容许在该法律程序中作为申索）。

“服务者”具有本协议序言中所述的含义。

“服务商赔偿金额”具有第11.03条所述的含义。

“服务商赔偿方”具有第11.03条所述的含义。

“服务费”是指美国服务费、英国服务费、瑞士服务费和加拿大服务费。

“服务费率”是指每年1.00%。

"结算日"是指（i）只要未发生违约事件且未发生终止日期，每个月结算日和（ii）终止日期及之后，或如果违约事件已发生且仍在继续，每天由管理代理人不时选择（应理解，管理代理人可选择该结算日以每日为频率），或在没有选择的情况下，每月结算日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“已出售资产”具有第2.01（b）条所述的含义。

"已售出商品"统称为（i）已售出商品的原始附表中指定为"已售出商品"的联营商品，（ii）在就本协议项下进行的所有后续投资交付的投资请求中指定为"已售出投资"的所有额外池投资，以及（iii）指定为"已售出投资"并由卖方根据第2.01条转让的所有额外池投资，b）与第3.01（a）节第一段所设想的释放有关。

"已出售瑞士资产"是指受瑞士实体法约束的所有已出售资产。

"已出售瑞士货物"统称为所有受瑞士实体法约束的已出售货物。

"清偿能力"是指在任何确定日期的任何人，考虑到该人可从其他人获得的任何偿还权、出资权或类似权利，在该日期（a）该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务所需的金额，（c）该人能够以其资产变现并支付其债务和其他债务，或有义务和其他承诺，当它们在正常业务过程中到期时，（d）该人没有承担超出该人支付能力的债务或负债，当该等债务和负债到期时，（e）该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，（f）该人不是《破产法》（加拿大）所指的"破产人"。 于任何时间计算或然负债之金额时，该等负债将根据当时存在之所有事实及情况按可合理预期成为实际或到期负债之金额计算。

"发起人"是指投资基金、独立账户或由Athene Holding Ltd.建议、管理或控制的其他实体，Apollo Management Holdings，L.P.或其各自的关联公司（包括关联投资经理或顾问）。

“特殊目的V实体”具有本协议序言中规定的含义。

“SPV实体担保”具有第2.08（a）条所述的含义。

“特殊目的V实体赔偿金额”具有第11.02条所述的含义。

“特殊目的V实体赔偿方”具有第11.02条所述的含义。

“特殊目的V服务相关方”是指卖方、加拿大担保人、服务人、履约担保人、母公司、发起人、集合人和母公司的任何其他关联方，不时成为任何交易文件的一方。

“特殊目的V补偿和出资协议”是指特殊目的V实体之间于截止日期或前后签订的特殊目的V补偿和出资协议，

经行政代理人事先书面同意（以其合理酌情权），本协议可不时修订、补充或以其他方式修改。

“SPV偿还义务”是指卖方向加拿大担保人偿还公司间预付款（如SPV偿还和分担协议中定义的该术语）以及SPV偿还和分担协议中规定的利息的义务。

“声明”具有第6.01节（ee）中所述的含义。

“英镑”、“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“分包服务商”具有第8.01（d）条所述的含义。

“后偿票据”、“后偿贷款”及“后偿贷款协议”具有适用转让协议中所载的含义。

"子公司"就任何人而言，指任何公司、信托、合伙企业，有限责任公司或其他商业实体（a）其中超过50.00%的未行使表决权证券或其他权益通常有权投票选举一名或多名董事或受托人（无论是否有任何或可能暂停或削弱投票权的意外事件）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有，或（b）由该人士或该人士的一个或多个附属公司控制或能够控制的。

“支持资产”是指所有已出售资产和所有已质押抵押品。

"瑞士发起人"首先是指Rackspace International GmbH，其后是指在瑞士（或其任何政治分支机构）不时作为"发起人"签署瑞士转让协议的一方的任何人。

"瑞士应收款"指根据瑞士转让协议从瑞士发起人处获得的每一项应收款。

"瑞士服务员"具有序言中所述的含义。

"瑞士服务费"具有第8.06（a）条所述的含义。

"瑞士转让协议"是指（i）瑞士服务商、瑞士发起人和卖方之间签署的英国和瑞士法律管辖的转让协议，日期为第一修正案生效日期；以及（ii）瑞士服务商、Rackspace Swiss在瑞士注册成立的子公司和卖方之间不时签订的任何其他转让协议。

“税”是指任何官方机构征收的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”是指（a）计划终止日期，（b）根据第2.02（e）、（c）条全部终止贷款限额的日期，

根据第9.02条宣布或视为发生“终止日期”的日期，以及（d）所有承诺减为零的日期。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR利率”指，就任何收益期内任何一天的定期SOFR参考利率适用的任何金额而言，由管理代理决定的每年利率，由管理代理人自行决定，向上舍入至等于定期SOFR参考利率的1%的最接近的1/100，为期一个月，该利率由期限SOFR管理人公布，在该收益期第一天前两（2）个工作日（“期限SOFR确定日期”），该利率由期限SOFR管理人公布。 如适用期限的期限最低参考利率在期限最低参考利率确定日期下午5：00（匹兹堡，宾夕法尼亚州时间）前尚未公布或被基准替换，则期限最低参考利率应为根据本协议公布期限最低参考利率的期限最低参考利率确定日期前第一个营业日的期限最低参考利率，前提是该期限最低参考利率确定日期前三（3）个营业日。 如按上述规定确定的期限SOFR利率将低于SOFR下限，则该期限SOFR利率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“德克萨斯州信息资源部”是指德克萨斯州信息资源部。

“门槛金额”指100,000,000美元。

"总准备金"在任何时候都是指等于（a）下列各项之和的乘积的数额：（i）收益率准备金百分比，加上（ii）外汇储备金百分比，加上（iii）（x）集中准备金百分比加上最低稀释准备金百分比之和和（y）损失准备金百分比加上稀释准备金百分比之和两者中的较大者，乘以（b）当时的现金池余额净额。

"交易文件"指本协议、每份转让协议、魁北克转让协议、每份账户控制协议、每份费用函、每份次级票据、每份次级贷款协议、履约担保、质押协议、英国风险保留函协议、英国担保协议、每份英国授权书、每份英国信托声明以及所有其他证书、文书，UCC和PPSA融资报表、融资变更报表、修订、报告、通知、协议和根据本协议或与本协议有关的文件。

“转让协议”指第一层转让协议、第二层转让协议、加拿大转让协议、瑞士转让协议和英国转让协议。

“转让终止事件”是指任何事件或情况的发生（包括第一层销售协议、英国转让协议或瑞士转让协议下的“销售终止日期”或第二层转让协议和加拿大转让协议下的“销售和贡献终止日期”）导致：（i）任何美国发起人停止向聚合商销售或贡献担保，（ii）聚合商停止向卖方销售和贡献担保，（iii）任何加拿大发起人停止向加拿大担保人贡献担保，或

(iv)任何英国发起人或瑞士发起人（如适用）停止向卖方销售产品；但发起人在获得管理代理人事先书面同意后不再成为转让协议的一方，不构成转让终止事件。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国收款账户”是指本协议附件二中列出的英国收款账户的每个账户（该时间表可不时就根据本协议条款关闭或开设任何英国收款户口而修改）（在每种情况下，以附表II所指明的收款帐户银行的帐户持有人的名义）并根据账户控制协议在银行或其他金融机构作为收款账户银行，以接收收款。

"英国信托声明"是指（i）Rackspace Limited和卖方之间的日期为第一修正案生效日期的英国法律信托声明，（ii）日期为第一修正案生效日期的英国法律信托声明，Rackspace International GMBH和卖方之间的任何其他受英国法律管辖的信托声明，以及/或任何英国发起人之间的任何其他信托声明，或与英国转让协议或瑞士转让协议有关的任何瑞士发起人和卖方（如适用）。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产法”是指《1986年破产法》，（c 45）。

“英国发起人”是指Rackspace Limited，其后是指不时在英格兰和威尔士（或其任何政治区）组织的任何人，作为该协议项下的“发起人”，作为英国转让协议的一方。

“英国授权书”是指（i）卖方授予管理代理人的英国法律授权书，日期为第一修正案生效日期；（ii）Rackspace Limited授予卖方的日期为第一修正案生效日期的英国法律授权书，（iii）日期为第一修正案生效日期的英国法律授权书，Rackspace International GMBH授予卖方的任何其他授权书，以及（iv）任何英国发起人和/或任何瑞士发起人不时授予卖方的与英国转让协议或瑞士转让协议有关的任何其他授权书。

“英国应收款”是指根据英国转让协议从英国发起人处获得的每一笔应收款。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国风险保留函件协议”是指Rackspace US，Inc.与行政代理之间关于某些风险保留事项的函件协议，日期为第一修正案生效之日。

“英国担保协议”是指卖方(作为担保人)和行政代理之间的英国法律担保协议，生效日期为第一修正案生效之日。

“英国服务商”的含义如前言所述。

“英国服务费”的含义见第8.06(A)节。

“英国转让协议”指(I)英国服务商、英国发起人和卖家之间的英国法律转让协议，日期为第一修正案生效日期，以及(Ii)英国服务商之间不时签订的任何其他受英国法律管辖的转让协议，英国服务商是Rackspace UK作为发起人和卖家在英格兰和威尔士注册成立的附属公司。

“未开票应收账款”是指在任何时候，与之有关的发票或票据尚未发送给债务人，而与之有关的合同规定债务人有义务支付相关服务的任何应收账款。

“未支取的费用”具有费用信函中规定的含义。

“未售出应收款”是指在任何时候未售出的所有应收款。

“美国爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》，公法107-56，因为该法案已经或将在此后更新，扩展，修订或取代。

“美加税收条约”是指美利坚合众国和加拿大之间关于所得税和资本税的经修订的公约。

“美国托收账户”系指在本协议附表二中列为美国托收账户的每个账户(该时间表可根据本协议条款与任何托收账户的关闭或开立相关而不时修改)(在每种情况下，以附表二所指定的托收账户银行中指定的账户持有人的名义)，并根据账户控制协议在作为托收账户银行的银行或其他金融机构维护，以收款为目的。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国发起人”指在美利坚合众国(或其任何政治分区)不时组织为第一级转让协议缔约方的任何人，作为该协议项下的“发起人”。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国应收账款”是指由美国发起人或聚合者发起的每个应收账款池。

“美国服务商”的含义如前言所述。

“美国维修费”具有第8.06(A)节规定的含义。

“美国税务合规证书”具有第4.03（g）（ii）（2）（III）节中规定的含义。

"风险值百分比"指（a）英镑6.00%，（b）欧元5.00%，（c）澳元7.00%，（d）加元4.00%；或管理代理人不时指定的任何替代货币的其他风险值百分比，事先通知卖方。

“增值税”是指（i）根据英国《1994年增值税法》征收的任何增值税；（ii）根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令征收的任何税（欧共体指令2006/112）；及（iii）任何其他性质相类的税项，不论该税项是在联合王国或欧洲联盟成员国征收的，以取代该税项，或在上文第（i）或（ii）款所述的税项之外征收，或在其他地方征收（加拿大销售税除外）。

“沃尔克规则”是指1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。

"加权平均付款条款"指在任何日期，发票池中发票的加权平均付款条款（以天数计算，并根据原始发票日期和规定到期日之间的差额计算）除以30；但该加权应基于该发票日期的未偿余额。

“扣缴代理人”是指任何与特殊目的V相关的方和管理代理人。

"减记和转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构，根据适用EEA成员国的纾困立法，该EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国，适用的决议机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为股份的任何权力，该人或任何其他人的担保或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使任何权利一样，或暂停就该项法律责任或该项保释下的任何权力而作出的任何义务─在与上述任何权力有关或附属的立法中。

“收益率”是指任何资本，根据本协议在该资本上应计的利息或收益率。

“收益期”是指，就任何资本而言，（a）在终止日期之前：（i）最初，自该等资本通过本协议项下的投资提供资金之日起的期间，（或在本协议项下支付任何费用的情况下，从截止日期开始）至截止日期。（但不包括）下一个月交收日及（ii）其后，各期间自某个月交收日起至（但不包括）下一个月交收日止

结算日及（b）于终止日期及之后，由行政代理人不时选择的期间（包括一天的期间），或如无任何该等选择，则各期间自某个月结算日起至（但不包括）下一个月结算日止。

“收益率”是指，除第2.03和2.04条另有规定外，任何资本（或其部分）的任何收益期内的任何一天：

（a） 如果没有违约事件，则继续，并且管理代理没有选择（全权酌情决定）该贷款的利率（或所有贷款）将根据下文第（b）条确定，（i）如果卖方已选择在该收益期内参考定期SOFR利率，根据第2.03（d）（i）条的规定，该收益期的定期SOFR利率，或（ii）在任何其他情况下（包括如果没有作出该选择），每日1个月SOFR；或

（b） 如果违约事件仍在继续，且管理代理人选择（自行决定）根据本（b）款确定该贷款（或所有贷款）的利率，则（x）每日1个月SOFR和（y）基本利率（在任何一种情况下，加上根据第2.03（f）款规定的任何额外保证金或利差）两者中的较大者。

为免生疑问，管理代理根据上述第（b）款作出的任何选择应立即生效，如果任何资本根据本协议条款转换为或被视为基本利率资本，则该资本的收益率应为不时有效的基本利率（加上根据第2.03（f）条施加的任何额外保证金或利差）。

“收益率储备百分比”指任何时候：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

其中：

br = 此时的基本利率；

DSO = 最近结束的财政月份的天数销售额；以及

SFR = 服务费率。

第1.02节施工 除非本协议的上下文另有明确要求，以下解释规则应适用于本协议和其他每一个交易文件：（a）提及复数包括单数、复数、部分和全部，且词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面的短语“不限于”；（b）“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；（c）本协议或任何其他交易文件中的“本协议”、“本协议”和类似术语指本协议或该等其他交易文件作为一个整体；（d）条款、节、款、条款、附表和附件的提述均指本协议或其他交易文件，除非另有说明；（e）提述任何人包括该人的继承人和受让人；（f）提及本协议或任何其他交易文件，指本协议或该等其他交易文件，连同本协议或其附表和附件，经不时修订、修改、取代、取代或重述，

时间（g）就任何时间段的确定而言，“从”指“从并包括”、“到”指“到但不包括”和“通过”指“通过并包括”；（h）除另有指明外，本条文所提述的任何法律或规例，均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例；（i）"资产"和"财产"应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；（j）在上下文需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；（k）本协议及其他各交易文件中的章节标题仅为方便起见，且不应影响本协议或该等交易文件的解释；及（l）除非另有规定，本协议中所有提及的时间均应构成对东部时间的提及。

第1.03节会计原则；GAAP的变化。 除本协议另有规定外，有关会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议提交的所有财务报表均应按照公认会计原则进行和编制（包括酌情合并原则），所有会计或财务术语均应具有公认会计原则赋予该等术语的含义，该等术语于截止日期生效，与第6.01（ee）节中提到的报表的准备一致。 尽管有上述规定，如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何交易文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且卖方或所需的买方应这样要求，管理代理人，买方和卖方应真诚地协商修改该比例或要求，以根据公认会计原则的此类变更保留其原始意图（须经所需采购人批准）；但在此之前，（a）该比率或要求应继续按照该等变更前的公认会计原则计算，及（b）卖方应向管理代理人和买方提供本协议要求的或本协议合理要求的财务报表和其他文件，在GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算之间。 为免生疑问，本第1.03条以及本节预期的GAAP或其他会计原则的任何变更不得影响或修改未偿天数销售额、违约率、拖欠率、稀释率、总储备金或上述任何输入或组成部分的任何计算或确定。纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在此未明确定义，在此使用如第9条所定义。 在安大略省PPSA中使用的与加拿大担保人或加拿大担保人或任何相关担保有关的条款，在此未明确定义，在此使用的条款如该PPSA中所定义。

第1.04节基准更换通知。 第2.04（d）节提供了一种机制，用于在每日1个月SOFR利率或定期SOFR利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理人不保证或接受管理、提交或与每日1个月SOFR或定期SOFR费率有关的任何其他事宜，或与其任何替代或后续费率或替代费率有关的任何责任，也不承担任何责任。

第二条

投资条款

第2.01节购买贷款。

（a） 投资. 应卖方根据第2.02条提出要求，并根据下文所述条款和条件，买方应根据各自的承诺，单独而非共同，在截止日期至终止日期期间，不时向卖方支付资本金。 买方向卖方支付的每一笔资本金应构成本协议项下所有目的的投资。 在任何情况下，如果第5.02节中规定的任何适用先决条件不符合，则任何买方都没有义务进行任何此类投资。

（b） 出售物业及其他已出售资产。

（i） 根据下文第（ii）分段的规定，考虑到买方各自同意根据本协议条款进行投资，卖方在截止日期和投资或解除发生的每个日期，特此出售、转让和转让给管理代理人（为买方根据其根据本协议不时增加或减少的资本而享有的应课差饷利益），卖方在下列方面的所有权利、所有权和利益，（i）所有已出售资产，（ii）所有与已出售资产有关的担保，以及（iii）上述所有收益。 卖方的此类销售、转让和转让应在每种情况下根据本协议条款自动发生，并被视为发生在所有目的上，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。

（二） 出售、转让和转让已出售的瑞士法郎。 考虑到买方各自同意根据本协议条款进行投资，卖方在第一修正案生效日期和投资或解除发生的每个日期，特此同意出售、转让和转让，并特此出售，分配和转让给管理代理（为了买方根据其根据本协议不时增加或减少的资本而享有的应纳税利益），卖方在以下所有方面的所有权利、所有权和利益，无论现在或以后拥有、存在或产生（统称为"已出售瑞士资产"）：（i）所有已出售瑞士资产，（ii）与已出售瑞士资产有关的所有担保，以及（iii）上述所有收益。 卖方的此类销售、转让和转让应在每种情况下根据本协议条款自动发生，并被视为发生在所有目的上，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。

（c） 意图描述为购买和出售。 本协议双方的意图是，卖方在出售资产中的权利、所有权和利益的每一次转让和转让给管理代理人，（为买方根据本协议不时增加或减少的资本而享有的应课差饷利益），（而不仅仅是抵押品的质押），本协议项下的已出售资产的买卖应被视为所有目的的出售（第2.01（d）、2.02（d）和12.11条规定的除外）。为免生疑问，本条款（c）不得解释为限制或以其他方式修改第2.02（d）、2.07或2.08条或任何一方在本协议项下或任何其他交易文件项下的任何权利、利益、责任或义务。

（d） 不承担义务。 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01（b）条所述的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致管理代理人或任何买方创建或承担卖方、任何发起人、任何服务商的任何义务或责任，或任何已出售资产的全部或任何部分之下或与之有关的任何其他人，所有这些均应由卖方、发起人、服务商和该等其他人（如适用）承担。

（e） 已售出的产品的选择、指定和报告。 卖方（或代表其服务商）应从池中选择并识别（加拿大除外）根据第2.01（b）条自行决定出售的所有已售出的货物；但前提是（i）卖方应从池中选择已售出的卖方，卖方应根据第2.01（b）条转让100.00%（ii）卖方不得以导致已售出未偿余额总额超过总资本的方式选择已售出未偿余额。 卖方应保留（或使服务商保留）足以容易识别已售出货物的账簿和记录。 卖方和服务方应促使（i）根据第2.02（a）条在每份投资申请中确定所有已售出票据，（ii）在本协议项下提交的每份月度报告中确定每个债务人已售出票据的未偿余额总额。

第2.02节进行投资；偿还投资。 (a)本协议项下的每项投资均应根据卖方的书面要求，以附件A的形式提交给管理代理人和每一买方；只要刚果国家警察在任何时候，（或其关联公司）既是管理代理人，也是本协议项下的唯一买方，卖方已签订PINACLE协议，则卖方使用PINACLE提出的任何投资请求应构成投资请求。

（1）卖方应在（x）根据PINACLE提出的投资申请，在该投资的拟议日期东部时间下午3：00之前提出，或（y）在任何其他投资申请的情况下，在该投资的拟议日期东部时间下午12：00之前提出；但在该适用时间之后提出的任何投资请求应被视为已于下一个营业日提出，及（2）须指明（i）所要求的资本额（不少于$1，000，000，且应为$100，000的整数倍数），（ii）除根据PINACLE提出的投资申请外，该等金额在购买人之间分配，该等金额应根据承诺进行分摊，（iii）该项投资的收益应分配到的帐户及（iv）该项要求的投资将作出的日期，该日期应为营业日。 如根据上述括号，投资请求被视为已于下一个营业日提出，且该投资请求要求在下一个营业日之前进行投资，则该投资请求应被视为要求在下一个营业日进行投资。

（b） 在适用的投资申请中指定的每项投资的日期，购买人（根据各自的承诺）应在满足第5.02条规定的适用条件后，并根据本协议规定的其他条件，在同一天向卖方提供资金总额（构成该投资的资本）等于该投资请求书中所列的账户中所要求的投资金额。

（c） 每个买方的义务应是多项，因此任何买方未能向卖方提供与任何投资有关的任何资金，

解除任何其他买方在本协议项下的义务（如有），在该等投资被要求之日提供资金（双方理解，任何买方不应对任何其他买方未能就本协议项下的任何投资向卖方提供资金负责）。

（d） 卖方应在最后到期日全额偿还未偿资本，以及所有应计和未付的收益率、费用和其他卖方债务。 在此之前，卖方应在每个结算日，且不迟于提交任何证明存在资本保障金额赤字的联营报告后两（2）个工作日，预付买方未偿还资本，以消除任何资本保障金额赤字所需的程度以及第3.01条规定的其他要求为限。 尽管有上述规定，卖方有权酌情提前支付买方的全部或部分未偿资本（i）在任何营业日，如果（A）PNC在该时间，（或其关联公司）既是管理代理人，也是本协议项下的唯一买方。（B）卖方已签订PINACLE协议，且（C）该等预付款是与PINACLE支付的；前提是，任何该等预付款是在4：任何一天的东部时间下午00点应被视为已在下一个营业日作出，或（ii）在同一天发出书面通知后，不迟于该预付款的拟议营业日东部时间下午12：00，向管理代理人和各买方提交一份按本协议附件B所附格式的减少通知（应理解，在该时间之后提出的任何该等请求应被视为已于下一个营业日提出）；但是，前提是（i）每笔预付款的最低总额为1，000，000美元，并且应为100，000美元的整数倍；（ii）卖方不得提供任何减少通知，并且该减少通知无效，如果在该通知生效后，届时的总资本将少于等于最低资金门槛的金额，及（iii）有关该预付资本的任何应计收益率及费用应于紧接下一结算日支付；但是，尽管有上述规定，预付款的金额可能是将当时存在的任何资本覆盖金额亏损减少至零所需的。 根据本节规定的所有预付款应附有根据第4.02节规定到期的任何相关赔偿金。

（e） 卖方可在任何时候，至少提前五（5）个工作日书面通知管理代理人和各买方，终止全部贷款限额或按比例降低部分贷款限额。 信贷限额的每一部分减少最低总额为5，000，000美元或超出其1，000，000美元的整数倍，而任何部分减少均不得将信贷限额减少至少于75，000，000美元的金额。 对于设施限额的任何部分降低，各买方的承诺应按比例降低。 如果贷款限额全部终止，各买方的承诺应减至零。 根据本节规定的所有预付款应附有根据第4.02节规定到期的任何相关赔偿金。

（f） 对于承诺的任何减少，卖方应向管理代理人发出（i）有关减少的指示，以及（ii）向买方付款，现金数额足以支付（A）每个买方超出该买方承诺的资本和（B）所有其他未履行的卖方债务，（根据所实施的承诺的削减与该削减前承诺的数额的比率确定，或，如果管理代理人合理地确定任何部分未履行的卖方义务可单独分配给被削减的承诺部分，或者仅作为所有该等部分），包括但不重复，根据第4.02节到期的任何相关赔偿付款。 在收到任何该等金额后，管理代理人应首先将该等金额用于减少未偿还资本，其次用于支付与该等减少有关的剩余未偿还卖方债务，包括任何

根据第4.02节到期的相关赔偿付款，通过向买方支付该等金额。

（g） 为免生疑问，卖方根据本第2.02条偿还或预付未偿还资本时，买方不得将其在任何已出售资产中的权利、所有权和权益转让回卖方。

第2.03节收益和费用

（a） 费 在每个结算日，卖方应根据第3.01（a）节中规定的付款条款和优先顺序，向每个买方、管理代理人、结构代理人支付一定的费用，（统称为“费用”），金额见卖方、买方和/或管理代理之间不时签订的费用协议书中规定的，结构代理（每份此类费用函协议在本文中统称为“费用函”）；但任何违约买方收取未提取费用的权利应受第2.06条条款的约束。

收益率、费用及本协议项下其他金额的所有计算，均应以实际过去天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基准（如属基准利率厘定的金额，则为365或366天，视情况而定）的一年为基准。

（b） 收益和费用。 每一买方的资本应在该资本未偿还的每一天按该资本当时适用的收益率累计收益率。 卖方应根据第3.01（a）条规定的付款条款和优先顺序，在收益期结束后的第一个结算日支付每个收益期内产生的所有收益和费用。 为免生疑问，每个收益期内累计的收益期应于该收益期后的首个结算日到期支付，而不考虑是否有募集资金可供支付。

（c） 最高的合法利率。 如果在任何时候适用于任何买方资本的指定利率（包括为此目的的收益率）超过该买方的最高合法利率，则该买方资本的利率（包括为此目的的收益率）应限于该买方的最高合法利率。

（d） 选择期限SOFR利率；利率报价。

（i） 只要没有违约事件继续发生，卖方可通过书面通知管理代理人，选择全部或任何部分总资本，参照定期SOFR利率计提收益或利息（而不是每日1M SOFR）在任何收益期内；但不得就并非于每月结算日开始的任何收益期或少于完整收益期的收益期作出该等选择。 任何该等通知必须列明该等选择所涉及的总资本金额，且必须不迟于受影响收益期首日前三（3）个营业日送达。总资本中受此选择的任何该部分应按比例分配给各购买者资本。 尽管有上述规定，（x）如果因此而存在超过五（5）个资本批次，卖方不得作出该选择，且（y）每个资本批次按期限SOFR利率计息的应计利息不得少于1，000，000美元，且应为100，000美元的整数倍。 为免生疑问，如果卖方根据本条第（i）款所作的选择与根据“收益率”定义应用的利率之间存在任何冲突，则应以“收益率”的定义为准。

(Ii)卖方可在提交投资请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但应承认，该预测对行政代理或买方不具约束力，也不影响此后作出选择时实际生效的利率。

(E)确保与每日1M Sofr和期限Sofr汇率相关的变更。关于每日1M SOFR和SOFR汇率条款，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但在该等修订生效后，行政代理应合理地迅速通知卖方及买方实施该等符合更改的各项修订。

(F)提高违约后的收益率和利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，该违约事件应由行政代理酌情决定或应所需买方向行政代理提出的书面要求予以补救或放弃：

(一)提高收益率。适用于任何资本的收益率每年增加2.00%；

(二)履行其他义务。本合同项下任何SPV实体关联方的每项其他债务(附属票据或附属贷款(视情况而定)的付款除外)，如果到期时没有支付，则应按基本利率加2.00%的年利率计息，从该债务到期并应支付之时起，直至该债务全额偿付为止；以及

(三)不承认。卖方承认，第2.03(F)节中提到的利率增加反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，该资本或其他金额已成为一种显著更大的风险，买方有权获得对该风险的额外赔偿；所有该等利息或收益应在行政代理提出要求时支付，或(如果更早)在该利息或收益产生后的第一个结算日支付。

第2.04节费率不确定；成本增加；违法性；基准替代设定。

(A)风险无法确定；成本增加。如果在任何时间：

(I)如果行政代理已确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定术语SOFR或每日1M SOFR；或

（二） 所需购买人确定，由于任何原因，每日1个月SOFR或定期SOFR利率未能充分且公平地反映该等购买人在适用收益期内的融资成本、建立或维持该等购买人资本的成本，或每日1个月SOFR未能充分且公平地反映该等购买人融资成本、建立或维持该等购买人资本，且该等购买人已向管理代理人发出该等决定的通知；

则行政代理人应享有第2.04（c）条所规定的权利。

（b） 违法。 如果在任何时候，任何买方已确定或任何官方机构已声称，任何资本的制作、维持或供资，（或其投资）参照每日1个月SOFR或定期SOFR利率应计利息，或参照每日1个月SOFR或定期SOFR利率确定或收取收益率或利息已不切实际或不合法，如果买方真诚地遵守任何法律或任何官方机构的任何解释或应用，或遵守任何官方机构的任何请求或指令（无论是否具有法律效力），则管理代理人应享有第2.04（c）条规定的权利。

（c） 行政代理人和买方的权利。 如果发生第2.04（a）条规定的任何事件，管理代理应立即通知买方和卖方，如果发生第2.04（b）条规定的事件，买方应立即通知管理代理，并在通知书上注明该通知的具体情况，并且管理代理人应及时将该通知和证书的副本发送给其他买方和卖方。

在该通知书所指明的日期，（不应早于发出通知的日期），（i）买方，在管理代理人发出通知的情况下，或（ii）买方，在买方发出通知的情况下，允许卖方选择、转换为，根据每日1个月SOFR或定期SOFR利率（如适用）更新或延续任何资本应计收益率（在受影响的收益率或收益期的范围内），直到管理代理人后来通知卖方，或该买方应随后通知管理代理人，管理代理人或该买方（视情况而定）确定导致先前确定的情况不再存在。

根据第2.04（a）、（A）节的规定，如果卖方先前已提交了一份投资申请书，但尚未提交，则该投资申请书应被视为要求基本利率资本的投资，及（B）任何未偿还的受影响资本应计收益率或利息（参照每日1个月SOFR）应自动转换为基本利率资本，以及（C）任何未偿还的受影响资本应计收益率或利息（参照定期SOFR利率）应视为已于适用收益期结束时转换为基本利率资本。

如果任何买方根据上述第2.04（b）条通知管理代理人作出决定，则卖方应在第4.02条下的卖方赔偿义务的前提下，就适用于每日1个月SOFR或定期SOFR利率的买方任何资本而言，在通知中指定的日期将该资本转换为基本利率资本或预付该资本。 在卖方未收到转换或预付款的适当通知的情况下，该等资本应在指定日期自动转换为基本利率资本。

（d） 基准更换设置。

（i） 基准替换。 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时现行基准的任何设定之前，则（A）如果基准替换是根据"基准替换"定义的第（1）款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他交易的任何交易文件下取代该基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他交易的任何修改或进一步行动或同意。

文件及（B）如果基准替换日期根据"基准替换"定义第（2）条确定基准替换日期，则该基准替换将在本协议项下和根据任何交易文件项下的所有目的取代基准，就5：下午10点（纽约市时间）在向买方提供该基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，不作任何修改，或本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要管理代理人在此期间尚未收到由所需购买人组成的购买人对该基准替换提出的反对书面通知。

（二） 基准更换符合变更。 就基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，管理代理人将有权不时作出符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

㈢ 通知；决定和决定的标准。 管理代理人应及时通知卖方和买方（A）任何基准替代品的实施，以及（B）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何符合性变更的有效性。 管理代理人将通知卖方（x）根据下文第（iv）段移除或恢复基准的任何期限以及（y）基准不可用期的开始。 管理代理人或任何买方（如适用）可能作出的任何决定、决定或选择（或购买者群体）根据本第2.04（d）条，包括关于意向、费率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，除本协议第2.04（d）条明确要求外，本协议或任何其他交易文件的任何其他方均可自行决定，且不经本协议或任何其他交易文件的任何其他方同意。

㈣ 基准男高音不可用。 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，（包括与基准替换的实施有关），（A）如果当时的基准是一个定期利率或基于一个定期利率，并且（I）该基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务上，这些信息服务会不时发布该利率，由管理代理选择（ii）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不具或不会具代表性，则管理代理人可以修改“收益期”的定义，（或任何类似或类似定义）在该时间或之后移除该不可用或不具代表性的主旨的任何基准设置；及（B）如根据上文第（A）条删除的主旨，其后在基准的屏幕或信息服务上显示（包括基准替换）或（II）不是，或不再是，但须经一项声明，表明其不代表或不会代表基准，（包括基准替换），则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“收益期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前移除的期限。

（五） 基准不可用期。 在卖方收到关于每日1个月SOFR或定期SOFR利率基准不可用期开始的通知后，卖方可以撤销任何未决的请求，即基于该利率的资本应计收益率投资或基于该利率的资本应计收益率转换或继续在任何基准不可用期内进行、转换或继续进行，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为基本利率资本或转换为基本利率资本的请求。 于基准不可用期内或当其时基准的年期并非可用年期时，基于当时基准或该基准的年期（如适用）的基本利率部分将不会用于厘定基本利率。

㈥ 定义. 如第2.04（d）节所用：

"可用年期"是指，截至任何确定日期，并相对于当时的基准（如适用），如果该基准（a）为每日1个月SOFR，且（b）为期限利率，该基准的任何要旨（或其组成部分）根据本协议确定适用于任何资本的定期SOFR利率或收益率或利息期的长度，为免生疑问，不包括根据本第2.04（d）条第（iv）款从“收益期”定义中删除的该基准的任何期限。

"基准"最初指SOFR、每日1个月SOFR和长期SOFR利率；但如果发生了与当时的基准有关的基准转换事件，则"基准"指适用的基准替代，只要该基准替代已根据本节取代先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

（1） 每日简单SOFR；以及

（二） （A）管理代理人和卖方选择的替代基准利率之和，适当考虑（x）有关政府机构对替代基准汇率的选择或建议，或厘定该汇率的机制，或（y）厘定基准汇率以替代当时现行美元基准汇率的任何演变或当时盛行的市场惯例—当时计值的银团信贷融资及（B）相关的基准替代调整；

但如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换应由行政代理全权酌情决定在行政上是可行的。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，是指由行政代理和卖方选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布部分)。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)由对行政代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人(或在计算其时使用的已公布组成部分)的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或发布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或对该行政代理具有管辖权的官方机构，监管监督者可以发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准是定期利率或以定期利率为基础的利率，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

"基准不可用期"是指从基准替换日发生之时开始的期间（如有）（x），如果在该时间，根据本第2.04（d）和（y）节，在基准替代当时的基准时，在基准替代之前的基准—根据本第2.04（d）节，为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的而确定当前基准。

"下限"是指本协议最初（自本协议的签署、本协议的修改、修订或更新或其他方式）规定的关于每日1个月SOFR或长期SOFR利率（视适用情况而定）的基准利率下限（如有），或者，如果没有规定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.05章投资记录 各买方应在其记录中记录该买方在本协议项下进行的每项投资的日期和金额、与之相关的利息或收益率、其应计的收益率以及每次偿还和支付。 根据第12.03（c）条的规定，此类记录应是决定性的，且无明显错误。 然而，未能记录任何此类信息或记录任何此类信息的任何错误不应限制或以其他方式影响卖方在本协议项下或在其他交易文件项下偿还各买方资本金的义务，以及由此产生的所有收益率和所有其他卖方义务。

第2.06节违约购买者。

（a） 默认采购商调整。 尽管本协议中有任何相反规定，如果任何买方成为违约买方，则在适用法律允许的范围内，直到该买方不再是违约买方：

（i） 豁免和修正。 该违约买方批准或不批准任何修订、放弃或同意本协议的权利应按照所需买方定义的规定予以限制。

（二） 默认购买者瀑布。管理代理人为该违约买方的账户收到的任何资本、本金、利息、收益率、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，到期时，根据第3.01（a）条或其他规定）或根据第9.02（b）条由行政代理人从违约买方处收到应在管理代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，支付该违约买方在本协议项下欠管理代理人的任何款项；第二，如卖方要求，（只要不存在潜在违约或违约事件），对于该违约买方未能按照本协议的要求提供其部分资金的任何投资，由行政代理人确定；第三，如果管理代理人和卖方确定，则应将其存入存款账户，并按比例发放，以满足违约买方在本协议项下的投资方面的潜在未来融资义务；第四，因买方获得的具有管辖权的法院针对此类违约行为的任何判决而欠买方的任何款项的支付第五，只要不存在潜在违约或违约事件，卖方因该违约买方违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠卖方的任何款项的支付；第六，向该违约买方或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该支付是对任何投资的资本的支付，而该违约买方尚未为其适当份额提供全额资金，且（y）该等投资是在第5.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，在支付违约买方的任何投资之前，该付款应仅用于按比例支付所有非违约买方的投资，直至买方根据承诺按比例持有所有投资为止。已支付或应付违约买方的任何款项、预付款或其他款项，这些款项用于（或持有）支付违约买方根据本条款所欠的款项

第2.06（a）（ii）条应视为已支付给该违约买方并由其重新定向，且各买方均同意本协议。

㈢ 某些费用。 尽管适用的费用函中有任何相反的规定，任何违约买方均无权收取该买方作为违约买方的任何期间应计的任何未提取费用（且卖方不应被要求支付给违约买方的任何未提取费用）。

（b） 违约买方补救。 如果卖方和管理代理人书面同意买方不再是违约买方，管理代理人将通知双方，在通知中规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，买方将在适用的范围内，按面值购买其他购买人未偿投资的部分，或采取管理代理人可能认为必要的其他行动，以使投资按比例持有，根据承诺，买方将不再是违约买方；但在买方是违约买方期间，卖方或代表卖方支付的费用或付款将不会追溯进行调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本协议项下从违约买方到买方的任何变更均不构成对因买方是违约买方而引起的任何索赔的放弃或解除。

（c） 终止违约买方。 卖方可在不少于五（5）个工作日的事先通知管理代理人的情况下终止任何违约买方的承诺未使用金额（应立即通知购买者）。在这种情况下，第2.06（a）（ii）条的规定将适用于卖方根据本协议为违约买方支付的所有款项，（无论是基于资本、本金、利息、收益率、费用、赔偿金或其他金额）；前提是（i）没有违约事件发生并继续发生，且（ii）终止不应被视为放弃或免除卖方、管理代理人或任何买方对违约买方的任何索赔。

第2.07节担保权益

（a） 如果，尽管第2.01（c）条所述的当事人的意图，向管理代理人出售、转让和转让任何已出售资产。（为购买人的应课差饷利益）（包括根据第2.01（b）条）不被视为所有目的的销售（除第2.01条（d）和第12.11条规定外），则该销售，出售资产的转让和转让应视为卖方向管理代理人授予担保权益（为了买方的可分摊利益），以保证卖方在本协议项下和其他交易文件项下对管理代理人、买方和其他被担保方的所有义务（包括所有卖方义务）的支付和履行。 因此，作为卖方履行本协议或任何其他交易文件项下卖方将履行的所有条款、契约和协议的担保，包括在到期时及时支付总资本、所有收益率和所有其他卖方义务，卖方特此授予管理代理人，为其利益和被担保方的应纳税利益，卖方在所有已出售资产中的所有权利、所有权和权益（无论是现在还是以后拥有的、存在的或产生的）的持续第一优先权担保权益。

（b） 管理代理人（为被担保方的利益）对于所有已出售资产，除所有其他权利和救济外，

管理代理人（为了担保方的利益）可获得的担保方在任何适用的UCC下的所有权利和救济。

（c） 为免生疑问，（i）根据本第2.07条授予担保权益应是对根据第2.01（b）条出售已出售资产或根据第2.08条卖方授予担保权益的补充，且不得解释为限制或修改，（ii）第2.01条中的任何规定均不得解释为限制权利，（iii）根据上述第（i）款和（ii）款，本第2.07款不得解释为与第2.01款（c）款所述各方的意图相抵触。

第2.08节SPV实体担保。

（a） 付款保证。 卖方在此绝对、不可撤销地和无条件地保证各买方、管理代理人和其他被担保方及时支付已出售资产中的所有其他付款义务，（统称为“卖方担保债务”），在每种情况下，在到期时全额支付，无论是否在规定到期日，作为强制性预付款，因加速或其他原因（该担保，“卖方担保”）。加拿大担保人在此绝对、不可撤销地和无条件地保证每个买方、管理代理人和其他被担保方及时支付卖方债务（统称为“加拿大担保人担保义务”；与卖方担保债务一起，统称为“担保债务”），在每种情况下，在到期时全额支付，无论是否在规定到期日，作为强制性预付款，因加速或其他原因（该担保为“加拿大担保人担保”；连同卖方担保为“SPV实体担保”）。 每项特殊目的V实体担保均为付款和履行担保，而非收款担保是一项持续不可撤销担保，应适用于所有担保债务（无论何时发生）。 任何特殊目的V实体在本协议项下就其特殊目的V实体担保所承担的义务应被裁定为无效或因任何原因不可强制执行（包括由于任何适用的州、省或联邦法律与欺诈性担保或转让有关），则该特殊目的V实体的此类义务应限于适用法律允许的最高金额（无论是联邦、省或州或其他，包括债务人救济法）。

（b） 无条件保证。 在适用法律允许的最大范围内，每个SPV实体在其SPV实体担保下的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论相关担保义务、任何合同、任何交易文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、一致性、有效性、规则性或可撤销性，而不论任何其他可能构成担保人或担保人在法律上或衡平法上的解除或抗辩的情况。 各SPV实体同意，其SPV实体担保可由管理代理或买方强制执行，而无需在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或担保品，且无需在任何时候诉诸任何其他交易文件或任何担保品，包括已出售资产和已质押担保品，此后为担保债务提供担保，卖方义务或其他义务，各特殊目的V实体特此放弃要求管理代理人或买方对任何债务人、任何发起人、任何服务方、履约担保人或任何其他人提出要求或提起诉讼的权利，或要求管理代理人或买方寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利的权利。 各SPV实体进一步同意，任何个人或官方机构均无权要求管理代理人或买方退还或偿还与任何SPV实体担保项下收到的款项有关的资金。各SPV实体进一步同意，本协议所载的任何内容均不得阻止管理代理人或买方就任何其他交易文件提起诉讼或取消其或其（如适用），

已出售资产、质押抵押品或任何其他抵押品的担保权益或留置权，或保证担保义务或卖方义务的任何其他抵押品，或根据任何交易文件或任何其他担保工具可供其行使的任何其他权利(视何者适用而定)，以及任何上述权利的行使及任何止赎程序的完成，均不构成解除该SPV实体在其SPV实体担保下的义务；每个SPV实体的目的及意图是，其在其SPV实体担保下的义务在任何及所有情况下均应是绝对、独立及无条件的。不得因债务人、发起人、履约担保人或履约担保人的责任减值、变更、变更、免除、增加或限制，或因债务人、发起人、特殊目的机构、履约担保人或履约担保人的破产、资不抵债、清算、接管、解散或清盘而以任何方式减损、修改、变更或解除任何特殊目的实体担保或其强制执行的任何补救措施。每个SPV实体特此放弃关于其任何担保义务的创建、续订、延期、增加或增加的任何通知，以及行政代理或任何买方对其SPV实体担保或其SPV实体担保的接受情况的通知或依赖证明。任何债务人、任何发起人、任何服务商或任何特殊目的机构实体与行政代理和买方之间的所有交易，应最终推定为依赖其特殊目的机构实体担保进行或完成。每个SPV实体在此声明并保证，在其SPV实体担保和在此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。每个SPV实体担保和相应SPV实体在其下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(除全额支付所有相关担保义务外)而受到任何限制、减损或解除，包括发生以下任何情况，无论行政代理或任何买方是否已知悉或知悉其中任何事项：(A)未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何索赔或要求或任何权利，关于已出售资产、质押抵押品或担保债务或与之有关的任何协议的权力或补救，或关于已出售资产或担保债务付款的任何担保或其他担保，(B)任何交易文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)的任何放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或规定，或已出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，(C)在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务，或与之相关的任何协议，在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，(D)将从任何来源收到的付款用于支付担保债务以外的债务，即使行政代理可能已选择将此类付款应用于担保债务的任何部分或全部，(E)未能完善或继续完善任何已出售资产或其他质押抵押品的担保权益，(F)任何SPV实体、任何发起人、任何服务机构或任何义务人均可就已出售资产或担保债务向行政代理或买方提出指控或主张，包括(A)未有对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议及清偿及高利贷，以及(G)任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何SPV实体作为债务人就已出售资产或担保债务承担的风险。

(三)进一步修改。每个SPV实体同意：(I)现在或以后为任何担保债务持有的任何担保权益、留置权、附属担保或辅助债务的全部或任何部分可不时交换、妥协或放弃；(Ii)任何买方或行政代理均无义务保护、完善、担保或确保现在或今后为担保债务持有的任何担保权益或留置权；(Iii)任何担保债务的付款时间或地点可

（iv）任何债务人、任何发起人、任何特殊目的V实体或任何服务方及任何其他方均可以全部或部分更新或加速；（包括任何共同担保人）有责任支付任何担保债务，一般可获宽免；（v）合同的任何条款或任何其他协议或文件可修改、修订或放弃任何担保义务；及（vi）任何债务人、任何发起人、任何服务商或任何特殊目的V实体或任何其他方的存款余额（包括任何共同担保人）对任何担保债务的支付负有责任，或对任何担保负有责任，可在下列日期全部或部分解除：在担保债务的规定、延期或加速到期之前或之后，所有这些都无需通知任何特殊目的V实体或获得其进一步同意，无论有任何此类交换、妥协、放弃、延期、续订、加速、修改、宽容或解除，该实体仍应受其约束。

（d） 权利的放弃。 每个特殊目的V实体明确放弃在适用法律允许的最大范围内：（i）买方和管理代理接受其特殊目的V实体担保的通知；（ii）提出并要求支付或履行任何担保债务；（iii）拒绝证明及不兑现通知书或失责通知书（除本协议特别要求外）就担保债务或其任何担保；（iv）购买人或管理代理人获得、修改、替代、解除、放弃或修改任何担保权益或留置权（如有）的通知，此后为担保债务担保，或购买人或管理代理人从属，损害、解除或解除该等担保权益或留置权（如有）；（v）该等特殊目的V实体可能有权获得的与已出售资产或担保债务有关的所有其他通知、要求、呈示、抗议或任何协议或文书；（vi）要求管理代理人或任何买方作为该特殊目的V实体付款或履约条件的任何权利；（A）针对任何债务人、任何发起人、履约担保人、任何服务人或任何其他人提起诉讼，（B）针对或用尽从任何债务人、任何发起人、任何服务人、履约担保人或任何其他人持有的任何其他担保，（C）针对或诉诸任何存款账户的任何余额提起诉讼，（d）在管理代理人、购买人或任何其他人的账簿上的证券帐户或信贷，或（d）在管理代理人或购买人的权力范围内寻求任何其他补救措施；（vii）因任何债务人、任何发起人、任何服务人的无行为能力、缺乏权力或任何残疾而引起的任何抗辩，履约担保人或任何其他人，包括基于或引起的已出售资产或担保债务或任何与此相关的协议或文书的无效性或不可履行性，或由于任何债务人、任何发起人、任何服务商的责任终止，履约担保人或任何其他人，除全额支付已出售资产和被担保债务以外的任何原因；㈧任何基于任何适用法律的抗辩，该法律规定保证人的义务不得在数额上大于或在其他方面比校长；（ix）基于管理代理人或任何买方在管理已出售资产或担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；（x）（A）与本协议条款或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或规定，以及出售资产或担保债务的任何合法或公平解除，（B）影响该等特殊目的V实体在其特殊目的V实体担保项下的责任或其特殊目的V实体担保的执行的任何时效法规的利益，（C）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（D）行政代理人和购买人保护、安全、完善或保险任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产；及（Xi）在适用法律所允许的最大范围内，任何由适用法律衍生或提供的、限制担保人或担保人的法律责任或免除担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议及其SPV实体担保的条款相冲突。

（e） 复职 尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，如果因任何原因由任何人或其代表就担保债务支付的任何款项被撤销或任何担保债务持有人必须以其他方式恢复，则每个SPV实体在本第2.08条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，每个特殊目的V实体同意，它将根据要求赔偿管理代理人和每个买方的所有合理成本和开支（包括合理的律师费用），该人与该撤销或恢复有关，包括就声称该付款构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优惠、欺诈性转让或类似付款的任何申索进行抗辩而招致的任何费用和开支。

(F)采取有效的补救措施。各SPV实体同意，一方面卖方与行政代理和买方之间的担保债务可被宣布为第9.02节规定的立即到期和应付(并且在第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该担保债务自动到期和支付)，并且，在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，这种担保债务(无论是否由任何其他人到期和应付)应立即到期并由特殊目的机构实体支付。

(G)行使代位权。每个SPV实体特此放弃行政代理、购买者和其他担保当事人就担保债务对任何债务人、任何发起人、任何服务商、履约担保人或任何其他人的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，直到所有担保债务都已以现金全额支付且最终支付日期已经到来。每个SPV实体还同意，只要有管辖权的法院发现这种对其代位权的放弃因任何原因而无效或可撤销，任何代位权都应该是次要的，从属于行政代理或任何买方可能对任何债务人、发起人、任何服务商、履约担保人或任何其他人就所担保的义务拥有的任何权利。

(H)提供更多诱因。买方已被引诱根据本协议进行投资和解除部分基于SPV实体担保，每个SPV实体希望其SPV实体担保作为该SPV实体的单独义务得到履行和强制执行，如果行政代理和买方希望这样做的话。

(一)保护国家安全权益。

(I)为了确保迅速支付和履行其担保债务，每个特殊目的机构实体特此为买方和其他有担保当事人的利益向行政代理机构质押、抵押、抵押和转让(以担保方式)，并为买方和其他有担保当事人的利益向行政代理机构授予对该特殊目的机构实体的所有业务、财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的还是产生的和位于任何地点的，包括以下(统称为“质押抵押品”)：(A)所有未出售的应收款；(B)有关该等未售出应收款的所有相关抵押；。(C)锁箱及托收账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱及托收账户及存入其中的所有证书及票据(如有)；。(D)该特殊目的机构实体在适用转让协议下的所有权利；。(E)该特殊目的机构实体的所有其他各类及性质的个人及固定财产或资产。

包括所有货物(包括库存、设备及其任何加入物)、票据(包括本票)、文件、账户、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益、以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每一项均根据UCC或PPSA的定义，视情况而定)；(F)上述各项的所有收益，以及根据上述任何或所有条款收到或应收的所有金额。

(Ii)在每个SPV实体确认行政代理和担保当事人已给予该SPV实体的价值、该SPV实体对本协议签订之日存在的其质押抵押品享有权利、以及该SPV实体和行政代理未同意将本协议项下授予的担保权益附于该SPV实体的任何质押抵押品的时间之后。根据本协议就每个SPV实体的质押抵押品授予的担保权益应具有效力，并被视为有效，无论该SPV实体在其SPV实体担保下的相关担保义务或其任何部分是否在本协议日期之前或之后或之后欠下或存在。任何有担保的一方签署和交付本协定或提供任何财务通融，均不要求任何有担保的缔约方向特殊目的机构实体或任何其他人提供任何财务通融或进一步的财务通融。

行政代理(为担保当事人的利益)对于所有质押抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救措施，应享有任何适用的UCC或PPSA或本协定项下的担保当事人的所有权利和补救措施，包括第9.01节。

(Iv)为免生疑问，根据第2.08(I)节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售已出售资产或卖方根据第2.07节授予担保权益的补充，不得解释为限制或修改该等出售资产。

第2.09节提交财务报表的授权；进一步的保证。每个SPV实体特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。应要求，每个SPV实体应迅速交付行政代理或任何买方认为适当的工具、转让或其他文件或协议，并应采取适当的行动，以证明或完善其对任何支持资产的所有权或担保权益和留置权，或以其他方式实施第2.01、2.07和2.08节的意图。

第2.10节数据保护。如卖方、加拿大担保人或服务机构已向行政代理及/或买方提供有关联营应收账款的个人资料(如相关资料保护法所界定)，则每名买方只可将该等个人资料用于履行其在交易文件下的义务及预期进行的交易。

第三条

结算程序和付款条款

第3.01节和解程序。

（a） 只要管理代理人没有控制和控制收款账户，服务方应为管理代理人预留并托管，以使被担保方受益。（或者，如果行政代理人要求，在行政代理人指定的单独账户中分离，该账户应由管理代理人维护和/或控制，除非管理代理人自行决定另有指示），根据下述付款优先级申请，服务方或任何特殊目的V实体实际收到的或任何锁箱或收款账户收到的所有池收款；但是，条件是（A）如果管理代理人没有接管收款账户，只要第5.03条规定的每个先决条件在该日期得到满足，适用服务方可（x）根据第一层转让协议的条款，从质押抵押品收到的收款中向适用特殊目的V实体发放支付该特殊目的V实体在该日期购买的预付款所需的金额（如有），加拿大转让协议、英国转让协议或瑞士转让协议（如适用），以及（y）向卖方释放所有或部分已出售资产的收款，以换取卖方指定同等金额根据第2.01（e）节，将未售出的存货作为新售出存货，卖方将自动并立即向管理代理出售新售出的产品。（为购买人的应课差饷利益）在该等释放后，根据第2.01（b）条（以上第（x）和（y）条所述的每次此类发行集合，（a）“解除”）和（B）如果管理代理人已根据本协议的条款接管收款账户，任何该等解除应仅根据第8.03（c）条作出。 在每个结算日，服务方（或在其控制收款账户后，管理代理人）应按以下优先顺序分发该等收款：

（i） 首先，向服务方支付截至（但不包括）该结算日应计的所有未付服务费（按比例计算，根据当时到期和欠下的金额）；

（二） 第二，对每个买方和其他买方方（按比例计算，根据当时到期和欠下的金额），（w）该买方资本应计的所有未支付收益，直至（但不包括）该结算日，（x）所有未支付费用，（但不包括）该结算日期，（y）根据第4.02条应付该买方和其他买方方的任何赔偿付款，及（z）根据第4.03及11.01条就该等付款须支付的任何额外款额或额外款额；

㈢ 第三，如适用，如下文第（A）款或第（B）款所述：

（A） 在终止日期发生之前，在该日期存在资本保障金额赤字的范围内，向买方支付当时未偿还总资本的一部分，总金额等于将资本保障金额赤字减少至零所需的金额（0美元）；或

（B） 在终止日期及之后，向各买方（按比例计算，根据各买方当时的未偿还资本总额）全额支付该买方当时的未偿还资本总额；或

㈣ 第四，向被担保方（按比例计算，根据当时到期和欠下的金额），用于支付任何特殊目的V实体当时到期和欠下的所有其他卖方债务；

（五） 第五，向各特殊目的V实体，次级票据或次级贷款（如适用）的任何应计及未付利息金额，相关特殊目的V实体应向相关发起人支付该金额；

㈥ 第六，在终止日期发生之前，根据卖方的选择，并根据第2.02（d）条，支付买方当时的全部或部分未偿还资本（按比例计算，以每个买方当时的未偿还资本总额为基础）；

㈦ 第七，向适用的特殊目的V实体，指该特殊目的V实体根据适用的转让协议向池转让发起人支付的任何未支付购买价款，但在该结算日要求以现金支付的范围内，适用的特殊目的V实体应向适用的发起人支付该金额；

㈧ 第八，从可分配给卖方的收款中，向加拿大担保人支付以下金额：（A）根据SPV偿还和贡献协议的条款，在该月结算日到期应付的任何担保费；（B）对加拿大SPV欠的任何未偿还的SPV偿还义务；但如果未能将该等收款用于支付该等特殊目的V，则该等收款应在任何担保费之前用于支付任何未偿还的特殊目的V偿还义务，偿还义务将导致该特殊目的机构偿还义务超过12个月仍未支付；

㈨ 第九，向每个特殊目的V实体，次级票据或次级贷款（如适用）到期应付的任何本金金额，该特殊目的V实体应向适用的发起人支付该金额；以及

（十） 第十，支付给每个特殊目的V实体的余额（如有）。

根据上述第一至第四条的规定支付的金额，（在每一优先级）首先从现有的已出售资产和其他已出售资产的收款中支付，其次，在必要的范围内，为在该优先级全额支付所有此类付款，从与美国抵押品有关的未出售资产的收款中支付，英国抵押品和瑞士抵押品以及与美国抵押品、英国抵押品和瑞士抵押品有关的其他质押担保品，第三，在必要的范围内，为全额支付所有此类付款，来自加拿大抵押品未售出抵押品的集合以及与加拿大抵押品有关的其他质押抵押品，加拿大担保人的未售出担保物和与加拿大担保物有关的其他质押担保物的收款应适用于加拿大担保人，其SPV实体担保项下的义务。 卖方根据上述第五条不时收取款项（如有）的权利，在因已售出资产的收款而产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保以及买方双方在已售出资产和已质押抵押品中的权益的补偿。

（b） 服务方、卖方和任何其他人向任何买方（或其各自相关的担保方）支付的所有付款或分配均应支付或分配给该买方。

（c） 如果管理代理人或任何其他担保方因任何原因被要求支付给任何人，（包括任何债务人或任何受托人、接管人、保管人或任何救济程序中的类似官员）根据本协议代表其收到的任何款项，该款项应被视为未收到，而是由卖方保留，因此，管理代理人或其他担保方（视情况而定）应就该金额向卖方提出索赔。

(D)为本第3.01节的目的：

（i） 如果在任何一天，任何池应收款的未偿还余额因以下原因而减少或取消：（A）任何有缺陷、拒收、退回、收回或止赎的商品或服务，（B）任何SPV资产相关方或其任何关联方作出的任何修订、取消、补贴、回扣、贷记单、折扣或其他调整，或（C）任何抵销，任何特殊目的V业务相关方或其关联方与债务人之间的反索赔或争议，适用的特殊目的V实体应被视为已于该日收到该等应收池款项的集合，其金额等于（A）该等应收池款项之间的正差额，（b）减少前的未偿还余额和（b）减少后的未偿还余额，且该特殊目的V实体应在两（2）个工作日内向收款账户支付，或按照管理代理人当时的指示，以供买方根据第3.01（a）条申请，如果在终止日期之前发生此类减少，且未发生违约或潜在违约事件且仍在继续，则等于（x）的金额，（I）与该减少有关的所有视为募集的总和，以及（II）消除当时存在的任何资本覆盖金额赤字所需的金额，以及（y）如果此类减少发生在终止日期或之后，或发生违约或潜在违约事件并持续的任何时间，则与此类减少有关的所有视为收款额的总和（根据本第3.01（d）（i）条视为已收到的收款额在下文中有时称为“稀释”）；

(Ii)如果(A)第6.01节中关于任何应收款的陈述或担保在作出时不属实，或(B)在任何应收款报告中作为合格应收款或在作为合格应收款的任何应收款净额计算中包括的任何应收款在列入时不是合格应收款，则在任何一种情况下，SPV实体(视情况而定)应被视为已在该日全额收到该应收款的未偿还余额，该SPV实体应在两(2)个工作日内向托收账户或当时的行政代理另有指示，为买方当事人的利益根据第3.01(A)条申请，支付相当于(X)的金额，如果违约发生在终止日期之前，且未发生违约或潜在违约事件且仍在继续，(I)所有被视为违约的收款的总和和(Ii)消除当时存在的任何资本担保金额赤字所需的金额和(Y)如果违约发生在终止日期或之后，或在违约或潜在违约事件已经发生并持续的任何时间，与该违约有关的所有被视为收款的总和(根据第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)节被视为已收到的收款，包括任何稀释，在下文中有时被称为“被视为收款”)；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或有关合同另有要求外，从债务人那里收到的所有收款

应收账款应按应收账款的账龄顺序，从应收账款最早的开始，按应收账款的账龄顺序使用，除非该债务人以书面方式指定其付款用于特定应收账款的使用；以及

(4)如果行政代理或任何其他有担保的一方因任何原因需要向债务人(或任何救济程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员)支付其根据本合同收到的任何款项并在其范围内被要求支付，则该款项应被视为不是由该人收到的，而是由卖方保留的，因此，该人有权就该款项向卖方索赔，在从该债务人或代表该债务人就该款项作出任何分配时并在该范围内予以支付。

第3.02节付款及计算等(A)任何SPV实体或服务机构在本合同项下向任何担保方支付的所有款项应不迟于下午12：00支付。东部时间在同一天到期的资金应支付给应收方的当天。

(B)每个SPV实体和服务机构应在适用法律允许的范围内，就其在根据本协议到期时未支付或存入的任何款项支付利息，年利率相当于基本利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(C)如根据本协议须支付的任何款项或按金在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应于下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

(D)本合同项下应不时支付给买方各方的所有资本、收益、费用和其他金额应不时以美元支付给适用的买方各方。

(E)在从本合同项下的收款中进行分配和付款，以及在提拨和保留本合同项下的未来分配和付款时(包括但不限于根据第3.01(A)节进行的收款分配)，服务商应：(I)首先，将特定合格货币的可用收款应用于可分配或以该合格货币支付的金额；(Ii)第二，如果特定合格货币的可用收款不足以分发，则服务商应：(I)首先，以特定合格货币可用收款不足以分发，支付、拨备或储备可分配或应以该合格货币支付的金额，在根据下文(F)条款将该等收款兑换成适用的合格货币后，将以另一合格货币收到的任何超额收款应用于该等金额。

(F)如果在任何结算日或本协议规定的任何其他日期到期和应付款项需要将一种货币的资金兑换成任何其他货币，以进行本协议所要求的任何付款或分配，则适用的SPV实体(或代表其提供服务的机构)应向至少两(2)家外汇交易商征询行政代理合理接受的报价，以实现此类兑换，并应选择提供最佳汇率的报价。适用的SPV实体(或其代表的服务商)应在结算日期或其他日期(视情况而定)进行此类交换。尽管如上所述，如果行政代理获得了对任何收款账户的独家控制权，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则行政代理有权转换以任何货币计价的收款，以便根据行政代理的货币兑换惯例支付以另一种货币到期的分配款项。任何

与任何此类转换相关的损失、成本或费用应由适用的SPV实体承担。

（g） 利息法（加拿大）。 为了《利息法》（加拿大）及其披露的目的，每当根据任何交易文件支付的任何收益率、利息或费用是基于360天的年计算的，在上述计算中所使用的利率所相等的年利率，即该年所使用的利率乘以该年内的实际日数，并除以360。 本协议项下的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。 视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

（h） 犯罪利益。 如果本协议的任何条款要求加拿大担保人支付任何应付买方的利息或其他金额，其金额或计算利率为适用法律所禁止，或导致买方以“犯罪利率”收取“利息”，（根据《刑法典》（加拿大）解释这些术语），那么，尽管有这样的规定，该款额或利率须当作已调整至最高款额或利率（视属何情况而定），适用法律不会禁止或因此导致买方以“刑事利率”收取“利息”。

第3.03节购买者支付的分摊。 如果任何买方通过行使任何抵销权、反诉或银行留置权或任何其他权利，通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非比例来源，就其任何投资或资本的本金或利息或本协议项下的其他义务获得付款，（a）收到其资本总额和应计收益率或其他此类债务的一部分，该部分高于该买方有权获得的金额的比例，则买方收到该比例较大的买方应（a）通知管理代理人这一事实，（b）购买（按面值计算的现金）参与投资（和相关资本）和其他购买者的义务，或作出公平的其他调整。因此，买方应根据各自投资的资本总额和应计收益率以及其他应付金额按比例分享所有此类付款的利益，前提是：

（a） 如果购买了任何该等参与者，而导致该等参与者的全部或任何部分付款已收回，则该等参与者应被撤销，并恢复购买价，连同法律（包括法院命令）要求买方或进行该等购买的持有人支付的利息或其他款项（如有）；及

（b） 本第3.03条的规定不应解释为适用于（x）特殊目的V金融相关方根据交易文件的明确条款进行的任何付款（包括因存在违约买方而产生的资金的运用）或（y）买方作为转让或出售其任何资本的代价而获得的任何付款。

各特殊目的V医疗关联方同意上述规定，并同意，在适用法律规定的有效范围内，根据上述安排获得参与的任何买方可就该等参与行使对各特殊目的V医疗关联方的抵销权和反诉权，充分如同该买方是各特殊目的V医疗关联方在该等参与金额上的直接债权人。

第3.04节行政代理人的违约

（a） 购买者出资；行政代理人推定。 除非管理代理人在任何投资的拟议日期之前收到买方的通知，该买方将不会向管理代理人提供该买方在该投资中的份额，管理代理人可以假设该买方已根据第2.02节的规定在该日期提供了该份额，并可以依赖于该假设，向卖方提供相应金额。 在这种情况下，如果买方事实上没有向管理代理人提供其在适用投资中的份额，则适用买方和卖方各自同意根据要求立即向管理代理人支付相应的金额及其利息，从向卖方提供该金额之日起至但不包括向管理代理人付款之日，（i）如果买方支付，有效联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率两者中较高者；（ii）如果卖方支付，则适用于基本利率资本的收益率。 如果卖方和买方应支付相同或重叠期间的利息给管理代理人，管理代理人应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。 如果买方向管理代理人支付其在适用投资中的份额，则所支付的金额应构成买方在该投资中的份额。 卖方的任何付款不得影响卖方对买方未能向管理代理支付此类付款的任何索赔。

（b） SPV实体支付；行政代理人的推定。 除非管理代理在本协议项下买方账户应付给管理代理的任何款项之日之前收到特殊目的V实体的通知，该特殊目的V实体将不会支付该款项，否则管理代理可以假设该特殊目的V实体已在该日期根据本协议支付了该款项，并可以基于该假设，将应付金额分配给买家。 在这种情况下，如果该特殊目的V实体实际上没有支付该等款项，则各购买方各自同意应要求立即向管理代理人偿还向该购买方分配的金额，并包括该金额分配给该购买方之日至支付给管理代理人之日（但不包括支付给该购买方之日）的每日利息，按有效联邦基金利率和行政机构根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中较高者计算。

第四条

增加的费用；资金损失；税收；非法和
担保权益

第4.01章成本增加

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

（i） 对任何买方的资产、存款或为任何买方帐户提供的存款或由任何买方提供的信贷，施加、修改或认为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二） 在其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项（A）赔偿税、（B）除外税定义第（b）至（d）款所述的税项及（C）关联所得税除外）的前提下，

或更改就该等款项向该等款项而向该等款项的课税基准；或

㈢ 向任何买方或相关市场施加影响本协议或买方所作投资或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税收除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该买方或该其他方进行、转换、继续或维持任何投资或维持其进行任何该等投资的义务的成本，或减少该买方或该其他方在本协议项下收到或应收的任何金额，（无论是资本、本金、利息、收益率或任何其他金额），则应买方或其他方的要求，卖方将向买方或其他方支付，视情况而定，补偿买方或其他分包商（视情况而定）所产生的额外成本或所遭受的减少的额外金额；如果发生任何法律变更，根据SOFR对任何利率施加准备金百分比，则行政代理人，在合理酌情权下，可修改每项基于SOFR的收益率或利率的计算，以增加（或以其他方式计入）该储备百分比。卖方在第4.01（a）（iii）条下的义务应在本协议终止和任何投资偿还后继续有效。

（b） 资本要求。 如果任何买方确定影响该买方或该买方的任何贷款办事处或该买方的控股公司（如有）的资本或流动性要求的任何法律变更已经或将降低该买方资本或该买方控股公司（如有）的资本回报率，作为本协议的结果，该买方的承诺或该买方作出的投资，低于该买方或该买方的控股公司如果没有该法律变更，本可实现的水平（考虑到买方的政策和买方的控股公司关于资本充足率的政策），则卖方将不时向买方支付额外金额，以补偿买方或买方的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c） 报销证书。 买方的证明书中列明本节第（a）款或第（b）款所规定的补偿买方或其控股公司（视情况而定）所需的金额，并交付给卖方，在无明显错误的情况下，应具有决定性。 卖方应在收到该证书后十（10）天或以上的第一个结算日向买方支付任何此类证书上显示的到期金额；但任何此类证书应说明该金额的计算依据。

（d） 延迟请求。 任何买方未能或延迟根据本节要求赔偿不构成买方要求赔偿的权利的放弃，如果卖方根据本节要求赔偿买方所增加的费用或所遭受的费用超过九（9）在买方通知卖方法律变更导致成本增加或减少以及买方打算为此要求赔偿的日期之前的几个月，（除非，如果法律变更导致费用增加或减少具有追溯效力，则上述九（9）个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限）。

第4.02节资金损失赔偿。 除第4.01条或第4.03条要求的赔偿或付款外，卖方应赔偿每个买方的所有责任、损失或费用（包括预期利润损失、任何外国损失）。

因下列原因而维持或产生的汇兑损失和任何损失或开支，因其为维持任何资本而获得的资金的清算或再利用，因终止获得该等资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同）：

（a） 在月结算日以外的某一天支付、预付、转换或更新适用于定期SOFR利率的任何资本（无论任何该等支付或预付是否为强制性、自愿性或自动性，也无论任何该等支付或预付是否到期）；

（b） 卖方试图全部或部分撤销（明确地，通过随后的不一致通知或其他方式）任何投资请求或与第2.02（d）条规定的预付款有关的通知，或卖方未能（由于买方未能为投资提供资金以外的原因）在卖方通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何资本；或

（c） 由于卖方根据第4.04条的要求，在收益期最后一天以外的一天根据期限SOFR利率累计收益的任何资本转让。

如果任何买方遭受或招致任何该等损失或费用，则买方应不时通知卖方该买方真诚地确定的金额（该确定可能包括该买方认为合理的假设、成本和费用分配以及平均或归属方法），以补偿该买方的该等损失或费用。 该通知应合理详细地说明作出此种决定的依据。 卖方应在发出该通知后的第一个结算日到期并支付该等款项，或如因上述（a）或（c）款而须支付该等款项，则在该等付款、预付、转换、续期或转让之日到期并支付该等款项，只要该等通知已在该日期或之前发出。

第4.03节税收

(a)    [已保留].

（b） 支付免税。 卖方在任何交易文件项下的任何义务或因卖方的任何义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款，适用法律要求的除外。 如有任何适用法律（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣税，则适用的预扣税代理人应有权进行此类扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关官方机构支付扣除或预扣税的全部金额，如果这种税是赔偿税，然后，卖方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或预扣之后，（包括适用于根据本第4.03节支付的额外金额的此类扣除和预扣）适用的代理人收到的金额相等于其在没有作出上述扣减或预扣的情况下本应收到的金额。

（c） 特殊目的V实体支付其他税款。 每个特殊目的V实体应根据适用法律及时向相关官方机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择，及时向行政代理人偿还任何其他税款。

（d） 卖方赔偿。 卖方应在下一个结算日（10）或更长的时间内赔偿每一个买方，

任何（i）赔偿税的数额（包括对根据本第4.03条应支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税），或要求从支付给该等款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，不论该等弥偿税是否由有关官方机构正确或合法征收或主张，及（ii）因投资或任何资本的处理方式与预期税收处理方式不一致而产生的增量税（此类赔偿将包括任何美国联邦政府，州或地方收入和特许经营权税，使这样一个整体在之后—税务基础，使适用的代理人收到的金额等于在考虑到本条款下收到的付款的可征税性的情况下，投资或资本的处理与预期税务处理一致的情况下本应收到的金额（（ii）以及任何由上述引起的、与之有关的或由上述引起的合理费用）。买方（连同一份副本交给管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表买方向卖方交付的关于此类付款或责任金额的证书，应是不可推翻的，无明显错误。

（e） 购买者的赔偿。 各买方应在提出要求后十（10）天内，各自赔偿管理代理人（i）属于该买方的任何赔偿税，（但仅限于SPV医疗相关方尚未就该等赔偿税向行政代理人授权的情况下，且不限制任何SPV医疗相关方的任何义务），（ii）因该买方未能遵守第12.06（a）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，及（iii）因该买方而产生的任何除外税项，在每种情况下，该等税项应由管理代理人就任何交易文件支付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关官方机构正确或合法征收或主张。 管理代理人向任何买方交付的关于此类付款或责任金额的证书，应在无明显错误的情况下具有决定性。 各买方特此授权管理代理人在任何时候抵销并运用任何交易文件项下欠买方的任何及所有款项，或管理代理人从任何其他来源支付给买方的任何及所有款项，以抵消本第4.03（e）节项下欠管理代理人的任何款项。

（f） 付款的证据。 在卖方根据本第4.03条向官方机构支付任何税款后，卖方应尽快向管理代理人提交由该官方机构出具的证明此类付款的收据原件或经认证的副本、报告此类付款的退回副本或管理代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（g） 购买者的状态。

（i） 任何买方如有权就任何交易文件项下的付款获得免税或减免预扣税，应在卖方或管理代理合理要求的时间或时间，向卖方和管理代理人提交，卖方或管理代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不扣留的情况下支付此类款项或降低预扣率。 此外，如果卖方或管理代理人合理要求，任何买方应提交适用法律规定的或卖方或管理代理人合理要求的其他文件，以使卖方或管理代理人能够确定该买方是否受备份扣留或信息报告要求的约束。 尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此类文件（第4.03（g）（ii）（1）条规定的此类文件除外，

如果买方合理判断，该等完成、执行或提交将使买方承担任何重大未偿还成本或开支，或将严重损害买方的法律或商业地位，则不需要提交第4.03（g）（ii）（2）和4.03（h）条。

（二） 在不限制上述一般性的情况下，如果卖方是美国人：

（1） 任何为美国人的买方应在该买方根据本协议成为买方之日或之前向卖方和管理代理人交付已签署的IRS W—9表格副本，证明该买方免除美国联邦备用预扣税；

（二） 任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，向卖方和管理代理人交付（按收件人要求的份数）在该外国买方根据本协议成为买方之日或之前（并不时根据卖方或管理代理人的合理要求），以下任何一种适用：

（一） 如果外国买方要求享受美国作为缔约方的所得税条约的利益（x），则根据任何交易文件支付利息，已签署的IRS表格W—8BEN—E副本（或W—8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税务条约的“利息”条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何交易文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用），根据该税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

（三） 如果外国购买者声称享有《守则》第881（c）条规定的证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件H—1形式的证明，其大意是该外国购买者不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）卖方的“百分之十的股东”，在本规范第881（c）（3）（B）条的意义下，或（C）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控制的外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用）的签署副本；或

㈣ 在外国买方不是受益人的情况下，签署的IRS表格W—8IMY副本，连同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如适用）、基本上以附件H—2或附件H—3形式形式的美国税务合规证书、IRS表格W—9和/或每个受益人的其他证明文件

所有者，如适用；如果外国买方为合伙企业，且该外国买方的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国买方可代表每个直接和间接合伙人提供基本上以附件H—4形式的美国税务合规证书；

（3） 任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，向卖方和管理代理人交付（按收件人要求的份数）在该外国买方根据本协议成为买方之日或之前（并不时根据卖方或管理代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或管理代理人确定，须作出的预扣或扣减；及

（4） 如果根据任何交易文件向买方支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），买方应在法律规定的时间或时间，以及在卖方或管理代理合理要求的时间或时间，向卖方和管理代理人提交适用法律（包括《规范》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及卖方或管理代理人合理要求的其他文件，为卖方和管理代理人履行FATCA规定的义务，并确定买方已遵守买方的要求，根据FATCA的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。 仅出于本条款（D）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

各买方同意，如果其先前交付的任何表格或证书在任何方面过期、过时或不准确，买方应更新该等表格或证书，或及时书面通知卖方和管理代理其法律上无法这样做。

（h） 某些退款的处理。 如果任何一方根据本条款第4.03条的规定自行决定确定其已收到任何税款的退款，（包括根据本第4.03节支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本第4.03条就产生此类退款的税款支付的赔偿金），扣除所有自付费用（包括税收），不计利息（有关官方机构就该项退款支付的利息除外）。 在要求赔偿方向官方机构偿还退款的情况下，赔偿方应根据第4.03（h）条向赔偿方偿还已支付的款项（加上相关官方机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本第4.03（h）条有任何相反的规定，在任何情况下，赔偿方都不需要根据本规定向赔偿方支付任何金额，

第4.03（h）条的支付将使补偿方处于较不利的税后净状况，而如果补偿方未扣除、扣留或以其他方式征收，且补偿付款或与该等税款相关的额外金额从未支付，则补偿方将处于较不利的税后净状况。 本段不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（i） 增值税 除非另有明确规定，否则本协议项下的所有应付金额均不包括增值税，除非卖方支付，在这种情况下，均包括增值税。 如果（i）根据本协议提供的任何供应应支付增值税，并且（ii）根据本协议，该供应的对价不包括增值税，则接收方应在向供应商支付相关款项的同时向供应商支付与供应商应付增值税相等的金额，除非收件人本身有义务根据任何反向收费机制直接向有关税务机关说明增值税。 在本协议项下的付款是为增值税目的的供应而进行的，供应商必须立即向收件人提供有关供应的增值税发票（除非相关增值税立法不要求开具任何此类发票）。

（j） 生存 本第4.03条规定的各方义务应在管理代理人辞职或买方进行任何权利转让或更换、承诺终止以及所有卖方义务的偿还、满足或解除后继续有效。

第4.04节更换买方。 如果任何买方根据第4.01条要求赔偿，或如果卖方根据第4.03条要求为任何买方的帐户向任何买方或任何官方机构支付任何赔偿税或额外金额，且在每种情况下，该买方已拒绝或无法根据第4.05条指定不同的贷款办事处，或者，如果任何买方是违约买方或非违约买方，则卖方可以在通知该买方和管理代理人后，自行承担费用和努力，要求该买方转让和委托，而无追索权（根据第12.06条所载的限制和要求的同意），其所有利益，权利（根据第4.01条或第4.03条规定的现有付款权利除外）以及本协议和相关交易文件项下的义务，该等义务应承担该等义务的合格受让人（如果买方接受该转让，则受让人可以是另一买方）；条件是：

（a） 卖方应已向管理代理支付第12.06条规定的转让费（如有）；

（b） 该买方应已收到相当于其投资未偿资本、应计收益、应计费用和根据其他交易文件应支付的所有其他款项的付款，（包括第4.02节下的任何金额）（就该等未偿资本、本金和应计利息、收益率和费用而言）或卖方（就所有其他金额而言）；

（c） 如果任何此类转让是由第4.01条下的赔偿要求或根据第4.03条要求支付的款项引起的，此类转让将导致此类赔偿或款项的减少；

（d） 此类转让不与适用法律相冲突；并且

（e） 如果买方成为非转让买方而导致任何转让，适用的受让人应同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于买方放弃或其他原因，卖方有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则买方不应被要求进行任何此类转让或授权。

第4.05节指定不同的贷款机构。 如果任何买方根据第4.01条要求赔偿，或卖方根据第4.03条要求或将被要求向任何买方或任何官方机构支付任何赔偿税或额外金额，则该买方应（应卖方要求）尽合理努力指定另一个贷款办事处为其在本协议项下的投资提供资金或记账，或将本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处，分支机构或附属机构，如果根据买方的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第4.01条或第4.03条（视情况而定）的应付金额，且（ii）不会使买方承担任何未偿还的成本或开支，且不会对买方不利。 卖方特此同意支付买方因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

第五条

可持续性和投资的条件

第5.01条生效前条件和初始投资。 本协议自截止日期起生效，当（a）管理代理人收到每一份文件，协议。（以完全签署的形式），律师的意见，留置权搜索结果，UCC文件，PPSA文件，证书和附件G所附的闭幕备忘录中列出的其他交付物，在每种情况下，（b）任何特殊目的V实体在交易结束日应支付给买方的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第5.02节所有投资的先决条件。 在截止日期或之后，本协议项下的每项投资均应遵守以下先决条件：

（a） 卖方应根据第2.02（a）节的规定，向管理代理人和每个买方提交一份投资申请书；

（b） 服务方应已向管理代理人和每个买方提交本协议项下要求提交的所有联营报告；

（c） 在该等投资之日，下列声明应真实和正确（且在该等投资发生时，各特殊目的V实体和服务方应被视为已陈述并保证该等声明当时是真实和正确的）：

（i） 第6.01条和第6.02条中包含的每个特殊目的V实体和服务人员的声明和保证在投资之日及截至该投资之日的所有重大方面都是真实和正确的，除非该等声明和保证的条款是指更早的日期，在此情况下，该等资料在该较早日期及截至该日期为止，在各要项方面均为真实及正确；

（二） 未发生违约或潜在违约事件，且该投资不会导致违约或潜在违约事件；

㈢ 不存在或在该投资生效后将存在资本覆盖金额赤字；

㈣ 在该投资生效后，买方的未偿还资本总额不得超过买方的承诺；

（五） 终止日期尚未发生；及

㈥ 总资本等于或超过最低融资门槛；及

㈦ 所有已售出债券的未偿余额总额不得超过总资本；及

（d） 如果管理代理人已经对收款账户进行了独家管理和控制，卖方应在发布日期下午2：00（纽约市时间）之前向管理代理人提交一份每日报告，其中包括截至前一个工作日营业结束时的数据。

第5.03节所有发布的先决条件。 在截止日期或之后，本协议项下的每一次放行均应符合以下先决条件：

（a） 在此类免除生效后，服务方应以信托方式为被担保方的利益持有一定数量的集合，足以支付（x）所有应计和未付的服务费、收益率、费用和第4.02节规定的赔偿金，在每种情况下，直至此类免除之日，（y）任何资本保障金额赤字的金额和（z）截至该等解除日期的所有其他应计和未付卖方债务的金额；

（b） 各特殊目的V实体应仅使用该等发行所得款项支付该等特殊目的V实体根据第二级转让协议、加拿大转让协议、英国转让协议和瑞士转让协议（如适用）的条款购买的预付款；及

（c） 在此类发布之日，下列声明应真实和正确（并且在此类发布发生时，每个特殊目的V实体和每个服务方应被视为已陈述并保证该等声明当时是真实和正确的）：

（i） 第6.01条和第6.02条中包含的该等特殊目的V实体和该等服务方的声明和保证，在该等发布之日及截至该等发布之日的所有重要方面均为真实和正确，犹如在该等发布之日及截至该等发布之日的所有重要方面均为真实和正确，除非该等声明和保证的条款是指较早的日期，在该等情况下，该等声明和保证在该等较早日期及截至该等日期的所有重要方面均为真实和正确；

（二） 未发生违约或潜在违约事件，且此类释放不会导致违约或潜在违约事件；

㈢ 不存在或在该释放生效后将存在资本覆盖金额赤字；以及

(四)未发生终止日期的情况。

第六条

申述及保证

第6.01条特殊目的V实体的陈述和义务。 各SPV实体在截止日、各结算日以及投资或解除发生的每一天向各买方方陈述和担保：

（a） 组织和良好的地位。 卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式组建并有效存在，并根据其宪法文件和其管辖区的法律拥有其财产和经营其业务，因为这些财产是目前拥有的，业务目前正在进行。加拿大担保人是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立并有效存在的公司，并拥有完全的权力和权限拥有其财产和经营其业务，因为该等财产目前是拥有的，该等业务目前正在进行。

（b） 应有的资格。 该人员具有作为有限责任公司、公司或公司（如适用）开展业务的适当资格，作为外国有限责任公司、公司或公司（如适用）具有良好信誉，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在所有司法管辖区开展其业务需要此类资格、许可证或批准，除非不能合理预期未能这样做会产生重大不利影响。

（c） 权力和权力；正当授权。 该人（i）拥有所有必要的权力和授权（A）签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，（B）履行其在本协议及其作为一方的其他交易文件下的义务，以及（C）根据本协议规定的条款和条件向行政代理人授予支持资产的担保权益，以及（ii）经所有必要的有限责任公司、有限合伙企业或公司行为（如适用）正式授权，本协议及其作为一方的其他交易文件中规定的交易的授予、执行、交付和履行以及完成。

（d） 约束性义务。 本协议和该人作为一方的每一个其他交易文件已由该人正式授权、有效签署和交付，并且当由其他各方签署和交付时，构成该人的合法、有效和有约束力的义务，并根据各自的条款对该人强制执行，除非该可执行性可能受到以下限制：（i）适用的破产，破产法、重组法、暂缓执行法或一般影响债权人权利强制执行的其他类似法律，以及（ii）一般公平原则，不论这种可强制性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑的。

（e） 没有冲突或违反。 本协议和该人作为一方的其他交易文件所预期的交易的执行、交付、履行和完成，以及本协议及其条款的履行，将不会（i）与本协议的任何条款或规定相冲突，导致任何违反，或构成（有或无通知或时间流逝或两者兼有）其组织文件或任何标记、销售协议、信贷协议、贷款协议、抵押协议、信托契据下的失责行为，（ii）根据本协议的条款，对任何支持资产产生或强加任何不利索赔以外的任何不利索赔，

该等凭证、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约或除本协议和其他交易文件以外的其他协议或文书，或（iii）与任何适用法律相抵触或违反，除非任何该等抵触、违约、违约、不利索赔或违反不能合理预期会产生重大不利影响。

(F)提起诉讼和其他诉讼。(I)在任何官方机构面前，没有针对该人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据该人所知，没有书面威胁；及(Ii)该人不受任何官方机构或与任何官方机构的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止该人将任何辅助资产的担保权益授予行政代理人，(C)寻求可能对该人士履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或对本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决；或(D)个别或合计对所有该等诉讼、诉讼、法律程序及调查产生重大不利影响。

(G)获得更多政府批准。除非不能合理地预期未能获得或作出上述授权、同意、命令、批准或行动会产生重大不利影响，否则任何官方机构的所有授权、同意、命令和批准，或任何官方机构采取的其他行动，均须由该人取得，而这些授权、同意、命令和批准是与将支持资产的担保权益出售和/或授予本协议项下的行政代理或适当执行有关的，该人交付和履行本协议或其作为缔约方的任何其他交易文件，以及该人完成本协议预期的交易和其作为缔约方的其他交易文件已经获得或达成，并且完全有效。

(H)完善保证金规定。该等人士主要或作为其重要活动之一，并无从事为购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务(按联邦储备系统理事会第T、U及X条的涵义)。

(I)提高偿债能力。在实施本协议和其他交易文件所设想的交易后，该人具有偿付能力。

(J)办公室名称；法定名称。卖方的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议签订之日之前的四个月内，该管辖权未发生变化。卖方办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥115号套房Dry Creek Way 1718号，邮编：78259。卖方的法定名称是Rackspace Receivables II LLC。加拿大担保人组织的唯一管辖权是不列颠哥伦比亚省。

(K)《投资公司法》；《沃尔克规则》。该人(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定此人不是《沃尔克规则》下的“备兑基金”时，此人依据并有权依据《投资公司法》第3(C)(5)节所列“投资公司”定义的豁免。

（l） 无重大不良影响。 自该人成立之日起，该人没有对该人造成任何重大不利影响。

（m） 信息的准确性。 全部书面资料（包括联营报告、投资申请、证书、报告、报表、文件和其他资料）（不包括前瞻性信息和一般经济性或一般行业性信息）由或代表该人根据本协议或任何其他交易文件的任何条款向管理代理人或任何其他买方提供，或与本协议或任何其他交易文件的任何修订或修改或放弃有关或根据本协议或任何其他交易文件，（或截至其中指明的任何其他日期）当整体考虑时，在向管理代理人或其他买方提供之日，在所有重要方面均完整和正确，亦不得载有任何重要的事实错误陈述，或遗漏述明为使其内所载的陈述不具误导性而必需的重要事实。

（n） 制裁和其他反恐怖主义法律。 在过去三（3）年内，没有：（a）受保护实体，或代表受保护实体的任何雇员、管理人员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人，与本协议有关：（i）受制裁人员；或（ii）直接或间接透过任何第三者，与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人士或受制裁司法管辖区的利益进行任何交易或其他交易；及（b）支持资产为禁运财产。

（o） 反腐败法。 各涵盖实体已（a）根据所有反腐败法律开展业务，及（b）已制定及维持旨在确保遵守该等法律的政策及程序。

（p） 完美的表达。

（i） 本协议在该人在支持资产中的权利、所有权和权益中建立了有效和持续的担保权益（定义见适用的UCC或PPSA），该担保权益（A）已完善并可针对该人的债权人和购买人强制执行，以及（B）在任何支持资产中不存在除允许的不利索赔以外的所有不利索赔。

（二） 在UCC第9—102节中，美国、英国、瑞士、瑞士等构成“账户”或“一般无形资产”。加拿大帐户构成PPSA含义内的"帐户"。

㈢ 卖方拥有并拥有美国、瑞士、英国、瑞士、瑞士、英国等国及其相关证券的良好和可销售的所有权，不受任何人的任何不利索赔。加拿大担保人拥有并拥有加拿大担保人和与加拿大担保人有关的所有相关担保的良好和可销售的公平所有权，不受任何人的任何不利索赔。

㈣ 所有适当的融资报表、融资报表修正案和延续报表均已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案处备案，以完善（并继续完善）（A）根据第一层转让协议从每个发起人向聚合卖方出售和贡献交易和相关证券，（B）根据转让协议以及加拿大转让协议第1.6条的规定，集合商和发起人向卖方或加拿大担保人出售或出资担保物及相关证券，如适用，魁北克转让协议（C）卖方根据本协议和英国担保协议向行政代理出售并授予支持资产的担保权益，以及（D）加拿大担保人授予

根据本协议，向行政代理人提供加拿大担保和与加拿大担保有关的担保。

（五） 除根据本协议授予管理代理人的担保权益外，除本协议和其他交易文件允许的情况外，该人未质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何支持资产。 该人未授权提交且不知道针对该人提交的任何融资报表，其中包括涵盖任何支持资产的担保物描述，但（i）以行政代理人为受益人或（ii）已终止的融资报表除外。 该人不知道任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权对该人的备案。

㈥ 尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第6.01（p）条所载的声明应继续有效，直至最终付款日期。

（q） 锁箱和收款账户。

(一)说明托收账户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

（二） 所有制 每个锁箱和收款账户（加拿大收款账户和相关锁箱除外）均以卖方名义，卖方拥有收款账户并拥有良好和可销售的所有权，不存在任何不利索赔。每个加拿大收款账户及相关锁箱均以加拿大担保人的名义，加拿大担保人拥有并将拥有或拥有加拿大收款账户的良好和可销售的所有权，不受任何不利索赔的影响。英国发起人、瑞士发起人和加拿大发起人各自拥有并拥有其适用的外国发起人账户的良好和可销售的所有权，不受任何不利索赔的影响。

㈢ 完美 该人已向管理代理人提交一份完全签署的账户控制协议（除非第7.04条另有允许）与每个锁箱和收款账户有关，据此，每个适用的收款账户银行已同意遵守由管理代理人发出的指示，指示该锁箱和收款账户中的资金处置，而无需该人进一步同意，服务员或任何其他人。 管理代理人有权（i）对收款账户采取专属的操作控制权，（ii）对每个美国收款账户拥有“控制权”（定义见UCC第9—104节）（除非第7.04节另有允许）。

㈣ 指令 除卖方或加拿大担保人（如适用）外，锁箱或收款账户均不以任何人的名义存在。 卖方、加拿大担保人或服务方均未同意适用的收款账户银行遵守除管理代理人以外的任何人的指示。除英国发起人、瑞士发起人或加拿大发起人（如适用）外，所有外国发起人账户均不以任何人的名义存在。

（r） 日常业务。 根据本协议，由该人或其代表向买方汇款的每次收款将是（i）支付该人在正常业务或财务事务过程中产生的债务

（ii）在该人的正常业务过程或财务事务中作出的。

（s） 遵守法律。 该人士已在所有重大方面遵守其或其财产可能受约束的所有法律，除非在个别或整体上不遵守该等法律，合理预期不会产生重大不利影响的情况下。

（t） 大宗销售法 本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法或类似法律。

（u） 符合条件的 在计算截至任何日期的净现金池余额时作为合格应收款包括的每项应收款均为截至该日期的合格应收款。

（五） 税 该人已（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表，（ii）支付或促使支付所有税款、评估和其他政府费用（如有），但不包括通过适当程序善意提出的税款、评估和其他政府费用，并根据公认会计原则提供了足够的准备金。

（w） 税务状况。

（i） 卖方（i）是，并应在所有相关时间继续是，美国财政部法规第301.7701—3条所指的“被忽略的实体”，为美国联邦所得税目的，由“美国人”全资拥有（定义见守则第7701（a）（30）条）及（ii）在任何有关时间不会成为一个协会（或公开交易合伙）为美国联邦所得税目的应作为公司纳税。 卖方在美国以外的任何司法管辖区不受任何税的约束。 卖方不受州或地方税务机关根据净收入或总收入征收的重大税的约束。

（二） 加拿大担保人是，并且自成立以来的所有相关时间都是，就《国际贸易协定》而言，加拿大担保人是一家"加拿大公司"。加拿大担保人无须缴纳（i）加拿大境外任何司法管辖区的任何税项，及（ii）加拿大的任何预扣税。

㈢ 加拿大担保人有资格享受美加税务条约的利益，特别是但不限于其根据交易文件收取的任何费用。

（十） 意见 在与本协议和交易文件相关的每一个律师意见中陈述或假设的有关上述人员、每一个服务方、每一个发起人、履约担保人、分包商、相关担保以及相关事项的事实在所有重大方面均真实无误。

（y） 其他交易文件。 该人根据其作为一方的另一交易文件所作的每项陈述和保证，截至作出之日，在所有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证的条款是指较早的日期，在该情况下，该等陈述和保证在该较早的日期及截至该等较早日期，在所有重大方面都是真实和正确的。

（z） 没有链接账户。 除任何获许可连结户口外，任何收款户口均不存在连结户口。

（aa） 流动性覆盖率。 该人在本协议期间没有、现在也不会发行任何LCR证券。 卖方进一步声明并保证其资产和负债与母公司的资产和负债合并为公认会计原则的目的。

（bb） 受益所有权证书。 在截止日期或之前签署并交付给管理代理人和买方的受益所有权证书，并根据本协议不时更新，截至截止日期和任何此类更新交付之日，该证书是准确、完整和正确的。

（cc） 计划资产。 该人士的资产不构成“计划资产”（在29 CFR § 2510.3—101的含义内，经ERISA第3（42）条修订）并且该人不受任何与ERISA第406条或守则第4975条类似的适用法律的约束，而本协议或任何其他规定所设想的交易可能违反。交易文件。

（dd） 艾丽莎。

（i） 每个计划在所有重要方面均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。 根据本规范第401（a）节，每个计划均已收到IRS的有利决定或意见函，该函的条款尚未到期，表明该计划符合上述要求，或者该计划有权依赖IRS关于IRS批准的主、原型或批量分包计划的咨询或意见函，或IRS目前正在处理有关此类确定或意见书的及时申请；并且，据该人所知，没有发生任何会阻止或导致该资格丧失的事件。卖方和ERISA集团的每个成员已根据守则第412或430条向每个养老金计划缴纳所有所需的供款，并且没有根据守则第412或430条就任何养老金计划提出资金豁免或任何摊销期延长的申请。

（二） 除非不会合理预期，个别或整体，产生重大不利影响，（A）没有发生或合理预期发生ERISA事件；（B）没有任何养恤金计划有任何未供资的养恤金负债（即，（a）福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，根据根据《守则》第430节的规定为适用计划年度的养恤金计划供资所使用的假设确定）；（C）该人或ERISA集团的任何成员均未发生或合理预期发生，根据ERISA第四章对任何养老金计划的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（D）该人或ERISA集团的任何成员均未承担或合理预期承担任何责任（并且没有发生任何事件，在ERISA第4219条下发出通知后，将导致此类责任）ERISA第4201条下，关于多雇主计划；（E）该人或ERISA集团的任何成员均未收到多雇主计划破产的通知；（F）该人或ERISA集团的任何成员均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；及（G）没有退休金计划或多雇主计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，多雇主计划。

（ee） 历史声明。

（i） 特殊目的V资产关联方已向行政代理人交付母公司截至2022年12月31日止财政年度末的经审计合并年终资产负债表、损益表或经营表、股东权益和现金流量的副本。 此外，特殊目的V资产关联方已向行政代理人提交母公司截至2023年9月30日止财政年度迄今及截至2023年9月30日止财政季度末的未经审计合并中期资产负债表、收益表或经营表、股东权益表和现金流量表的副本（所有该等年度和中期报表统称为“报表”）。 报表（A）是根据母公司管理层保存的账簿和记录编制的，（B）是正确和完整的，（C）并公平地代表了母公司及其子公司截至各自日期的合并财务状况，以及根据公认会计原则在整个涵盖期间内一贯适用的会计原则，（就中期报表而言）须遵守一贯使用的正常年终审计调整，及（D）已根据在所涵盖的整个期间一贯应用的公认会计原则编制，但（就中期报表而言）须遵守一贯使用的正常年终审计调整。

（二） 财务预测。 卖方已向管理机构提交了一份预计财务报表的摘要（包括经营和现金流量表，以及编制该等预测财务报表所用假设的详细解释），从截止日期至12月21日，2027年的预测源自特殊目的机构与服务相关方管理层的各种假设（“预测”）。 根据业务历史、当前和可预见的条件以及特殊目的公司与金融相关方管理层的意图，该预测代表了一个合理范围的可能结果，但应理解，（A）该等预测是关于未来事件的预测，且不应被视为事实，（B）该等预测受重大不确定性和或有事项影响，其中许多项目超出了与SPV相关的缔约方的控制范围，以及（C）无法保证预测将实现。

（ff） 允许的证券化融资。 本协议及其他交易文件设立的融资构成第一份留置权信贷协议项下的“许可证券化融资”，并于相关确定日期生效，且该等融资是第一份留置权信贷协议所允许的。

（gg） 数据保护。 如果数据保护法适用于所处理的个人数据（定义见相关数据保护法）由任何一方就履行其在交易文件项下的义务或与交易文件有关的义务而提供的个人数据（定义见相关数据保护法）向行政代理人和/或买方，其已提供所有要求的通知，并获得了所有的同意（如有需要）来自数据主体（定义见相关数据保护法），以便使用、披露和处理此类个人数据（定义见相关数据保护法）由该人员，行政代理人和购买人根据适用的数据保护法规定的各自义务，根据交易文件。

第6.02条服务人员的陈述和义务。 各服务商在截止日期、各结算日和投资或解除发生的每一天向各买方方陈述并保证：

（a） 组织和良好的地位。 就美国服务公司而言，它是一家根据特拉华州法律正式组织和有效存续的公司，其组织文件和特拉华州法律规定的权力和权限拥有其财产和经营其业务，因为该等财产是目前拥有的和目前正在进行的业务。就英国服务公司而言，它是一家根据英格兰和威尔士法律注册的正式组织和有效存在的私人有限公司，其组织文件和英格兰和威尔士法律拥有其财产和经营其业务的权力和权限，因为该等财产是目前拥有的和目前正在进行的业务。就瑞士服务公司而言，该公司是一家根据瑞士法律注册的正式组织和有效存在的有限责任公司，其组织文件和瑞士法律规定的权力和权限拥有其财产和开展其业务，因为该财产目前拥有和目前正在进行的业务。就加拿大服务公司而言，它是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的正式组织和有效存在的公司，根据其组织文件和不列颠哥伦比亚省法律，拥有其财产和经营其业务的权力，因为这些财产是目前拥有的和目前正在进行的业务。

（b） 应有的资格。 该服务商具有开展业务的适当资格，作为一个外国实体具有良好的信誉，并已在所有司法管辖区获得了所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区中，按照本协议的要求开展业务或为池池提供服务需要此类资格、许可证或批准，除非未能这样做不会合理预期造成重大不利影响。

（c） 权力和权力；正当授权。 该服务方拥有所有必要的权力和授权，以（i）签署和交付本协议和其作为一方的其他交易文件，（ii）履行其在本协议和其作为一方的其他交易文件下的义务，并执行、交付和履行以及完成下列条款中规定的交易，本协议及其他交易文件已由该服务方以一切必要行动正式授权。

（d） 约束性义务。 本协议及其作为一方的每一个其他交易文件均已由该服务方正式授权、有效签署和交付，且当由该另一方签署和交付时，构成该服务方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对该服务方强制执行，除非该可执行性可能受到以下因素的限制：（i）适用的破产，破产法、重组法、暂缓执行法或一般影响债权人权利强制执行的其他类似法律，以及（ii）一般公平原则，不论这种可强制性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑的。

（e） 没有冲突或违反。 本协议和该服务方作为一方的其他交易文件的签署和交付，本协议和其他交易文件预期的交易的履行和完成，以及该服务方履行本协议和其他交易文件的条款不会（i）与以下任何条款或规定相冲突，导致任何违反，或构成（通知或不通知或时间流逝或两者兼有）该服务商的组织文件或任何合同、销售协议、信贷协议项下的违约行为（包括第一留置权信贷协议）、贷款协议、担保协议、抵押，该服务商是其中一方或其任何财产受约束的信托契约或其他协议或文书，（ii）导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、抵押协议、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利申索（许可不利申索除外），除本协议和其他交易文件外，或（iii）冲突

（c）违反或违反任何适用法律，除非任何该等冲突、违约、违约、不利索赔或违反不能合理预期会对该服务方造成重大不利影响。

（f） 诉讼及其他诉讼。 在任何官方机构面前，没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据该服务商所知，以书面形式威胁对该服务商：（i）主张本协议或任何其他交易文件无效；（ii）试图阻止完成本协议或任何其他交易文件预期的任何交易；或（iii）寻求任何合理预期会对该服务方履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或有效性造成重大不利影响的决定或裁决。

（g） 没有同意。 该服务商无需获得任何其他方的同意，或与任何官方机构的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，但尚未获得该等同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非未能获得该等同意、许可、批准、登记、不能合理预期授权或声明对该服务商产生重大不利影响。

（h） 遵守法律。 该服务商（i）应适当履行其根据或与联营设备和相关合同有关的所有义务，（ii）已保持适用法律要求的所有资格，以适当地服务联营设备，（iii）已在所有重大方面遵守与联营设备服务有关的所有适用法律。

（i） 信息的准确性。 全部书面资料（包括联营报告、投资申请、证书、报告、报表、文件和其他资料）（不包括前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息）由该服务商根据本协议或任何其他交易文件的任何条款提供给管理代理人或任何其他买方，或与本协议或任何其他交易文件的任何修订或修改或放弃有关或根据本协议或任何其他交易文件，（或截至其中指明的任何其他日期）当整体考虑时，在向管理代理人或其他买方提供之日，在所有重要方面均完整和正确，亦不得载有任何重要的事实错误陈述，或遗漏述明为使其内所载的陈述不具误导性而必需的重要事实。

（j） 记录的位置。 (i)美国维修公司保存与泳池维修相关的所有记录的办公室位于：1718 Dry Creek Way，Suite #115，San Antonio，TX 78259；（ii）英国维修公司保存其与泳池维修有关的所有记录的办事处，位于米德尔塞克斯海德公园海斯米灵顿道6号2单元，UB3 4AZ，United Kingdom；（iii）瑞士服务公司保存其与泳池维修有关的所有记录的办事处位于Baslerstrasse 30，8048 Zurich，Switzerland；及（iv）加拿大服务商保存其与泳池维修有关的所有记录的办事处位于C/O LABARGE WEINSTEIN LLP，501—321 Water Street，Vancouver，BC V6B 1B8，Canada

（k） 信用和收款政策。 该服务商已在所有重大方面遵守关于每一池应收款和相关合同的信贷和收款政策。

（l） 符合条件的 在计算截至任何日期的净现金池余额时作为合格应收款包括的每项应收款均为截至该日期的合格应收款。

（m） 服务方案。 管理代理人使用该服务商、任何发起人或任何分服务商在服务池服务中使用的任何软件或其他计算机程序，无需许可或批准，但已获得并完全有效的软件或其他计算机程序除外。

（n） 游泳池的服务 自截止日期以来，该服务商（无论是直接或通过分服务商）服务和收取池押金和相关担保的能力没有重大不利变化。

（o） 其他交易文件。 该服务方根据其作为一方的另一交易文件（包括每份转让协议）所作的每项声明和保证，自作出之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，除非该声明和保证的条款所指的是更早的日期，在这种情况下，条款所指的是更早的日期。

（p） 无重大不良影响。 自2022年12月31日起，该服务商并无重大不利影响。

（q） 投资公司法。 该服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”控制的公司。

（r） 制裁和其他反恐怖主义法律。 在过去三（3）年内，没有：（a）受保护实体，或代表受保护实体的任何雇员、管理人员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人与本协议有关：（i）受制裁人员；或（ii）直接或间接透过任何第三者，与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为受制裁人士或受制裁司法管辖区的利益而进行，或任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；及（b）支持资产为禁运财产。

（s） 反腐败法。 各涵盖实体已（a）根据所有反腐败法律开展业务，及（b）已制定及维持旨在确保遵守该等法律的政策及程序。

（t） 大宗销售法 本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法或类似法律。

（u） 税 该服务商已（i）及时提交其要求提交的所有联邦收入和其他重大纳税申报表，（ii）支付或促使支付所有重大税收、评估和其他政府费用（如有），但不包括通过适当程序善意地提出的税收、评估和其他政府费用，并根据公认会计原则提供了足够的准备金。

（五） 没有链接账户。 除任何获许可连结户口外，任何收款户口均不存在连结户口。

（w） 意见 关于卖方、加拿大担保人、该服务人、各发起人、履约担保人、分包商、相关担保以及在提交的每一项律师意见中陈述或假设的相关事项的事实，

本协议和交易文件在所有重大方面都是真实和正确的。

（十） 艾丽莎。

（i） 每个计划在所有重要方面均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。 根据本规范第401（a）节，每个计划均已收到IRS的有利决定或意见函，该函的条款尚未到期，表明该计划符合上述要求，或者该计划有权依赖IRS关于IRS批准的主、原型或批量分包计划的咨询或意见函，或IRS目前正在处理此类确定或意见书的及时申请；并且，据卖方所知，没有发生任何会阻止或导致此类资格丧失的事件。卖方和ERISA集团的每个成员已根据守则第412或430条向每个养老金计划缴纳所有所需的供款，并且没有根据守则第412或430条就任何养老金计划提出资金豁免或任何摊销期延长的申请。

（二） 除非不会合理预期，个别或整体，产生重大不利影响，（A）没有发生或合理预期发生ERISA事件；（B）没有任何养恤金计划有任何未供资的养恤金负债（即，（a）福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，根据根据《守则》第430节的规定为适用计划年度的养恤金计划供资所使用的假设确定）；（C）卖方或ERISA集团的任何成员均未发生或合理预期发生，根据ERISA第四章对任何养老金计划的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（D）卖方或ERISA集团的任何成员均未承担或合理预期承担任何责任。（并且没有发生任何事件，在ERISA第4219条下发出通知后，将导致此类责任）ERISA第4201条下，关于多雇主计划；（E）卖方或ERISA集团的任何成员均未收到多雇主计划破产的通知；（F）卖方或ERISA集团的任何成员均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；及（G）没有退休金计划或多雇主计划被其计划管理人或PBGC终止，并且没有发生或存在任何事件或情况，可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼，以终止任何养老金计划或多雇主计划。

（y） 历史声明。

（i） 卖方已向行政代理人提交了家长声明的副本。 报表（A）是根据母公司管理层保存的账簿和记录编制的，（B）是正确和完整的，（C）并公平地代表了母公司及其子公司截至各自日期的合并财务状况，以及根据公认会计原则在整个涵盖期间内一贯适用的会计原则，（就中期报表而言）须遵守一贯使用的正常年终审计调整，及（D）已根据在所涵盖的整个期间一贯应用的公认会计原则编制，但（就中期报表而言）须遵守一贯使用的正常年终审计调整。

（二） 财务预测。 SPV相关方已向行政代理人提交预测。 根据业务历史、当前和可预见的条件以及特殊目的V金融相关方管理层的意图，该预测代表了一个合理范围的可能结果，但应理解，（A）该预测是关于未来事件的，不应被视为事实，（B）该预测受重大不确定性和或有事项影响，其中许多项目超出了与SPV相关的缔约方的控制范围，以及（C）无法保证预测将实现。

（z） 允许的证券化融资。 本协议及其他交易文件设立的融资构成第一份留置权信贷协议项下的“许可证券化融资”，并于相关确定日期生效，且该等融资是第一份留置权信贷协议所允许的。

（aa） 加拿大固定福利计划。 加拿大发起人没有赞助、维持、出资或以其他方式承担任何加拿大界定福利计划的责任。

（bb） 加拿大税务居民。 就ITA而言，没有加拿大发起人是非加拿大居民。

（cc） 服务的过程。 仅就加拿大服务商而言，根据适用的加拿大法律，加拿大服务商及其任何收入、资产或财产均不享有法律程序送达或加拿大、美国或纽约州管辖法院的管辖权，或与判决前的扣押有关的诉讼、仲裁或程序，为协助执行判决或执行判决，或从任何其他法律程序中就其在本协议项下的义务而进行的扣押。

（dd） 增值税 任何服务方（作为服务方）无需向任何官方机构说明与本协议项下预期交易有关的任何增值税或类似税或任何销售税，且任何服务方在本协议项下支付的任何款项不得扣除或应付任何预扣税或其他税（包括增值税或任何同等税）。

第七条

圣约

第7.01条特殊目的V实体的契约。 从截止日期至最终付款日期的所有时间：

（a） 支付资本和收益。 卖方应根据本协议的条款及时、及时地支付资本金、收益率、费用和卖方在本协议项下应支付的所有其他款项。

（b） 存在。 卖方应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利的充分效力。加拿大担保人应根据不列颠哥伦比亚省法律保持其作为公司的存在和权利的充分效力。每个特殊目的V实体应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，这些资格对于保护本协议、其他交易文件和支持资产的有效性和可执行性是必要的。

（c） 财务报告。 每个特殊目的V实体应维护一个根据公认会计原则建立和管理的会计体系，每个特殊目的V实体（或代表其服务商）应向管理代理（管理代理应合理迅速地向每个买方转发）提供：

（i） 每个SPV实体的年度财务报表。 完成后，且无论如何不得迟于每个特殊目的V实体的每个财政年度结束后九十（90）天，该特殊目的V实体的年度未经审计试算资产负债表和损益表由该特殊目的V实体的授权官员证明，它们在所有重大方面公平反映了该特殊目的V实体截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营结果。

（二） 游泳池报告 (A)不迟于相关月度结算日前两个工作日，截至最近完成的财政月的月度报告，以及（B）在每个工作日，截至上一个工作日营业结束的每日报告；条件是，（x）第一份每日报告应在截止日期交付，并应包括有关9月27日池公告的报告，2023年和第二份每日报告将于2023年10月2日发布，包括关于2023年9月29日至2023年10月1日期间游泳池的报告；及（y）自第一次修订生效日期起至2024年2月月报到期日止，（2024年3月18日），（I）对于在此期间交付的每份每日报告和2024年2月月度报告，该等报告不应包括与提交的关于美国签证的报告一致的关于外国签证的报告；及（II）就计算资本保障金额及净资产池余额而言，其计算不应包括任何境外发起人池余额。

㈢ 母公司季度财务报表。 在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，合并资产负债表及相关经营和现金流量表，显示母公司及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及其在该财政季度和当时的合并经营业绩—该财政年度的已过去部分，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应附有常规管理层的讨论和分析，并由Rackspace Technology Global Inc.的财务官认证。在所有的物质方面都很有代表性根据公认会计原则，母公司及其子公司的财务状况和经营成果在综合基础上，（但须按正常的年终审计调整和没有脚注）（据了解，母公司交付的季度报告表10—Q（或任何后续或类似的形式）母公司及其合并子公司应满足本第7.01（c）条的要求，但该季度报告包括本协议规定的信息）；

㈣ 母公司年度财务报表。 于每一会计年度终了后90日内，编制合并资产负债表及相关经营报表、现金流量表及所有者权益表，列示母公司及子公司截至该会计年度终了时的财务状况及该年度合并经营成果，并以比较方式列示上一会计年度的相应数字，合并资产负债表和相关的经营、现金流量和所有者权益表应附有常规管理层的讨论和分析，并由独立的公共会计师审计，

经承认的国家地位，并附有该等会计师的意见，大意是该等合并财务报表在所有重大方面均公允反映，根据公认会计原则，母公司及其子公司的财务状况和经营成果在综合基础上，（据了解，母公司提交的年度报告表10—K（或任何后续或类似的表格）母公司及其合并子公司应满足本第7.01（c）（iv）条的要求，只要该等年度报告包含本协议规定的信息）；

（五） 合规证书。 根据第7.01（c）（iii）和第7.01（c）（iv）条向行政代理人和买方提供财务报表的同时，Rackspace Technology Global Inc.的证书（每一份均为“合规证书”）。由Rackspace Technology Global Inc.首席执行官、总裁或首席财务官签署。以证据F的形式

㈥ SEC文件和其他重要报告。 在向特定目的V实体提供公开的SEC文件和其他重要报告后，包括SEC表格8—K、注册声明、委托书、招股说明书、财务报表和其他股东通信，（所有这些都可以通过交付适用的SEC表格或提交文件的方式提供，（i）将该等信息张贴在家长的网站上，并书面通知管理代理，或（ii）使该等信息可在任何平台上使用）。

㈦ 其他信息. 管理代理人或任何买方可能不时合理要求的有关特殊目的V实体的运营、业务和财务状况的其他常规信息（包括非财务信息）。

（d） 通知。 每个SPV实体（或代表其服务商）将通知行政代理人（并且管理代理人应合理地迅速将该通知转发给每个买方）以书面形式立即发生下列任何事件，（但在任何情况下，除非下文另有规定，否则不得迟于获授权人员或其他人员获悉此事发生后的三（3）个工作日，该通知描述了该通知，以及（如适用）受影响的人员就此采取的步骤（如果服务商根据第7.02（c）条交付该通知，则视为满足了该通知要求）：

（i） 违约或潜在违约事件通知。 每个SPV实体的授权官员的声明，列出已经发生并正在继续的任何违约或潜在违约事件的详细信息，以及每个SPV实体就该事件拟采取的行动。

（二） 代表和义务。 根据本协议或任何其他交易文件，SPV实体作出或被视为作出的任何声明或保证在任何重大方面不真实和正确（或，如果该声明和保证的条款所指的是较早日期，则自该较早日期起）。

㈢ 诉讼。 针对任何特殊目的V实体、任何服务商、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，合理预期这些诉讼、仲裁程序或政府程序会对卖方以外的任何人造成重大不利影响。

㈣ 不利索赔。 (A)任何人均应获得除许可的不利索赔外的不利索赔，（B）SPV实体以外的任何人，服务商或管理代理人应就任何收款账户取得任何权利或指示任何行动，（或相关锁箱）或（C）任何债务人应收到与联营应收款有关的付款指示的任何变更。除服务人员或行政代理人以外的人。

（五） 名称/组织变更。 任何发起人或任何特殊目的V实体名称、组织管辖权发生任何变更，或要求修改UCC融资报表或PPSA融资报表或提交任何PPSA融资变更报表的任何其他变更前至少三十（30）天。

㈥ 会计师或会计政策的变更。 （A）任何SPV实体的外部会计师、（B）SPV实体的任何会计政策或（C）任何发起方的与本协议或任何其他交易文件预期的交易有关的任何重大会计政策的任何变更（应理解，任何发起方对池内交易的记账方式的任何变更应被视为“重大”）。

㈦ 转移终止事件。 任何转让终止事件的发生。

(八)发生重大不利变化。任何SPV实体、任何服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化后，应立即发出通知。

(九)举办ERISA活动。一旦发生任何ERISA事件，应立即发出书面通知，说明事件的细节以及与SPV实体相关的各方拟采取的行动。

(E)加强商业行为规范。每个SPV实体将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做所有必要的事情，以保持在其管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(F)确保遵守法律。每个SPV实体将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守可能会产生重大不利影响的合理预期。

(G)继续提供信息和检查应收款。各SPV实体将不时或安排向行政代理及每名买方提供行政代理或任何买方可能合理要求的有关联营应收账款及其他支持资产的资料。每个SPV实体将在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，由该SPV实体S支付费用：(I)允许行政代理和每个买方或其各自的代理人或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他支持资产有关的所有账簿和记录，(B)访问该SPV实体的办公室和财产，以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与该集合应收款、其他支持资产或该SPV实体在本合同项下或根据其参与的任何高级管理人员、董事、该SPV实体的雇员或独立公共会计师具有

(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在行政代理至少提前五(5)个工作日发出书面通知后，由SPV实体承担费用，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师对其关于此类集合应收款和其他辅助资产的账簿和记录进行审查；但在任何12个月期间，卖方只需向管理代理补偿一(1)次以上第(Ii)款规定的审查(包括第7.02(F)(Ii)条下的任何审查)和两(2)次以上第(I)款规定的审查，除非违约或潜在违约事件已经发生并仍在继续。

（h） 收款账户、收款账户。 每个特殊目的V实体（或代表其的服务商）将并将促使每个发起人在任何时候指示所有债务人将池内的付款交付到收款账户或锁箱。 各特殊目的V实体（或代表其的服务方）将并将促使各发起方在任何时候都保持必要的账簿和记录，以识别池内不时收到的收款，并将该等收款与服务方和发起方的其他财产隔离开来。 如果该等特殊目的V实体、服务商、聚合商或发起人收到任何关于池内结算或其他收款的付款，（i）各该等方应以信托方式为管理代理人、购买人和其他有担保方的利益持有该等付款，以及（ii）（A）对于将资金汇入境外发起人账户以外的账户，每一个这样的缔约方将立即（但在任何情况下，在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入收款账户，以及（B）对于汇入外国发起人账户的资金，英国发起人、瑞士发起人或加拿大发起人（如适用），应立即将符合资格的收款人对应的所有收款人扫入适用的收款账户，但无论如何不得迟于收款后一周。每个特殊目的V实体（或代表其的服务商）应促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。任何特殊目的V实体和任何服务商不得允许将除池内的收款和其他支持资产以外的资金存入任何收款账户。如果任何资金不属于池内募集或其他支持资产的资金存入任何募集账户，则该特殊目的V实体（或代表其的服务商）应在特殊目的V实体或服务商获悉该情况后的两（2）个工作日内，在任何情况下，不得迟于收到该等资金后一周内，识别并将该等资金转移给有权获得该等资金的适当人员。除本协议明确允许的情况外，任何特殊目的V实体均不得或允许任何服务方、任何发起人或任何其他人将管理代理人、任何买方或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合使用。 各特殊目的V实体、英国服务公司、瑞士服务公司和加拿大服务公司应采取商业上合理的努力，确保在每个结算后外国发起人账户合规日期及之后，与已获得外国债务人同意的每项应收款有关的所有收款直接支付到收款账户，而不是支付到外国发起人账户或任何其他存款账户。如果出于任何原因，在境外始发人账户关闭后合规日期及之后，此类收款在境外始发人账户中收到，而在任何财政月份未在收款账户中收到，则管理代理人（自行决定）可通过书面通知特殊目的V实体、英国服务公司、瑞士服务公司和加拿大服务公司，如适用，认为该笔款项已获得外国债务人同意，且任何或所有债务人已将该笔款项存入外国发起人账户（或相关的锁箱）而不是在该财政月份的收款账户，则不构成合资格的收款人，而该等转让不构成交易文件任何目的的合资格转让。只有在管理代理从适用的收款账户银行处收到关于增加收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行的通知，以及行政代理可以接受的形式和实质内容的账户控制协议（或其修正案）的签署和确认副本的情况下，SPV实体才可在本协议附件II中列出的账户中增加收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行。 SPV实体只应

在行政代理人事先书面同意的情况下，终止收款账户银行或关闭收款账户（或相关的锁箱）。 每个特殊目的V实体应确保不从任何收款账户中支付任何款项，但按照该特殊目的V实体的指示并为该特殊目的V实体的账户支付除外。

（i） 销售、留置权等除本协议另有规定外，任何特殊目的V实体均不得出售、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式处置，或创建或承受任何应收池资产或其他支持资产（包括提交任何融资报表）或就任何应收池资产或其他支持资产而产生的任何不利索赔除外，也不得转让任何收取相关收入的权利。

（j） 延长或修改游泳池。 除第8.02条另有允许外，任何特殊目的V实体不得，也不得允许任何服务方在任何重大方面改变拖欠状况或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收池款的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。各特殊目的V实体应自费及时、全面履行并在所有重大方面遵守与联营应收款有关的合同项下要求其遵守的所有规定、契约和其他承诺，并及时、全面遵守与各联营应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（k） 信用和收款政策的变更。 未经行政代理人和所需购买人事先书面同意，任何特殊目的V实体不得对信贷和收款政策作出任何可能合理预期会在任何重大方面对贷款的价值、有效性、可收回性或可收回性产生不利影响或降低贷款的信贷质量（在每种情况下，均视为整体）的重大变更。 在信贷和收款政策发生任何变化后，该特殊目的V实体应向管理代理和每个买方提交一份更新的信贷和收款政策的副本。

（l） 根本性的改变。 未经行政代理人事先书面同意，该特殊目的V实体不得允许自己（i）与或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或绝大部分资产（ii）承担任何有限责任公司分割或任何其他分割其权利、资产、义务，或根据分割计划或以其他方式根据法律或（iii）由任何人直接拥有，而不是发起人。 未经至少10天的事先通知管理代理人，任何特殊目的V实体不得对其名称、身份、身份、公司结构或地点，或对其身份或公司结构进行任何其他变更，可能损害或以其他方式使与本协议或任何其他交易文件相关的任何UCC或PPSA融资声明或融资变更声明成为“严重误导（或类似术语）在适用的UCC中使用，或损害或使根据本协议或任何其他交易文件编制的任何PPSA融资报表、融资变更报表或其他类似备案生效。

（m） 书籍和记录。 每个SPV实体应维护和实施（或使服务商维护和执行）行政和操作程序（包括在原件销毁的情况下，重新创建证明联营公司和相关合同的记录的能力），并保存和维护（或使服务商保存和维护）所有文件，书籍，记录，计算机磁带和磁盘以及收集所有池文件所需或建议的其他信息（包括足够的记录，以便每天确定每个现金池应收款以及每个现有现金池的所有收款和调整应收款）。

（n） 识别记录。 每个SPV实体应：（i）识别（或促使服务商识别）其与联营公司和相关合同有关的主数据处理记录，表明联营公司已根据本协议质押；（ii）促使各发起人和聚合商识别其主数据处理。

（o） 对债务人的付款指示的变更。 任何特殊目的V实体不应（不得允许任何服务商或任何分服务商）增加、更换或终止任何收款帐户（或任何相关锁箱）或对其进行任何更改（或其）就向收款账户付款向债务人发出的指示（或任何相关锁箱），但将款项汇往另一收款户口的指示除外（或任何相关锁箱），除非管理代理人已收到（i）有关增加的事先书面通知，终止或变更及（ii）签署并确认的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应书面同意该等更改。

(P)转让资产担保权益等。每个SPV实体应(并应促使服务商自费)采取一切必要或合理合宜的行动，以建立和维护支持资产的有效且可强制执行的第一优先权、完善所有权或担保权益，在每种情况下，除允许的有利于行政代理人(代表担保当事人)的不利债权外，不存在任何不利索赔，包括根据行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取该行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，每个SPV实体应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。每个SPV实体应不时地在法律规定的时限内编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益所需的其他文件，供行政代理授权和批准，以供行政代理授权和批准。行政代理对此类备案的批准应授权每个SPV实体根据UCC或PPSA提交此类融资声明或融资变更声明，而无需任何SPV实体、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，SPV实体无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(Q)签署某些协议。未经行政代理和所需买方的事先书面同意，任何特殊目的实体都不会(也不会允许任何发起人、汇总者或任何服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或此类特殊目的实体的组织文件中需要征得“独立经理人”或“独立董事”同意的任何规定。

(R)禁止限制支付。

(I)除根据以下第(Ii)或(Iii)款的规定外，任何SPV实体不得：(A)购买或赎回其任何会员权益，(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还任何贷款或垫款

从其任何关联公司(在第(A)至(E)款中描述的金额称为“受限支付”)。

(Ii)在任何结算日之前，任何SPV实体均可进行限制性付款，只要(A)此类限制性付款仅以下列一种或多种方式进行：(1)根据第3.01(A)(Ix)节规定必须在该结算日进行的所有付款和分配完成后，根据第3.01(A)(Ix)节支付给该SPV实体自己账户的金额；(2)根据附属票据或附属贷款协议各自的条款对附属票据或附属贷款协议进行现金付款(包括预付款)；(3)加拿大担保人将担保费分配给加拿大发起人，或(4)卖方向加拿大担保人支付应付给加拿大担保人的SPV偿还义务，以及(B)没有发生违约或潜在违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致。

(Iii)如果卖方可以使用卖方通过发起人的自愿捐款收到的资金(与任何此类自愿捐款有关的资金不是本协议项下的收藏品、联营应收款或任何其他应付金额，并由该发起人提供给卖方的唯一目的是立即为等额的SPV偿还义务提供资金)，以向加拿大担保人支付欠加拿大担保人的任何未偿还SPV偿还义务。

(S)负责其他业务。除根据本协议、附属票据、附属贷款协议或特殊目的机构偿还及出资协议外，任何特殊目的机构实体将不会：(I)从事交易文件预期的交易以外的任何业务；(Ii)产生、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或准许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何附属公司或向任何其他人士作出任何投资。

(T)允许此类特殊目的机构实体使用可获得的收藏品。每个SPV实体应根据第3.01(A)节或本协议条款所允许的其他方式，将可用于该SPV实体的收款用于付款。

(U)提供进一步的保证；(I)每个SPV实体特此授权并同意自费不时迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，各SPV实体特此授权，并将应行政代理机构的请求，由该SPV实体S自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明、或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(Ii)此外，每个SPV实体授权行政代理提交与应收款、相关证券、相关合同、与此有关的收款和其他支持资产的融资声明、延续声明及其修订及其转让，而无需该SPV实体的签署。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Iii)在任何时候，卖方应根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iv)加拿大担保人应始终根据不列颠哥伦比亚省的法律组织，且在未提前三十(30)天书面通知行政代理人之前不得采取任何行动更改其组织管辖权，且加拿大担保人应自费采取一切必要或适当的行动以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括提交所有融资报表以及采取行政代理人可能要求的与该变更相关的其他行动)。

(V)任何SPV实体都不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)行政代理已书面同意，(Y)每个SPV实体应自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维护本协议项下担保权益的完善(包括提交所有融资报表，以及采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Z)如果行政代理提出请求，每个SPV实体应向行政代理提交意见，在形式和实质上令行政代理人满意的UCC或PPSA的完善性和优先权事项，行政代理人可在此时提出要求。

(5)制定新的制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。每个SPV实体都约定并同意：

(I)在发生可报告的合规事件时，应立即以书面形式通知每一买方；

(Ii)如果任何辅助资产在任何时间成为禁运财产，则除任何买方可获得的所有其他权利和补救措施外，应任何买方的请求，该SPV实体应提供行政代理可以接受的非禁运财产的替代支持资产；

㈢ 其应并应要求其他各受保护实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守该等法律的政策和程序；

㈣ （a）本公司及其子公司不得成为受制裁人员，或允许任何雇员、管理人员、董事，或据该特殊目的V实体所知，代表其与本协议有关的任何关联公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人员；（B）直接或间接通过第三方与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人士或受制裁司法管辖区的利益而进行任何交易或其他交易，（c）以禁运财产或任何非法活动所得资金支付或偿还任何卖方债务；（d）允许任何支持资产成为禁运财产；（d）允许任何支持资产成为禁运财产；或（E）导致任何买方违反任何反恐怖主义法；及

（五） 公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接将投资或其任何收益用于任何目的，

违反任何适用实体开展业务的任何司法管辖区的任何反腐败法律。

(w)    [已保留].

（十） 税 每个特殊目的V实体将（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表，（ii）支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府费用（如有），但通过适当程序善意提出异议的税款、摊款和其他政府费用除外，以及根据公认会计原则提供了充足准备金。

（y） SPV实体的税务状况。 卖方将继续为美国人的全资子公司（在本法典第7701（a）（30）条的含义内），并且不受本法典第1446条规定的预扣。 卖方不得（i）被视为美国财政部法规§ 301.7701—3所定义的"被忽视的实体"，该实体由《法典》第7701（a）（30）节所定义的"美国人"完全拥有，用于美国联邦所得税目的，（ii）成为一个作为公司应纳税的协会或一个作为公司应纳税的公开交易合伙企业，就美国联邦所得税而言，（iii）在美国以外的任何司法管辖区内受任何税项的约束，或（iv）在州或地方税务机关征收的任何实质性税项的约束。

（z） 最低融资门槛。 特殊目的V实体应始终使总资本等于或超过最低融资门槛，除非且直至终止日期。

（aa） 流动性覆盖率。 任何特殊目的V实体不得发行LCR证券。

（bb） 受益所有权证书和其他附加信息。 （i）向管理代理人和购买人提供最新的受益所有权证书中所载信息的准确性确认；（ii）新的实益所有权证书，其形式和内容为管理代理人和每个买方所接受，当被确定为受益所有人的个人发生变化时；及（iii）行政代理人或任何买方不时为行政代理人或买方遵守适用法律而合理要求的其他资料及文件（包括《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例），以及行政代理或该买方为遵守这些规则而实施的任何政策或程序。

（cc） 链接账户。 除任何允许的链接账户外，任何特殊目的V实体不得允许任何链接账户与任何收款账户相关；但是，在违约事件持续期间的任何时间，如果管理代理人指示，任何特殊目的V实体应（全权酌情决定），促使每个获许可链接账户立即停止为"链接账户"，但不迟于该特殊目的V实体或服务商收到该指示后的两（2）个工作日。

（dd） 数据保护。 如果数据保护法适用于所处理的个人数据（定义见相关数据保护法）由任何一方履行其在交易文件项下的义务或与交易文件相关的义务，其中任何特殊目的V实体提供个人数据（定义见相关数据保护法）向行政代理人和/或买方，其应提供所有要求的通知，并获得数据主体（定义见相关数据保护法）的所有同意（如需要），以便任何特殊目的V实体、行政代理人使用、披露和处理此类个人数据（定义见相关数据保护法）

以及买方根据其在适用数据保护法下的各自义务，以满足交易文件所预期的目的。

第7.02条服务员的合同。 从截止日期至最终付款日期的所有时间：

（a） 存在。 各服务商应保持其存在和权利的充分效力和影响（i）对于美国服务商而言，作为特拉华州法律下的公司或其他实体；（ii）对于英国服务商而言，作为英格兰和威尔士法律下的私人有限公司或其他实体；（iii）对于瑞士服务商而言，作为有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）或瑞士法律下的其他实体，以及（iv）对于加拿大服务公司，作为不列颠哥伦比亚省法律下的公司或其他实体。各服务商应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务或根据本协议要求提供服务的资格，除非未能获得该资格，否则无法合理预期会产生重大不利影响。

（b） 财务报告。 每个服务商将保持一个会计制度建立和管理根据公认会计原则，每个服务商应向管理代理提供（应合理迅速地向每个买方转发）每个财务报表、证书、报告（包括游泳池报告），根据第7.01（c）节规定，卖方应交付的文件和其他文件和信息。

（c） 通知。 每个服务商将通知管理代理（他应合理迅速地向每个买方转发）以书面形式立即发生以下事件：（但无论如何不得迟于获授权人员或其他人员获悉此事后三（3）个工作日，除非下文另有规定），并附上描述此事的通知，以及如适用，受影响的人正在采取的步骤：

（i） 违约或潜在违约事件通知。 该服务商的授权官员的声明，列出已经发生并正在继续的任何违约或潜在违约事件的细节，以及该服务商就该事件拟采取的行动。

（二） 代表和义务。 该服务方根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在任何重大方面不真实和正确（或者，如果该陈述和保证的条款所指的是较早日期，则该较早日期）。

㈢ 诉讼。 针对任何特殊目的V金融相关方提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可能对卖方以外的任何人造成重大不利影响。

㈣ 不利索赔。 (A)任何人均应获得对支持资产或其任何部分的不利索赔，但不包括允许的反对索赔，（B）卖方、任何服务商或管理代理人以外的任何人应获得与任何收款帐户（或相关的保险箱）有关的任何权利或指示任何行动，或（C）任何债务人应收到付款指示的任何变更，

关于从服务商或管理代理人以外的人收取的池应收款。

（五） 名称/组织变更。 任何发起人或任何特殊目的V实体名称、组织管辖权发生任何变更或需要修改UCC财务报表或PPSA财务报表的任何其他变更之前至少三十（30）天。

㈥ 会计师或会计政策的变更。 （A）任何特殊目的公司业务关联方的外部会计师的任何变更，（B）任何特殊目的V实体的任何会计政策或（C）任何发起方的与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策（应理解，任何发起方对池交易的记账方式的任何变更应被视为“重大”）。

㈦ 转移终止事件。 任何转让终止事件的发生。

(八)发生重大不利变化。任何SPV实体、任何服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化后，应立即发出通知。

(九)举办ERISA活动。一旦发生任何ERISA事件，应立即发出书面通知，说明事件的细节以及与SPV实体相关的各方拟采取的行动。

（d） 业务的行为。 每一个服务者将以与目前进行的基本相同的方式和基本相同的企业领域继续和开展其业务，并将尽一切必要的事情保持适当的组织，在其组织管辖区内有效存在并具有良好信誉的国内公司，并保持在其业务所在的每个管辖区内开展业务所需的所有权力，如果不具备该等授权可合理预期会产生重大不利影响。

（e） 遵守法律。 如果不遵守规定可能会有重大不利影响，则各服务方应遵守其可能遵守的所有适用法律。

（f） 提供资料及检查资料。 各服务商应不时向管理代理人和各买方提供或促使其提供管理代理人或任何买方合理要求的有关游泳池和其他支持资产的信息。 各服务方应在正常工作时间内，并事先书面通知，费用由服务方承担，（i）允许管理代理人和各买方或其各自的代理人或代表（A）检查和复印和摘录所有与池内设备或其他支持资产有关的账簿和记录，（B）访问该服务商的办公室和财产，以审查该等簿册和记录，以及（C）讨论与该联营公司有关的事宜，其他支持资产或该服务商在本协议项下或根据其作为一方的其他交易文件项下的履约情况，与任何高级管理人员、董事，该服务商的雇员或独立会计师（前提是该服务商的代表在该等讨论期间在场）在了解该等事项的情况下，以及（ii）在不限制上述第（i）款规定的情况下，在正常工作时间内，费用由服务商承担，但至少提前五（5）个工作日收到行政部门的书面通知

代理人，允许注册会计师或行政代理人认可的其他审计师对其与联营公司和其他支持资产有关的账簿和记录进行审查；只要，根据上述第（ii）款，该服务商仅需向管理代理人偿还一（1）次此类审查（包括根据第7.01（g）条进行的任何审查）和根据上文第（i）条进行的两（2）次此类审查，除非违约事件或潜在违约事件已经发生且仍在继续。

（g） 收款账户、收款账户。 每个服务方应始终指示所有债务人将池内的款项交付到收款账户或锁箱。 各服务方应随时保存必要的账簿和记录，以识别池内不时收到的收款，并将该收款与服务方和发起方的其他财产隔离。 如果某特殊目的V实体、该服务方或发起方收到任何关于联营协议或其他收款的付款，（i）各服务方应使该等方以信托方式持有该等付款，以管理代理人、购买方和其他担保方的利益，以及（ii）（A）对于将资金汇入境外发起方账户以外的账户，它应使每一个这样的当事人迅速，（但在任何情况下，在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入一个收款账户；（B）对于汇入一个外国发起人账户的资金，英国服务商、瑞士服务商和加拿大服务商应促使英国发起人、瑞士发起人或加拿大发起人，如适用，及时将与符合条件的收款人对应的所有收款人扫至适用的收款人账户，但无论如何不得迟于收款人收到后一周。 每个服务商应促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。 服务商不得允许将池内收款和其他支持资产以外的资金存入任何收款账户。如果任何资金不属于集合资金或其他支持资产的募集资金存入任何募集资金账户，则相关服务商应在特定目的V实体或服务商获悉该情况后的两（2）个工作日内，在任何情况下，不迟于收到该等资金后一周内，确定该等资金并将其转移给有权获得该等资金的适当人员。 除非本协议明确允许，否则服务方不会或将允许特殊目的V实体、发起人或任何其他人将管理代理人、任何买方或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。英国服务商、瑞士服务商和加拿大服务商应采取商业上合理的努力，确保在每个结算后外国始发人账户合规日期及之后，与获得外国债务人同意的每一应收款项有关的所有收款直接支付到收款账户，而不是支付到外国始发人账户或任何其他存款账户。如果出于任何原因，在境外始发人账户关闭后合规日期及之后，此类收款在境外始发人账户中收到，而在任何财政月份未在收款账户中收到，则管理代理人（自行斟酌）可向英国服务商、瑞士服务商和加拿大服务商发出书面通知，视情况而定，认为该笔款项已获得外国债务人同意，且任何或所有债务人已将该笔款项存入外国发起人账户（或相关的锁箱）而不是在该财政月份的收款账户，则不构成合资格的收款人，而该等转让不构成交易文件任何目的的合资格转让。服务商仅应在本协议附件II所列的账户上增加收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行，前提是管理代理已收到有关增加的通知，以及行政代理人从适用的收款账户银行处收到了一份已签署并确认的账户控制协议（或其修正案）的副本，其形式和内容均为管理代理人所接受。 服务方应在事先征得管理代理人的书面同意后，终止收款账户银行或关闭收款账户（或相关密码箱）。 每个服务商应确保不支付任何费用，

收款账户，但按照特殊目的V实体的指示并为其账户支付的此类支出除外。

（h） 延长或修改游泳池。 除非第8.02条另有允许，否则任何服务商不得在任何重大方面改变拖欠状况或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收池款的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。各服务方应自行承担费用，及时、全面履行并在所有重大方面遵守与联营应收款有关的合同项下要求其遵守的所有规定、契约和其他承诺，并及时、全面遵守与各联营应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（i） 信用和收款政策的变更。 未经管理代理人和所需购买人事先书面同意，任何服务方不得对信用和收款政策作出任何可能合理预期在任何重大方面对信用证的价值、有效性、可收回性或可收回性产生不利影响或降低信用证的信用质量（在每种情况下，均视为整体）的重大变更。 在信贷和收款政策发生任何变化后，相关服务商将向管理代理和每个买方提交一份更新的信贷和收款政策的副本。

（j） 记录 每个服务人员将维护和执行行政和操作程序（包括在原件销毁的情况下，重新创建证明联营公司和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、账簿、记录，计算机磁带和磁盘以及收集所有池文件所需或建议的其他信息（包括足以每天识别每个应收款池以及每个现有应收款池的所有收款和调整的记录）。

（k） 识别记录。 各服务商应使其与池库和相关合同有关的主数据处理记录清楚明确地表明池库库已由发起人出售或贡献给聚合商或加拿大担保人（如适用），聚合商出售或贡献给卖方，并由卖方根据本协议出售或质押。

（l） 对债务人的付款指示的变更。 任何服务商不得（或应允许任何分服务商）增加、更换或终止任何收款账户（或任何相关的锁箱），或在其对债务人的指示中作出任何更改，有关向收款账户付款的付款（或任何相关锁箱），但将款项汇往另一收款户口的指示除外（或任何相关锁箱），除非管理代理人已收到（i）有关增加的事先书面通知，终止或变更及（ii）签署并确认的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应书面同意有关该等新收款户口（或任何相关锁箱）的更改。

（m） 担保权益等。各服务商应自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持支持资产的有效和可执行的第一优先权完善所有权或担保权益，在每种情况下，不存在任何不利索赔，但以管理代理人为受益人的许可不利索赔除外（代表被担保方），包括采取管理代理人或任何被担保方可能合理要求的行动来完善、保护或更充分地证明管理代理人（代表被担保方）的担保权益。 为了证明本协议项下管理代理人的担保权益，服务商应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书

（包括行政代理合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在信托、相关担保和集合中的担保权益，作为第一优先权益。各服务商应不时在法律规定的时限内，准备并向管理代理人提交所有融资报表、修订、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或继续、维持和完善管理代理人作为第一优先权益的担保权益所需的其他文件，以供管理代理人授权和批准。 管理代理人对此类备案的批准应授权美国服务公司根据UCC提交此类融资报表、修订和延续，加拿大服务公司根据PPSA提交此类融资报表和融资变更报表，无需任何特殊目的V实体、任何发起人或适用法律允许的管理代理人签署。 尽管交易文件中有任何相反的规定，未经管理代理人事先书面同意，任何服务方均无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除与交易文件相关的融资报表担保的修改。

（n） 进一步强化；变更名称或原产地管辖权等。各服务商特此授权并同意，并不时自行承担费用，立即执行（如有必要）并交付所有进一步的文书和文件，并采取一切必要或可取的，或行政代理人合理要求的进一步行动，以完善，保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或启用管理代理（代表被担保方）行使和执行其各自在本协议或任何其他交易文件项下的权利和补救措施。 在不限制前述规定的情况下，各服务方特此授权，并将在管理代理人的要求下，自费执行（如有必要）并提交此类融资报表或延续报表，或其修订，以及此类其他文书和文件，可能是必要或可取的，或行政代理可能合理要求，以完善，保护或证明上述任何一项。

（o） 制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。 每个服务商承诺并同意：

(I)在发生可报告的合规事件时，应立即以书面形式通知每一买方；

（二） 如果在任何时候，任何支持资产成为禁运财产，则除任何买方方可获得的所有其他权利和补救措施外，应任何买方方的要求，还应促使任何特殊目的V实体提供管理代理人可接受的替代支持资产，而非禁运财产；

㈢ 其应并应要求其他各受保护实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守该等法律的政策和程序；

㈣ （a）本公司及其子公司不得成为受制裁人员，或允许任何代表本公司行事的雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人员；（B）直接或间接通过第三方与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人士或受制裁司法管辖区的利益而进行任何交易或其他交易，包括将投资收益用于资助受制裁人员或受制裁人员的任何业务、资助任何投资或活动或向受制裁人员支付任何款项

管辖权；（C）以禁运财产或任何非法活动所得资金支付或偿还任何卖方义务；（D）允许任何支持资产成为禁运财产；或（E）导致任何买方违反任何反恐怖主义法；和

（五） 其将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接将投资或其任何收益用于任何可能违反任何适用实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律的任何目的。

（p） 税 各服务商应（i）及时提交其要求提交的所有联邦、州和其他重大纳税申报表，（ii）支付或促使支付所有联邦、州和其他重大税收、评估和其他政府费用（如有），但税收除外，有关的摊款和其他政府指控，经适当程序真诚地提出质疑，并已提供足够的准备金，根据公认会计原则，除非在每种情况下，这种未能提交或支付不能合理预期产生重大不利影响。

（q） 卖家的税务状况。 任何服务商不得采取或促使采取任何可能导致卖方（i）在美国联邦所得税目的中被视为美国财政部法规§ 301.7701—3所指的"被忽视的实体"以外的处理，（ii）成为一个应作为公司纳税的协会或一个应作为公司纳税的公开交易合伙企业，（iii）受美国境外任何司法管辖区的任何税款的约束，或（iv）受州或地方税务机关征收的任何税款的约束。

（r） 链接账户。 除任何获许可链接账户外，任何服务商不得允许任何收款账户存在任何链接账户；但是，在违约事件持续期间的任何时候，如果管理代理人指示，服务商应（全权酌情决定），促使每个获许可链接账户立即停止为"链接账户"，但不迟于任何特殊目的V实体或服务商收到该指示后的两（2）个工作日内。

（s） 数据保护。 如果数据保护法适用于所处理的个人数据（定义见相关数据保护法）由任何一方履行其在交易文件项下的义务或与交易文件相关的义务，如果任何服务商提供个人数据（定义见相关数据保护法）向行政代理人和/或买方，其应提供所有要求的通知，并征得所有同意（如有需要）来自数据主体（定义见相关数据保护法），以便使用、披露和处理此类个人数据（如相关数据保护法中的定义），行政代理人和购买人根据各自在适用的数据保护法下的义务，根据交易文件。

第7.03条SPV实体的单独存在。 各特殊目的V实体和各服务方特此确认，买方双方根据各特殊目的V实体作为独立于其他特殊目的V实体及其关联方的法律实体的身份，正在进行本协议和其他交易文件中预期的交易。 因此，各SPV实体和各服务方应采取本协议具体要求或任何买方合理要求的所有步骤，以延续该SPV实体作为独立法律实体的身份，并向第三方表明该SPV实体是一个资产和负债不同于其他SPV实体相关方和任何其他人员的资产和负债的实体，并且不是任何其他SPV业务相关方或任何其他人的分支机构。 在不限制前述一般性的情况下，除此之外，

根据本协议规定的其他契约，各特殊目的V实体和各服务方应采取必要的行动，以便：

（a） 特殊目的实体。 卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：（i）购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予担保权益或出售支持资产中的权益；（ii）订立出售协议，资源库的服务和供资（包括交易文件）及（iii）开展其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。加拿大担保人应遵守其条款第26.5条中的适用条款。

（b） 没有其他业务或债务。 任何特殊目的V实体不得（i）从事除本协议规定外的任何业务或活动，或（ii）除交易文件明确允许外的任何债务或责任。

（c） 独立经理。 每个SPV实体（加拿大担保人除外）应始终至少有一名独立经理（“独立管理人”）应是（i）就卖方而言，具有独立董事、独立管理人或独立成员经验的自然人，且由Citadel SPV（USA）LLC，Corporation Service Company提供，企业创意网络公司，CT公司，洛德证券公司，全国注册代理公司，斯图尔特管理公司，威尔明顿信托，全国协会，威尔明顿信托SP服务公司，或者，如果没有该等公司提供专业独立经理人，则另一家国家认可的公司，以及（ii）就加拿大担保人而言，一名自然人被委任为独立董事（“独立董事”）根据加拿大担保人的条款和定义；在每种情况下，非任何特殊目的V金融关联方的关联公司，并在其日常业务过程中提供专业独立经理人或独立董事以及其他公司服务，及该名人士获正式委任为独立经理或独立董事（视适用情况而定），而现时并非，亦从未及在担任独立经理或独立董事期间亦不会成为以下任何人士（i）成员（除“特别成员”外）、合伙人、股权持有人、经理人（除作为独立管理人外）、董事、高级管理人员或其各自股权持有人或关联公司的任何特殊目的V资产关联方的雇员（除作为该特殊目的V实体的独立经理或特别成员外，任何其他证券化实体或该特殊目的V实体的任何其他关联机构，不在该特殊目的V实体的直接所有权链中，且债权人要求该实体为单一目的破产远程实体，条件是该独立经理人受雇于在其日常业务过程中经常提供专业独立经理人的公司），（ii）债权人、供应商或服务提供商（包括专业服务提供者）提供给该特殊目的V实体，或其任何股权持有人或关联公司（除全国范围外，在普通情况下，通常向该特殊目的V实体或其任何股权持有人或关联公司提供专业独立管理人员和其他企业服务的公认公司，（iii）任何该等成员的家庭成员、合伙人、股权持有人、经理人、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务提供者或（iv）控制该等成员的人（无论直接、间接或其他方式）上文第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何人；条件是，该个人在任何特定年度内担任该特殊目的V实体的任何关联公司的独立经理所赚取的费用总额低于该个人的5.00%。It’那一年的年收入。

卖方和加拿大担保人应（A）就卖方新的独立经理或加拿大担保人独立董事的选举或任命或拟议的选举或任命向行政代理人发出书面通知，通知应在任命日期前不迟于十（10）个工作日发出，或

选举将有效（除非为填补因现有独立经理人或独立董事死亡、残疾或无行为能力而产生的空缺，或该等独立经理人或独立董事未能满足本（c）款规定的独立经理人或独立董事的标准，在这种情况下，卖方或加拿大担保人（如适用），（1）个工作日内提供有关选择或委任的书面通知），以及（B）向行政代理人证明独立经理人或独立董事符合本（c）条所述的独立经理人或独立董事的标准。

卖方的有限责任公司协议应规定：（A）卖方成员不得批准或采取任何其他行动导致提交，（b）有关卖方的自愿破产申请，除非独立管理人在采取该等行动之前以书面形式批准采取该等行动，以及（b）未经独立管理人事先书面同意，不得修订该等条文及要求独立管理人的其他条文。

加拿大担保人的条款应包括大意如下的条款：（A）加拿大担保人的董事会不得批准或采取任何其他行动导致提交，关于加拿大担保人的自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面形式批准采取此类行动，并且（B）未经独立董事事先书面同意，不得修改该等条文及其他要求独立董事的条文。

卖方或加拿大担保人的独立经理或独立董事（如适用）在任何时候不得担任任何特殊目的V破产相关方或其任何关联方的破产受托人。

（d） 组织文件。 各SPV实体应根据本协议保存其组织文件，以确保其不修改、重申、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件条款和规定的能力，包括第7.01（p）条。

（e） 业务的行为。 每个SPV实体应严格按照其组织文件处理其事务，并遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，包括召开所有定期和特别的成员会议和董事会会议，以授权所有公司行动，保留单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将要采取的行动，以及保持准确和独立的账簿、记录和账目，包括工资和公司间交易账目。

（f） 赔偿 任何特殊目的V实体的任何雇员、顾问或代理人将从该特殊目的V实体的资金中获得向该特殊目的V实体提供的服务的补偿，且该特殊目的V实体与服务人员共享相同的管理人员或其他雇员（或其任何其他附属公司），与向这些官员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个实体应承担其公平份额的与这些共同官员和雇员有关的薪金和福利费用。 除其律师、审计师和其他专业人员、服务商和交易文件中所设想的任何其他代理人以外，任何特殊目的V实体不得聘用任何代理人，该服务商将通过支付服务费获得全部补偿。

（g） 服务和成本。 每个特殊目的V实体将与服务方签订合同，为该特殊目的V实体执行日常服务方所需的所有操作

池 任何特殊目的V实体不得就与服务方（或其任何其他关联公司）共享的项目产生任何未反映在服务费中的间接或间接费用。 如果任何特殊目的V实体（或其任何关联公司）分担未反映在服务费中的费用项目（如有），则该等费用将在可行的范围内根据实际使用或所提供服务的价值进行分配，以及与所提供服务的实际使用或价值合理相关的基础进行分配。

（h） 业务费用。 任何SPV实体的运营费用将由任何SPV实体关联方或其任何关联方支付。

(一)出版书籍和记录。每个SPV实体的账簿和记录将与任何其他SPV实体关联方及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以使分离、确定或以其他方式确定该SPV实体的资产和负债不会困难或成本高昂。

(J)加强交易披露。任何特殊目的机构关联方或其任何联营公司的所有合并财务报表将披露：(I)该特殊目的机构实体是一个独立的法律实体，其本身拥有独立的债权人，在清算时，债权人将有权在该特殊目的机构实体的任何资产或价值提供给该特殊目的机构实体的股权持有人之前，从该特殊目的机构实体的资产中获得清偿；及(Ii)该特殊目的机构实体的资产不能用于支付任何其他特殊目的机构关联方或其任何关联公司的债权人。

(K)加强资产分割。每个SPV实体的资产将以便于识别和与任何其他SPV实体相关方或其任何关联公司的资产分离的方式进行维护。

(L)办理公司手续。每个SPV实体在与任何其他SPV实体关联方或其任何关联方进行交易时，将严格遵守适用的有限责任公司或商业公司的手续，该SPV实体的资金或其他资产不会与任何其他SPV实体关联方或其任何关联方的资金或其他资产混在一起，除非交易文件允许与集合应收款相关的交易。任何特殊目的机构实体均不得开设任何其他特殊目的机构关联方或其任何关联公司(仅以其身份提供服务的机构除外)可独立使用的联合银行账户或其他存管账户。

(M)建立相互尊重的关系。每个SPV实体将与任何其他SPV实体关联方及其任何附属公司保持距离关系。任何向任何SPV实体提供或以其他方式提供服务的人，将由该SPV实体以市场价格补偿其向该SPV实体提供或以其他方式提供的此类服务。另一方面，SPV实体、任何其他SPV实体关联方或其任何关联公司都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。SPV实体相关方及其各自的关联公司将立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，他们不会或声称在彼此之间或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运作。

第7.04节关于外国账户的结算后公约。

(A)尽管《英国安全协议》或任何适用的《联合王国信托宣言》有任何要求，但仍需事先提供下列任何文件

至本协议日期、2024年3月29日或之前(或行政代理全权酌情同意的较后日期)：

(I)-卖方应以行政代理合理满意的形式和实质，交付关于英国托收账户的全面签立的担保通知(如英国担保协议所定义)和相关确认(或账户控制协议，视情况适用)；

(Ii)-英国服务机构应以行政代理合理满意的形式和实质，交付一份由联合王国发起人根据《联合王国信托声明》建立信托的全面签立通知，以及与发起人托收账户(如英国销售协议中所定义)有关的相关确认(或账户控制协议，视情况而定)；

(3)在每种情况下，瑞士服务机构应以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理交付下列内容：

(A)就在第一修正案生效日期以Rackspace Swiss的名义在JPMorgan Bank，N.A.开立的存款账户(“JPMorgan美国账户”)，签署一份涵盖该JPMorgan美国账户的全面签立账户控制协议；

(B)就涵盖摩根大通美国账户的账户控制协议，向瑞士发起人提供律师的意见，涉及一般公司、可执行性、担保权益和通过控制完善事项；和

(C)提供瑞士发起人根据英国信托声明订立的关于设立信托的全面签立通知，以及与发起人托收账户(定义见瑞士销售协议)(摩根大通美国账户除外)有关的相关确认(或账户控制协议，视何者适用而定)，其形式和实质须令行政代理合理满意。

第八条

管理和收集
应收账款

第8.01节服务人员的任命。

（a） 游泳池的维修、管理和收集应由不时指定的人员按照本第8.01节的规定作为维修方进行。 直到管理代理人向SPV实体和服务方发出通知（根据本第8.01条）指定新服务商，本协议序言中指定的每个SPV服务相关方为美国服务商、英国服务商、加拿大服务商或瑞士服务商（视属何情况而定）现指定为服务商，并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。 在违约事件发生时，管理代理人可以（经所需购买者同意），并应（在所需采购人的指示下）指定为美国服务商、英国服务商、加拿大服务商或瑞士服务商（视属何情况而定）任何人（包括其本身）继承适用的SPV服务相关方或任何继承服务方，根据行政代理人酌情同意的条款和条件。的

适用的服务商应有权根据本协议要求支付在该服务商被替换之前（包括终止后）产生的所有服务费和可报销费用。

（b） 在按照上述（a）款指定继任服务商后，被替换的适用服务商同意终止其作为本协议项下服务商的活动，其方式是行政代理合理确定的，将有利于该等活动向新服务商过渡，适用服务商应与新服务商合作并协助新服务商。 该等合作应包括访问和转让与池加密相关的记录（包括所有合同），以及新服务商使用所有许可证（或获得新许可证）、收集池加密和相关证券所需或合理期望的硬件或软件。

（c） 本协议序言部分中指定的每个SPV服务相关方为美国服务方、英国服务方、加拿大服务方或瑞士服务方（视具体情况而定）承认，在作出执行和交付本协议的决定时，管理代理人和每个买方均依赖该SPV服务相关方的协议，作为本协议项下的服务方。 因此，该SPV服务相关方同意，未经管理代理人和所需采购人事先书面同意，其不会自愿辞去服务方的职务，除非确定（i）根据适用法律不再允许履行其在本协议项下的职责，以及（ii）根据适用法律，服务方无法采取合理行动，以使其履行本协议项下的职责得到允许。 允许服务方辞职的任何此类决定，均应由服务方国家认可的外部法律顾问就上述（i）款提出的意见，并由服务方首席财务官的一名官员出具的证明证明，并向行政代理人提交相应的证明，并在形式和实质上合理地令人满意。

（d） 各服务商可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商（每一个"分服务者"）；但在每一个这样的授权中：（i）该分服务方应书面同意根据本协议条款履行该分服务方的委托职责和义务，（ii）该分服务方应继续负责履行该等委托职责和义务，（iii）各特殊目的V实体，管理代理人和每个买方应有权单独要求该服务商履行义务，（iv）与任何分服务商的任何协议的条款应规定，管理代理人可在该服务商根据本协议终止时，通过向该服务商发出其终止该协议的意愿的通知，终止该协议。（并且该服务商应向每个该分服务商提供适当的通知），（v）如果该分服务商不是母公司的关联公司，管理代理人和所需购买人应事先书面同意该授权（除非该分服务商仅为按照以往惯例被注销为无法收回的发票进行维修，在这种情况下，不需要这种同意）和（vi）任何子。加拿大服务商指定的服务商应为ITA的目的的加拿大居民，或应就加拿大服务商的所有服务活动进行，加拿大以外的地方。

第8.02条服务员的职责

（a） 服务方应采取或促使采取所有必要或合理建议的行动，以不时地服务、管理和收取每个池应收款，所有这些行动均符合本协议和所有适用法律，以合理谨慎和勤勉，并根据信贷和收款政策，并与服务方的过去惯例一致。 服务商应将其或其关联公司实际收到的、根据本协议第三条规定各买方有权获得的收款额，预留给各买方的账户。 服务员可以根据

根据信贷和收款政策，并与发起方以往的惯例一致，采取服务方可能合理地认为适当的行动，包括修改、放弃或重组池收款和相关合同，以最大限度地增加其收款，或反映信贷和收款政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但为本协定之目的：（i）该等行动不得且不得被视为改变该等联营应收款项自与该等联营应收款项有关的原到期日起仍未支付的天数，（二）该等行动不得改变该等池应收款作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议项下的权利，任何其他交易文件和（iii）如果违约事件已经发生并且仍在继续，服务商只能在获得管理代理人事先书面同意的情况下采取此类行动。 各特殊目的V实体应向相关服务商交付，相关服务商应根据其各自的利益，为管理代理人（单独和为各买方方）的利益持有与各应收款池有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。 尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，管理代理人可指示服务商启动或解决任何法律诉讼，以强制收取属于违约应收款的任何池应收款，或取消或收回与任何此类违约应收款有关的任何相关担保。

（b） 服务方应在实际收到募集资金后，尽快向卖方移交任何不属于联营应收款的债务，如果该服务方不是与特殊目的V服务相关的方或其关联方，则应减去该服务方为服务、收集和管理该等收款而发生的所有合理且适当的实付成本和费用。 各服务方（如非SPV服务相关方或其关联方）应根据要求，尽快向卖方或加拿大担保人（如适用）交付其拥有的证明或与非联营应收款债务相关的所有记录，以及其拥有的证明或与非联营应收款债务相关的记录副本。

（c） 各服务方在本协议项下的义务应在最后付款日期终止。 在最终付款日期之后，各服务方应向各特殊目的V实体（如适用）交付各特殊目的V实体先前提供给服务方的或服务方已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料。

（d） 为免生疑问，各服务商应仅服务并遵守本第8.02条规定的所有服务商的职责，即：（i）英国始发方发起的服务商，（ii）美国始发方发起的服务商，（iii）瑞士始发方发起的服务商，以及（iv）加拿大始发方发起的服务商，以及（iii）加拿大始发方发起的服务商。

第8.03节收款账户安排

（a） 在截止日期之前，每个特殊目的V实体应与收款账户银行（如适用）签订账户控制协议，并将各自已执行的副本交付给管理代理人。 在潜在违约或违约事件发生和持续期间，管理代理人可以（经所需购买者同意），并应（根据所需购买人的指示）在此后的任何时间向各收款账户银行发出通知，说明管理代理人正在行使其在账户控制协议项下的权利，以进行以下任何或全部：（a）将收款账户的专属管辖权和控制权转让给管理代理人（为担保方的利益），并对存入其中的资金行使专属管辖权和控制权（为担保方的利益），（b）将发送至相应收款账户的收益根据

管理代理人的指示，而不是存入适用的收款账户，以及（c）采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动；除非有违约事件发生，而且还在继续。（x）管理代理人应给予该特殊目的V实体五（5）个工作日。在终止该特殊目的V实体访问任何收款账户之前，应事先书面通知其有意独占收款账户，并可在上述五（5）期间与服务方或其指定人讨论。营业日期间及在取得独家控制权之前，以及（y）收款账户中收到的任何资金应每日（或在其他切实可行的情况下尽快）扫入现金自治领管理账户（或，如果尚未建立，则管理代理指定的其他存款账户）。各特殊目的V实体特此同意，如果管理代理在任何时候采取上一句中所述的任何行动，则管理代理应拥有（为担保方的利益）所有联营公司的收益（包括集合）的独家控制权，并且各特殊目的V实体特此进一步同意采取管理代理可能合理要求的任何其他行动来转移该控制权。 任何特殊目的V实体或服务方此后收到的任何联营收益应立即发送给管理代理人，或按照管理代理人的指示。在发出行使其在账户控制协议项下权利的通知之前，管理代理应尽合理努力安排与该特殊目的V实体的通话，并传达其意图。

（b） 现金自治领管理账户。 如果管理代理人应根据上述第（a）款发出通知，说明其意图独占收款账户，则各特殊目的V实体、服务商和管理代理人应促使在PNC设立现金支配管理账户，并遵守账户控制协议。管理代理人应对每个现金支配管理账户及其存款的资金拥有专属管辖权和控制权（为被担保方的利益），并且任何特殊目的V实体、服务商或其关联方均无权访问或指导其中任何资金的处置。管理代理人可以根据第3.01（a）条规定的付款优先顺序，将现金自治领管理账户中的存款用于偿还卖方债务。 在最后支付日存入现金自治领管理账户的金额（如有）应由管理代理人汇给卖方。

（c） 收藏的释放。 在管理代理人取得收款账户的专属管辖权和控制权后的任何工作日，只要满足第5.03条规定的各项先决条件，（由行政代理人合理确定），管理代理人应向特殊目的V实体释放一笔金额，以存入现金自治领管理账户的金额等于该等金额的最高释放金额。天SPV实体应将每次发行的收益用于支付（x）卖方或加拿大担保人根据转让协议的条款在该日期购买的DRM的购买价格，（y）应付Rackspace的任何应计和未付服务费，或（z）任何先前购买的DRM的延期购买价格。如果第5.03条规定的任何释放条件在该日未得到满足，各SPV实体应通知管理代理。如果管理代理人未取得收款账户的专属管辖权和控制权，则应根据第3.01（a）条进行任何释放。

第8.04条执行权

(A)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间发生违约：

（i） 管理代理人（费用由SPV实体承担）可指示债务人将任何应收款池项下的所有应付款项直接支付给管理代理人或其指定人；

（二） 管理代理人可以指示任何特殊目的V实体或服务方向每个债务人发出关于被担保方在联营合同中的权益的通知，该通知应指示直接向管理代理人或其指定人支付款项（代表被担保方），且该特殊目的V实体或该服务方（视情况而定）应发出该通知，费用由该特殊目的V实体或该服务方承担，如果该特殊目的V实体或该服务方（视情况而定）未能在管理代理人指示后的两（2）个工作日内通知各债务人，则管理代理人（费用由该特殊目的V实体或服务方（视情况而定）可通知债务人；

㈢ 管理代理人可以要求服务商，并应要求服务商：（A）收集收集池加密和相关证券所必需或可取的所有记录，并将收集池加密和相关证券所必需或可取的所有软件转让或许可给后继服务商，并向行政代理人或其指定人提供相同的服务。（为被担保方的利益）在管理代理人选定的地点，以及（B）隔离所有现金，其不时收到的支票和其他票据以行政代理合理接受的方式构成收款，并在收到后立即汇回所有此类现金、支票和票据，经正式背书或经正式签署的转让文书，送交行政代理人或其指定人；

㈣ 管理代理可以通知收款账户银行，适用的特殊目的V实体和该服务方将不再有任何访问收款账户的权限；

(V)允许行政代理可以(或在所需购买者的指示下)替换当时担任服务人员的人；以及

*行政代理可根据转让协议向发起人或汇总人收取任何应付款项，或根据履约保证向履约担保人收取任何款项。

为免生疑问，行政代理在违约事件发生和持续期间的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

(B)在此，每个特殊目的机构实体特此授权行政代理机构(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政机构代理为其事实受权人，具有完全的替代权和充分的权力取代该特殊目的机构实体，该任命伴随着利益，在行政代理机构的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以该特殊目的机构实体的名义和代表该特殊目的机构实体采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有辅助资产项下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表收款的支票和其他票据上背书此类SPV实体的名称，并强制执行此类支持资产。即使本款有任何相反的规定，依据上一句赋予该事实受权人的任何权力，在任何诉讼中均不使该事实受权人承担任何法律责任。

它所采取的措施应证明是不充分或无效的，也不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)每个服务机构特此授权行政代理机构(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理机构为其事实上的受权人，具有完全的替代权和取代该服务机构的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理机构的合理决定下，在违约发生后和在违约事件持续期间，以该服务机构的名义和代表该服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有辅助资产项下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书此类服务机构的名称，并强制执行此类支持资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第8.05节SPV实体的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，各SPV实体应：(I)履行其在与Pool Receivables相关的合同下的所有义务(如果有)，其履行的程度与该Pool Receivables的权益未根据本协议转让的程度相同，行政代理或任何其他买方行使其在本协议项下的各自权利不应免除该SPV实体的该等义务；及(Ii)到期时支付任何税款，包括与Pool Receivables及其产生和清偿相关的任何应付销售税。买方各方均不对任何支持资产负有任何义务或责任，也没有义务履行任何SPV实体、服务商、汇聚方或任何发起方在该等资产项下的任何义务。

(B)作为本协议一方的每个SPV实体关联方在此不可撤销地同意，如果其在任何时候不再是本协议项下的服务商，它应(如果当时的服务商提出要求)作为服务商的数据处理代理，并且在这种身份下，该SPV实体关联方执行应收款及其收款管理的数据处理职能，其方式与其担任服务商时执行此类数据处理职能的方式基本相同。就任何此类处理职能而言，适用的SPV实体应向适用的SPV实体关联方支付该SPV实体自有资金中的合理自付成本和费用(受第3.01(A)节规定的支付优先顺序的限制)。

第8.06节服务费。

(A)除以下(B)款另有规定外，卖方应向(I)美国服务商支付一笔费用(“美国维修费”)，等于维修费费率乘以美国发起人发起的应收账款每日平均总余额的乘积，(Ii)英国服务商支付的费用(“英国维修费”)等于维修费费率乘以英国发起人发起的应收账款每日平均总余额的乘积，(Iii)瑞士服务商的费用(“瑞士服务费”)等于服务费费率乘以瑞士发起人发起的集合应收款的每日平均未偿余额的乘积，以及(Iv)加拿大服务商的费用(“加拿大服务费”)等于服务费费率乘以加拿大发起人发起的集合应收款的每日平均未偿还余额的乘积。应根据第3.01(A)节的规定，在可用资金范围内从托收中支付应计维修费。

（b） 尽管有上述规定，为更大的确定性，只要加拿大服务商是Rackspace Canada或其关联公司，则不应向加拿大服务商支付加拿大服务费或与服务池

（c） 如果服务方不再是SPV服务相关方或其关联方，服务费应为以下两者中的较高者：（i）根据上述（a）款计算的金额；（ii）管理代理人与继任服务方就履行其在本协议项下作为服务方的义务而商定的替代金额。

第九条

违约事件

第9.01节违约事件 “违约事件”是指发生或存在下列任何一个或多个事件或条件（无论其原因为何，也无论是自愿的、非自愿的或因适用法律的实施而造成的）：

（a） 任何特殊目的V金融相关方应未能在到期时支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或存款，且该等未能支付的情况应持续两（2）个工作日不予补救；

（b） 任何特殊目的V资产相关方应未能履行或遵守本协议项下的任何条款、契约或协议，或该特殊目的V资产相关方应履行或遵守的任何其他交易文件，（不包括本第9.01条任何其他段落、条款或子条款下构成违约事件的任何此类违约行为），且此类违约行为仅限于能够补救的范围内，应在下列日期（以较早者为准）后的十五（15）个工作日内持续（x）任何特殊目的V医疗相关方实际知悉此类故障；（y）管理代理人向任何卖方相关方发出此类故障的书面通知；

（c） 任何SPV相关方作出或视为作出的任何声明或保证（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或任何其他交易文件或任何特殊目的V金融相关方根据本协议或任何其他交易文件提交的任何信息或报告，应证明在任何重大方面不正确或不真实，仅在能够补救的范围内，在（x）任何特殊目的V医疗相关方实际知悉该等违约行为和（y）管理代理人向任何特殊目的V医疗相关方发出该等违约行为的书面通知（以较早者为准）后十五（15）个工作日内仍未得到补救；但是，第6.01条中关于任何池应收款的任何不正确或不真实的陈述是不真实的，如果根据第3.01（d）条及时和充分地支付与此相关的视为收款付款，则此类不正确或不真实的陈述不应导致违约即使；

（d） 任何特殊目的V实体或服务商应未能根据本协议提交任何联营报告，且该等未能在两（2）个工作日内不予补救；

（e） 任何美国服务商、英国服务商、加拿大服务商或瑞士服务商应辞去其在本协议项下作为服务商的角色或义务，或应采取任何实质性行动以进一步辞去其在本协议项下作为服务商的角色或义务，但本协议允许的除外；

（f） 任何特殊目的V实体或服务商应违反第6.01（n）、6.02（r）、7.01（v）或7.02（o）条；

（g） 本协议或根据本协议或任何其他交易文件进行的任何销售或授予的担保权益应因任何原因停止创建，或因任何原因，（除仅通过管理代理人的行动外）不再是管理代理人关于支持资产的有效和可执行的第一优先权完善所有权或担保权益，除任何允许的不利索赔外，没有任何不利索赔；

（h） （i）已针对任何特殊目的V资产相关方或某特殊目的V资产相关方的子公司或任何特殊目的V资产相关方或子公司的大部分资产提起救济程序，且该救济程序不应被驳回或中止，且有效期为三十（30）。（ii）任何与特殊目的V相关的方或某个与特殊目的V相关的方机构的子公司，或采取任何行动，以促进救济程序，（iii）任何特殊目的V资产关联方或特殊目的V资产关联方的任何子公司不再具备偿债能力或书面承认其在到期债务时无力偿还债务，或（iv）针对任何特殊目的V实体的全部或任何重要部分财产发出或征收任何扣押或执行令状或令状，关联方或任何特殊目的V子公司—关联方的任何子公司，并且在其发行或征收后三十（30）天内未被释放、迁出或完全受约束；

（i） (A)任何连续三个财政月的平均违约率应超过3.50%，（B）任何连续三个财政月的平均违约率应超过10.00%，（C）任何连续三个财政月的平均稀释率应超过5.50%，或（D）任何连续三个财政月的平均未完成销售天数超过50天；

（j） a控制权变更应发生；

（k） 应发生资本覆盖金额不足，且在两（2）个工作日内尚未得到弥补；

（l） (i)任何特殊目的V实体应未能支付其任何债务的任何本金或溢价或利息，（无论是预定到期，要求提前还款，加速，要求或其他），该违约应在协议中规定的适用宽限期（如有）后继续存在，抵押，与该等债项有关的票据或票据（不论该项不履行规定是否已根据有关协议获豁免）或（ii）任何特殊目的V实体未能遵守或履行与其任何债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其未能遵守或其他事件将导致的影响，或允许此类债务持有人或持有人。（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）在有要求时发出通知的情况下，安排该等债项到期或被购回、预付、撤销或赎回（自动或以其他方式），或在规定到期日之前回购、预付、冲销或赎回该等债务的要约；

（m） 任何与SPV相关的方（SPV实体除外）或其各自的任何子公司（除特殊目的V实体外），单独或合计，（i）未能支付超出适用宽限期的任何付款，如有，（无论是按预定到期日，要求提前还款，加速，需求，或以其他方式）就任何未偿还本金总额不低于门槛金额的债务而言，或（ii）未能遵守或履行与未偿还本金总额不低于门槛金额的任何债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，本款（ii）所述的违约或其他事件的影响是导致或允许该等债项的持有人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）导致，

在发出通知（如有要求）的情况下，该等债务到期或被购回、预付、作废或赎回（自动或以其他方式），或要约购回、预付、作废或赎回该等债务，在其规定到期日之前作出；

（n） 任何“违约事件”应根据第一份留置权信贷协议的定义发生；

（o） 任何SPV实体应在任何时候失败（x）（任何独立经理死亡或辞职通知后的十（10）个工作日内除外），独立经理必须满足第7.03（c）条中关于独立经理的各项要求和资格，在SPV实体的董事会或（y）及时通知行政代理人任何董事的更换或任命，该董事将担任SPV实体的独立管理人，根据第7.03（c）条的要求，董事会；

（p） 发生了任何事件，该事件严重地和不利地损害（经管理代理人合理确定）池池存款或其任何重要部分的可收回性；

（q） （i）国税局应根据《法典》第6323条就任何特殊目的V资产相关方的任何资产提交留置通知，或（ii）PBGC应或应表明其打算根据ERISA第4068条就任何特殊目的V资产相关方的任何资产提交留置通知；

（r） ERISA事件涉及养老金计划或多雇主计划，该事件导致或可能合理预期导致特殊目的V实体或ERISA集团的任何成员根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，合理预期会产生重大不利影响，或卖方或ERISA集团的任何成员未能在到期时支付，在任何适用的宽限期到期后，根据多雇主计划，根据ERISA第4201条的离职责任，在合理预期未摊销离职责任总额将产生重大不利影响的情况下，任何分期付款；

（s） 发生了任何事件，该事件对管理代理人的合理判断，总体上或其任何重要部分的可收回性造成重大不利影响；

（t） 发生转让终止事件；

（u） 任何特殊目的V实体应（i）被要求注册为《投资公司法》所定义的“投资公司”，或（ii）成为《沃尔克规则》所定义的“覆盖基金”；

（五） 本协议或任何其他交易文件的任何实质性条款应停止完全效力和作用，或任何SPV服务相关方（或其任何关联方）应书面声明此情况；

（w） “净优先留置权杠杆率”（定义见第一份留置权信贷协议，在截止日期生效，但不对其任何修订或修改或终止生效），截至任何财政季度的最后一天，大于5.00至1.00；但在此日期，“测试条件”（如第一份留置权信贷协议所定义，（如在截止日期生效，而不使其任何修订或修改生效或任何终止生效）；

(X)应针对与SPV实体相关的任何一方或其任何子公司作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令应针对与SPV实体有关的任何一方或其任何附属公司，而这些判决或法令是最终的、不可上诉的，或不得撤销、解除、暂停或担保任何连续30天的上诉，且所有此类判决的总金额等于或超过门槛金额(或仅就任何SPV实体而言，$18,600)；或

(Y)如果任何SPV实体的资产被视为构成“计划资产”(在29 CFR§2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)节修改)，或者任何SPV实体受类似于ERISA第406节或《守则》第4975节的规定的任何适用法律的约束，并且本协议或任何其他交易文件预期的交易将违反该法律。

第9.02节违约事件的后果。

(A)总体上是这样的。如果发生任何违约事件，行政代理可以(或在所需买方的指示下)向卖方发出通知：

(I)无需宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)

(2)无需宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最后到期日应被视为已经发生)；或

(3)必须宣布资本总额和所有其他卖方债务和担保债务立即到期和应付(在这种情况下，资本总额和所有其他卖方债务和担保债务应立即到期和应付)；

但在第9.01(H)节所述的卖方违约事件发生后，立即自动(无需任何通知)，终止日期即应发生，资本总额及所有其他卖方债务和担保债务应立即到期并支付。

在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC、PPSA和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。在不限制前述规定的情况下，行政代理可从任何具司法管辖权的法院取得命令，委任加拿大担保人或其任何或全部质押抵押品的临时接管人、接管人、经理或接管人及管理人，并以书面文件委任加拿大担保人或其任何或全部质押抵押品的一名或多名临时接管人、接管人、经理或接管人及经理，并赋予委任文书或任何补充文书所规定的权利、权力及权力，并不时撤换任何该等临时接管人、接管人、经理或接管人及管理人。在适用法律允许的范围内，行政代理指定的任何此类临时接管人、接管人、管理人或管理人(就行为或不作为的责任而言)应被视为加拿大担保人的代理人，而不是行政代理或任何其他担保当事人的代理人。清算出售资产和质押抵押品的任何收益应按第3.01节规定的优先顺序使用。

（b） 引爆 如果违约事件已经发生且仍在继续，则在获得管理代理人事先书面同意后，特此授权各买方及其各自关联公司以及已书面同意受第3.03条规定约束的任何此类买方或关联公司的任何参与者，在适用法律允许的最大范围内，以抵销和运用任何及所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终，任何时候持有和其他债务（无论货币如何）在任何时候，买方或任何此类关联公司或参与方欠卖方信贷或帐户，以应对本协议或任何其他项下的任何和所有卖方义务，向该买方、关联公司或参与者提供交易文件，无论该买方、关联公司或参与者是否已根据本协议或任何其他交易文件提出任何要求，并且尽管该卖方义务可能是或有或未到期的，或欠该买方的分支机构或办事处，而该分支机构或办事处不同于持有该存款或对该债务负有义务的分支机构或办事处，如果任何违约买方行使任何该等抵销权，（x）所有抵销金额应立即支付给管理代理人，以供根据第2.06条的规定进一步申请，在支付之前，应由违约买方与其其他资金分开，并视为以信托方式持有，以管理代理人和买方的利益，及（y）违约买方应迅速向管理代理人提供一份声明，合理详细地描述卖方对违约买方行使抵销权所承担的义务。 除买方或其各自关联公司和参与者可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）外，每个买方及其各自关联公司和参与者在本节项下的权利。 各买方同意在任何此类抵销和申请后立即通知卖方和管理代理人；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

（c） 权利和补救措施的执行。 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，对SPV金融相关方或其中任何一方执行本协议项下和其他交易文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属于，与该等强制执行有关的所有法律诉讼和程序应完全由以下各方提起和维持：根据本协议向所有买方和其他担保方的利益提供管理代理人；但上述规定不应禁止（i）行政代理人代表其本身行使对其利益有利的权利和补救措施。（仅以行政代理人的身份）根据本协议和其他交易文件，（ii）任何买方根据第9.02（b）条行使抵销权（受第3.03条规定的限制），或（iii）任何买方在任何救济程序下与任何特殊目的V债务相关方有关的诉讼未决期间，提交索赔证明或代表其自己出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他交易文件项下的管理代理人，则（A）所需购买人应享有根据本第9.02（c）条赋予管理代理人的其他权利，及（B）除前但书第（ii）及（iii）款所规定的事项外，除第3.03条另有规定外，任何买方经所需买方同意，执行其可获得的并经所需购买者授权的任何权利和补救措施。

（d） 收益的应用。 自行政代理人根据第9.02条采取任何行动之日起及之后（或在卖方义务自动立即到期并按第9.02（a）条但书中的规定支付后），直至最终付款日期，所有因卖方义务而收到的收益，（在第2.06条的规定下）应按照第3.01条（a）款规定的优先顺序适用。

第十条

行政代理

第10.01节任命和授权 各买方方特此委任PNC Bank，National Association代表其作为本协议项下和其他交易文件项下的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予管理代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。 本条款的规定仅为管理代理人和买方的利益，特殊目的V金融相关方不享有任何该等规定的第三方受益人的权利。 双方理解并同意，本协议或任何其他交易文件（或任何其他类似术语）中提及管理代理人的术语"代理人"并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。 相反，这一术语是作为一种市场惯例使用的，其目的是建立或反映缔约方之间的行政关系。

第10.02节作为买方的权利。作为本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“买方”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何SPV关联方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向买方交代。

第10.03条免责条款。

(A)除本协议和其他交易文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论潜在的违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理在本协议或所需买方(或本协议或其他交易文件中明确规定的其他数量或百分比的买方)以书面指示要求行政代理行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约买方的财产的任何行动；以及

(Iii)除本协议和其他交易文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与SPV实体相关方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

(B)在第12.01、8.04和9.02节规定的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需买方(或必要的其他数量或百分比的买方，或行政代理真诚地相信在第12.01、8.04和9.02节规定的情况下)的同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。除非任何SPV实体关联方或买方以书面形式向管理代理发出描述该潜在违约或违约事件的通知，否则管理代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何潜在违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足投资的任何先决条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第10.04节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何投资条件时，除非行政代理在作出投资前已收到买方的相反通知，否则行政代理可推定买方满意该条件。行政代理可以咨询法律顾问(可能是特殊目的机构实体的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.05节职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本章程所设想的融资或购买融资的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非主管法院

管辖权在最终和不可上诉的判决中确定，行政代理在选择这种次级代理时存在严重疏忽或故意行为不端。

第10.06节行政代理人的辞职。

(A)行政代理可随时向买方各方和SPV实体发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需买方有权在与卖方磋商后(只要没有潜在的违约或违约事件发生且仍在继续)指定继任者，该继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的附属公司。如未有该等继任人获所需买方如此委任，并在退任行政代理发出辞职通知后30天(或所需买方同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受有关委任，则退任行政代理可(但无义务)代表买方委任符合上述规定资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不会成为失责买方。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

（b） 如果作为行政代理人的人是根据其定义第（d）款的违约买方，则在适用法律允许的范围内，所需买方可以通过书面通知特殊目的V实体，该人解除该人的行政代理人职务，并与卖方协商，任命继任者。如果所需购买人未指定该等继任人，且该等继任人在30天内（或所需购买人同意的较早日期）（“移除生效日期”）接受该等任命，则该等移除仍应根据该等通知于移除生效日期生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如适用）（i）退休或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他交易文件项下的职责和义务（除非管理代理人根据任何交易文件代表被担保方持有的任何担保证券，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至继任行政代理人被任命为止）和（ii）除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有付款、通信和决定由以下各方提供，由或通过管理代理人直接向各买方提出，直至所需买方按照上述规定指定继任管理代理人为止（如有）。 在接受继承人作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予该退休或被罢免的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（但对退休或被免职的行政代理人的任何补偿金的权利除外），退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议项下或其他交易文件项下的所有职责和义务。 特殊目的V实体向继任行政代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非特殊目的V实体与该继任者另有约定。 在退休或免职的行政代理人根据本协议和其他交易文件辞职或免职后，本第X条和Xi条的规定应继续有效，其子，代理人及其各自的关联方就其在退休或被罢免的行政代理人代理期间所采取或不采取的任何行动，作为行政代理。

第10.07节不依赖行政代理人和其他购买人。 各买方方承认，其已独立且不依赖于管理代理人或任何其他买方或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析并决定订立本协议。 各买方还确认，其将独立且不依赖于管理代理人或任何其他买方或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他交易文件或任何相关协议或本协议项下或本协议项下提供的任何文件。各买方声明并保证：（i）交易文件中规定了商业借贷或购买贷款以及本协议中规定的某些其他贷款的条款；（ii）其在正常过程中从事发放、获取或持有商业贷款或提供其他类似贷款，并作为买方签署本协议，购买或持有商业贷款，并提供本协议规定的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每个购买者同意不主张违反上述规定的索赔。各买方声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款以及提供本协议中规定的其他贷款方面是成熟的，且其或行使酌情权作出决定以作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款的决定的人，具有丰富的经验，取得、持有商业贷款或者提供其他便利。

第10.08节无其他义务等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的簿记人或簿记人均不享有本协议或任何其他交易文件项下的任何权力、职责或责任，但其作为本协议项下的管理代理人或买方（如适用）除外。

第10.09条行政代理人可以提交索赔证明。 如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序涉及任何特殊目的V债务相关方，管理代理（无论任何资本或其他卖方债务是否到期并按本协议所述或通过声明或其他方式支付，也无论管理代理人是否已向卖方提出任何要求）均有权并授权（但不承担义务）通过干预该程序或其他方式：

（a） 提交并证明所有与任何投资和所有其他卖方债务有关的全部资本、本金、利息和收益率的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以获得买方和管理代理人的索赔（包括任何合理的赔偿，费用，买方和管理代理人及其各自代理人和律师的付款和预付款以及买方和管理代理人的所有其他款项）在这种司法程序中被允许；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各买方授权向管理代理人支付此类款项，如果管理代理人同意直接向买方支付此类款项，付款

行政代理人及其代理人和律师的预付款，以及行政代理人应付的任何其他款项。

第10.10节抵押品和担保事项。

（a） 每一个被担保方均不可撤销地授权管理代理人，根据其选择权和酌情权，在最终支付日解除根据任何交易文件（x）授予或由管理代理人持有的任何支持资产或其他财产的任何留置权，（y）作为本条例所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或其他处置的出售或以其他方式处置的，或将出售或以其他方式处置的。交易文件，或（z）根据第12.01节，如果所需购买人以书面形式批准、授权或批准。

根据管理代理人在任何时候的要求，所需购买人将书面确认管理代理人有权根据本节规定解除其在特定类型或项目的支持资产或其他财产中的权益。

(B)*行政代理不对支持资产的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完善性或任何与此相关的SPV实体相关方准备的任何证书的任何陈述或担保，也不负责或有责任确定或查询任何关于支持资产的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对购买者未能监控或维护支持资产的任何部分负责或承担法律责任。

第10.11节不依赖行政代理的客户识别程序。每一买方承认并同意，该买方或其任何联属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该买方的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦法规》31 CFR 103.121(以下修订或取代)、或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法)所要求或施加的其他义务。包括涉及任何SPV实体相关方、其关联方或其代理人、交易文件或根据本协议或本协议预期进行的交易的任何项目的任何计划：(I)任何身份验证程序、(Ii)任何记录保存、(Iii)与政府名单的比较、(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他适用法律所要求的其他程序。

第10.12节ERISA的某些事项。

(A)根据每个买方(X)表示并保证，自该人成为本协议买方之日起，到该人成为本协议买方之日起，至该人不再是本协议买方之日，为了行政代理和结构代理及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何SPV实体关联方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)证明该买方没有就该买方加入、参与、管理和履行投资、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)取消一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立决定的某些交易的类别豁免

(Iii)如(A)该买方是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该买方作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等投资、承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等投资，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就买方所知，就该买方进入、参与、管理和履行投资、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与买方以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于买方而言是真实的，或(2)买方已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一种陈述、保证和契诺，否则，该买方还(X)陈述和保证，自该人成为本协议买方之日起，以及(Y)从该人成为本协议买方之日起至该人不再是本协议一方之日，行政代理和结构代理及其各自的联营公司，且为免生疑问，不得向任何SPV实体关联方或为其利益，行政代理或结构代理或其各自的任何联营公司，就买方的资产而言，行政代理或结构代理或其各自的关联公司均不是买方资产的受信人，该买方参与、参与、管理和履行投资、承诺和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何交易文件或与其有关的任何文件方面)。

第10.13节错误付款。

(A)如果行政代理通知买方或其他担保方，或代表买方或其他担保方(任何买方、担保方或其他收款方，“收款方”)收到资金的任何人，行政代理已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该收款方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地由该收款方(不论买方是否知道，(任何此类资金，无论是作为资本、本金、利息、收益、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别或集体地，都是“错误付款”)，并要求退还这种错误付款(或其中的一部分)，这种错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政管理的利益以信托方式持有。

买方或其他有担保的一方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)将该要求所涉的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理人，连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该笔款项以隔夜银行资金利率及该行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定之利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一买方或其他有担保的一方，或代表买方或其他有担保的一方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或资本、本金、利息、收益、费用、分配或其他其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该买方或其他有担保的一方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在上述付款、预付或偿还方面，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)(在紧接(Z)款的情况下)已有错误；及

(Ii)该买方或其他有担保的一方应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(以合理细节)，并根据本第10.12(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一买方或其他担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠买方或其他担保方的任何和所有款项，或由行政代理人从任何来源支付或分配给买方或其他担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何买方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，则在行政代理随时通知该买方后，(I)该买方应被视为已转让其投资(但不是其承诺)，其金额等于错误的付款返还差额(或行政代理指定的较小金额)

(such投资的转让（但不包括承诺），即“错误的支付差额转让”），按面值加任何应计及未付利息（在这种情况下，行政代理人放弃转让费），并特此（与卖方一起）被视为签署并交付关于该错误付款不足转让的转让和假设，（ii）管理代理人作为受让人买方应被视为获得错误的付款不足转让，（iii）在被视为获得后，作为受让人买方的行政代理人应成为本合同项下关于该错误付款不足转让的买方，转让买方应不再是买方在本协议项下就该错误付款不足转让承担的义务，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用承诺（对于该转让买方而言应有效），以及（iv）管理代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的投资中的所有权权益。 管理代理人可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何投资，且在收到该出售收益后，相关买方欠下的错误付款不足应减去出售该投资的净收益（或其一部分），行政代理人应保留所有其他权利。针对该买方（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）的补救和索赔。 为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何买方的承诺，且此类承诺应根据本协议条款继续有效。 此外，本协议各方同意，除管理代理人已出售一项投资外，（或其中一部分）根据错误的支付不足转让而获得，并且不管管理代理人是否可以公平地代位，管理代理人应以合同方式代位于交易文件项下的适用买方或其他担保方的所有权利和利益，（“错误付款代位求偿权”）

（e） 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何卖方义务或任何特殊目的V债务相关方所欠的任何其他义务，除非，在每种情况下，该错误付款的范围内，且仅涉及该错误付款的金额，即，包括管理代理从任何特殊目的V服务相关方收到的用于支付此类错误付款的资金。

（f） 在适用法律允许的范围内，任何付款代理人不得对错误付款主张任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃与管理代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括放弃基于"价值清偿"或任何类似原则的任何抗辩。

（g） 本第10.13条规定的各方义务、协议和放弃应在管理代理人辞职或更换、承诺终止和/或偿还、履行或解除任何交易文件项下的所有卖方义务（或其任何部分）后继续有效。

第10.14节英国安全协议 尽管本协议有任何其他规定，各被担保方应根据英国担保协议所载的条款和条件委任管理代理人作为其受托人，以持有受由此设立的担保所规限的资产，作为受担保方的受托人，并根据英国担保协议所载的信托和其他条款。每一担保方授权管理代理人行使根据或

就英国安全协议，连同附带的任何权利、补救措施、权力和酌情权。此外，当以被担保方受托人的身份行事时，管理代理人应享有本第十条所载管理代理人的所有权利、救济和利益。

第十一条

费用；赔偿；损害豁免

第11.01节费用和费用 每个SPV实体应支付（i）管理代理及其关联公司发生的所有实付费用（包括行政代理律师的合理费用、收费和支出），并应支付可能是行政代理雇员的律师的所有费用和时间费和支出，与本协议规定的采购或融资的联合，准备，本协议和其他交易文件的谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中条款的任何修订、修改或放弃，（无论本协议或由此预期的交易是否应完成），（ii）管理代理人或任何买方产生的所有实付费用。（包括管理代理人或任何买方的任何律师的费用、收费和支出），并应支付可能是管理代理人或任何买方雇员的律师的所有费用和时间费，与执行或保护其权利（A）与本协议和其他交易文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或（B）与根据本协议进行的投资有关的，包括在任何投资的任何解决、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用，及（iii）管理代理人的正式雇员和定期聘用的代理人对SPV与服务相关方的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理的实付费用。

第11.02条特殊目的V实体的赔偿。 在不限制管理代理人、买方、其他担保方及其各自的受让人、管理人员、董事、代理人和雇员的任何其他权利的情况下，（各自为“SPV实体赔偿方”）在本协议项下或根据适用法律，各SPV实体特此同意就任何及所有索赔、损失和责任向各SPV实体赔偿方提供赔偿。（包括律师费；但只要没有违约事件继续存在，该等律师费应限于所有该等特殊目的V实体赔偿方（作为一个整体）不超过一家律师事务所的律师费，并且，如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有此类SPV实体赔偿方（作为一个整体）设立一家当地律师事务所（并且，在实际或感知的利益冲突的情况下，受影响的SPV实体赔偿方的另一家律师事务所））（上述所有统称为“SPV实体赔偿金额”）因本协议或任何其他交易文件或投资收益的使用或任何池应收款的所有权或担保权益或任何其他支持资产；但是，不包括（a）特殊目的V实体赔偿金额，但具有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为该特殊目的V实体赔偿金额完全由寻求赔偿的特殊目的V实体赔偿方的重大过失或故意不当行为造成，以及（b）税款（除（x）下文第（xiv）款列举的税项外，（y）代表损失、索赔、损害赔偿的任何税项，（z）特殊目的V实体赔偿因严重违反该特殊目的V实体赔偿方在任何交易文件项下的义务而产生的金额，（由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定）。 在不限制或受上述规定限制的情况下，特殊目的V实体应按要求向每个特殊目的V实体赔偿方支付（应理解，如果该等付款义务的任何部分是从收款方支付的，则该等付款将按第3.01（a）条规定的时间和优先顺序支付），

就与下列任何相关或产生的任何及所有SPV实体赔偿金额（不包括上文第（a）和（b）条规定的SPV实体赔偿金额）向该SPV实体赔偿方赔偿所需的所有金额：

（i） 每个特殊目的V实体或服务方将其作为合格应收款列入净资产池余额的一部分，但此时不是合格应收款的任何池应收款；

（二） 该等特殊目的V实体（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或与本协议有关的任何陈述、保证或声明、任何其他交易文件、任何联营报告或由该等特殊目的V实体或代表该等特殊目的V实体根据本协议交付的任何其他信息或报告，且在作出或视为作出时不真实或不正确；

㈢ 该等特殊目的V实体未能遵守与任何联营应收款或相关合同有关的任何适用法律；或任何联营应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；

㈣ 未能将全部或任何部分支持资产的第一优先权完整所有权或担保权益授予管理代理人，在每种情况下均不存在任何不利债权；

（五） 未能根据UCC或PPSA的任何适用司法管辖区或其他适用法律，就任何池应收款和其他支持资产和收款提交融资报表、融资报表修正案、融资变动报表、修正案、续发报表或其他类似文书或文件，或延迟提交，无论是在任何投资之时还是在任何随后的时间；

㈥ 债务人就任何池应收款的支付而提出的任何争议、索赔或抗辩（破产解除除外）（包括基于该池应收款或相关合同而提出的抗辩，该等合同并非该债务人根据其条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务），或因该池应收款的收款活动而引起的或与之相关的任何其他索赔；

㈦ 该特殊目的V实体未能根据本协议的规定以及与联营应收款相关的其他交易文件履行其任何职责或义务，或未能及时并完全遵守与各联营应收款有关的信贷和收款政策；

(Viii)赔偿因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，该等商品、商品或服务是任何应收账款池的主题或与其相关；

㈨ 任何时候将集合资金的错误方向或将集合资金的集合资金与其他基金混合；

（十） 与本协议或任何其他交易文件或任何投资收益的使用或与任何池应收款或其他支持资产或任何相关合同有关的任何调查、诉讼或程序（实际或威胁）；

（Xi） 该特殊目的V实体未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的契约、义务和协议；

（十二） 与任何池应收款有关的任何抵销；

（十三） 由非SPV实体赔偿方的任何人提出的任何索赔，该等SPV实体或该等SPV实体的任何关联公司在服务、管理或收取任何池应收款方面的任何活动；

（十四） 该特殊目的V实体未能在到期时支付任何税款，包括销售税、消费税或个人财产税；

（十五） 收款账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、收款账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议应付给收款账户银行的任何款项（包括赔偿）；

（十六） 使用或接收任何外国发起人账户中的收款；

（十七） 任何争议、索赔、抵销或抗辩（除债务人破产解除外）债务人支付任何池应收款。（包括基于该等应收款或相关合同的抗辩，该等合同不是该债务人根据其条款对其可强制执行的合法、有效和有约束力的义务），或因销售或提供与该等联营应收款有关的货物或服务或提供或未能提供任何该等货物或服务而引起的任何其他索赔或抗辩，或并非因财务无力而引起的其他类似索赔或抗辩。任何债务人支付无争议的债务；

（十八） 管理代理人作为任何SPV债务相关方的实际代理人根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

（十九） 未能或延迟向债务人提供发票或其他债务证据；

（二十） 就任何收款账户而维持任何挂钩账户，或就任何挂钩账户或除收款账户以外的任何其他账户的任何“结算项目”（定义见相关账户控制协议）而从任何收款账户中扣除金额；

（二十一） 使用任何投资的收益；或

（二十二） 由于募集资金的分配而导致的资本减少，如果该等分配的全部或部分随后被撤销，或由于任何原因必须返还。

为免生疑问，但不限制特殊目的V金融相关方的任何明示义务。（包括赔偿义务），不得向任何特殊目的V债务相关方追索（SPV实体除外）除本协议或任何其他交易文件明确规定的范围外，本协议项下的赔偿义务。

第11.03条服务人员的赔偿。 各服务方在此共同及个别同意赔偿各特殊目的V实体、管理代理、买方、其他担保方及其各自的受让人、管理人员、董事、代理人和雇员，并使其免受损害（各为"服务商弥偿方"）因任何行为而遭受或遭受的任何损失、责任、开支、损害或伤害，因该服务方根据本协议或任何其他交易文件的活动而引起的遗漏或指称的作为或不作为，包括任何判决、裁决、和解、律师费；只要没有终止事件或未到期终止事件继续存在，该等律师费应限于所有该等服务商赔偿方（作为一个整体）的律师事务所的律师费，（但不包括SPV实体），并且，如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有此类服务商赔偿方提供一家当地律师事务所（不包括SPV实体）（如属实际或感觉到的利益冲突，其他律师事务所为该受影响的服务商赔偿方提供的服务），以及为任何实际或威胁的诉讼辩护而发生的其他费用或开支，诉讼或索赔（以上所有统称为“服务者赔偿金额”）；不包括（a）服务商赔偿金额，只要具有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为该服务商赔偿金额完全是由于寻求赔偿的服务商赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，（b）第4.03节所涵盖的税收（不包括任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税款），（c）服务商赔偿因严重违反服务商赔偿方在任何交易文件项下的义务而引起的金额（由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定），及（d）服务商赔偿金额，但该金额包括仅因无力偿债、破产、有关债务人缺乏信誉或其他经济能力支付。 在不限制或不受前述规定的限制的情况下，服务商应根据要求向各服务商赔偿方支付任何必要的款项，以补偿与以下任何一项有关或产生的任何和所有服务商赔偿金额（不包括上文第（a）、（b）和（c）条规定的服务商赔偿金额）：

（i） 该等服务商（或其各自的管理人员）根据本协议或与本协议有关的任何陈述、保证或声明、任何其他交易文件、任何联营报告或由该等服务商或代表该等服务商根据本协议交付的任何其他信息或报告，且在作出或视为作出时不真实或不正确；

（二） 服务商未能遵守与任何联营公司或相关合同有关的任何适用法律；或任何联营公司或相关合同未能遵守任何该等适用法律；

㈢ 任何时候将集合资金的错误方向或将集合资金的集合资金与其他基金混合；

㈣ 收款账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、收款账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议应付给收款账户银行的任何款项（包括赔偿）；

（五） 未能或延迟向债务人提供发票或其他债务证据；

㈥ 就任何收款账户维持任何挂钩账户，或就任何挂钩账户或除收款账户以外的任何其他账户的任何“结算项目”（定义见相关账户控制协议）而从任何收款账户中扣除金额；或

㈦ 该服务方未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的约定、义务和协议。

为免生疑问，但在不限制每个特殊目的V实体在其作为一方的任何交易文件下的任何明示义务（包括赔偿义务）的情况下，除本协议或任何其他交易文件中明确规定的范围外，不得就服务方在本协议项下的赔偿义务向该特殊目的V实体追索。

如果瑞士服务公司根据本协议或任何其他交易文件承担责任，则无论是根据赔偿、担保或其他方式，对其任何一项义务承担责任，（直接或间接）母公司、姊妹公司或子公司（除其全资拥有的直接或间接附属公司外，"上游或跨流义务"）以及如果并在遵守该等责任或使用发起人授予的赔偿或担保权益的执行所得的收益来解除上游，跨流债务将构成资本偿还（Einlagerückgewähr/Kapitalrückzahlung），违反受法律保护的保留地（gesetzlich geschützte Reserven）或支付（建设性）股息（Gewinnausschüttung）或根据当时适用的瑞士法律和惯例将受到限制，此类瑞士服务商对上游或跨流债务的合计责任，包括执行赔偿或担保权益的收益，将被用于解除赔偿或担保权益，应限于执行时该发起人可自由处置的股东权益的最高数额。（"最高金额"）根据瑞士转让协议第10.2条的进一步规定并作必要修改。

第11.04节购买者的补偿。 如果任何特殊目的V实体或服务商因任何原因无法支付第11.01、11.02或11.03条规定的任何金额，（视属何情况而定）由其支付予行政代理人（或其任何分代理人）或其各自的关联方，每个买方各自同意向管理代理人支付，（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定），该买方按比例所占份额（根据买方当时各自的承诺，或如果所有承诺均已终止，根据买方当时各自的资本计算）该未付金额（包括买方提出的索赔的任何未付金额）。

第11.05节放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意不主张，并特此放弃基于任何责任理论对任何其他方提出任何索赔，要求任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿（与直接或实际损害相反）因本协议、任何其他交易文件或本协议所设想的任何协议或文书而引起、与之相关或结果，本协议或由此预期的交易，任何投资或其收益的使用。 本协议任何一方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统发布的与本协议或其他交易文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责，除非该等责任或损害由主管法院裁定。

因该方的重大过失或故意不当行为而产生的最终和不可上诉的判决，

第11.06节付款 根据本Xi条应付的所有款项应不迟于（i）对于任何特殊目的V实体的应付款项，应在收到要求后十（10）天或以上的第一个结算日，或（ii）对于任何其他情况，应在收到要求后十（10）天内支付。

第11.07章生存 本Xi条以及双方在本协议项下各自的权利和义务应在本协议终止后继续有效。

第十二条

其他

第12.01条修订等。除非经管理代理人和所需购买人书面签署，否则对本协议任何条款的修订或放弃或对任何特殊目的V实体或其任何关联公司的任何离开的同意均无效。（如有任何修订，亦须由各SPV实体签署），然后该等修订，（a）除非经服务方签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响服务方在本协议项下的权利或义务；及（B）除非以书面形式并经管理代理人及各买方签署，否则任何修订、放弃或同意不得：

（i） （直接或间接）变更本协议中包含的资本保障金额赤字、违约应收款、应收欠款、合格应收款、贷款限额、最终到期日、净资产池余额或总准备金的定义，或增加任何债务人当时现有的集中度百分比，或变更资本保障金额的计算；

（二） 减少因任何投资或任何其他投资而应支付的资本或收益，或延迟任何预定的支付日期；

㈢ 更改任何违约事件；

㈣ 从管理代理人根据《英国担保协议》或《英国担保协议》设立的担保权益中解除全部或部分支持资产；

(五)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或者终止履约保证；

(Vi)不得更改本第12.01条的任何规定或“所需购买者”的定义；或

(Vii)可以根据第3.01(A)节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经买方同意，任何修订、放弃或同意不得增加买方在本协议项下的任何承诺；(B)未经买方同意，任何修订、放弃或同意均不得减少每个SPV实体应向任何买方支付的任何费用，或推迟支付任何此类费用的日期

任何违约买方，且(C)违约买方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有买方或每名受影响买方同意的任何修订、放弃或同意可在违约买方以外的适用买方同意下进行)，但(X)任何违约买方的承诺不得在未经违约买方同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有买方或每名受影响买方同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约买方或每名受影响买方产生不成比例的不利影响，则须征得该违约买方同意。

此外，尽管有上述规定，(A)征得各SPV实体的同意，行政代理可在未经任何买方或所需买方同意的情况下，对本协议进行修改、修改或补充，以纠正或纠正本协议中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正本协议中的任何印刷或部长级错误(但任何此类修改、修改或补充不得对买方的整体利益造成重大损害)，以及(B)未经任何买方或SPV实体同意，在(X)设施限额的任何增加、增加、延长或减少的生效日期后的合理时间内，或(Y)任何买方对其部分或全部承诺的任何转让，行政代理应(并特此授权)修订附表I以反映该变化，届时修订后的附表I将取代旧的附表I并成为本协议的一部分。

第12.02节无默示放弃；累积补救。 管理代理人或任何其他买方方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力、救济或特权时，任何交易过程、延迟或未能行使或不影响任何其他或未来行使或视为放弃，任何单一或部分行使均不妨碍任何进一步行使或任何其他权利、权力、救济或特权。 本协议中规定的管理代理人和其他买方的权利和补救措施的列举并非详尽无遗，管理代理人和买方行使任何权利或补救措施不应妨碍行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施应是累积的，并且应是本协议项下或其他交易文件项下所赋予的任何其他权利或补救措施的补充，或目前或今后可能存在的法律、衡平法、诉讼或其他方式。 管理代理人或任何其他买方方在行使任何权利、权力或特权方面的任何合理延迟或未采取行动，均不应视为其放弃，任何该等权利、权力或特权的任何单一或部分行使也不应妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利的行使，权利或特权，或应解释为放弃任何违约事件。

第12.03节通知；效力；电子通信。

（a） 通知一般。 除明确允许以电话方式发出的通知及其他通信外（及下文（b）段规定的除外），本协议规定的所有通知及其他通信均应以书面形式作出，并以专人或隔夜快递送达、以保证或挂号邮件邮寄或以传真方式发送至本协议附表三所述的有关一方。 以专人或隔夜速递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时被视为已发送；以传真发送的通知，应在发送时被视为已发送（但如收件人不在正常营业时间发送，则应被视为已在收件人的下一个营业日的营业开始时发送）。 在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按该（b）款规定有效。

（b） 电子通讯。 本协议项下发给买方的通知和其他通信可以根据管理代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）发送或提供。 行政代理或任何特殊目的V实体可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。 除非管理代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到。（如通过"要求回执"功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为已由预期收件人以前述第（i）款所述的电子邮件地址收到，但就上述第（i）款和第（ii）款而言，如果该等通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该等通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送。

（c） 地址的变更等本协议任何一方均可通知本协议其他各方，变更其地址或传真号码。

（d） 平台

（i） 各SPV实体和各服务方同意，管理代理可以（但无义务）通过在平台上发布通信来向买方提供通信（定义见下文）。

(2)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何SPV实体关联方、任何买方或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括因任何SPV实体关联方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为任何SPV实体关联方或其代表根据任何交易文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何其他买方。

第12.04节可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应在该无效或不可执行性范围内无效，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中关于违约买方的任何规定的可执行性应为

受债务人救济法的限制，由行政代理人善意确定，则此类规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第12.05节持续时间；生存。本协议中包含的或与本协议相关的SPV实体相关方的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后仍然有效，并应继续完全有效，直至最终支付日期。在任何情况下，SPV实体相关方在本协议最终支付日期和本协议终止后仍继续有效的与资本、本金、利息、收益、保费、额外补偿或费用和赔偿的支付有关的所有契诺和协议，或以其他方式被指定为在本协议终止后仍然有效的契诺和协议，均应继续有效。SPV实体相关方的所有其他契诺和协议应自截止日期起及之后继续有效，直至最终支付日期。

第12.06节继承人和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和每一买方事先书面同意，SPV实体或任何其他SPV实体关联方不得转让或以其他方式转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，包括通过有限责任公司分部的方式)，买方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)段的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和买方的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受购买者的转让。任何买方可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的投资)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(1)如果将转让买方的承诺和当时应得的投资的全部剩余金额转让给相关的核准基金(在实施此类转让后确定)，或转让给买方、买方的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；以及

(2)在本节第(I)款第(1)款未描述的任何情况下，包括承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的投资)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让买方投资的未偿还资本。

（自转让及收购协议交付给管理代理人之日起，或如转让及收购协议中指明"交易日期"，则自该交易日期起）不得少于5，000，000美元，除非各管理代理人及，只要没有违约事件发生且仍在继续，各SPV实体另行同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

（二） 比例金额。 每一部分转让应作为转让买方在本协议项下与所转让投资或承诺有关的所有权利和义务的一部分进行。

㈢ 需要的同意。 除本条第（b）款（i）项（2）项要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

(1)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y)转让给买方、买方的关联公司或经批准的基金；但除非SPV实体在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得每个SPV实体的同意(不得无理拒绝或推迟)；以及

(2)转让给不是有承诺的买方、该买方的关联公司或与该买方有关的核准基金的人时，必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(四)签署《转让与承担协议》。每项转让的各方应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3500美元的处理和记录费。如果受让人不是买方，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给任何SPV实体关联方或任何SPV实体关联方的关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约买方或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的买方后将构成违约买方或其子公司的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约买方的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或分参与、

或其他赔偿行动，包括在每个SPV实体和行政代理同意下，按适用比例出资之前要求但不是由违约买方出资的投资份额(适用受让人和转让人特此不可撤销地同意)，(X)支付并全额清偿违约买方当时欠行政代理人和本协议项下的每个其他买方的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)收购(并在适当时出资)其在所有投资中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约买方在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约买方，直到此类遵守发生为止。

(八)监督实效；发布。根据下文第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承担协议所转让的权益范围内，享有本协议项下买方的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的权益范围内，该转让买方应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担协议涵盖转让买方在本协议项下的所有权利和义务，该买方将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.04节、第4.01节和第11条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，否则违约买方的转让不会构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的任何索赔。买方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为买方根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(C)登记在册。行政代理(仅为此目的作为卖方的代理)应在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承担协议的副本以及一份登记册，以记录买方的姓名和地址、以及根据本协议条款不时欠每位买方的投资的承诺和未偿还资本(以及所述收益或利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，卖方、行政代理和买方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。在合理的事先通知下，该登记册应可供卖方和任何买方在任何合理的时间和不时查阅。

（d） 好了 任何买方可在任何时候，未经卖方或管理代理人的同意或通知，将参与出售给任何人。（自然人，或控股公司，投资工具或信托，或为自然人，或卖方或卖方的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营）（各自为“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中（包括其全部或部分承付款和/或应付的投资）；（i）该买方在本协议项下的义务保持不变，（ii）买方应继续对本协议的其他各方负责履行该等义务；及（iii）卖方、管理代理人，

其他买方应继续单独和直接地与该买方就该买方在本协议项下的权利和义务进行交易。 为免生疑问，各买方应负责根据第Xi条对买方向其参与者支付的任何款项的任何赔偿。

买方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，买方应保留执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；如果该协议或文书可以规定，未经参与者同意，同意（本协议中已经规定的除外）对第12.01条第（i）至（vii）条中规定的任何影响该参与者的任何修改、修改或放弃。 卖方同意，每个参与者应有权享受第2.04、4.01、4.02和4.03节的利益（在遵守其中的要求和限制的情况下，包括第4.03（g）节的要求（应理解，第4.03（g）节要求的文件应交付给参与买方）在相同的程度上，其是买方并已根据本条第（b）段通过转让获得其权益；但该参与者（A）同意受第4.04条规定的约束，犹如其是本条第12.06条第（b）段下的受让人；及（B）就任何参与而言，根据第4.01或4.03条，无权收取任何高于其参与购买者本来有权收取的款项，除非该等款项因参与者获得适用参与后发生的法律变更而导致收取更多款项的权利。 销售参与的每个买方同意，应卖方的要求和费用，尽合理的努力与卖方合作，以实施第4.04节中关于任何参与者的规定。 在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.02（b）节的利益，如同其是买方；但该参与者同意受第3.03节的约束，如同其是买方。 每个出售参与的买方应仅为此目的作为卖方的非受托代理人，维护一个登记册，在登记册上记录每个参与者的名称和地址以及资本或本金额每个参与者在投资或交易文件项下的其他义务中的权益（以及声明的利息或收益率）（“参与者登记册”）；但买方没有义务披露所有或任何部分参与者登记册。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何交易文件项下的其他义务）向任何人披露，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政条例第5f.103—1（c）节登记形式。 参与者登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，且无论有任何相反通知，该买方应将参与者登记册中记录的每个人视为参与者的所有人。 为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（e） 有几个承诺，继承人和一般分配。 任何买方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该买方的义务，包括为担保向联邦储备银行的义务而进行的任何质押或转让；但任何质押或转让均不得解除该买方在本协议项下的任何义务，也不得以任何质押人或受让人取代该买方作为本协议一方。

（f） 无现金结算。 尽管本协议中有任何相反规定，任何买方均可根据卖方、管理代理人和买方批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其全部或部分投资。

（g） 管理员/簿记员。 尽管本协议中有任何相反规定，但管理代理人可以根据任何此类经纪人和/或经纪人以及适用的买方或买方经纪交易关联公司向管理代理人提出的书面请求，将本协议封面上列出的任何经纪人和/或经纪人的名称更改为任何买方或买方经纪交易关联公司的名称。

第12.07章无诉讼程序 每一服务方、购买方和每一项投资或其中任何权益的受让人特此承诺并同意，在最终支付日期后一年零一天前，不会对任何特殊目的V实体提起或与任何其他人一起提起任何救济诉讼；但在违约事件发生后，管理代理人可自行决定采取任何此类行动。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第12.08节保密

（a） 将军 各买方同意对信息保密（定义见下文），但信息可能披露给（i）其关联方及其关联方（双方理解，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并指示对该等信息保密）；（ii）在声称对该人或其关联方拥有司法管辖权的任何监管机构所要求或要求的范围内，（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）；（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（iv）本协议任何其他方；（五）与行使本协议项下或任何其他交易文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他交易文件有关的任何行动或程序有关的任何补救措施，或行使本协议项下或本协议项下的权利；（vi）在包含与本条基本相同的条款的协议下，向（A）本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与人，或（B）任何实际或潜在的一方（或其关联方）涉及任何掉期、衍生品或其他交易，在该交易下，应参照任何特殊目的V实体及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款；（vii）（A）与任何SPV实体或其子公司或投资评级有关的任何评级机构，或（B）与发布和监控本协议所述交易相关的CUSIP编号有关的CUSIP服务局或任何类似机构；（viii）经任何特殊目的V实体同意；或（ix）该等信息（A）除违反本（a）条的原因外公开可用，或（B）除任何特殊目的V实体以外的来源以非保密的方式提供给行政代理人、任何其他买方方或其各自关联公司。此外，管理代理人和其他买方可就本协议、其他交易文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和买方的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从SPV服务相关方或其任何子公司收到的与交易文件中所述与SPV服务相关方或其任何子公司或其任何各自业务有关的交易有关的所有信息，在特殊目的V实体披露之前，管理代理人或任何其他买方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外—关联方或其任何子公司；前提是，如果在本协议日期之后从SPV关联方或其任何子公司收到的信息，该等信息在交付时已明确标识为机密信息。 任何

本节规定的信息保密性的人员，如果其对信息保密性的谨慎程度与其对自身保密信息的保密程度相同，则应被视为已遵守了其义务。

（b） 与购买者的关联公司共享信息。 每个SPV实体和每个服务商承认，不时提供财务咨询，投资银行业务和其他服务可以提供给任何特殊目的V实体或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）由任何买方或该买方的一个或多个子公司或关联公司以及每个特殊目的V实体—关联方特此授权各买方共享由该特殊目的V实体交付给该买方的任何信息，根据本协议，关联方及其子公司与买方的任何该等子公司或关联方，受第3.2条规定的约束。12.08（a）。

（c） 由SPV实体和服务人员。 每个特殊目的V实体和每个服务方承诺并同意保密，且不向任何人透露本协议或费用函的条款（包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他买方的身份有关的任何应付费用）；但前提是（i）向其附属公司及其关联方披露该等信息（双方理解，被披露的人将被告知该等信息的保密性质，并指示其保存该等信息。保密信息）；（ii）在声称对该人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构所要求或要求的范围内；（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；（iv）本协议的任何其他方；（v）经管理代理人和各买方同意；或（vi）该等资料并非因违反本条（c）款而可公开获得。

第12.09节对应物；整合；效力；电子执行。

（a） 对应；整合；效力。 本协议可一式（以及本协议不同方签署不同副本）签署，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成单一合同。 本协议及其他交易文件构成双方之间关于本协议标的物的完整合同，并取代先前关于本协议标的物的任何及所有口头或书面协议和谅解，包括任何先前保密协议和承诺。 除第五条另有规定外，本协议应在管理代理人签署并在管理代理人收到本协议副本后生效，且该副本连同本协议其他各方签署。 通过传真或电子邮件交付本协议签名页的执行副本应与交付本协议手动执行副本一样有效。

（b） 电子化执行。 任何交易文件中的"执行"、"签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应与手工签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性。在任何适用法律的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第12.10条法律的选择；向司法管辖区提交；场地放弃；诉讼程序送达；陪审团审判放弃。

（a） 适用法律。 除下文第（b）款另有规定外，本协议和其他交易文件以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同或侵权行为或其他）基于、由本协议或任何其他交易文件产生或与本协议或任何其他交易文件相关的（除任何其他交易文件外，其中明确规定），并由此预期的交易应受以下管辖：并根据纽约州法律解释。

每个特殊目的V实体、每个服务方和每个其他特殊目的V服务相关方明确且无条件地同意，其不会对管理代理人提起任何形式或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权或其他方式，任何买方或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议相关的交易有关，在纽约州法院、纽约南区联邦地方法院以及任何上诉法院以外的任何法庭上，本协议各方无条件地服从该等法院的管辖权，并同意与任何该等诉讼有关的所有索赔，诉讼或程序可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在联邦法院审理和裁定。 本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不得影响管理代理人或任何买方在任何司法管辖区的法院对任何特殊目的V实体、任何服务商或任何其他特殊目的V服务相关方或其财产提起与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

（b） 尽管有上述（a）款，第2.01（b）（ii）款应受瑞士实体法管辖，并根据瑞士实体法进行解释（不包括其法律冲突原则）和履行地以及因销售而产生或与销售有关的任何争议的专属管辖地，根据第2.01（b）（ii）条转让和转让已出售的瑞士资产和已出售的瑞士资产，地点为苏黎世1。

（c） 放弃场地。 在适用法律允许的最大范围内，每个SPV实体、每个服务商和每个其他SPV服务相关方均不可撤销地和无条件放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他交易文件引起或与之相关的任何诉讼或程序在本条第（a）段所述的任何法院提出的任何异议。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此可撤销地放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不方便的法院进行辩护。

（d） 服务的过程。 除上述规定外，加拿大担保人、加拿大服务员、英国服务员和瑞士服务员各一方（统称为"外国实体"）特此不可撤销地认可、任命和雇用美国服务员作为其受让人、被任命人和代理人，代表其接收、接受和确认，及其财产、资产和收入，为任何和所有法律程序提供服务，传票，在本第12.10条所述法院提出的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的通知和文件，这些通知和文件可能是针对该等被请求人、被任命人和代理人，

根据为该等法院规定的法律程序，并遵守与本协议或任何其他交易文件有关的或由本协议或任何其他交易文件引起的任何诉讼、诉讼或程序。 如果由于任何原因，本协议项下的此类受让人、被任命人和代理人无法履行其职责，则各外国实体同意按照本第12条的条款和要求，在纽约向管理代理人授予一名新的受让人、被任命人和代理人。 各外国实体进一步在此不可撤销地同意并同意在任何此类诉讼中从任何前述法院送达任何及所有法律程序、传票、通知和文件，通过向代理人送达本第12.10节所述的法律程序的送达而提起诉讼或进行诉讼（无论该等代理人的委任是否因任何理由被证明是无效的，或该等代理人接受或确认该等服务），或以挂号或核证的航空邮寄其副本，邮资预付，按照第12.03条规定的地址或根据本协议以其他方式约定。 任何外国实体均保证，任何该等受试者、委任人和代理人未能向其发出有关该等服务的任何通知，不以任何方式影响或影响该等服务的有效性，或在基于该等服务的任何诉讼或程序中作出的任何判断。 本协议的任何规定不得以任何方式限制管理代理人或任何其他担保方以适用法律允许的任何其他方式提供任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力，或以适用法律允许的其他司法管辖权和方式对下述签署人提起诉讼、诉讼或诉讼的能力。

（e） 陪审团审判豁免。 在适用法律允许的最大范围内，任何一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接地因本协议或任何其他交易文件或本协议所涉及的交易而引起或与之相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。 双方在此（A）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该等其他人不会寻求执行上述豁免，且（B）确认，双方及本协议其他各方是由于下列原因而签署本协议及其他交易文件的，本节中的相互放弃和证明。

第12.11条当事人的意图。 各特殊目的V实体在构建本协议时，旨在根据美国联邦以及适用的州、地方和外国税法，将投资和各特殊目的V实体在本协议项下的义务视为债务（“预期税务处理”）。 每个特殊目的V实体、每个服务商、管理代理和其他买方同意，除非法律要求，否则不提交纳税申报表或采取任何与预期税务待遇不一致的行动。 每一受让人和每一参与人通过接受该转让或参与而获得投资权益，同意遵守上一句。

第12.12章相互协商 本协议及其他交易文件是双方及其律师共同协商的产物，任何一方不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何条款的起草人或提供了该等条款。 因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款有任何不一致或含糊之处，则该不一致或含糊之处不得因任何一方参与起草本协议而被解释为不利于该方。

第12.13节确认并同意受影响金融机构的纾困。 尽管任何交易文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据任何交易文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

（b） 任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括，如适用：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该受影响金融机构将接受该等股份或其他所有权文书，以取代本协议或任何其他交易文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第12.14节《美国爱国法》公告 每个受美国爱国者法约束的买方和行政代理人（为其本身而非任何买方）特此通知特殊目的V金融相关方，根据美国爱国法的要求，其必须获取、核实和记录识别特殊目的V金融相关方的信息，该信息包括与SPV相关方的名称和地址，以及允许该买方或管理代理人（如适用）的其他信息，根据《美国爱国者法》确定特殊目的V的相关方。 各特殊目的V实体应在管理代理人或任何买方提出要求后，及时提供管理代理人或该买方要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法）下的持续义务。

第12.15节关于任何受支持的合格功能证明的确认。 如果交易文件通过担保或其他方式为任何QFC协议或文书提供支持（此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC称为“支持QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》的决议权，

多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管交易文件和任何支持的QFC事实上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

（a） 如果受保护实体是受支持QFC的一方，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷，支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖。 如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，交易文件项下的违约权利，如果可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持，则允许其行使的违约权利不得超过根据美国特别协议可以行使的违约权利。如果支持的QFC和交易文件受美国或美国某州法律管辖，则解决机制。 在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方对违约买方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

（b） 本节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“涵盖实体”，该术语定义并根据12 C.F.R.§ 252.82（b），（ii）一个术语定义并根据12 C.F.R.§ 47.3（b）；或（iii）“涵盖的FSI”，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释。第382.2（b）条。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.16节有限追索权

各特殊目的V实体在本协议及其作为一方的其他交易文件项下的义务应仅从该特殊目的V实体的资产中支付，并应是该特殊目的V实体的义务。 对于该特殊目的V实体就本协议或其他交易文件所欠的任何款项的支付，或根据本协议向服务方或上述任何关联方提出的任何其他义务或索赔，（SPV实体除外），或任何股东、雇员、高级管理人员、董事、代理人或上述任何人的实益拥有人；但上述规定不得以任何方式影响，

限制或放弃服务商或上述任何关联公司的任何义务，该人可能在任何交易文件下承担。

[签名页面如下]

本协议由双方各自正式授权的官员于上述第一条所述日期签署，以昭信守，