msft-ex1029_259.htm

附录 10.29

根据绩效股票奖励协议

微软公司2017年股票计划

奖项编号 ______________

本奖励协议规定了微软公司（“公司”）根据微软公司2017年股票计划（“计划”）和微软公司高管激励计划（“奖励日期”）行使全权酌处权授予>（“获奖者”）的绩效股票奖励（“PSA”）的条款和条件。本奖励协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

1。奖励。

(a) 该奖项是在从 ______ 开始到 ___________ 结束的绩效期（“绩效期”）内获得的。根据该奖励，业绩期内按目标业绩可获得的股份数量为>（“目标奖励”），业绩期内可获得的最大股票数量为目标奖励的300％。在绩效期结束时，委员会（该术语定义见本计划第2（f）节）将根据第2节的规定确定在该奖励下获得的PSA数量（这些已获得的PSA是 “已赚取的PSA”）。

(b) PSA代表公司在未来发行普通股的无资金和无担保承诺，但须遵守本奖励协议和本计划的条款。除公司普通无担保债权人的权利外，获奖者在PSA下没有其他权利。

2。已获得 PSA。

(a) 在绩效期结束后的90天内，委员会应根据附表A确定赚取的PSA的数量；前提是收入PSA的数量在任何情况下都不得超过第1（a）节规定的最大金额。委员会确定已赚取的PSA数量的日期是绩效期的 “确定日期”。

3.PSA 的归属。

(a) 获得的PSA应归属于确定日当天或之后的第一个纳斯达克股票市场常规交易日，但须遵守本奖励协议和计划的条款，前提是获奖者在业绩期的最后一天继续工作。

(b) 获奖者同意，受本奖励协议约束的PSA以及获奖者从公司获得或已经获得的其他激励或基于绩效的薪酬应受公司不时修订的高管薪酬回收政策的约束。

4。终止。除非根据下文第5、6或7节提前终止，否则获奖者在本奖励协议下与PSA相关的权利将在PSA转换为普通股并分配给获奖者时终止。

5。终止获奖者的参与者身份。除非下文第 6 节或第 7 节中另有规定，否则如果获奖者的持续参与者身份终止（该期限定义见本计划第 2 (j) 节），则本奖励协议项下获奖者在任何未投资的 PSA 中的权利将终止。为避免疑问，根据本计划第2（y）节的定义，获奖者的持续参与者身份将在获奖者的实际雇主不再是公司或公司的 “子公司” 时终止，除非下文第6或7节另有规定，否则任何人均不得根据本奖励协议享有任何作为获奖者的权利，除非他或她作为奖励参与者处于持续身份日期。

6。获奖者残疾或死亡。

(a) 尽管有上述第 5 节的规定，但如果获奖者的持续参与者身份在绩效期结束前因完全和永久残疾（该期限定义见本计划第 12 (c) 节）而终止，则获奖者应立即获得目标奖励。

(b) 尽管有上述第 5 节的规定，但如果获奖者在绩效期结束前去世时他或她处于参与者的持续身份（包括根据下文第 7 (a) 节），则获奖者应立即获得目标奖励。如果获奖者根据第 6 (b) 条归属目标奖励，则不得根据第 7 (a) 条的退休归属条款进行归属。

7。解雇后归属。

退休。尽管有上述第 5 节的规定，但如果获奖者退休，获奖者应被视为在上文第 3 (a) 节的归属日期之前持续工作；前提是任何已获得 PSA 应按比例分配，因此归属的 PSA 数量应通过将已获得 PSA 的数量乘以 (i) 获奖者从一开始就持续服务的日历月数（包括部分月数）来计算截至获奖者退休之日的业绩期除以 (ii) 日历月数 (包括业绩期内的部分月份）。为此，“退休” 是指在 (a) 65 岁或 (b) 年满 55 岁且连续服务年满 15 年之后，以较早者为准，终止在公司或子公司的工作，前提是雇佣关系终止前受雇于美国的微软（或子公司）。

本第7条仅适用于以下情况的退休：(i) 退休发生在业绩期开始后超过一年；(ii) 获奖者以公司提供的形式执行与退休相关的解雇；(iii) 获奖者的雇佣不会因不当行为（由公司负责人力资源部门的高级公司官全权酌情决定）而终止，包括但不限于违规行为对公司产生不利影响的公司政策和不当行为利益或声誉。

就本第7节而言，“持续服务” 是指从公司记录中反映的获奖者的 “最近聘用日期” 计算，获奖者一直是公司或子公司的员工。对于在公司或子公司收购其雇主后成为公司雇员的获奖者，在被收购的雇主提供的服务应计入持续服务，持续服务应从公司记录中反映的获奖者被收购的公司雇用日期来衡量。

(b) 在获奖者终止雇佣关系后，获奖者可以在公司离职补助金计划（包括高级管理人员离职福利计划）规定的范围内向PSA进行投资。但是，在任何情况下，公司遣散费计划下的任何加速或持续归属均不得更改本奖励协议中规定的付款时间。

8。未投资的PSA的价值。考虑到这些 PSA 的授予，获奖者同意，在因任何原因（无论是否违反适用法律）终止受奖者的持续参与者身份之时和之后，无论获奖者是否在有原因、通知或解雇前程序的情况下被解雇，也无论获奖者是否声称或胜诉受奖者的雇佣只能出于原因或仅通过通知或解雇前程序终止的索赔，任何 unvv本奖励协议下的 PSA 应被视为价值为零美元（0.00 美元）。

9。将PSA转换为普通股；税收责任。

(a) 只要获奖者满足下文第9 (b) 节的要求，在归属任何已获得 PSA 时，已获得 PSA 应转换为等数量的普通股，将在归属活动之日起 60 天内分配给获奖者（或获奖者的法定代表人，如果适用）（但决不在确定日期之前，除非根据第 6 条进行加速归属）上方）。尽管如此，如果根据本奖励协议中未提及的计划条款加快PSA的归属，则在《守则》第409A条要求的范围内，在没有加速归属的情况下，相关普通股的分配要等到本奖励协议规定的分配日期后才能进行。向获奖者（或获奖者的法定代表人，如果适用）分配与既得收益PSA相关的普通股应以公司认定的方式来证明

适当的。如果由于适用的外汇管制、证券法规、税法或其他适用法律的规定，普通股的所有权或发行不可行，则获奖者（或获奖者的法定代表人，如果适用）将获得的现金收益，其金额等于本来可以分配给获奖者的普通股的价值，金额由公司自行决定，扣除为满足要求而扣留的金额见下文第 9 (b) 节。

(b) 无论公司或获奖者的实际雇主对与PSA相关的任何或所有所得税（包括联邦、州和地方税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣项目（“税收相关项目”）采取任何行动，获奖者都承认并同意，公司自行决定的任何税收相关项目的最终责任应由获奖者依法支付，现在和现在都是获奖者的责任。获奖者承认并同意，公司和/或获奖者的实际雇主 (i) 不就与PSA的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括PSA的授予、赚取的PSA的归属、将赚取的PSA转换为普通股或收到等值的现金付款、随后出售收购的任何普通股以及获得任何股息；以及 (ii) 不做任何陈述或承诺；(ii) 不做任何陈述或承诺承诺且没有义务制定补助金条款或补助金的任何方面PSA 旨在减少或取消获奖者对任何税收相关物品的责任。

在相关的应纳税或预扣税事件发生之前（视情况而定），获奖者应向公司或获奖者的实际雇主（自行决定）付款或做出令公司满意的适当安排，以履行与税收相关的物品的所有义务。在这方面，获奖者授权公司或获奖者的实际雇主从获奖者的工资或公司或获奖者的实际雇主支付给受奖者的其他现金补偿中扣留所有适用的税收相关项目。或者，或此外，公司或获奖者的实际雇主可自行决定在未通知获奖者或未经获奖者授权的情况下，(i) 出售或安排出售普通股以履行预扣义务，和/或 (ii) 扣留普通股，前提是公司和获奖者的实际雇主只能扣留满足所需数量的股份最低预扣金额或公司确定为不产生负数的其他金额公司的会计后果。受奖者将被视为已发行了受盈利PSA约束的全部普通股，尽管保留了全部既得普通股的目的仅用于支付税收相关项目。获奖者应向公司或获奖者的实际雇主支付任何金额的税收相关物品，这些金额可能因获奖者收到PSA、归属已获得 PSA 或将已获得 PSA 转换为本段所述方式无法满足的普通股而可能要求公司或获奖者的实际雇主扣留这些金额。除非适用的法律或监管规定禁止且计划中有任何相反的规定，否则支付受奖者税收相关物品的标准程序应是公司或获奖者的实际雇主仅按满足最低预扣金额或公司确定不会对公司造成负面会计后果的其他金额所必需的普通股扣款。如果获奖者未能履行本第9节所述与税收相关项目有关的受奖者的义务，公司可以拒绝向获奖者交付普通股。

(d) 在通过存入获奖者的经纪账户来证明已向获奖者分配的既得盈利PSA的普通股之前，即使已获盈PSA的归属，获奖者仍无权就此类普通股进行投票，也无权作为股东获得股息或任何其他权利。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期在获奖者被记录为普通股所有者之日之前的股息或其他权利进行调整。

(e) 通过接受本奖励协议所证明的PSA奖励，获奖者同意在适用法律或公司政策禁止出售时，不出售因既得盈利PSA而获得的任何普通股。只要获奖者是公司或公司子公司的员工、顾问或外部董事，此限制即适用。

尽管本奖励协议有任何其他规定，但公司可自行决定通过预扣部分股份来预扣适用的税款。

10。PSA 的不可转让性。除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置获奖者在本奖励协议下授予的PSA中的权利及其任何权益。PSA 不应受执行、扣押或其他程序的约束。

11。确认计划和PSA的性质。在接受该奖项时，获奖者承认：

(a) 本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质，可根据本计划的规定随时由公司修改、修改、暂停或终止；

(b) PSA的授予是自愿的，偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾多次授予PSA，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来的PSA奖励或其他奖励或代替PSA的福利；

(d) 获奖者参与本计划是自愿的；

(e) 标的普通股的未来价值未知，无法肯定地预测；

(f) 如果获奖者获得普通股，则在归属盈利PSA时收购的普通股的价值可能会增加或减少；

(g) 尽管本计划中有任何与上述第 5 节相反的条款或条件，但如果在上述第 7 条不适用的情况下（无论是否违反适用法律），获奖者的持续参与者身份终止，则获奖者获得PSA的权利（如果有）将自获奖者不再在职之日起终止，并且不会在适用法律规定的任何通知期内延长。获奖者在终止参与者持续身份后根据任何已赚取的PSA获得普通股的权利（如果有）将自获奖者的有效雇佣关系终止之日起计算，适用法律规定的任何通知期都不会延长；如果更晚，则根据上述第7节继续归属的确定日期。负责公司人力资源部门的高级公司高管拥有决定何时不再为奖励PSA而积极雇用获奖者的专属酌处权；以及

(h) 获奖者承认并同意，无论获奖者是否因原因、通知或解雇前程序而被解雇，或者获奖者是否声称或仅通过通知或解雇前程序才可以解雇受奖者的雇佣关系的索赔，获奖者都无权也不会就 (a) 任何已归属的 Earned PSA 的任何部分的任何损害提出任何法律索赔或诉讼并转换为普通股，或（b）终止本奖励协议下任何未归属的PSA。

12。没有就业权。获奖者承认，无论是本奖励协议还是本奖励协议或本计划的任何条款，或根据本计划采取的政策，均不赋予获奖者任何与雇用或继续在公司或获奖者的实际雇主工作有关的权利，或不可随意终止的工作的权利。获奖者进一步承认并同意，本计划和本PSA奖励均未规定获奖者在公司或获奖者的实际雇主任职期间有任何最低或固定的期限，并且该雇用须经受奖者与公司或受奖者的实际雇主的共同同意，并且获奖者或公司或获奖者的实际雇主可以随时以任何理由或无理由解雇，有无理由通知或任何种类的解雇前或解雇后的警告、纪律或程序。

13。行政。除非本计划中另有明确规定，否则管理和控制本奖励协议的运作和管理的权力应赋予委员会，委员会对本奖励协议拥有与本计划一样的所有权力和自由裁量权。委员会对奖励协议的任何解释以及委员会就奖励协议做出的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。本奖励协议中提及的委员会应理解为包括在其授权范围内行事的任何委员会代表。

14。计划管辖。除附表A另有规定外，本奖励协议应受计划和高管激励计划的条款的约束，本奖励协议受委员会根据该计划和高管激励计划不时颁布的所有解释、修订、规则和条例的约束。

15。通知。本奖励协议中规定的任何以邮寄方式发送的书面通知应视为在邮寄后的三个工作日内收到，但不得迟于实际收到之日。如果是，应发出通知

获奖者，在公司记录中显示的获奖者的地址发送，如果寄给公司，则在公司的主要执行办公室。

16。电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与根据本计划授予的PSA或未来可能根据本计划授予的PSA相关的任何文件，或通过电子方式请求受奖者同意参与本计划。获奖者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

17。致谢。获奖者按照公司规定的方式接受本奖励协议，即表示获奖者已收到并已阅读、理解和接受本奖励协议（包括第 3 (b) 节中提及的政策）和本计划的所有条款、条件和限制。获奖者理解并同意，本奖励协议受本奖励协议和前一句中提及的其他文件中规定的所有条款、条件和限制的约束，因为公司可以自行决定不时对后者进行修改。

18。董事会批准。这些PSA是根据计划授予的，该PSA奖励已获得委员会或董事会的批准。

19。适用法律、审判地和仲裁。本奖励协议受美国华盛顿州法律管辖，不考虑根据适用的法律冲突原则可能导致其他法律管辖的华盛顿州法律。与本奖励协议相关的任何诉讼的地点都将设在华盛顿州的金县。

获奖者和公司同意按照本第19节规定的方式，解决彼此之间与本奖励协议有关的任何争议、索赔或争议，包括针对公司子公司以及其中任何一方（统称为 “公司”）的现任和前任高管、董事或雇员的索赔。公司及其关联公司和获奖者在下文被称为 “双方”。

双方同意首先尝试通过非正式谈判解决所有争端。主张争议的一方应向另一方提供书面通知，具体说明争议的性质。给获奖者的书面通知应发送到公司记录中显示的获奖者的家庭住址。发给公司的书面通知应提请其总法律顾问注意。在书面通知发出后的五天内，另一方应以书面形式作出答复，说明其立场。

如果双方无法通过非正式谈判解决争议，双方同意根据美国仲裁协会的《国家劳动争端解决规则》，通过具有约束力的仲裁解决所有争议，由双方共同选定的合格仲裁员进行。如果当事各方无法就仲裁员达成协议，则各方应选择一名代表，这两名代表应选择一名合格的仲裁员主持仲裁程序。提起仲裁的一方通常应承担举证责任，通常必须证明所要求的任何实际损害赔偿，但这些举证问题将由适用法律决定。胜诉方有权在符合适用法律的范围内获得合理的律师费和费用。公司应支付仲裁费用，包括管理费和仲裁员的费用和开支。仲裁员应在听证会结束后的十五天内做出书面决定。仲裁员的裁决是最终的和具有约束力的，可以在任何具有司法管辖权的法院强制执行和作出判决。仲裁本身及其中的所有证词、文件、摘要和论点均应保密。本第19条应在公司与获奖者之间的雇主与雇员的关系中继续有效。

20。可分割性。如果本奖励协议中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可能被视为无效的条款应首先作追溯解释、解释或修订为允许解释本奖励协议以促进本协议的意图奖励协议和计划。

21。完成奖励协议和修正案。本奖励协议（包括第 3 (b) 节中提及的政策）和本计划构成了获奖者与公司之间关于PSA的完整协议。先前就这些特别服务协定达成的任何协议、承诺或谈判都将被取代。本奖励协议只能通过获奖者和公司的书面协议进行修改，无需征得任何其他人的同意，前提是

根据委员会的合理判断，一项赋予获奖者利益的修正案无需征得同意。获奖者同意不依赖有关本PSA奖励的任何口头信息或本第21节中未提及的任何书面材料。

22。代码第 409A 节。本奖励协议下的付款旨在免受《守则》第 409A 条的约束，前提是这些款项满足《守则》第 409A 条下的 “短期延期例外情况”，并以其他方式符合《守则》第 409A 条，并且应相应地解释、运作和管理本奖励协议。在适用的范围内，根据《守则》第 409A 条的规定，本奖励协议下的每笔款项均应视为单独付款。

绩效股票奖励协议附表A

[待单独批准]