展品 10.28

根据股票奖励协议
微软公司2017年股票计划

奖项编号 >

(a) 本奖励协议规定了微软公司（“公司”）根据微软公司2017年股票计划（“计划”）在>（“奖励日期”）行使全权酌情权向>（“获奖者”）授予>（“获奖者”）的股票奖励（“SA”）的条款和条件。本奖励协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

1。奖。

(a) 受该奖励约束的 SA（“SA”）数量为 >。

(b) SA代表公司在未来发行普通股的无资金和无担保承诺，但须遵守本奖励协议和本计划的条款。除了公司普通无担保债权人的权利外，获奖者在SA下没有其他权利。

2。SA的归属。

(a) 在遵守本奖励协议和本计划的条款的前提下，如果获奖者在下述授予日期之前继续工作，则SA应按以下方式归属：

[高管激励计划奖励时间表]

在适用的归属日期或之后的第一个纳斯达克股票市场常规交易日之前，不会进行归属。

(b) 获奖者同意，受本奖励协议约束的SA以及获奖者从公司获得或已经获得的其他激励或基于绩效的薪酬应受公司不时修订的高管薪酬回收政策的约束。

(c) 受奖者在SA中的权利将受到休假、工作时数的变化、部分残疾以及公司当前有关这些事项的政策中规定的受奖者就业状况的其他变化的影响，无论是在授予时间表还是解雇方面。本奖励协议附带的是这些政策的最新副本。本公司可自行决定不时更改这些政策，恕不另行通知，获奖者的权利将受雇状况发生任何变化时有效的政策管辖。通过电子邮件发送 “好处” 以获取最新政策的副本。

3.终止。除非根据下文第4、5或6节提前终止，否则获奖者在本奖励协议下与SA相关的权利将在SA转换为普通股并分配给获奖者时终止。

4。终止获奖者的参与者身份。除非下文第5、6和7节另有规定，否则如果获奖者的持续参与者身份终止（该期限定义见本计划第2（j）节），则获奖者在本奖励协议下在任何未归属SA中的权利将终止。为避免疑问，根据本计划第2（y）节的定义，获奖者的持续参与者身份将在获奖者的实际雇主不再是公司或公司的 “子公司” 时终止，但以下情况除外

下文第5、6和7节另有规定，除非在奖励之日作为参与者持续处于参与者身份，否则任何人均不得享有本奖励协议项下的任何获奖者的任何权利。

5。获奖者的残疾。尽管有上述第 5 节的规定，但如果获奖者的持续参与者身份因完全和永久残疾（该期限定义见本计划第 12 (c) 节）而终止，则本奖励协议中未归属的 SA 应立即归属。

6。得奖者死亡。尽管有上述第 5 节的规定，但如果获奖者在去世时作为参与者处于持续状态，则本奖励协议项下未归属的 SA 将立即归属。

7。雇佣关系终止后归属。

[获取高管激励计划奖励]退休。尽管有上述第 4 节的规定，但如果获奖者退休，在上文第 2 (a) 节的归属日期之前，获奖者应被视为持续受雇者。为此，“退休” 是指在 (a) 65 岁或 (b) 年满 55 岁且连续服务年满 15 年之后，以较早者为准，终止在公司或子公司的工作，前提是雇佣关系终止前受雇于美国的微软（或子公司）。

本第7条仅适用于以下情况的退休：（a）退休发生在奖励日期后一年以上，（b）获奖者以公司提供的形式执行与退休相关的解雇，以及（c）获奖者的聘用未因不当行为（由公司负责人力资源部门的高级公司官员全权酌情决定），包括但不限于违反公司政策的不当行为以及对公司利益或声誉产生不利影响的不当行为。

就本第7节而言，“持续服务” 是指从公司记录中反映的获奖者的 “最近聘用日期” 计算，获奖者一直是公司或子公司的员工。对于在公司或子公司收购其雇主后成为公司雇员的获奖者，在被收购的雇主提供的服务应计入持续服务，持续服务应从公司记录中反映的获奖者被收购的公司雇用日期来衡量。

如果获奖者在根据本第7条符合条件的退休后死亡，则在获奖者去世后的归属日期根据本第7条分配的任何股份均应立即根据本奖励协议归属和分配。]

遣散。在获奖者终止雇佣关系后，获奖者可以在公司遣散费福利计划（包括高级管理人员遣散费福利计划）规定的范围内进行股票投资。但是，在任何情况下，公司遣散费计划下的任何加速或持续归属均不得更改本奖励协议中规定的付款时间。

8。未归属 SA 的价值。考虑到这些 SA 的奖励，获奖者同意，在因任何原因（无论是否违反适用法律）终止受奖者的持续参与者身份之时及之后，无论获奖者是否在有原因、通知或解雇前程序的情况下被解雇，也无论获奖者是否声称或胜诉受奖者的雇佣只能出于原因或仅通过通知或解雇前程序终止的索赔，任何未归属本奖励协议下的SA应被视为价值为零美元（0.00美元）。

9。将SA转换为普通股；税收责任。

(a) 只要获奖者满足下文第9（b）节的要求，则在归属任何SA时，归属SA均应转换为等数量的普通股，该普通股将在归属活动发生之日后的90天内分配给获奖者（或获奖者的法定代表人，如果适用）。尽管如此，如果根据本奖励协议中未涉及的本计划条款加速归属，则在没有加速归属的情况下，相关普通股的分配要等到本奖励协议规定的分配日期后才能进行。向获奖者（获奖者的法定代表人，如果适用）分配有关既得SA的普通股应以公司认为适当的方式来证明。如果由于适用的外汇管制、证券法规、税法或其他适用法律的规定，普通股的所有权或发行不可行，则获奖者（获奖者的法定代表人，如果适用）将获得现金收益，金额等于本来可以分配给获奖者的普通股的价值，具体金额应等于本来可以分配给获奖者的普通股的价值

由公司自行决定，扣除为满足下文第9（b）节要求而扣留的款项。

(b) 无论公司或获奖者的实际雇主对与SA相关的任何或所有所得税（包括联邦、州和地方税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣项目（“税收相关项目”）采取任何行动，获奖者都承认并同意，公司自行决定任何税收相关项目的最终责任应由获奖者依法支付，是且仍然是获奖者的责任。获奖者承认并同意，公司和/或获奖者的实际雇主 (i) 不就与SA的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括SA的授予、SA的归属、将SA转换为普通股或收到等值的现金付款、随后出售所收购的任何普通股以及任何股息的收取；以及 (ii) 不承诺和不遵守任何规定有义务制定补助金条款或 SA 的任何方面，以减少或免除获奖者对任何税收相关物品的责任。

在相关的应纳税或预扣税事件发生之前（视情况而定），获奖者应向公司或获奖者的实际雇主（由其自行决定）付款或做出令公司或获奖者的实际雇主满意的适当安排，以履行与税收相关的物品的所有义务。在这方面，获奖者授权公司或获奖者的实际雇主从获奖者的工资或公司或获奖者的实际雇主支付给受奖者的其他现金补偿中扣留所有适用的税收相关项目。或者，或此外，公司或获奖者的实际雇主可自行决定，在未通知获奖者或未经获奖者授权的情况下，(i) 出售或安排出售普通股以履行预扣义务，和/或 (ii) 扣留普通股，前提是公司和获奖者的实际雇主只能扣留满足最低要求所需的股份金额预扣金额或公司确定的未导致负数会计的其他金额对公司的后果。受奖者将被视为已发行了受SA约束的全部普通股，尽管部分归属普通股仅是为了支付税收相关项目而扣留的。获奖者应向公司或获奖者的实际雇主支付公司或获奖者的实际雇主可能因获奖者收到 SA、SA 的归属或将既得的 SA 转换为普通股而可能被要求扣留的任何金额的税收相关物品，但本段所述方式无法满足这些金额的税收相关项目。除非适用的法律或监管规定禁止且计划中有任何相反的规定，否则支付受奖者税收相关物品的标准程序应是公司或获奖者的实际雇主仅按满足最低预扣金额或公司确定为不会对公司造成负面会计后果的其他金额所必需的普通股预扣额。如果获奖者未能履行本第9节所述与税收相关项目有关的受奖者的义务，公司可以拒绝向获奖者交付普通股。

(c) 作为发行部分普通股的代替发行部分普通股，公司应将股份向下舍入至最接近的整数，任何占SA一小部分的此类股份都将计入随后的归属日期。

(d) 在通过存入获奖者的经纪账户证明已向获奖者分配了既得SA的普通股之前，无论SA的归属如何，获奖者均无权就此类普通股进行投票，也无权作为股东获得股息或任何其他权利。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期在获奖者被记录为普通股所有者之日之前的股息或其他权利进行调整。

(e) 通过接受本奖励协议所证明的SA奖励，获奖者同意在适用法律或公司政策禁止出售时，不出售因既得SA而获得的任何普通股。只要获奖者是公司或公司子公司的员工、顾问或外部董事，此限制即适用。

尽管本奖励协议有任何其他规定，但公司可自行决定通过预扣部分股份来预扣适用的税款。

10。SA的不可转让性。除遗嘱或血统法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置获奖者在本奖励协议下授予的SA中的权利及其任何权益。SA不应受执行、扣押或其他程序的约束。

11。确认计划和SA的性质。在接受该奖项时，获奖者承认：

(a) 本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质，可根据本计划的规定随时由公司修改、修改、暂停或终止；

(b) SA的奖励是自愿和偶然的，不产生任何合同或其他权利来获得未来的SA奖励或其他奖励或代替SA的福利，即使过去曾多次授予SA也是如此；

(c) 与SA或其他未来奖励有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 获奖者参与本计划是自愿的；

(e) 标的普通股的未来价值未知，无法肯定地预测；

(f) 如果获奖者获得普通股，则在SAS归属时收购的普通股的价值可能会增加或减少；

(g) 尽管本计划有任何相反的条款或条件并与上述第 4 节相一致，如果在上述第 7 条不适用的情况下（无论是否违反适用法律）终止获奖者的持续参与者身份，则获奖者获得 SA 和根据本计划归属的权利（如果有）将自获奖者不再在职之日起终止，并且不会在任何通知期内延长根据适用法律强制执行。获奖者在终止参与者持续身份后根据任何 SA 获得普通股的权利（如果有）将自获奖者的有效雇佣关系终止之日起计算，且不会在适用法律规定的任何通知期内延长。负责人力资源部门的高级公司官员应有专属的自由裁量权来决定获奖者何时不再为奖励SA而被积极雇用；以及

(h) 获奖者承认并同意，无论获奖者是否因原因、通知或解雇前程序而被解雇，也不论获奖者是否主张或仅通过通知或解雇前程序终止受奖者的雇佣关系的索赔，获奖者均无权也不会就 (a) 任何已归属和转换的SA的任何部分的任何损害提出任何法律索赔或诉讼转为普通股，或（b）终止本奖励协议下任何未归属的SA。

12。没有就业权。获奖者承认，无论是本奖励协议或本计划的任何条款，还是根据本计划采取的政策，都不赋予受奖者任何与雇用或继续在公司或获奖者的实际雇主工作，或不可随意终止的工作有关的权利。获奖者进一步承认并同意，本计划和本SA奖励均未规定获奖者在公司或获奖者的实际雇主任职的最低或固定期限内工作，并且该雇用须经受奖者与公司或受奖者的实际雇主的共同同意，并且获奖者或公司或获奖者的实际雇主可以随时以任何理由或无理由解雇，有无任何原因或通知或任何原因解雇前或离职后的警告、纪律或程序。

13。行政。除非本计划中另有明确规定，否则管理和控制本奖励协议的运作和管理的权力应赋予委员会，委员会对本奖励协议拥有与本计划一样的所有权力和自由裁量权。委员会对奖励协议的任何解释以及委员会就奖励协议做出的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。本奖励协议中提及的委员会应理解为包括在其授权范围内行事的任何委员会代表。

14。计划管辖。本奖励协议应受计划条款以及高管激励计划（如果适用）的条款的约束，本奖励协议受委员会根据本计划和（如果适用）高管激励计划（如果适用）不时颁布的所有解释、修订、规则和条例的约束。

15。通知。本奖励协议中规定的任何以邮寄方式发送的书面通知应视为在邮寄后的三个工作日内收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给获奖者，则应发送到公司记录中显示的获奖者地址，如果发给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

16。电子交付。公司可自行决定通过电子方式或要求交付与根据本计划授予的SA或未来根据本计划授予的SA相关的任何文件

获奖者同意通过电子方式参与本计划。获奖者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

17。致谢。获奖者按照公司规定的方式接受本奖励协议，即表示获奖者已收到并已阅读、理解和接受本奖励协议、本计划以及上文第2（b）和2（c）节中提及的当前政策的所有条款、条件和限制。获奖者理解并同意，本奖励协议受本奖励协议和前一句中提及的其他文件中规定的所有条款、条件和限制的约束，因为公司可以自行决定不时对后者进行修改。

18。董事会批准。这些SA是根据计划授予的，该SA奖励已获得董事会或董事会薪酬委员会的批准。

19。适用法律和地点。本奖励协议受美国华盛顿州法律管辖，不考虑根据适用的法律冲突原则可能导致其他法律管辖的华盛顿州法律。与本奖励协议相关的任何诉讼的地点都将设在华盛顿州的金县。

20。可分割性。如果本奖励协议中的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可能被视为无效的条款应首先作追溯解释、解释或修订为允许解释本奖励协议以促进本协议的意图奖励协议和计划。

21。完成奖励协议和修正案。本奖励协议（包括第2（b）和2（c）节中提及的政策）和本计划构成了获奖者与公司之间关于SA的完整协议。先前与这些 SA 相关的任何协议、承诺或谈判都将被取代。本奖励协议只能通过获奖者和公司的书面协议进行修改，无需征得任何其他人的同意，前提是委员会合理判断为受奖者带来利益的修正案无需征得同意。获奖者同意不依赖有关本SA奖励的任何口头信息或本第21节中未提及的任何书面材料。

22。代码第 409A 节。本奖励协议的解释、运作和管理应以不要求获奖者承担《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息评估的方式进行修订，本奖励协议将根据公司自行决定为避免征收任何此类税收或利息是必要和适当的，对本奖励协议进行修订。