附录 5.1



2024年2月12日

	诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所
	麦金尼街 1301 号，5100 套房
	德克萨斯州休斯顿 77010-3095
Nauticus 机器人公司	美国
17146 Feathercraft Lane，450 套房
德克萨斯州韦伯斯特 77598	电话 +1 713 651 5151
	传真 +1 713 651 5246

	nortonrosefulbrigth.com

回复：	Nauticus Robotics, Inc. 的注册和证券发行

女士们和先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Nauticus Robotics, Inc. 的特别顾问（”公司”），关于与根据经修订的1933年《证券法》进行注册有关的某些法律事项（”《证券法》”），根据《证券法》第415条，公司不时要约和出售不确定数量的股（a）普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），（b）公司的优先股，面值每股0.0001美元（”优先股” 以及与普通股一起， ”公司股票”），在一个或多个系列中， (c) 代表优先股部分或多股优先股权益的存托股票（”存托人股票”），（d）购买普通股或优先股的认股权证（”认股证”)，(e) 购买公司股票或认股权证的权利（”权利”) 以及 (f) 包括公司股票、存托股票、认股权证、权利或其任何组合的单位（”单位” 以及存托股票、认股权证和权利与公司股票合称，”证券”），初始发行总价不超过，超过3000万美元，且每笔初始发行的条款将在发行时确定。

我们还参与了招股说明书的编写（”招股说明书”) 包含在 S-3 表格的注册声明中（”注册声明”) 向美国证券交易委员会（）提交佣金”），这封信是其中的一个展品。证券将按金额、价格和发行，条款将根据出售时的市场状况确定，并在招股说明书的补充文件中列出（每份， a”招股说明书补充文件”）。本信中未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

诺顿 Rose Fulbright US LLP 是一家根据德克萨斯州法律注册的有限责任合伙企业。

诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所、诺顿罗斯富布赖特律师事务所、澳大利亚诺顿罗斯富布赖特律师事务所、加拿大诺顿罗斯富布赖特律师事务所和诺顿罗斯富布赖特南非公司是独立的法律实体，它们都是瑞士合伙人诺顿罗斯富布赖特协会的成员。Norton Rose Fulbright Verein 帮助协调成员的活动，但其本身并不向客户提供法律服务。每个实体的详细信息以及某些监管信息可在nortonrosefulbright.com上查阅。

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在提出下述意见时，我们审查并依据了：(i) 注册声明，包括招股说明书；(ii) 公司自2022年9月9日起生效的第二次修订和重述的公司注册证书（”公司注册证书 ”），以及公司截至2023年5月11日的经修订和重述的章程（”章程”); (iii) 公司董事会的决议（”板”) 与注册声明有关；和 (iv) 就本信中表达的观点而言，我们认为适当的公司文件、记录、证书以及其他文书、文件和著作。此外，我们还审查了我们认为适当的法律问题，使我们能够发表本信中所表达的观点。至于与下述意见有关的事实问题，以及我们审查公司文件、记录、证书和其他文书、文件和著作时出现的事实问题，我们没有对此类事实进行独立调查，在某些情况下，我们依赖公司高管和员工的证书和其他通信，没有对此类证书和通信中列出的事实进行进一步调查。

在表达本信中表达的观点时，我们假设：

(i) 我们审查的所有文件中包含的所有信息是真实、正确和完整的；

(ii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，签署任何这些文件的每个人都有法律行为能力和权力；

(iii) 作为原件提交给我们的所有文件均为真实文件，以副本形式提交给我们的所有文件均符合这些文件的真实原件，并且我们审查的所有文件均由相关方（公司除外）正式授权、签署和交付；

(iv) 公司注册证书和章程不会以任何会影响本信中中列出的任何法律结论的方式进行修订，任何有关优先股的指定证书都将符合该证书和章程以及适用的法律；

(v) 为公司股票支付的对价将符合经修订的《特拉华州通用公司法》（”DGCL”)、（视情况而定）以及任何继任法规；

(vi) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》生效；

(vii) 将编制一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的证券；

(viii) 所有证券的发行和出售均将遵守适用的联邦和州证券法，采用注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的形式和方式和；

(ix) 关于通过代理人、承销商或交易商向或通过做市商发行的证券，关于任何证券的最终购买、配售、代理、承保或类似协议的形式、条款、和条件，对于公司通过私下谈判交易直接向投资者出售的证券，的形式、条款和条件与此类证券有关的此类协议将由其各方正式授权、有效执行和交付 (本公司除外）；

(x) 对于公司股票，董事会将采取所有必要的公司行动来批准公司股票的发行；

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(xi) 对于任何系列的优先股，董事会将采取一切必要的公司行动来指定和制定该系列的条款，并将促使根据DGCL编制该系列的指定证书并提交给特拉华州国务卿，该系列的条款不会违反任何适用的法律或结果违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并将遵守任何要求或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的限制；

(xii) 就认股权证而言：(A) 董事会将采取一切必要的公司行动，批准这些认股权证的创建和条款以及根据该认股权证发行的证券，并批准与之相关的认股权证协议；(B) 此类认股权证协议将由公司指定的认股权证代理人（如果有）正式签署和交付；(C) 签署此类认股权证协议的每个人都有这样做的法律行为能力和权力；(D) 既没有这样的认股权证，也没有这样的认股权证协议将包括任何不可执行、违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书的条款；(E) 此类认股权证和此类认股权证协议的条款以及认股权证的发行和的出售将符合对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制；以及 (F) 此类认股权证或证书代表此类认股权证将得到正式签署、会签、登记、和交付根据该认股权证协议的规定，由其各方（公司除外）执行；

(xiii) 就存托股份而言，与存托股份有关的任何存托协议都将由其各方（公司除外）正式授权并有效签署和交付，签署此类存托协议的每个人都将具有的法律行为能力和权力；

(xiv) 就权利而言：(A) 董事会将采取一切必要的公司行动，授权这些权利的设立和条款，并据此发行证券，并批准与相关的权利或认购协议；(B) 在以下情况下，此类权利或认购协议将由公司根据指定的权利或订阅代理人正式签署和交付任何；(C) 签署此类权利或订阅协议的每个人都将具有法律行为能力和权限这样做；(D) 此类权利、此类权利或订阅协议均不包含任何不可执行、违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书的条款；(E) 此类权利和此类权利或订阅协议的条款以及权利的发行和销售将符合任何法院或政府机构规定的任何要求或限制对公司拥有管辖权；以及 (F) 代表此类权利的此类权利或证书将由当事各方（公司除外）根据此类权利或订阅协议的规定正式签署、会签、注册和交付；

(xv) 代表公司股票的证书将按照《公司注册证书》和《章程》的规定正式签署、会签、登记和交付，或者，如果没有证书，则公司各方（公司除外）将在公司的股份登记册中作有效的账面记账记号，在每种情况下，；

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(xvi) 将有足够的普通股或优先股根据公司注册证书获得授权，而不是以其他方式发行或预留发行；

(xvii) 应付给公司的公司股票的购买价格，或者，如果此类股票可在转换、交换、赎回或行使其他证券时发行，则应向公司支付的此类转换、交换、赎回或行使的对价不低于此类股票的面值，或该收购价格或此类对价（视情况而定）中较低者，或董事会及时确定此类收购价格或对价的金额（视情况而定），以构成法定资本对于优先股，适用于此类股票；

(xviii) 在签署、会签、签发和交付单位协议时，此类单位协议将获得正式授权，并由其各方（公司除外）有效签署和交付，签署此类单位协议的每个人都将具有这样做的法律行为能力和权力；

(xix) 任何在转换、交换或行使所发行证券时可发行的证券均已获得正式授权、创建，并在适当情况下保留供转换、交换或行使时发行；

(xx) 在任何证券发行之时或之前，董事会不会撤销或修改此类证券的授权；以及

(xxi) 无论是在本协议发布之日之后制定任何证券的任何条款，还是此类证券的发行和交付或公司在这些证券下的义务的履行均无需对任何政府单位、机构、委员会、部门或其他机构进行任何授权、同意、批准、许可或豁免，或向任何政府单位、机构、委员会、部门或其他机构进行注册或备案，或向其报告或通知 (a”政府批准”)，或违反或与之冲突，导致违反 (A) 公司或其任何关联公司作为当事方的任何协议或文书，或本公司或其任何关联公司或其任何各自财产可能受其约束的任何协议或文书，(B) 可能适用于公司或其任何关联公司或其任何各自财产的任何政府批准，(C) 可能适用于公司或其任何关联公司或其任何各自财产的任何命令、决定、判决或法令，或(D) 任何适用的法律（本信倒数第二段中描述的法律除外，在每种情况下均为自本函发布之日起生效的法律）。

基于前述内容，并遵守此处规定的假设、限定条件、限制和例外情况，我们认为：

1。关于普通股，当（a）公司已采取一切必要行动批准普通股的发行、的发行条款及相关事宜，以及（b）普通股是根据董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议的条款发行和交付的，则普通股将有效发行，已全额支付，且不可估税。

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2。关于优先股，当 (a) 公司采取一切必要行动批准优先股的发行时，发行条款和相关事项，包括通过与任何优先股相关的指定证书和向特拉华州国务卿提交指定证书，以及 (b) 优先股已发行和交付根据批准的适用最终购买、承保或类似协议的条款董事会在支付了其中规定的对价后，优先股将有效发行，已全额支付，且不可估税。

3. 关于存托股份，当 (a) 存托股份及其发行和出售的条款已根据适用法律正式确定时，(b) 董事会已采取一切必要的公司行动批准存托股份的发行和条款、其发行条款及相关事项，(c) 与存托股份相关的存款协议为由其各方正式授权、有效执行和交付，以及 (d) 存托机构代表的优先股股票已按时发行并交付给存管机构，证明存托股份的存托凭证已根据存款协议正式发行，然后存托凭证将有效发行，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据存托凭证和存款协议的条款对公司强制执行。

4。关于认股权证，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的创建和发行和条款、认股权证的发行条款及相关事项时，(b) 认股权证协议和与认股权证相关的任何其他协议已由公司和公司指定的认股权证代理人正式授权、有效执行和交付， if 任何，以及 (c) 代表认股权证的认股权证或证书已按照适用的规定正式签发和交付认股权证协议、与认股权证相关的任何其他协议，以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，则认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。关于权利，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准权利的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时，(b) 权利或认购协议以及与权利相关的任何其他协议已由公司和公司指定的权利或订阅代理人正式授权、有效执行和交付，如果有，以及 (c) 权利或代表权利的证书已在中正式签署和交付根据适用的权利或订阅协议、与权利相关的任何其他协议，以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、承保或类似协议，这些权利将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。关于这些单位，当 (a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准和制定单位条款并批准其发行、其发行条款及相关事项时，(b) 单位的单位协议已获得正式授权，并由相关各方有效执行和交付，以及 (c) 单位已正式执行和交付根据单位协议和批准的适用的最终收购、承保或类似协议，董事会在支付了其中规定的对价后，这些单位将获得正式授权并有效发放，并将构成公司根据其条款对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务。

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我们在上文第1、2、3、4、5和6段中提出的意见受适用的破产、破产（包括但不限于所有与欺诈性转让或转让有关的法律）、破产、破产、保护、安排、重组、暂停以及其他与债权人权利有关或影响总体权利的类似法律以及公平或公共政策的一般原则（不管是否强制执行在衡平法程序中寻求的），包括但不限于 (a) 可能无法提供具体的履行、禁令救济或任何其他公平补救措施，以及 (b) 实质性、合理性、诚信、和公平交易的概念，我们在此对与可分割性或可分离性相关的条款不发表任何意见。上述观点也可能受到司法行动的约束，从而使与或影响债权人权利相关的政府行动或外国法律生效。

我们对以下事项不发表任何意见：(a) 任何与可分割性或可分离性有关或意图要求所有修正案、补充或豁免必须以书面形式提出的条款；或 (b) 赔偿条款的强制执行性，前提是这些条款声称与因疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法的行为而产生或基于的责任有关。

前述意见仅限于 DGCL 的适用条款（包括解释前述内容的法定条款和报告的司法裁决）和适用的美利坚合众国联邦法律，我们对国内外任何其他司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见。除本信中所述事项外，我们不对任何其他事项发表任何意见，也不得推断或暗示任何其他意见。我们的意见是在本信发出之日给出的，我们承诺不，也没有义务就本信中规定的任何事项向您通报任何变化。

我们特此同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们公司，并同意将本意见作为注册声明附录5.1提交。通过给予此类同意，我们不承认我们属于，根据《证券法》第 7 条或其相关规则和条例需要其同意的个人。

恭敬地提交了，

/s/ 诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所

诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所