正如 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-3
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克萨斯州韦伯斯特 77598

(281) 942-9069
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

尼古拉斯·J·比格尼

总法律顾问

Nauticus 机器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克萨斯州韦伯斯特 77598

(281) 942-9069

（诉讼服务代理人的姓名和地址，包括邮政编码，以及电话号码， 包括区号）

将副本发送至：

罗伯特·C·莫里斯

布兰登·T·伯恩
Norton Rose Fulbright 美国律师事务所
1301 麦金尼，5100 套房

德克萨斯州休斯顿 77010

(713) 651-5161

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后的不时开始。

如果仅在本表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或连续发行， 除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第 462 (b) 条提交给 注册额外证券进行发行，请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 提交的注册 声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明的注册声明的生效后 修正案，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在 委员会根据上述第8条行事的日期生效 (a)，可以决定。

待完成，日期为 2024 年 2 月 12 日

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的 要约。

招股说明书

$30,000,000
普通股
优先股

存托股票

认股证

权利

单位

Nauticus 机器人有限公司

我们可能会通过一次或多笔交易不时发行和出售本招股说明书中描述的 至3000万美元的证券。本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体 条款。招股说明书补充文件还将描述 这些证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的文件 。我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。

我们的普通股在 在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “KITT”。2024年2月5日，我们的普通股 的收盘价为每股0.3561美元。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何 证券交易所上市。

我们的主要 行政办公室地址是德克萨斯州韦伯斯特市 Feathercraft Lane 17146 号 450 套房 77598。我们的电话号码是 (281) 942-9069。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值 约为25,857,140美元，这是根据S-3表格一般指令I.B.6计算得出的，基于截至2023年12月29日非关联公司持有的38,137,374股已发行股票， 每股价格为0.678美元，这是我们上次公布的普通股的销售价格 2024 年 2 月 5 日 纳斯达克资本市场。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值 为 ，在任何12个日历月 期内，我们或代表我们 在首次发行中出售的证券的总市值都不会超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一少于7,500万美元。在本招股说明书 发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长 公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，在未来的申报中，我们可能会选择遵守某些经过降低的 上市公司报告要求。投资我们的证券涉及某些风险。有关在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第1页上的 “风险因素” ，其中包含在任何适用的招股说明书补充文件中，以及此处 及其中以引用方式纳入的文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是.

目录

风险因素

投资我们的证券 涉及重大风险。请参阅任何招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的风险因素，以及 我们最新的10-K表年度报告以及在 10-K表年度报告之后提交的10-Q表季度报告，这些报告已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会存档，并以引用方式纳入本招股说明书 和所有招股说明书补充文件中，因为我们根据1934年《证券交易法》提交的文件 可能会不时修改、补充或取代同样的内容，即修正案或《交易法》。在做出投资决策之前，您应仔细 考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。 我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。这些风险，以及 我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务 状况或前景以及通过本招股说明书提供的证券产生重大和不利影响，并可能导致您的 投资的部分或全部损失。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本 招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的 “前瞻性陈述”，涉及我们的财务状况、经营业绩和业务、计划、目标和战略。我们 打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人 证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

这些 前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前事实有关。前瞻性 陈述通常使用诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、 “应该”、“可能”、“可能”、“预测”、“计划”、“打算”、“打算”、 “相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“承诺” 等词语 传达事件或结果预期性质的 “提前”、“可能” 或类似表述。 有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。 此类因素包括但不限于 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和其他因素、公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下因素：

这些 和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果不同。前瞻性陈述 不能保证业绩，仅代表截至本文发布之日。前瞻性陈述基于我们管理层当前合理的 预期，但本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响， 仅代表截至此类陈述发布之日。无法保证未来的发展会是预期的 ，也无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。

所有归因于我们或代表我们行事的人的 前瞻性陈述均受前述 警告性陈述的明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为 个新信息、未来事件还是其他原因。

此外，信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述 基于截至本申报之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了这类 陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的 调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据《证券法》第415条使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架流程下， 我们可以通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过3,000万美元 。有关发行条款的具体信息将包含在与每次证券发行相关的 的招股说明书或招股说明书补充文件中。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项 的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资 根据本招股说明书提供的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们授权向您分发 的任何免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入上述内容的任何信息，以及 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或与发行相关的任何 免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但 完整信息仅参考实际文件。所有摘要均参照实际文件进行了全面限定。

无论本招股说明书 何时交付或我们的证券何时出售，本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件封面之日为准确，或者本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息 才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景 可能发生了变化。如果本招股说明书中的信息或此处以引用方式纳入的 和招股说明书补充文件中的任何信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中最近 日期的信息。

本招股说明书不是 在要约或 招标非法的任何情况下或司法管辖区内的出售要约或征求购买我们证券的要约。除非上下文另有说明，否则 “公司”、“我们”、“我们的”、 “我们的” 和 “我们” 是指 Nauticus Robotics, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，“本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。在本招股说明书中，我们有时 将普通股、优先股、存托股、认股权证、权利和单位统称为 “证券”。

Nauticus 机器人有限公司

Nauticus 为海洋工业开发自主机器人。自主性需要广泛使用传感器、人工智能和有效的 算法来利用感知和实施决策，从而使机器人能够适应不断变化的环境。Nauticus 机器人系统和服务旨在满足商业和面向政府的客户。该公司的目标是机器人即服务 （RaaS）业务模式，辅之以汽车、零部件的直接产品销售和相关软件的许可。Nauticus 已经设计并正在测试和认证新一代车辆，以降低运营成本并收集数据以维护 和运营各种海底基础设施。除了独立的服务和前瞻性产品外，Nauticus 的海洋机器人方法还促成了一系列用于改造/升级传统系统 和其他第三方车辆平台的技术产品的开发。Nauticus 的服务为客户提供必要的数据收集、分析和 海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室 气体排放，从而改善海上健康、安全和环境暴露。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “KITT”。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将出售我们在本招股说明书中提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于收购公司 或企业、债务的偿还和再融资、对子公司的投资、对现有或未来项目的投资、回购 或赎回证券、营运资金和资本支出。我们可能会将净收益暂时投资于投资级计息 证券，直到它们用于既定用途为止。我们尚未确定专门用于 此类目的的净收益金额或这些支出的时间， 我们的正常预算流程也未考虑出售证券的净收益。用于这些目的的实际支出金额可能会有很大差异，将取决于多种因素， 包括我们从未来运营中产生的现金金额、运营业务的实际支出以及 可能或可能提供给我们的机会。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。关于我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益的使用情况的其他 信息可在与特定发行相关的招股说明书 补充文件中列出。

证券的一般描述

根据本招股说明书，我们可能会提供：

以下对这些证券条款的描述 列出了可能发行的证券的一些一般条款和条款。相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的证券的特定条款（如果有）， 不适用于这些证券的程度（如果有）。此外，如果我们以单位形式提供证券，则相应的招股说明书补充文件中将描述 单位的条款。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中包含的 信息。招股说明书补充文件还将包含有关所发行证券的美国 联邦所得税重大考虑因素以及已发行证券 上市的证券交易所（如果有）的信息。此处和适用的招股说明书补充文件中的描述并未包含您 可能认为有用或可能对您很重要的所有信息。您应参考此处 和适用的招股说明书补充文件中概述其条款的实际文件的条款，因为这些文件，而不是摘要，定义了您作为相关 证券持有人的权利。欲了解更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将要向美国证券交易委员会提交，并将按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明提供 。如果招股说明书 补充文件中包含的信息与以下描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

每当在本招股说明书中提及 将包含在招股说明书补充文件中的信息时，在适用法律、规则、 或法规允许的范围内，我们都可以通过向美国证券交易委员会提交的文件，通过对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案 来纳入此类信息，或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 以引用方式纳入本招股说明书，或以适用法律、规则可能允许的任何其他方法纳入，或法规。

股本和认股权证的描述

以下 摘要列出了我们证券的实质性条款，包括股本和认股权证。以下摘要无意 作为此类证券权利和优惠的完整摘要，仅参照我们的第二修正和重述的 公司注册证书（“章程”）、我们修订和重述的章程（“章程”）和认股权证相关文件 进行限定，这些文件作为本招股说明书组成部分的注册声明的附件。我们敦促您完整阅读此类文件 ，以完整描述我们证券的权利和偏好。

授权和流通股票

我们的章程授权总共发行6.35亿股，包括（a）6.25亿股普通股和（b）1,000万股优先股。截至本招股说明书发布之日，没有优先股 股。

投票权

除法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定外 ，普通股持有人 拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股的持有人 有权就有待股东投票的事项每股投票一票。

分红

在 遵守适用法律以及我们任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优惠的前提下，当我们的董事会根据 适用法律宣布时，普通股 的持有人有权获得普通股股息的支付。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和总体财务状况。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有），用于我们的业务运营 ，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。

清算

服从我们任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优惠，如果公司进行任何清算、 解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，公司可能合法分配给股东的资金和资产 应按照 的股票数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人每位此类持有者持有的普通股。

优先权或其他 权利

没有适用于普通股的偿债基金条款。

责任限制 和对高管和董事的赔偿

我们的章程 和章程限制了董事的责任，并规定在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的现任和前任高级管理人员和董事进行赔偿，每种情况下 。

我们 已与我们的高级管理人员和董事签订协议，除了我们的章程和章程中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。章程和章程还允许我们代表任何高级职员、董事或 员工为因其行为而产生的任何责任购买保险。

与我们的de-SPAC业务合并（“收盘”）的关闭（“收盘”）有关，CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”） 为前CLAQ高管和董事购买了有关责任保险的尾部保单。我们将在收盘后不少于六 (6) 年内维持这种 尾款政策。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 也可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼， 如果成功的话，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为，这些条款、董事和高级职员责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的高管和董事所必需的。

特拉华州法律、章程和章程的某些反收购 条款

章程和章程包含，特拉华州一般公司法（“DGCL”）包含以下段落中概述的 条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。 这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性，并增强 董事会在主动收购公司时实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款 可能具有反收购效力，并可能通过要约、 代理竞赛或其他股东可能考虑的最大利益的收购尝试来推迟、阻止或阻止公司的合并或收购，包括那些可能导致股东持有的普通股的现行市场价格溢价的企图 。

特拉华州法

我们 受 DGCL 第 203 条的规定管辖。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东的交易之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非（某些例外情况除外）业务合并 或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。通常，“业务 组合” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内 确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。这些条款 可能会推迟、推迟或防止未经董事会事先批准的公司控制权变更。

特别会议

章程规定，股东特别会议只能由董事会、 董事会主席或首席执行官召开，或在董事会的指导下召开。《章程》禁止在特别会议上开展任何事务，除非该会议通知中另有规定 。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌对收购或变更 公司控制权或管理权的作用。

董事提名和新业务的预先通知

章程规定，为了让股东提名候选人当选为董事或任何其他适当业务 供股东在年会上考虑，除其他外，该股东必须在章程规定的期限内以书面形式向Nauticus主要执行办公室的秘书 发出书面通知。除其他外，此类通知必须包含有关发出通知的股东（以及代表其提出 提名或提案的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有关任何被提名人或其他拟议业务的某些信息。除董事提名外，股东业务提案 不能在股东特别会议上提交。

章程允许股东大会的会议主持人通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守这些规章制度，这些规章制度可能会产生 禁止在会议上开展某些业务的效果。这些条款 还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方为选举收购方自己的董事名单 而征集代理人或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

对我们的管理文件修正案投了绝大多数票

章程要求当时已发行的所有普通股投票权的至少 66% 投赞成票。 章程规定，董事会被明确授权通过、修改或废除章程，只有获得当时已发行普通股所有投票权的至少 66% 的批准，我们的股东才能修改章程的某些 条款。 这些规定使股东更难修改章程或章程，因此，可能会推迟、推迟或阻止 潜在收购方征集代理人以修改章程或章程，或以其他方式试图影响或 获得对公司的控制权。

没有累积 投票

DGCL规定，除非公司注册证书 另有明确规定，否则股东在董事选举中的累积投票权不存在。《宪章》没有规定累积投票。禁止累积投票 的效果是使股东更难改变董事会的组成。

保密董事会

章程规定，董事会分为三类董事，其人数应尽可能相等， 指定为 I 类、II 类和 III 类。一类、二类和三类董事的任期 分别在我们2026年、2024年和2025年年度股东大会上结束。任期届满的各类别的董事应当选任期三年。 董事的分类实际上使 股东更难改变董事会的组成，并且需要更长的时间才能这样做。章程规定， 的董事人数将不时地根据董事会通过的决议确定。董事的分类 的效果是使股东更难改变董事会的组成。因此，在大多数情况下， 人只有在选出 董事的两次或更多股东会议上成功参与代理人竞赛，才能获得对董事会的控制权。

罢免董事； 空缺

章程和章程规定，只要董事会是机密的，只有在有理由的情况下，并且只有当所有当时有权在 董事选举中投票的已发行股票的投票权的至少 66% 的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票，才可以罢免董事。因此，由于股东不能召集股东特别会议， 如上所述，股东只能提交股东提案，目的是在年会上罢免董事。 章程和章程规定，由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位 只能由当时在职的多数董事或唯一剩下的董事填补。因此，尽管股东可以 罢免董事，但股东无法选举新的董事来填补因 此类罢免而产生的任何空缺。

经书面同意的股东行动

DGCL 允许在任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，如果流通股票 的持有人签署了说明所采取行动的书面同意书，且其票数不少于在所有股票 的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，则无需事先通知 ，也无需表决除非公司注册证书另有规定，否则有权就此进行表决的人必须出席并投票。章程和 章程禁止股东经书面同意采取行动。该禁令，加上股东不能召开特别会议（如上所述， ），这意味着股东提出提案和提名供股东 考虑的方式受到限制，这使得我们的管理文件和董事会更难进行修改。

认股证

截至本招股说明书发布之日 ，8,624,991份公开认股权证（这意味着我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证，无论是 是在首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）尚未兑现。每份完整的公开认股权证使注册持有人 有权从业务合并完成后 起随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。但是，除非我们有有效的 当前注册声明（包括当前招股说明书），涵盖行使公开 认股权证时可发行的普通股，否则任何公共认股权证都不能以现金行使。尽管如此，在我们未能维持有效的注册声明的任何时期， 认股权证持有人可以在遵守认股权证协议条款的前提下，根据《证券法》规定的 注册豁免，以无现金方式行使公共认股权证。公共认股权证将在我们完成 业务合并五周年、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早到期。

私人认股权证在所有重要方面都与公共认股权证相同，唯一的不同是：(i) 此类私人认股权证可以 行使为现金（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明无效） 或在无现金基础上，由持有人选择，并且只要它们仍然存在，我们就不能兑换 此类认股权证的初始购买者或其关联公司持有，以及 (ii) CleanTech Investments 购买的私人认股权证不是 根据美国金融监管局第5110（g）（8）条，自2021年7月14日起五年内可行使，前提是Chardan Capital Markets, LLC或其任何关联人以实益方式拥有这些私人认股权证。

兑换

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回未兑现的公共认股权证：

除非认股权证在赎回通知中规定的日期（“赎回 日期”）之前行使，否则行使 的权利将被没收。在赎回之日及之后，公开认股权证的记录持有人除了在交出此类公开认股权证后获得该持有人公开认股权证的 赎回价格外，将没有其他权利。

我们的公开认股权证的 赎回标准是为了向认股权证持有人提供比初始行使价合理的 溢价，并在当时的股价和认股权证 行使价之间提供足够的差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌，赎回不会导致股价跌破公共认股权证的行使价。赎回可能发生在可赎回认股权证 “价外” 的时候， 在这种情况下，如果您的公开 认股权证仍未偿还，那么您将损失我们普通股价值随后的上涨所带来的任何潜在嵌入价值。我们普通股的历史交易价格尚未超过每股16.50美元的门槛， 在该门槛下可以赎回公共认股权证。但是，将来可能会发生这种情况。

如果我们选择赎回我们的公开认股权证，我们将按照认股权证 协议的规定将此类赎回通知公共认股权证持有人，并将确定赎回日期。赎回通知将由我们在赎回日前不少于 天通过邮资预付的头等邮件邮寄给公共认股权证的注册持有人，他们将在认股权证代理人大陆证券转让与信托公司保存的账簿上显示的最后地址 兑换。无论注册持有人是否收到 此类通知，以认股权证协议中规定的 方式邮寄的任何通知都将被最终推定为已按时发送。此外，将通过向DTC发布赎回通知 将此类赎回通知通知通知公共认股权证的受益所有人收到此类赎回通知。

如果 我们按上述方式召集公开认股权证进行赎回，则我们的管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出 该数量普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）公共认股权证的普通股数量 的乘积乘以公共认股权证的行使价 与 “公允市场价值” 之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前 日之前的第三个交易日的10个交易日内，我们普通股报告的平均 最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算行使 认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少 待发行的普通股数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。

我们是否会行使选择权，要求所有持有人以 “无现金方式” 行使公开认股权证将取决于 各种因素，包括公开认股权证被赎回时我们的普通股价格、我们当时的现金需求 以及对稀释性股票发行的担忧。我们认为，如果我们不需要 行使公开认股权证产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求公开认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用此选项 ，则私人认股权证的持有人及其允许的受让人仍然有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私人 认股权证，如果要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，则其他认股权证持有人必须使用 。

公共认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的，该协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下对公共认股权证的条款进行修改，以纠正任何模棱两可之处或更正任何与 不一致的缺陷条款，但需要当时尚未履行的 认股权证的大多数持有人通过书面同意或投票批准才能制定认股权证协议第 9.8 节不允许的任何更改，包括任何增加认股权证协议的修正案行使认股权证的 价格或缩短行使期。

在某些情况下，可以调整 行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量，包括 在发生股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并时进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使， 认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付 的行使价。认股权证持有人 （非公司股东）现在和将来都不会拥有普通股持有人的权利或特权，包括 但不限于任何投票权，除非他们行使认股权证并获得普通股。在行使认股权证后发行 普通股后，每位持有人将有权就持有的每股 由股东投票表决的所有事项获得一票。

除上述 外，任何公共认股权证都不得以现金行使，我们没有义务发行普通股，除非 在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使 认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的，并且普通股已根据证券法注册或符合资格或被视为豁免 认股权证持有人的居住州。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力 来满足这些条件，并在认股权证 到期之前维持与行使认股权证 时可发行的普通股有关的最新招股说明书。但是，我们无法向您保证我们能够这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新 招股说明书，则持有人将无法行使认股权证， ，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与 行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区 没有资格或没有资格豁免，则我们无需进行净现金结算或以现金结算认股权证行使，认股权证 可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，而且蚂蚁过期可能一文不值。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权 行使该认股权证，则可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的 关联公司）将受益拥有超过9.9％（或持有人 可能的其他金额）注明）已发行普通股。

行使认股权证时将不发行 股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得 股权的部分权益，我们将在行使时将发行给认股权证持有人的普通股 的数量向下舍入至最接近的整数。

我们 已同意，在适用法律的前提下，因认股权证 协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约州南 区联邦地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属法庭索赔。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》 下的索赔或以美利坚合众国联邦地方法院为唯一专属法庭的任何索赔。

我们的过户代理 和认股权证代理

我们普通股的 过户代理人和认股权证的认股权证代理人是位于纽约州 街1号的大陆证券转让和信托公司，10004。

证券上市

我们的 普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “KITT” 和 “KITTW”。

存托股份的描述

下文 是对根据本招股说明书可能发行的存托股份的一般条款和条件的描述。存托股份的 具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件 均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的存托股份的条款和条件。如果 适用的招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件、存款协议和存托凭证中的 信息。

普通的

我们 可能会选择发行部分股份或部分倍数的优先股，而不是发行全部优先股。 如果我们选择这样做，我们将为存托股票开具收据。每股存托股份将代表特定系列优先股股份的一小部分或一些倍数 。

存托股份所依据的任何系列优先股的 股将根据 我们与银行或信托公司之间的单独存款协议存放，我们将选择该协议。银行或信托公司的总部必须设在美国， 的总资本和盈余必须至少为500,000,000美元。与一系列存托股份有关的招股说明书补充文件将注明 存托人的名称和地址。除非存款协议另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份标的优先股的适用部分或倍数成比例享有存托股份所依据优先股的所有权利 和优先权，包括股息、投票、赎回、转换和清算 权利。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据 相关招股说明书补充文件中描述的发行条款，将向购买相关系列优先股的部分权益或倍数的人分发存托凭证 。

股息 和其他分配

存托机构将按持有人在 相关记录日拥有的存托股份数量的比例将与优先股相关的所有现金分红或其他现金分配分配给与优先股相关的存托股份的记录持有人 。但是，存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需向任何存托股份持有人 分配一美分，任何未按此分配的余额将添加到存托机构收到的下一笔款项 中，并作为其分配给存托股份的记录持有人的下一笔款项的一部分进行处理。

如果 存在非现金分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则存托人将把其收到的财产分配给拥有该股权的 存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我们 批准，存托人可以出售财产并将净销售收益分配给持有人。

赎回 存托股份

如果 存托股份所依据的一系列优先股被全部或部分赎回，则存托股份将从存托机构收到的赎回收益中赎回 。每股存托股票的赎回价格将等于该系列优先股应付的每股赎回价格的适用的 部分或倍数。每当我们赎回存托机构持有的 股优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回与所赎回的优先股相关的存托股数 。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份 将按批次或按比例选择，由存托人决定。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份， 存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利 以及已赎回的存托股份持有人在向存托凭证的 存托机构交出后有权获得的任何款项、证券或其他财产的权利除外存托股份。

对 优先股进行投票

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把会议通知中包含的信息 邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），每位存托 股票的记录持有人都有权指示存托人 如何行使与持有人存托股份所依据的优先股数量相关的投票权。 存托机构将在可行范围内努力根据这些指示对存托股份 所依据的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使 存托人能够对股票进行投票。

修订 和终止存款协议

我们 可以随时与存托机构签订协议，修改证明存托股份的存托凭证形式以及 存款协议的任何条款。但是，大多数存托股份的持有人必须批准任何实质性 并对现有存托股份持有人的权利产生不利影响的修正案。只有在以下情况下，我们或存托机构才能终止存款协议 ，前提是：(i) 根据该协议发行的所有未偿还存托股份均已赎回，或 (ii) 与任何清算、解散或清盘有关的 已向存托股份持有人进行了最终分配。

存托人的费用

我们 将支付仅因存款安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们 还将向存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。 存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的 其他费用。

辞职 和撤销保管人

保存人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们也可随时罢免该保管人。 任何辞职或免职将在继任保管人被任命并接受任命后生效。 必须在辞职或免职通知送达后的 60 天内进行预约。继任存托人必须是银行或信托公司 ，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5亿加元。

杂项

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及我们需要向优先股持有人提供的 报告和通信。

如果法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或延迟履行 我们在存款协议下的义务， 存托人和我们均不承担责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护 。此外，我们双方可能依赖法律顾问或会计师的书面 建议，或者依赖出示优先股存款的人、存托 收据的持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

认股权证的描述

以下是对根据本招股说明书可能发行的认股权证的一般条款和条件的描述 。 认股权证的具体条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新或取代本招股说明书中描述的认股权证条款 和条件。如果适用的招股说明书补充文件 中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件、认股权证协议、 和认股权证中的信息。

普通的

我们可能会发行认股权证，以 购买一个或多个系列的普通股或优先股以及其他证券，也可以按照每份适用的招股说明书补充文件中所述 单独购买我们的普通股或优先股。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。 认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和 认股权证的适用招股说明书补充文件中描述。

认股权证条款

适用的招股说明书 补充文件将在适用的情况下包含以下条款以及与认股权证相关的其他信息：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人 以适用的招股说明书中规定的行使价购买认股权证（补充所发行的 普通股或优先股的数量）。持有人可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日 营业结束前随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将 无效。持有人可以按照与所发行认股权证相关的招股说明书补充文件中所述行使认股权证。

在持有人行使 认股权证购买我们的普通股或优先股之前，由于认股权证的所有权，持有人将不享有作为我们 普通股或优先股（视情况而定）的任何权利。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

权利的描述

下文 是对本招股说明书中可能提供的权利的一般条款和条件的描述。权利的具体 条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新 或取代本招股说明书中描述的权利条款和条件。如果适用的 招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件、 版权代理或订阅代理协议以及版权证书中的信息。

普通的

我们 可能会发行购买普通股、优先股或认股权证的权利。购买 或获得权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何配股发行，我们可能会与一家 或多名承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未获认购的任何已发行证券。权利可以独立发行，也可以与招股说明书补充文件提供的任何普通股、优先股、 或认股权证一起发行，也可以附在这些已发行证券上或与之分开。每系列权利 将根据单独的权利代理人或订阅代理协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司签订， 作为版权代理人或订阅代理人（视情况而定），招股说明书补充文件中与特定 发行的权利相关的进一步规定。权利代理人或订阅代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有人承担 任何义务或代理或信托关系。版权代理或订阅代理协议形式的副本 ，包括代表一系列权利的权利证书的形式 将就特定系列权利的发行向美国证券交易委员会提交。

权利条款

与特定发行的普通股、优先股或认股权证购买权有关的 招股说明书补充文件将描述 这些权利的条款，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

行使 权利

每项 权利将使持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价购买权利，并补充所发行的普通股、优先股或认股权证的数量 。持有人可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束前随时行使权利 。到期日营业结束后，未行使的 权利将无效。持有人可以按照招股说明书补充文件中所述行使与所发行权利有关的权利。如果行使的 少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的 人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括按照 备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

在 持有人行使购买我们的普通股、优先股或认股权证的权利之前，由于权利的所有权，持有人将不具有作为我们的普通股、优先股或认股权证持有人的任何权利 。

单位描述

下文 是对根据本招股说明书可能提供的单位的一般条款和条件的描述。这些单位的具体 条款和条件将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充文件均可添加、更改、更新 或取代本招股说明书中描述的单位条款和条件。如果适用的 招股说明书补充文件中包含的信息与下述描述不同，则您应依赖适用的招股说明书补充文件 和单位协议中的信息。

根据本招股说明书，我们 可以发行由一股或多股普通股、优先股、存托股、认股权证或权益或 此类证券的任意组合组成的单位。单位的具体条款和条件将在本招股说明书的补编 中描述，其中可能包括但不限于以下一项或多项：

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式出售通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件提供的证券 ：

我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售 证券的权利。

证券可以按固定价格或价格分配 ，价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格。任何价格都可能代表现行市场价格的折扣。在出售证券时， 承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿， 他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以 从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者 的佣金。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为 的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们实现的证券转售的任何利润 都可能被视为承保折扣和佣金。在 适用的情况下，招股说明书补充文件将描述、披露或确定：

任何承保发行 都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券 ，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券 以促进我们任何其他证券的交易（如本招股说明书或其他方式所述），包括其他公开 或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表 的承保集团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商 如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何 首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售 通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券 。招股说明书补充文件将包括 交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券 ，也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人 ，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

我们可以直接将证券 出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券 。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

我们还可能通过按比例分配给股东的订阅权进行直接销售 ，这些订阅权可以转让，也可能不可以转让。在向股东进行任何认购权分配 时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消订阅的 证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，向第三方出售取消认购的证券。

如果适用的 招股说明书补充文件中指明，“再营销公司” 也可以根据证券条款规定的再营销安排 发行或出售证券。再营销公司可以充当自己账户的委托人或代理商。适用的 招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有）。它还将描述再营销 公司的薪酬。再营销公司可能被视为与证券再营销有关的承销商。

如果招股说明书补充文件 表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书 补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能会不时 聘请一家或多家公司作为我们一次或多次证券发行的代理人。我们有时将任何此类代理称为我们的 “提供 代理”。如果我们与发售代理商就特定发行达成协议，包括证券数量和 任何不得低于的最低价格，则发行代理将尝试按商定的条款出售此类证券。 发售代理人可以通过私下谈判的交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 的《证券法》颁布的规则415所定义的 “市场上” 发行，包括直接在 交易所进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。对于通过 “市场” 发行进行的任何销售，任何此类发行代理人都将被视为《证券法》所指的 “承销商” 。

除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则每个系列发行的证券都将是新发行的证券，除了 在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券 。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止 此类做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商还可以 参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。 稳定交易涉及在公开市场上出价购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持 证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配 完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在 辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商 向辛迪加成员收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款 出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果 承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

我们、承销商、交易商、 或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易 和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的 证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动相关或相关 。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商、交易商或代理人签订证券贷款或 回购协议。承销商、交易商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）来进行衍生交易 ，或者通过借出证券以促进他人的卖空交易 。承销商、交易商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是 衍生品，则使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券）来直接或间接结算证券 的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

我们还可能通过 互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择在代理商、承销商或交易商参与的情况下直接向公众发行证券，使用互联网或其他形式的电子投标或订购 系统对此类证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述 。

此类电子系统可能 允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与， 须经我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。 这些出价或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息以协助 出价，例如根据提交的出价出售产品的结算价差，以及投标人的 个别出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。

在这类 电子拍卖过程完成后，证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格 以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于 互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和 交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户、与 进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的 州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，某些州不得出售证券，除非这些证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者注册或资格要求豁免并得到遵守。

在这里你可以找到更多信息

我们目前受 遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明、 和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址为www.sec.gov。 我们的网站地址是 https://nauticusrobotics.com/。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他 证券申报中，也不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，因为 此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明在本招股说明书中也被或被视为以 引用方式纳入本招股说明书中 的声明修改或取代了该声明。除经过修改或取代的 外，经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

如果您以书面或电话形式索取 此类信息，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入 的任何或全部信息的副本。任何此类请求都应发送至：

公司秘书
Nauticus Robotics, Inc.

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克萨斯州韦伯斯特 77598

(281) 942-9069

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 某些信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件 可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须仔细审查 我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前 以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。但是，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改我们 所作的任何声明。

本招股说明书以引用方式纳入了 下列文件以及我们未来根据《交易所 法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外，包括 根据表格第 2.02 项或 7.01 项提供的信息以及随附的任何相应信息）在发售终止之前，关于第 9.01 项下的此类物品或作为 证物：

法律事务

位于德克萨斯州休斯敦的诺顿·罗斯·富布赖特 美国律师事务所将向我们传递本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中不时提供的任何证券 的有效性。任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中提及的自己的 法律顾问被告知与任何发行相关的其他问题。

专家们

Nauticus Robotics, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及当时截至本招股说明书的年度的财务报表 已如此列入 ，其依据是独立注册会计师事务所惠特利·佩恩律师事务所根据该公司作为 审计和会计专家的授权提交的报告。

$30,000,000
普通股
优先股

存托股票

认股证

权利

单位

Nauticus 机器人公司

招股说明书

, 2024

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下文列出了与发行和分销 相关的费用和开支的估计 （注册费除外），承保折扣和佣金除外。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、开支、 和费用，包括与遵守州证券法相关的费用。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（简称 “DGCL”）第 145 节 (a) 款授权公司赔偿 任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人， 无论是民事、刑事、行政还是调查行动（由该人提起或行使的行动除外）公司）因为 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求任职或正在任职corporation 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付的费用 （包括律师费）、判决、罚款和与此类诉讼、诉讼或程序有关的 实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并且该人有理由认为自己反对或不是 公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信 该人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为公司受威胁、待决 或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，因为该人 以上述任何身份行事，实际合理且合理地支付费用（包括律师费） 该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而承担的费用，前提是该人本着诚意行事并以某种方式行事 有理由认为符合或不反对公司最大利益的人，除非大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时确定 ，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权 赔偿大法官法院或其他法院认为适当的费用。

第 145 条进一步规定 ，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为第 145 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、 诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人 实际和合理产生的费用（包括律师费）与 有关的人；第 145 条规定的赔偿不应被视为排斥其享有的任何其他权利受赔偿的 方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的 继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表任何人 购买和维持保险 现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，以免该人因任何此类行为而承担的任何责任能力，或因其身份而定，公司 是否有权对此进行赔偿根据第 145 条承担此类责任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定， 公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事 因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得 取消或限制董事 (i) 对任何违反董事行为的责任对公司或其 股东的忠诚责任，(ii) 对于非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，(iii) DGCL 第 174 条下的 或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。

公司的第二份 经修订和重述的公司注册证书规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人 进行赔偿，公司修订和重述的章程规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、 高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

项目 16。展品。

以下是作为本注册声明的一部分提交的 证物清单。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的 注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何 期内提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何 招股说明书；

(ii) 在 招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表 注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果按照 的总交易量和价格变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元 总价值不超过注册价值）以及任何偏离估计的最大发行区间的低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算” 表中设定的最高总报价的百分比变化 有效的注册声明；

(iii) 在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺 不适用 1934 年交易法，以引用方式纳入注册 声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每项此类生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 份新注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正从 注册中删除在 发行终止时仍未出售的任何注册证券。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(A) 自提交的 招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书 都必须作为注册声明的一部分提交 ，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的，以提供 {br 所要求的信息} 1933 年《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并已包含在注册声明中，自 在发行中首次使用此类形式的招股说明书生效之日或第一份 证券销售合约签订之日起在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何 人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明 的新生效日期，届时在 发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。 已提供, 然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明 ，或者在注册声明或招股说明书中合并或 视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明 都不会取代或修改 在注册声明或招股说明书之前签订销售合同的买方因为这是注册声明的一部分或在 之前在任何此类文件中作出的生效日期。

(5) 为确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任， 的目的， 在根据本注册 声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券发行或出售给 声明，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法， 均承诺} 此类买方通过以下任何一种通信方式，下列签名的注册人将成为该买方的卖方买方和 将被视为向此类买方发行或出售此类证券：(i) 根据第 424 条要求提交的下列签名注册人 与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由下述签署的注册人或代表下列签署的注册人编写或使用或提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；(iii) 任何其他与本次发行有关的免费 书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分 由下列签署的注册人或其代表提供；以及 (iv) 下列签名的 注册人向购买者提供的属于本次要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每位注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告（如果适用， 每份根据《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的年度报告或过渡报告以引用方式纳入注册声明的 1934）应被视为与 证券有关的新注册声明其中发行，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意提供 。

(c) 下列签名的 注册人特此承诺：(i) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 根据规则430A在作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中省略的信息，并包含在注册人根据第424 (b) (1) 或 (4) 条或497提交的 招股说明书的形式中 (h) 根据《证券法》，自注册声明宣布生效之时起应被视为注册声明的一部分；(ii) 为了确定该声明规定的任何责任证券法 ，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中提供的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意提供 。

(d) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题其此类赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖 。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年2月12日在德克萨斯州 韦伯斯特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

Nauticus 机器人公司

通过这些礼物认识所有男人， 签名如下所示的每个人都构成并任命小约翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼， 为他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他的 或她的姓名、地点和代名以任何身份签署任何和所有身份对S-3表格上的本注册声明的修正案（包括所有生效后的修正案） 以及根据以下规定提交的同一发行的任何注册声明经修订的1933年《证券 法》第462条，并将该法案及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交证券 和交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行 所有行为和必要事项的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的他或她可能会或可以亲自做 ，特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人或其中任何一人，或者他们或他或他或她或她的替代品或 替代品，可以合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，以下人员以 的身份在以下日期签署了本注册声明。

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