本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

对协作和许可协议的第五修正案

本《合作与许可协议第五修正案》(以下简称《修正案》)于2023年11月3日(以下简称《修正案》)由马萨诸塞州的Genzyme公司(“赛诺菲”)和特拉华州的Nurix治疗公司(简称“Nurix”)签订。赛诺菲和纽力士在本文中均以名称或单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于双方于2019年12月19日签订了该特定的协作和许可协议(经修订的《协议》)、日期为2021年1月6日的《协作和许可协议第一修正案》(以下简称《第一修正案》)、日期为2021年12月16日的《协作和许可协议的某些第二修正案》(《第二修正案》)、日期为2022年7月7日的《协作和许可协议的特定第三修正案》(《第三修正案》)、以及日期为2022年8月11日的《协作和许可协议的某些第四修正案》(《第四修正案》，以及第一修正案，第二修正案和第三修正案，“修正案”)；和

鉴于各方希望修改《协定》以修改合作目标的研究计划[*]根据附件A，赛诺菲将进行与以下内容相关的研究[*]，并修改本协议中与此处进一步描述的研究有关的某些条款和条件。

因此，现在，考虑到上述前提以及本修正案中包含的相互承诺、契诺和条件，根据《协定》第18.5条，双方同意如下：

1.定义的术语。本修正案中使用的大写术语，无论是单数形式还是复数形式，如大写但未在此定义，应具有本协议中赋予该等术语的含义。

2.修订。

(A)经修订的研究计划[*]作为附件A附于本文件后，该研究计划应视为自修订之日起获得JRC批准。为了清楚起见：

(I)该修订研究计划下的所有临床前研究活动，包括赛诺菲或其附属公司开展的活动，应被视为协议下的研究和研究计划的一部分[*];

(Ii)本修正案中的任何内容都不打算修改研究期限，包括关于经修订的[*];

(Iii)根据本协议第2.1.1节(总则)的条款和条件，每一缔约方应自行承担其或代表其或其各自的关联公司在履行该修订的研究计划项下的各自研究活动时发生的费用和开支；

(Iv)根据第12.1.1节(授予NURIX的研究许可证)的条款和条件，NURIX可以使用[*]在其研究计划下的活动中[*]，包括为了 [*].

（b）本协议第1.127条特此全部删除，代之以以下内容：

1.127 “许可产品”是指任何最终形式的药物制剂，其含有（a）具有相关药理活性并针对合作目标的CTM（包括任何候选开发），或（b）选定的目标结合剂或合作目标 [*]针对一个合作靶点并且本身具有相关药理活性（每种，一种"独立靶点结合剂"），在每种情况下确定（除了 [*]），由Nurix或其关联公司或代表Nurix或其关联公司合成和研究，和/或仅在合作情况下 [*]、赛诺菲或其关联公司，在适用的合作目标研究期限到期前（无论是单独使用还是作为组合产品的一部分，以及所有规格和制剂，包括给药方式和剂量）。

（c）本协议第1.198节特此全部删除，代之以下列内容：

1.198 “还原产品”是指所有针对还原目标的CTM、目标绑定器、独立目标绑定器和开发候选产品（及其备份），但在每种情况下均不包括任何 [*]以及任何CTM，包括 [*]但为了明确起见，如果 [*]成为恢复目标，则恢复产品应包括所有协作 [*]（a）由 [*]关于Target Binders [*]；或（b）识别或发展， [*]使用（i） [*]或(Ii)[*].

(d)A本协议新增第1.246条，规定如下：

1.246 "经修订 [*]研究计划"是指经修订的研究计划， [*]，作为本协议第5号修正案附件A所附，该计划可能会根据本协议不时作进一步修订。

(e)A本协议新增第1.247条，规定如下：

1.247 "合作 [*]“意思是[*].

(f)A本协议新增第1.248条，规定如下：

1.248 "合作 [*]"是指每个 [*].

(g)A本协议新增第1.249条，规定如下：

1.249    “[*]赛诺菲背景知识产权"是指赛诺菲控制的背景知识产权，仅包括：（a）专利，涵盖（i）在2000年或之前构思或付诸实践的发明。 [*]对于[*](even如果这些专利是在

（ii）是 [*]为协作 [*]或[*]根据第2.9.1节（信息共享），以及（iii） [*]（b）（i）在或之前存在的专有技术 [*]对于[*]（ii）是 [*]第二部（[*]))。[*]那就是[*]根据第2.9.1节（信息共享），以及（iii） [*]研究、开发、制造或商业化针对以下目标的恢复产品[*]. [*].

(H)为清楚起见，第2.9.1节(信息共享)应适用于赛诺菲根据第2部分([*])经修订的[*]研究计划。为进一步明确起见，尽管本协议第2.9.2节(开发候选数据包)或第2.9.3节(NURIX关键数据报告)中有任何相反规定，[*]赛诺菲在第2部分下的研究活动的结果([*]))。[*]，根据[*].

(I)现将本协议第2.10.3节全部删除，代之以：

2.10.3%公布了研究结果。由(I)Nurix或(Ii)仅在与合作有关的研究结果的情况下由或代表其产生的所有研究结果[*]在任何情况下，根据本协议或任何附属协议，任何一方都将被视为双方的保密信息，但前提是，如果赛诺菲未能在合作目标的许可延长费用期限到期之前，根据第11.4条(许可延展费)为该合作目标支付许可延展费，则在该目标的目标排他期届满后，由或代表(I)Nurix或(Ii)仅在以下情况下产生的与该目标相关的所有研究结果[*]在任何情况下，任何一方在履行合作时都将被视为NURIX的保密信息，前提是此类研究结果不包括与任何CTM有关的任何数据、结果或其他信息[*]、任何[*]或其他赛诺菲材料，或者，在[*]、任何[*]，在每种情况下，这些信息都将被视为赛诺菲的机密信息。为清楚起见：(A)本第2.10.3节(研究结果)不应限制赛诺菲根据其条款和条件行使第17.7.2(C)节规定的许可的能力；以及(B)赛诺菲使用和向第三方披露此类Nurix保密信息的能力受第14条(保密)的约束，包括赛诺菲根据惯例保密和不使用义务在必要或合理有用的范围内根据第14.3.1(E)(Ii)节进一步说明的披露权利，以使赛诺菲根据第17.7.2(C)节规定的许可证行使其权利。

(J)现将本协议第7.1节全部删除，代之以：

7.1%是制造业。在符合本协议的条款和条件下，(A)Nurix将自行或通过第三方制造研究用品(GLP毒物用品除外)，以供双方在合作下在领土的实地使用各自的CTMS、目标绑定剂和开发候选人，条件是：[*]此外，赛诺菲的研究用品应限于赛诺菲活动的任何研究计划中指定的或第2.7.4节(赛诺菲执行的活动)允许的其他内容，并且(B)赛诺菲将拥有制造(并将在其酌情决定下完全和独家控制)其本身或与其关联公司、再被许可人或其他第三方或通过其附属公司、再被许可人或其他第三方制造(并将完全和独家控制)、GLP毒素用品和支持开发或商业活动的用品，以支持区域内各个开发候选对象、其备份和许可产品的开发或商业活动。根据共同开发/共同商业化协议和损益分摊协议(如果签署)，第(B)款中描述的所有此类制造将由赛诺菲单独承担成本和费用。尽管有上述规定，赛诺菲有权但无义务自行或通过第三方生产以下研究用品[*]支持赛诺菲在合作研究方面的活动[*],

分配给赛诺菲的， [*]. 根据要求，Nurix应向赛诺菲提供 [*]赛诺菲能够生产此类研究用品（Nurix应 [*]），包括但不限于， [*]有关合作 [*].

（k）尽管第8条（Nurix期权）中有任何相反的规定：（i）根据第8.1节（向Nurix交付利润/亏损份额数据包），如果 [*]对于许可产品， [*] (a “[*]"）和/或a [*]，然后赛诺菲将向Nurix提供利润/损失共享数据包， [*]授权产品指向 [*]示来实现 [*]；及（ii）根据第8.2节（期权行使）， [*]，Nurix可选择行使共同发展/共同推广选项， [*]在每种情况下，在收到损益分成数据包后， [*]. 如果（a）Nurix选择行使共同发展/共同促进选项， [*]在收到该损益分成数据包后及（b） [*]那么赛诺菲将 [*]对于[*]；前提是，为了清楚起见， [*]，其中[*]. [*].

（l）本协议第9.4.1节特此全部删除，并以下列内容取代：

9.4.1 JRC的决定。 每个缔约方在JRC中有一票表决权。JRC将努力以协商一致的方式作出决定。在没有达成共识的情况下，任何争议将上报给执行官，如果执行官无法在内部解决该争议， [*]在该事项提交给他们后的工作日，然后（a）就有关事项， [*]，Nurix应具有最终决策能力；但赛诺菲应对以下事项具有最终决策能力： [*]（b）对于所有其他事项以及JRC监督的任何事项，赛诺菲应拥有最终决策能力。为明确起见，Nurix不得使用其最终决策能力来（i） [*](Ii)[*]或（iii） [*].

（m）第四次修订案附件B对附表1.188（研究里程碑事件标准）的增加，特此删除，并替换为本协议修订案附件B中的文字，仅限于： [*]. 为了清楚起见，关于 [*]第188章保持不变

（n）为明确起见：（1）赛诺菲或其关联公司的雇员、独立承包商或顾问在开展第2部分规定的活动过程中单独完成或创造的所有发明（[*]))。[*]第二部分（[*]))。[*]未来IP [*]根据第13.1.1条（总则）；及（2）该前景IP（A）根据第12.1.1条（Nurix的研究许可证）授予Nurix，包括用于Nurix或其关联公司根据第1部分进行的研究目的。 [*]（B）将是 [*].

（o）本协议第17.7.2条特此全部删除，并替换为以下内容：

17.7.2 逆转。

(a)赛诺菲特此授予Nurix（i） [*]许可证，在[*]在领土内每个适用国家/地区的现场开发、制造和商业化所有返还的产品，受第2.10.1节(目标排他性)所规定的Nurix义务的约束，(Ii)仅在以下情况下[*]受第2.10.1节(目标排他性)所规定的Nurix义务的约束，以及(Iii)仅在[*]，受制于第2.10.1节(目标排他性)项下的Nurix义务。如果赛诺菲未能在上述协作许可证的许可证延长费期限到期之前根据第11.4节(许可证延长费)为适用的协作目标支付许可证延展费，并且仅就截至适用合作许可证到期时存在的恢复产品行使前述许可证项下的权利，NURIX将仅根据第12.2条(到期；许可证期限延长)行使其在上述许可证下的权利

协作许可证。为清楚起见，赛诺菲应保留使用权[*]，以及赛诺菲拥有或控制的所有其他知识产权、专利或专有技术[*]但与返还的产品有关的除外。NURIX有权在书面通知赛诺菲后，终止其根据第17.7.2节(恢复)所授予的全部或任何部分权利。根据前一句话，Nurix应向赛诺菲支付下列产品的年净销售额(该术语在必要时适用于Nurix及其附属公司和再被许可人)的版税：[*]或(B)仅就[*]的范围内，[*]. 为了清楚起见，关于 [*]，则在第17.7.2节(版本)中授予Nurix的许可应为[*].

(b) [*].

(C)Nurix特此授予赛诺菲一项[*]许可，根据赛诺菲产生的相关研究结果[*]在目标排他期结束后，这成为了Nurix的唯一机密信息[*]根据第2.10.3节(研究成果)用于[*].

3.其他。

(A)没有其他修订。本修正案应被视为本协议的一部分并纳入本协议。如果本修正案与本协议发生冲突，应以本修正案为准。除本修正案明确规定外，本协议的所有条款和条件，包括但不限于[*]应保持不变，并在所有方面得到批准和确认，并保持完全效力和作用。

(B)整份协议。本修正案连同本协议及其任何证物或附件包含双方就本协议标的达成的完整协议，任何提及本协议的内容均指经本修订修订的本协议。

(C)对口单位。本修正案可以同等效力执行，如同双方签署了同一份文件一样。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。任何此类副本，在通过电子交付交付的范围内，将被视为原始签立副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。任何一方都不会提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

（d）法律的选择。 本修订案及因履行或违反本协议而引起的任何争议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释，不影响任何法律选择规则。

[签名页如下]

双方已于修订日期由各自正式授权的代表签署本修订，以资证明，并希望受本修订的法律约束。