展品 5.01

2024年2月13日

花旗集团公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

女士们、先生们：

我是特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）的企业证券发行高级副总裁。我指 根据 S-3ASR 表格（编号333-270327）的注册声明和2023年3月7日的招股说明书以及2024年2月6日的招股说明书（合称 招股说明书），发行的25亿美元5.827％固定利率/浮动利率可赎回次级票据（以下合称 招股说明书），公司发行的2035年2月13日到期的25亿美元固定利率/浮动利率可赎回次级票据（以下简称 “证券”）。这些证券是根据公司与作为继任受托人的纽约梅隆银行签订的截至2001年4月12日经修订的次级债务契约（“契约”）发行的。

我已经检查了此类文件、公司记录、公职人员证书 和其他文书的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，我对此意见进行了我认为必要或可取的其他事实和法律调查。在这样的审查中，我假设所有自然人 人的法律行为能力、所有签名（公司高管签名除外）的真实性、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为认证或 静态副本提交给我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此类副本原件的真实性。

综上所述，我认为 证券已获得有效授权，是有效发行的，公司的未清债务可根据其条款执行，并有权享受契约的好处（在执行方面，受适用的破产、 重组、破产、暂停或其他影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的约束，无论是否考虑这种可执行性）按衡平法或依法行事）。

花旗集团公司

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我的意见仅限于受美国 联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法（包括《特拉华州宪法》的适用条款和报告的解释 特拉华州通用公司法和《特拉华州宪法》此类适用条款的司法裁决）管辖的事项。我未获准在特拉华州执业。

我同意将本意见作为公司2024年2月13日的 8-K表最新报告的附录5.01提交，并同意在招股说明书中法律事务标题下提及我的名字。因此，在给予此类同意时，我不承认自己属于经修订的1933年《证券法》第7条或证券规章制度需要同意的 人以及据此设立的交易委员会。