展品 4.01

本次级票据是下文所述契约所指的全球证券，以下述 存托机构或存管机构提名人的名义注册。除非在此处 和契约中描述的有限情况下，否则本次级票据不可兑换为以存托机构或其被提名人以外的个人名义注册的次级票据，并且本次级票据不可转让（存管机构将本次级票据整体转让给存管机构的被提名人或存管机构的被提名人向存管机构或其他人转让本次级票据） 的被提名人（存管机构）可以注册，除非在此处描述的有限情况下。

除非本证书由纽约公司（以下简称 “存托机构”）存托信托公司的 授权代表出示给花旗集团或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且就此签发的任何证书均以 Cede & Co. 的名义或存管机构授权代表要求的其他名称注册（且任何款项均向Cede & Co. 支付）。或向存管机构授权 代表要求的其他实体）、任何转让、质押或由于本协议的注册所有者Cede & Co. 在此处拥有权益，因此任何人以其他方式使用本协议以获取价值或以其他方式使用本协议是错误的。

次级票据不是储蓄账户或存款，而是花旗集团的无抵押债务。次级票据不由联邦存款保险公司或任何其他联邦机构或工具承保 。

花旗集团公司

2035年2月13日到期的5.827％固定利率/浮动利率可赎回次级票据

已注册		已注册
		CUSIP：172967 PG0
		ISIN: US172967PG03
不。R-00*		$

特拉华州的一家公司CITIGROUP INC.（以下简称 “公司”，其术语包括契约下的任何继任人 ），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金为美元[]在 2035 年 2 月 13 日（到期日），并从 2024 年 2 月 13 日（含）起支付利息，或从已支付或正式安排利息的最近期利息支付日起支付利息。公司应从2024年2月13日起至但不包括2034年2月13日（固定 利率期）支付利息 (i)，每年的2月13日和8月13日（均为固定利率期利息支付日），每半年固定利率为5.827％，从2024年8月13日开始，以及 ，包括2034年2月13日（浮动利率期），第二季度年利率等于复合SOFR（定义与此相反），每季度加上2.056％

个工作日（每个此类工作日，浮动利率期利息支付日以及任何固定利率期还款日， 利息支付日），从 2034 年 5 月 16 日开始，直到本金支付或可供支付，前提是与最终利息期相关的利息支付日或 到期日。利息期结束日是每年2月、5月、8月和11月的13日，从2034年5月13日开始，以赎回日或到期日结束。根据契约的规定，在任何利息支付日按时支付的利息或按时支付的 利息将支付给该次级票据在记录日（即该利息支付日之前的一个工作日）营业结束时以其名义登记的人。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将在该记录日立即停止向持有人支付，可以支付给在随后的记录日营业结束时以本次级票据名义注册的人 ，该随后的记录日期应不少于支付此类违约利息之日前五天，应通知次级票据的持有人 本系列不少于该后续记录日期前十五天，或随时付款其他合法方式，不违背任何可能上市本系列次级票据的证券交易所的要求，以及根据该交易所可能要求的通知，所有这一切在契约中都有更全面的规定。

在固定利率期内，此处的利息 将以 360 天年度为基础计算，包括十二个 30 天，利息期应为从利息 付款日（如果是第一个利息期，则为 2024 年 2 月 13 日）至下一个利息支付日前一天的期限。在固定利率期内，如果利息支付日期不是 个工作日，则该利息支付日将是下一个工作日，此类延期不会产生进一步的利息。出于这些目的，工作日是指商业银行结算 款项并在纽约市开放一般业务的任何一天。

在浮动利率期内，此处的利息将根据 利息期和360天年度内的实际经过天数计算，利息期应为从利息期结束日期（如果是 浮动利率期的第一个利息期，则为2034年2月13日）至但不包括下一个下一个利息期结束日的期限； 提供的公司选择赎回次级票据后的利息期和最终 利息期将是从前一利息期结束日起至但不包括赎回日或到期日的期限；以及 进一步提供从 利率截止日期（定义见本协议反面）至（但不包括赎回日或到期日）的每个日历日的SOFR将等于利率截止日的SOFR。 如果任何利息期结束日期（赎回日或到期日除外）不是工作日，则该日期将推迟到下一个工作日，除非该日落在下一个日历月，在 在这种情况下，利息期结束日期将是前一个工作日。出于这些目的，工作日是指商业银行在纽约市 结算付款并开放一般业务的任何一天，以及美国政府证券营业日（定义见本文背面）

此类计算得出的美元金额将四舍五入至最接近的美分，半美分向上舍入。如果到期日或赎回日不是工作日，则该日期将推迟到下一个工作日， 不会因此类延期而产生进一步的利息。自支付此类本金或利息的到期日起和之后的期限内，任何应付金额均不计利息。

本次级票据的本金和利息将在纽约市 为此目的设立的付款代理人的办公室或代理机构支付。

特此提及本附属票据的进一步条款，反之亦然，这些进一步条款 无论出于何种目的，均应具有与本处规定的相同效力。

除非此处的认证证书由 受托人或由认证代理人代表受托人通过手工签名签署，否则本次级票据无权获得契约规定的任何好处，也无权为任何目的有效或强制性的。

为此，公司促使本文书以其 公司印章正式签署，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 13 日

证明：

作者：_____________

这是根据上述契约发行的系列票据之一。

日期：2024 年 2 月 13 日

本次级票据是经正式授权发行的公司证券（ 次级票据）之一，根据次级债务契约（经不时修订和补充）于2001年4月12日由公司与 纽约梅隆银行（作为摩根大通信托公司的继任者）签订并按一个或多个系列发行和发行，N.A. 和 Bank One Trust Company，N.A.），作为受托人（受托人，其术语包括契约下的任何继任受托人），契约和所有 契约均为受托人特此补充提及一份声明，说明公司、受托人和次级票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及次级票据目前和将要进行认证、交付的 条款。该次级票据是本协议正面指定的系列之一，最初本金总额限制为25亿美元以内。

在浮动利率期内，该次级票据将在每个利息期内计息，利率由花旗银行北美伦敦分行 作为计算代理确定。在浮动利率期内，该次级票据在特定利息期内的年利率将等于复合SOFR（定义见下文）加上2.056％。浮动 利率期内的利息将通过将次级票据的本金乘以（i）复合SOFR的乘积加2.056％乘以（ii）该利息期的实际日历天数 除以360来计算； 提供的在任何情况下，次级票据的应付利息都不会低于零。确定后，计算代理人将立即将下一个 利息期的利率通知受托人和公司。如果没有明显的错误，计算代理人对利率的确定对次级票据的持有人、受托人和公司具有约束力和决定性。

为了计算浮动利率期内任何利息期的利息：

复合SOFR是指根据以下公式计算的每日复合利息投资的回报率， ，如有必要，将得出的百分比四舍五入至最接近的十万分之一百分点（向上舍入0.00000005）：

哪里

对于任何利息期，do 是相关利息期内的美国政府证券营业日数。

“i是一系列从 1 到 do 的整数，每个数字按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，包括相关利息期内的第一个美国政府证券营业日。

SoFri，适合任何一天i在相关的利息期内，参考利率等于当日的SOFR。

不，任何一天i在相关的利息期内，是指自该美国政府证券营业日起（包括该日）起的 个日历天数i至但不包括下一个美国政府证券营业日。

d 是相关利息期内的日历天数。

美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或证券业和 金融市场协会（SIFMA）建议其成员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

对于任何一天，SOFR 是指计算代理根据以下规定确定的费率：

(B) (1) 当天进行的交易的担保隔夜融资利率，该利率在紧随其后的美国政府证券营业日（SOFR确定时间）下午 3:00 左右（纽约市时间） 出现在纽约联邦储备委员会网站上；或

(2) 如果上述 (1) 中规定的利率并非如此，除非基准过渡事件及其相关的基准替换日期 已按下文 (3) 所述发生，否则在纽约联邦储备网站上公布的在纽约联邦储备网站上公布的有担保隔夜融资利率为 的前一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；或

(3) 如果基准过渡事件及其相关的基准置换日期 发生在相关利息期结束日期之前，则计算机构将使用基准替换来确定利率并用于与次级票据有关的所有其他目的。

关于上述复合SOFR的定义，以下定义适用：

基准最初是指复合SOFR；前提是如果公司（或其关联公司之一）确定在基准时间 当天或之前，复合SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则Benchmark是指适用的基准替代品。

基准替换是指花旗集团（或 其附属公司之一）自基准替换之日起按以下顺序列出的第一种替代方案：

(B) (1)：(a) 相关政府机构选择或推荐的 替代当时的基准的替代利率和 (b) 基准替代调整的总和；或

(2)：(a) ISDA 回退率和 (b) 基准替代调整的总和；或

(3) 以下各项的总和：（a） 公司（或其关联公司之一）在适当考虑任何行业认可的利率以替代当时的美元计价浮动利率票据 基准的情况下，选择替代当时的基准的替代利率，以及（b）基准置换调整。

基准置换调整是指按以下顺序列出的第一种备选方案 ，该备选方案 可由公司（或其关联公司之一）自基准替换之日起确定：

(B) (1) 相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案选择或推荐的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值 或零）；

(2) 如果适用的未经调整的基准替代品等于ISDA的回退率，则为ISDA后备调整；

(3) 公司（或其关联公司之一）在适当考虑任何行业认可的利差调整或计算或确定此类 利差调整的方法后选择的 利差调整（可以是正值或负值或零），目的是用当时适用的美元计价浮动利率票据的未经调整的基准替代品取代当时的基准。

就任何基准替代品而言，基准替代品是指公司（或其关联公司）认为适当的任何技术、管理或 运营变更以基本符合市场惯例的方式反映此类基准替代品的采用（或者，如果公司（或此类关联公司） 认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者公司（或此类关联公司）认为不可行使用基准的市场惯例可以以公司 （或该关联公司）认为合理必要的其他方式进行更换。

基准更换日期是指与当时的基准测试相关的以下 事件中最早发生的日期：

(1) 对于 基准过渡事件定义第 (1) 或 (2) 条，以下两者中较晚者：(a) 其中提及的公开声明或发布信息的日期；(b) 基准管理人永久或无限期停止 提供基准的日期；或

(2) 就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言， 公开声明或其中引用的信息发布日期。

为避免疑问，如果导致基准更换日期 的事件发生在任何决定的参考时间同一天但早于参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前。

基准测试过渡事件是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个 事件的发生：

(B) (1) 由基准 管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理人可以 继续提供基准；

(2) 监管机构为基准 管理人、基准货币中央银行、对基准管理人拥有管辖权的破产官员、对基准管理人拥有管辖权的破产官员 或对基准管理人拥有类似破产或清算权限的法院或实体发表的公开声明或发布的信息，其中指出基准管理人已停止或将停止提供基准永久或无限期， 前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理员会继续提供基准；或

(3) 监管机构为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布 基准不再具有代表性。

工作日是指在纽约市不是法定假日且不是 法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的任何工作日，也是美国政府证券营业日。

ISDA 是指国际互换和衍生品协会或其任何继承者。

ISDA定义是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

ISDA后备调整是指利差 调整（可以是正值或负值或零），适用于参考ISDA定义的衍生品交易，将在发生与 适用期限基准相关的指数停止事件时确定。

ISDA Fallback Rate 是指适用于引用 ISDA 定义的衍生品交易的利率，该利率将在适用期限的基准指数终止日期出现时生效，但不包括适用的ISDA后备调整。

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

纽约联储网站是指纽约联储的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或纽约联储的任何 继任网站或任何有担保隔夜融资利率继任管理人的网站。

利率截止日是指 赎回日或到期日之前的第二个美国政府证券营业日。

如果基准为复合SOFR，则基准的参考时间是指 (1)，即SOFR确定时间；(2) 如果基准不是复合SOFR，则指花旗集团（或其关联公司之一）根据基准替代品符合 变更确定的时间。

相关政府机构是指美联储委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由美联储委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

未经调整的基准 替换指基准替换不包括基准替换调整。

应任何票据持有人的要求，计算代理人 将提供浮动利率期内本次级票据的有效利率，如果已经确定，则提供浮动 利率期内下一个利息期的有效利率。

公司承诺并同意，在契约规定的范围内，次级票据所证明的债务从属于 所有优先债务 所有优先债务，每位次级票据的持有人通过接受附属票据，同样承诺并同意契约（包括其第十四 条）中规定的从属地位，并受其约束其规定。

优先债务意味着：

(B)

(1) 公司发行的证券、票据、债券、债券或其他类似工具所证明的 (A) 借款债务和 (B) 负债的本金、溢价（如果有）和利息，包括根据 (i) 公司与纽约银行于2013年11月13日签订的 合约下发行的所有债务（无论现在还是以后未偿还的债务）作为受托人的梅隆已经或可能不时修改、修改或补充，以及 (ii) 1987年3月15日公司与公司签订的契约作为继任受托人的新梅隆银行 约克梅隆银行，由于该银行已经或可能不时修改、修改或补充；

（2）公司的所有资本租赁义务；

(3) 公司作为财产递延购买价格签发或承担的所有债务、 公司的所有有条件出售义务以及公司在任何有条件销售或所有权保留协议下的所有债务，但不包括正常业务过程中应付的贸易账款；

(4) 公司与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买 便利或类似信贷交易有关的所有或有债务或其他债务；

(5) 公司与利率互换、上限或其他协议、 利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约或其他类似协议有关的所有义务；

(6) 其他 人就公司作为债务人、担保人或其他人负责或承担的付款而承担的上述第 (1) 至 (5) 条所述的所有义务；以及

(7) 上文第 (1) 至 (6) 条中提及的其他人所有以公司任何财产或资产的留置权担保的所有 类型的债务，无论此类义务是否由公司承担；但优先债务不包括：

(A) 根据契约发行的任何其他债务；

(B) 花旗集团与作为摩根大通银行（前身为大通曼哈顿银行）的继任受托人、作为受托人的纽约梅隆银行签订的截止日期为 1996年10月7日的契约，向花旗集团信托发行的所有债务（无论是现在还是以后未偿还的），因为该契约已经或可能从 修订、修改或补充以及（ii）花旗集团与作为摩根大通银行继任受托人、作为受托人的纽约梅隆银行于2004年7月23日签订的契约，前者是或可以不时修改、修改或补充 （统称为次级次级债务契约）；

(C) 对花旗集团信托的任何优先股 证券、资本证券或优先股的任何担保；或

(D) 任何按其条款 从属于次级票据或等级相等的债务或任何担保，且 (x) 已获得纽约联邦储备银行工作人员或联邦 储备系统理事会工作人员的同意或批准，或 (y) 在发行时不妨碍次级票据的资格根据适用的资本 充足率指南，二级资本待遇（无论公司的二级资本金额有何限制），联邦储备系统理事会的法规、政策或已公布的解释，或纽约联邦储备银行或其工作人员的任何适用同意或批准。

花旗集团信托是指花旗集团资本三期和花旗集团十三期，均为特拉华州法定信托，或为发行与次级次级债务契约下次级票据发行相关的优先证券而设立的任何其他 类似信托。

如果在任何适用的宽限期后公司拖欠支付任何优先债务的本金（或溢价，如果有）或利息，不论是在到期时还是在预付款的固定日期，或通过申报或其他方式，则除非此类违约得到纠正或免除或已不复存在，否则不得直接或间接支付（现金）, 财产, 证券 (通过抵消或其他方式) 应根据本金或溢价进行或约定,如果有，或次级票据所证明的债务 的利息，或任何次级票据的赎回、报废或其他收购的利息，持有人除外

的次级票据可以接收和保留（x）本公司或重组计划所规定的任何其他公司的证券，其支付方式为 次级票据，至少应限于这些次级票据证明的债务、偿还未偿还时的所有优先债务以及在 发行的任何证券的次级附属条款中规定的范围内根据任何此类重组或调整计划予以尊重，以及 (y) 从根据该等重组或调整计划设立的防御信托中支付的款项到契约第十一条。

在发生以下情况时：

(i) 与公司、其债权人或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、调整、合并或其他类似 程序，

(ii) 任何自愿或非自愿的公司清算、解散或 其他清盘程序，无论是否涉及破产或破产程序，

(iii) 公司为债权人的利益进行的任何转让，或

(iv) 对公司资产的任何其他安排，

所有优先债务（包括任何此类程序开始后累积的任何利息）应首先全额支付，然后才能以现金、证券或其他财产形式向任何次级票据的持有人支付任何 款项或分配（除非下一句中另有规定）。任何付款或分配，无论是现金、 证券或其他财产（不是（x）公司或重组计划规定的任何其他公司的证券，其付款是次级债务，至少在本次级债券所证明债务的从属条款 规定的范围内，用于偿还未偿还时的所有优先债务根据任何此类重组或调整计划就其发行的任何证券 和 (y) 已付的款项从根据契约第十一条设立的抗辩信托）中支付或可交付的次级票据（如果没有这些从属条款），则应根据优先债券持有人当时存在的优先权向优先债务持有人支付或 直接交付给优先债务持有人，直到所有优先债务（包括任何此类程序启动后应计的任何利息）为止 已全额付款。

如果本系列次级票据的违约事件（定义见契约）发生并持续 ，则可以按照契约规定的方式和效力宣布本系列次级票据的本金到期和支付。

该契约包含在公司遵守本次级票据第十一条规定的某些 条件后，可随时免除本次级票据的全部债务，这些条款适用于本次级票据。

该契约包含允许 公司和受托人在未经证券持有人同意的情况下确定任何系列证券的形式和条款的条款

可通过一份或多份补充契约发行的证券，并经当时 受影响的未偿还证券本金不少于大多数的持有人同意，修改该契约或任何补充契约或该系列证券持有人的权利，前提是未经 持有人同意，不得进行此类修改受此影响的每只未偿还证券，(x) 更改本金或任何一期本金的规定到期日或任何证券的利息，或减少其本金或利率或其中的任何溢价 ，或更改支付任何证券或任何溢价或利息的支付地点，或更改支付任何证券或其溢价或利息的硬币或货币，或损害在规定到期日 或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利（或者，如果在赎回日当天或之后进行兑换）或修改契约中关于证券从属地位的条款，其方式不利于证券持有人或（y）减少任何系列未偿还证券本金的上述 百分比，任何补充契约都需要持有人的同意，或者契约中规定的任何豁免都需要其持有人同意，或者 (z) 修改契约的某些其他条款，如契约第13.02节所述。

此处提及契约和 本次级票据或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本附属票据规定的时间、地点和利率以及以 硬币或货币支付本次级票据的本金和利息的义务，这种义务是绝对和无条件的。

该次级票据是以存管机构提名人的名义注册的全球证券。只有在下文所述的有限情况下，此 次级票据才可以兑换为以存管机构或其被提名人以外的人名义注册的次级票据。除非将该次级票据全部或部分兑换成经认证的 最终次级票据，否则除非存管机构将该次级票据整体转让给存管机构的被提名人，或者由存管机构的提名人转交给存管机构或 存管机构的另一名被提名人，否则不得转让该次级票据。

只有在 (i) 存管机构通知公司不愿或无法继续担任票据存管人，并且公司 无法指定继任存管人或 (ii) 的情况下，本全球证券所代表的次级票据才可以兑换成期限类似 的认证形式的最终次级票据，例如面额为1,000美元和超过1,000美元的整倍数的次级票据) 存管机构不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，或 (iii)公司自行决定允许将 次级票据兑换成注册形式的最终次级票据。任何根据前一句话可兑换的次级票据均可兑换成经认证的次级票据，这些票据可按授权 面额发行，并以存管机构指示的名称注册。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，经认证形式的最终次级票据的转让，可以在公司为该目的在纽约市保管的 登记册中登记，前提是向注册登记处办公室或机构交出最终次级票据，由公司正式认可或附有形式令公司满意的书面 转让文书书记官长由其持有人或其正式授权的律师正式签署随后，将以书面形式向指定的一个或多个受让人发行一张或多张本金总额相同的 张本系列新次级票据，期限相似。除上述规定外，本次级票据不可兑换，但本次发行的本金相同的全球证券或全球证券 以存管机构或其被提名人的名义注册除外。

不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可以 要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期提交本 次级票据进行转让登记之前，无论此 次级票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将该次级票据注册为本次级票据的所有者，并且公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

公司将向任何非美国人的次级票据的受益所有人额外支付 金额（额外金额），以确保由于缴纳了美国预扣税，此类次级票据的每笔净付款不少于当时到期和应付的金额。为此，次级票据的净还款额是指公司或付款代理在扣除美国当前或未来的任何税款、评估或其他政府费用后支付的款项，包括本金和 利息的支付。这些额外金额将构成次级票据的额外利息。

但是，在下文 (1) 至 (13) 项所述的任何情况下，公司无需支付额外款项。

(1) 如果仅因受益所有人征收或预扣的任何税款、评估或其他 政府费用而减少了次级票据的付款，则无需支付额外款项：

(a)

以公民、居民或其他身份与美国有关系；

(b)

过去有过这样的关系；或

(c)

被认为有过这样的关系。

(2) 如果仅因受益所有人征收或预扣的任何税款、评估或其他 政府费用而减少了次级票据的付款，则无需支付额外款项：

(a)

被视为在美国从事或从事贸易或业务；

(b)

被视为过去曾在美国从事或从事过贸易或业务；或

(c)

在美国拥有或曾经有常设机构。

(3) 如果由于受益所有人存在或曾经是以下任何一种原因征收或扣留的任何税款、评估或其他 政府费用而减少了次级票据的付款，则无需支付额外款项（此类术语的定义见经修订的1986年《美国国税法》）：

(a)

个人控股公司；

(b)

外国私人基金会或其他外国免税组织；

(c)

被动外国投资公司；

(d)

受控外国公司；或

(e)

为避开美国联邦所得税而累积收入的公司。

(4) 如果次级票据的付款减少是由于任何税收、评估或其他 政府收费而减少，而仅仅因为受益所有人拥有或实际或建设性地拥有公司所有有权 投票的股票总投票权的10％或以上，或者由于受益所有人是一家拥有投票权的银行投资次级票据作为其正常贸易或业务过程中的信贷延期。

就上述第 (1) 至 (4) 项而言，如果 持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，或对受托人管理的遗产或信托拥有控制权的人，则受益所有人是指持有人的信托人、委托人、受益人、成员或股东。

(5) 额外金额将不支付给次级票据的任何受益所有人，该票据是：

(a)

信托；

(b)

伙伴关系；

(c)

有限责任公司；或

(d)

其他财政透明的实体

或者不是次级票据或次级票据任何部分的唯一受益所有人。但是， 支付额外金额义务的这一例外情况仅适用于受益人、委托人、受益所有人或合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益所有人或成员， 在受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到付款中的受益或分配份额的情况下无权获得额外金额的支付。

(6) 如果仅由于受益所有人或任何其他人未能遵守适用的认证、身份证明、文件或其他信息报告要求而征收或扣留的任何税收、评估或其他 政府费用而减少了次级票据的付款，则无需支付额外款项。只有当美国法规或法规或美国是 缔约方的适用所得税协定要求遵守此类申报要求作为免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件时，才适用这种 支付额外金额义务的例外情况。

(7) 如果次级票据的付款因通过任何方式收取或征收的任何税款、评估或其他政府费用而减少，则无需支付额外款项 。

(8) 如果由于法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣留的任何税款、评估或 其他政府费用而减少了次级票据的付款，则将不支付额外款项，以较晚发生的 为准。

(9) 如果次级票据的付款减少为 ，则由于次级票据的受益所有人出示次级票据付款之日起30天以上，或在 得到正式规定（以较晚者为准），而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用，则无需支付额外款项。

(10) 如果次级票据的付款因以下原因减少 ，则无需支付额外款项：

(a)

遗产税；

(b)

遗产税；

(c)

赠与税；

(d)

销售税；

(e)

消费税；

(f)

转让税；

(g)

财富税；

(h)

个人财产税；或

(i)

任何类似的税收、评估、预扣税、扣除或其他政府费用。

(11) 如果任何付款代理人要求从次级票据的本金或利息中扣留任何税款、评估或其他 政府费用，从而减少了次级票据的付款，则无需支付额外款项，前提是此类付款可以在没有任何其他付款代理人预扣的情况下支付。

(12) 如果次级票据的持有人或受益所有人（或持有人或受益所有人持有 次级票据或通过该金融机构持有 次级票据或通过该次级票据付款的任何金融机构，本来不会征收任何预扣款、扣除额、 关税评估或其他政府费用），则无需支付额外款项制定）采取任何行动（包括与国税局或政府签订协议）另一司法管辖区的权限（如果持有人有权获得 该司法管辖区与美国之间的政府间协议的好处），或者遵守任何与持有人或受益所有人（或任何此类金融机构）开设的账户相关的任何适用的认证、文件、信息或其他报告要求或协议，或与持有人或受益所有人所有权相关的任何适用证明、文件、信息或其他报告要求或协议，或任何实质上相似的要求或协议。

(13) 如果由于上述 (1) 至 (12) 项的任何组合而减少了次级票据的付款，则无需支付额外款项。

除非本文另有明确规定，否则公司无需支付任何政府或此类政府的政治分支机构或税收机构征收的任何税款、 评估或其他政府费用。

正如本附属票据中使用的 一样，美国人是指：

(a)

任何身为美国公民或居民的个人；

(b)

根据美国法律或 其任何政治分支机构创建或组建的任何公司、合伙企业或其他实体；

(c)

任何遗产，如果此类遗产的收入属于美国联邦所得税管辖范围 ，无论此类收入的来源如何；以及

(d)

任何信托，如果 (i) 美国法院能够对其管理进行主要监督，且 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定；或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，它拥有被视为美国 人的有效选择。

此外，非美国人是指 不是美国人的人，美国是指美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

除下文另有规定外，次级票据不得在到期前兑换。

(1)

在以下情况下，公司可以选择赎回次级票据：

(a)

如上所述，公司将成为或将有义务支付额外款项；

(b)

支付额外款项的义务是由于美国法律、法规或裁决 的任何变动，或者有关适用或解释此类法律、法规或裁决的官方立场而产生的，这些变更将在2024年2月6日当天或之后宣布或生效；以及

(c)

公司在其商业判断中确定，除了替代次级票据下的债务人或采取任何可能给公司带来物质成本的行动外， 不能通过使用可用的合理措施来避免支付此类额外款项的义务。

(2)

在以下情况下，公司还可以选择赎回次级票据：

(a)

美国税务机关在 2024 年 2 月 6 日当天或之后采取的任何行为，无论该行为是否与公司或任何子公司有关，都导致公司很有可能需要或可能需要支付上述额外款项；

(b)

公司在其商业判断中确定，除了替换次级票据下的债务人或采取任何可能给公司带来物质成本的行动外， 不能通过使用可用的合理措施来避免支付此类额外款项的义务；以及

(c)

公司收到独立法律顾问的意见，其大意是，美国 税务机关采取的行动很可能导致公司将或可能需要支付上述额外款项，并向受托管理人交付了一份由正式授权官员签署的证书，声明根据这种 意见，公司有权根据附属票据的条款赎回次级票据。

对上述第 (1) 或 (2) 条中规定的次级票据的任何赎回均应为全额兑换，

而且不是部分，将按等于本金 金额的100％的赎回价格进行

截至赎回之日的未偿次级票据加上相应的应计和未付利息。

(3)

公司还可以选择（i）在2034年2月13日的 全部但不能部分赎回次级票据，或（ii）在2035年1月13日当天或之后随时或不时全部赎回次级票据，赎回价格等于所赎回次级票据本金的100％加上相应的应计和未付的 利息，但不包括，兑换日期。

受托管理人应在不少于15天或至少60天前通知持有人上文 (1) 和 (2) 所述赎回的固定日期。受托管理人应在不少于5天或至少30天前通知持有人上文 (3) 和 (4) 所述的 赎回的固定日期。

本附属票据中使用的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义 。次级票据受纽约州法律管辖。

附表 1

证券的赎回和金额

部分赎回日期		本金总额 那么证券的数量 已赎回		剩余的 本金 其中 全球 安全		授权签名