附录 1.01

执行版本

条款协议

2024年2月6日

花旗集团公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

注意：助理财务主管

女士们、先生们：

据我们了解，特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）提议发行和出售其本金总额为25亿美元的2035年到期的5.827％固定利率/浮动利率次级票据（证券）。根据本文规定或以引用方式纳入的条款和条件，我们，作为承销商 附件A所列的实体（承销商），提议单独而不是共同购买本协议附件A所附名单上与各自名称对应的证券本金的本金，金额为 的99.550％，外加应计利息（如果有）发行量。截止日期为2024年2月13日上午9点30分（美国东部时间）。闭幕式将在位于纽约自由广场一号的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的办公室举行，办公室位于纽约10006号自由广场一号。

证券应具有本协议附件B中规定的条款。 证券只能作为注册证券发行。证券最初将由一只或多只以存托信托公司（DTC）或其代理人的名义注册的全球证券代表，如证券相关招股说明书中的 所述。证券的受益权益将显示在由DTC、欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 及其各自参与者保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账。只有在招股说明书中描述的有限情况下，证券实益权益的所有者才有权以认证形式实物交割证券。 证券的本金和利息应以美元支付，证券的记录日期应为每个利息支付日之前的工作日。公司与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行签订的截至2001年4月12日的契约（经不时修订的契约）的第11.02条和第11.03条 分别适用于证券。

您之前收到的2023年3月7日题为 “花旗集团经修订和重述的债务证券 承保协议基本条款” 的文件（A&R 基本条款）中包含的所有条款均以引用方式全部纳入此处， 应被视为本条款协议的一部分，与A&R基本条款的完整规定相同

此处使用基本条款中定义的术语 ，与其定义相同。执行时间是指下午 3:20（东部时间）。

承销商特此同意，在证券承销方面， 遵守金融业监管局公司第5121条任何适用条款中规定的要求。

销售限制：

欧洲经济区

每位 承销商声明并同意，不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供招股说明书补充文件所考虑的发行标的的证券。为了本规定的 目的：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(1) 第 2014/65/EU 号指令 (MiFID II) 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

(2) 第 2016/97 号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户， ，其中该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(3) 不是第 2017/1129 号法规（欧盟）（《招股说明书条例》）中定义的合格投资者；以及

(b) 表达式要约包括以任何形式和通过任何方式提供有关 要约和所发行证券条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

英国 王国

每位承销商声明并同意，不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供招股说明书 补充文件所考虑的发行标的的的证券。就本条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(1) 根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户，该客户构成国内法 的一部分；或

(2)《2000年金融服务和市场法》（FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例的条款 所指的客户，如果该客户没有资格成为 专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，该客户根据EUWA构成国内法的一部分；或

(3) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者，因为根据EUWA，该条例构成国内法的一部分； 和

(b) 表达式要约包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款 和拟发行证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

2

此外，在英国，招股说明书补充文件和随附的 招股说明书仅分发给《招股说明书指令》第2 (1) (e) 条所指的合格投资者，(i) 在经修订的《2005年FSMA（金融促进）令》或该命令第19（5）条所指的投资 相关事项上具有专业经验的人，和/或 (ii) 属于第 49 条第 2 款 (a) 至 范围内的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）(d) 该命令，我们在本招股说明书中将这些人统称为相关人员。因此，每位承销商声明并同意，此类文件和/或材料未分发给英国公众，也不得传递给英国公众。在英国，非相关人员不得依据或依赖招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在英国，招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资 或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

香港

每位承销商：

(a) 除香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 (i) 专业投资者以外，未曾或出售也不会通过任何文件在香港出售或出售任何证券；或 (ii) 在不导致该文件成为《公司条例》（第 32 章）所界定的 招股说明书的其他情况下香港的或不构成该条例所指的向公众提供的要约；以及

(b) 没有为发行目的发布或持有任何与证券有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，都不会为了发行 的目的发布或持有任何针对香港公众的广告、邀请函或文件，或者其内容正在或可能被香港公众访问或阅读（如果根据香港证券法允许， 除外) 不包括仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向香港以外的人出售的证券香港 《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者。

日本

这些证券过去和将来都不会根据日本金融工具交易法（ FIEA）进行注册。每个承销商声明并同意，它没有也不会直接或间接地向日本任何居民（包括根据日本法律组建的任何 公司或其他实体）发行或出售任何日本证券，或为了日本任何居民的账户或利益，直接或间接地向日本或该账户进行再发行或转售，或为该账户向日本任何居民的账户或转售或任何日本居民 的受益，除非 (1) 根据日本的注册要求豁免或以其他方式获得遵守 FIEA 以及 (2) 遵守日本其他适用的法律、法规和政府指导方针。

3

新加坡

根据2001年《证券和期货法》（SFA），与本次发行相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均未发行或出售任何证券，也未使证券成为 订阅或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何证券，也不会使证券成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会流通或分发 招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与要约有关的任何其他文件或材料或出售或邀请认购或购买证券，直接或间接地向新加坡境内 以外的新加坡人士，除了（i）根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 节）或（ii）向合格投资者（定义见第 275 (1A) 条），并根据 SFA 第 275 条规定的条件 向合格投资者提供。

仅出于履行SFA 第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），证券是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本 市场产品）条例）和不包括的投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

某些承销商可能不是 在美国注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律法规，包括金融业监管局的规定，否则不会影响美国境内的任何销售。根据《美国银行控股公司法》，兴业银行和 中国商业银行（亚洲）有限公司（工商银行）在美国证券交易中受到限制，不会承销、认购、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的 证券。因此，工商银行没有义务也不得承销、认购、同意购买或促使买方购买美国其他 承销商可能发行或出售的证券。工商银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的证券。

公司公司证券发行法律高级副总裁王凯伦先生是公司的法律顾问。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP是公司的特别税务顾问，也是承销商的法律顾问。

请在 2024 年 2 月 6 日晚上 9:00（美国东部时间）之前 接受此优惠，请在下方空白处签署本条款协议副本并将签署的副本退还给我们，或者以以下形式向我们发送书面同意书：

4

我们特此接受您在2024年2月6日 《条款协议》中规定的按其中规定的条款购买证券的提议。

已接受：
花旗集团公司
来自：		/s/ 艾丽莎·斯坦伯格
		姓名：艾丽莎·斯坦伯格 职务：助理 财务主管

附件 A

承销商姓名		校长 金额的证券
花旗集团环球市场公司		$	1,758,750,000
澳新银行证券有限公司		$	15,000,000
巴克莱资本公司		$	15,000,000
BBVA 证券公司		$	15,000,000
BMO 资本市场公司		$	15,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	15,000,000
第一资本证券有限公司		$	15,000,000
CIBC 世界市场公司		$	15,000,000
丹斯克市场公司		$	15,000,000
德意志银行证券公司		$	15,000,000
DZ 金融市场有限责任公司		$	15,000,000
Fifth Third 证券有限公司		$	15,000,000
Intesa Sanpaolo IMI 证券公司		$	15,000,000
劳埃德证券公司		$	15,000,000
MediobancaBanca di Credito Finanziario S.p.A.		$	15,000,000
三菱日联证券美洲有限公司		$	15,000,000
Natixis 证券美洲有限责任公司		$	15,000,000
Netrex 资本市场有限责任公司		$	15,000,000
野村证券国际有限公司		$	15,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		$	15,000,000
美国拉博证券有限公司		$	15,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	15,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	15,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司		$	15,000,000
SG 美洲证券有限责任公司		$	15,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		$	15,000,000
渣打银行		$	15,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	15,000,000
Truist 证券有限公司		$	15,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	15,000,000
荷兰银行资本市场（美国）有限责任公司		$	8,750,000
班克罗夫特资本有限责任公司		$	8,750,000
中国银行股份有限公司伦敦分行		$	8,750,000
CaixaBank S.A.		$	8,750,000
Citizens JMP 证券有限责任公司		$	8,750,000
澳大利亚联邦银行		$	8,750,000

Desjardins Securities Inc		$	8,750,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	8,750,000
Erste Group 银行股份公司		$	8,750,000
猎鹰广场资本有限责任公司		$	8,750,000
大太平洋证券		$	8,750,000
汇丰证券（美国）有限公司		$	8,750,000
亨廷顿证券有限公司		$	8,750,000
中国工商银行（亚洲）有限公司		$	8,750,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司		$	8,750,000
KBC 证券美国有限责任公司		$	8,750,000
KeyBanc 资本市场公司		$	8,750,000
M&T 证券有限公司		$	8,750,000
MFR Securities, Inc.		$	8,750,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	8,750,000
NABSecurities		$	8,750,000
加拿大国民银行金融公司		$	8,750,000
NatWest Markets 证券公司		$	8,750,000
Nordea Bank Abp		$	8,750,000
RB 国际市场（美国）有限责任公司		$	8,750,000
地区证券有限责任公司		$	8,750,000
圣布拉斯证券有限责任公司		$	8,750,000
证券资本经纪有限公司		$	8,750,000
斯特恩兄弟公司		$	8,750,000
瑞典银行 AB (publ)		$	8,750,000
Telsey 咨询集团有限责任公司		$	8,750,000
瑞银证券有限责任公司		$	8,750,000
联合信贷资本市场有限责任公司		$	8,750,000
大华银行有限公司		$	8,750,000
西太平洋银行资本市场有限责任公司		$	8,750,000
总计		$	2,500,000,000

附件 B

花旗集团公司

$2,500,000,000

5.827% 2035年到期的固定利率/浮动利率可赎回次级票据

条款和条件

发行人：		花旗集团公司
评分*:		[省略]
排名：		从属。参见下面的从属关系。
交易日期：		2024年2月6日
结算日期：		2024 年 2 月 13 日（T+5 天）
到期日：		2035年2月13日
面值金额：		$2,500,000,000
财政部基准：		4.500% 将于 2033 年 11 月 15 日到期
国库价格：		$103-12
国债收益率：		4.077%
重新报价至基准点差：		T10+175 bp
再发行收益率：		5.827%
固定利率优惠券：		每年5.827％，从结算日起至2034年2月13日（固定 利率期），从结算日起，每半年于2月13日和8月13日拖欠一次，自结算日起，但不包括2034年2月13日（固定 利率期）。在固定利率期内遵循工作日惯例。固定利率期内的工作日纽约。
浮动利率优惠券：		自2034年2月13日（浮动利率期）起，年浮动利率等于SOFR（定义见发行人2023年3月7日的基本招股说明书（招股说明书）和招股说明书中描述的每个利息期每日复利）加上2.056％，按季度支付，从2034年5月16日开始并在到期日或任何 更早的赎回日期结束。利息期结束日是指每年的2月、5月、8月和11月的13日，从2034年5月13日开始，到期日或任何更早的赎回日结束。
公开发行价格：		100.000%
花旗集团的净收益：		2,488,750,000 美元（费用前）
天数：		固定利率期为 30/360，浮动利率期内实际值/360
防御：		适用。契约第 11.02 和 11.03 节的规定适用
在发行人期权处兑换：		我们可以选择在 2034 年 2 月 13 日当天或之后随时或部分赎回 全部但不能部分赎回次级票据，或者 (ii) 在 2035 年 1 月 13 日当天或之后随时或部分赎回次级票据，赎回价格等于所赎回次级票据本金的 100% 加上相应的应计和未付利息（但不包括） 兑换日期。 从利率截止日起至但不包括 兑换日期的每个日历日的 SOFR 将等于利率截止日期的 SOFR。
利率截止日期：		赎回日和到期日之前的第二个美国政府证券营业日。
出于税收目的的兑换：		如果由于美国税法的变化，对向非美国人支付的次级票据规定了预扣税或信息报告要求，则我们可以选择随时全部赎回次级票据，但不能部分赎回次级票据本金的100％，再加上赎回的应计和未付利息，但不包括赎回日期。 个人。
从属关系：		根据招股说明书中债务证券次级债务的描述，次级票据在花旗集团优先债务的支付权中将排在次级和次要地位。
偿债基金：		不适用

最小面额/倍数：		1,000 美元/超过 1,000 美元的倍数
CUSIP：		172967 第 0 页
ISIN:		US172967PG03
独家图书经理		花旗集团环球市场公司
高级联席经理		澳新银行证券有限公司 巴克莱资本公司 BBVA 证券公司 BMO 资本市场公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 第一资本证券有限公司 CIBC 世界市场公司 丹斯克市场公司 德意志银行证券公司 DZ 金融市场有限责任公司 Fifth Third 证券有限公司 Intesa Sanpaolo IMI 证券 Corp. 劳埃德证券公司 MediobancaBanca di Credito Finanziario S.p.A. 三菱日联证券美洲有限公司 Natixis 美洲证券有限责任公司 Netrex 资本市场有限责任公司 野村 证券国际有限公司 PNC 资本市场有限责任公司 Rabo 证券美国有限公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 美国桑坦德银行 资本市场有限责任公司 斯科舍资本（美国）有限公司 SG 美洲 证券有限责任公司 三井住友银行日兴证券美国有限公司 标准 渣打银行 道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities， Inc. 美国Bancorp Investments, Inc.

初级联席经理		荷兰银行资本市场（美国）有限责任公司 班克罗夫特 资本有限责任公司 中国银行股份有限公司伦敦分行 CaixaBank S.A. Citizens JMP 证券有限责任公司 澳大利亚联邦银行 Desjardins Securities Inc 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 Erste Group 银行股份公司 猎鹰广场资本有限责任公司 大太平洋证券 汇丰证券（美国）有限公司 亨廷顿证券有限公司 中国（亚洲）有限公司工商银行 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 KBC 证券 美国有限责任公司 KeyBanc 资本市场公司 M&T 证券， Inc. MFR Securities, Inc. 瑞穗证券美国有限责任公司 NABSecurities 加拿大国民银行金融公司 NatWest Markets 证券公司 Nordea Bank Abp RB 国际市场（美国）有限责任公司 地区证券有限责任公司 圣布拉斯证券有限责任公司 证券资本经纪有限公司 斯特恩兄弟公司 瑞典银行 AB (publ) Telsey 咨询集团有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 联合信贷资本市场有限责任公司 大华银行有限公司 西太平洋银行资本市场有限责任公司

*	注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修订 或撤销。

花旗集团已就本来文所涉及的发行向证券和 交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及花旗集团向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关 花旗集团和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。花旗集团注册声明的文件号为333-270327。 或者，您可以拨打美国的免费电话索取招股说明书 1-800-831-9146.