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西南能源公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，创建和保持一种强调诚信和问责的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项追回政策(本“政策”)，规定(X)在公司因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述时，强制补偿某些高管薪酬(“强制补偿部分”)，以及(Y)处理本公司在其他情况下可能寻求补偿任何可收回的激励性补偿的某些其他情况。强制追回部分旨在符合修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、据此颁布的规则以及公司证券上市所在的国家证券交易所的上市标准。本政策旨在取代公司自生效日期(定义如下)起的补偿补偿政策。

本政策适用于本公司现任和前任高管(由薪酬委员会根据《交易所法案》第10D节、据此颁布的规则以及本公司证券上市所在的国家证券交易所的上市标准确定)以及薪酬委员会可能不时认为受本政策约束的其他高管或员工(统称为“承保高管”)。本政策对所有承保高管均具有约束力并可强制执行。

如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表会计重述，包括任何所需的会计重述(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)如果错误在当期被更正或在当期未被更正将导致重大错报(每个会计重述)，薪酬委员会将合理地迅速要求补偿或没收任何承保高管(X)在开始担任承保高管后收到的多付款项(定义如下)，(Y)在适用的基于奖励的薪酬(定义见下文)的绩效期间内的任何时间担任备抵高管，及(Z)在紧接重述日期(定义见下文)之前的三(3)个已完成的会计年度内，以及在该三(3)个已完成的财政年度内或紧接该三(3)个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期(因本公司的财政年度的变动而产生)内。就本政策而言，“重述日期”指下列日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或公司高级管理人员获授权采取行动之日，如董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应得出结论认为需要公司采取行动

如果赔偿委员会认定任何承保高管的任何欺诈、疏忽或故意不当行为是导致公司不得不进行会计重述的重要因素，赔偿委员会有权酌情采取其认为必要的行动，以纠正不当行为并防止其再次发生，超过强制补偿部分(“酌情补偿部分”)所要求的补偿。

在决定采取何种补救措施时，赔偿委员会将考虑所有相关因素，包括会计重述是否是欺诈、疏忽或故意不当行为的结果。在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可要求偿还支付给受保高管的全部或部分基于激励的薪酬，导致取消所有或部分任何限制性股票奖励和未偿还股票期权，并要求补偿因行使可归因于此类奖励的任何股票期权而实现的任何收益，前提和范围是：(A)基于激励的薪酬是根据某些财务业绩计算的，而这些财务业绩后来因会计重述而减少；(B)受保高管参与了导致或促成需要会计重述的任何欺诈或不当行为，(C)如果适当报告财务结果，本应奖励给所涉行政人员的基于奖励的报酬数额将大大低于实际给予的数额。此外，薪酬委员会可解雇承保行政人员，授权采取法律行动，或采取其认为适当的其他行动，以执行承保行政人员对公司的义务，以考虑到围绕特定案件的所有事实。

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或获得的任何薪酬，包括但不限于：(1)完全或部分通过实现财务报告指标业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；(2)从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的大小完全或部分取决于是否满足财务报告指标业绩目标；(3)基于财务报告指标业绩目标的满足情况的其他现金奖励；(4)完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和业绩股单位；及(5)完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而通过激励计划授予或归属的股份的出售所得收益。

不被视为以奖励为基础的薪酬包括但不限于：(1)薪金；(2)仅根据对主观标准的满意度支付的奖金，例如展现领导力和/或完成规定的雇佣期；(3)完全基于对战略或业务措施的满意度而获得的非股权激励计划奖励；(4)完全基于时间的股权奖励；以及(5)不是从通过满足财务报告衡量业绩目标而确定的奖金池中支付的酌情奖金或其他薪酬。

财务报告计量是：(I)根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，或完全或部分源自该计量的任何计量，如收入、EBITDA或净收益，或(Ii)股价和股东总回报。财务报告指标包括但不限于：收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(例如应收账款周转率和存货周转率)；每股净资产或净资产值；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(例如营运资本、营运现金)。

本公司的财务报告衡量指标(如投资资本回报率、资产回报率)；盈利衡量指标(如每股盈利)；每平方英尺销售额或同店销售额(销售额须经会计重述)；每用户收入或每用户平均收入(收入须经会计重述)；每名员工成本(如成本须经会计重述)；相对于同业集团的任何此类财务报告指标(如公司的财务报告措施须经会计重述)；以及按纳税基础计算的收入。

关于强制追回部分，应追回的数额将是收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述数额确定的奖励补偿额，必须在不考虑所支付的任何税款(“多付”)的情况下计算。即使奖励薪酬的归属、支付或授予发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内，仍被视为收到了基于激励的薪酬。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向公司证券上市交易所提供此类文件。

赔偿委员会将自行决定追回本合同项下有关强制补偿部分的任何多付款项或本合同项下关于酌情补偿部分的任何其他基于奖励的补偿的一种或多种方法，其中可包括但不限于：

与强制补偿部分有关的追回权利将仅限于在重述日期之前的三(3)个已完成的财政年度内收到的多付款项，以及在这三(3)个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司财政年度的变化而产生)。在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的基于激励的薪酬支付，公司将不会被要求向覆盖的高管支付额外的报酬。

赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。除酌情补偿部分外，本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求，以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所通过的适用规则或标准。

本政策应自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于基于奖励的薪酬(包括根据生效日期之前存在的安排发放的基于激励的薪酬)。尽管有上述规定，强制追回部分仅适用于在纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节生效日期2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬(根据本政策确定)。

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。薪酬委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣或服务协议、现金奖金计划或计划、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何返还权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议、现金红利计划或计划、或类似协议以及公司可获得的任何其他法律补救措施中的任何类似政策条款可能向公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是取代。